Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 22. apríl 2014

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21Cob/28/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2208204982
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 04. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Foltán

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2014:2208204982.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Róberta Foltána a sudcov JUDr.

Boženy Husárovej a JUDr. Ľubomíra Bundzela v právnej veci žalobcu Ing. L. E., A.. B. G. XXX/XX, B.,
zastúpeného advokátkou JUDr. Evou Skačániovou, Korzo Bélu Bartóka 789/3, Dunajská Streda proti
žalovaným: 1. Poľnohospodárskemu družstvu v Hornej Potôni, Horná Potôň, 2. Ing. Q. O., G. G. U.. XX,
Z., 3. N. P., K. O. č. XXX, I. O., 4. J. K., I. O. č. XXX, 5. Y. O., I. O. č. XXX a 6. W. M., I. O. č. XXX,
z toho žalovaným v 2. až 6. rade zastúpeným advokátom Mgr. Martinom Jánskym, Štúrova 13, Nitra,
o vyslovenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze družstva, o odvolaní žalovaného v 2. rade proti
rozsudku Okresného súdu Dunajská Streda č. k. 5Cb 68/2008-287 zo dňa 30.10.2012 jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa v konaní domáhal vyslovenia neplatnosti uznesenia náhradnej mimoriadnej členskej
schôdze Poľnohospodárskeho družstva v Hornej Potôni konanej dňa 15.3.2008. Namietal, že zvolanie
mimoriadnej členskej schôdze a z dôvodu jej neuznášaniaschopnosti konanej náhradnej členskej
schôdze bolo vykonané v rozpore so stanovami družstva aj v rozpore s ustanovením § 239 ods. 3
Obch. zák. Podľa obsahu notárskej zápisnice N34/2008 mimoriadna členská schôdza nebola zvolaná
predstavenstvom, ale kontrolnou komisiou družstva, pričom hoci členská schôdza družstva konaná dňa
16.2.2008 prijala nové stanovy družstva účinné od 16.2.2008, umožňujúce zvolanie členskej schôdze

kontrolnou komisiou a zvolila kontrolnú komisiu v zložení: J. R., Z. Z., J. E., M. M. a L. Z., mimoriadnu
členskú schôdzu na deň 15.3.2008 nezvolal žiaden z nich. Za odporujúce stanovám považuje tiež
skutočnosť, že pre nedostatok uznášaniaschopnosti členskej schôdze 15.3.2008 o 9:00 hod. bola už
o 10:00 hod zahájená náhradná mimoriadna členská schôdza nakoľko podľa článku XVIII. ods. 5
stanovmalabyťnáhradnáčlenskáschôdzazvolanápredstavenstvom,novoupozvánkousnezmeneným
programom rokovania a tak, aby sa konala do 3 týždňov odo dňa, kedy sa mala konať pôvodne
zvolaná členská schôdza. V danom prípade náhradná mimoriadna členská schôdza nebola zvolaná

predstavenstvom a novou pozvánkou.

Okresný súd v Dunajskej Strede rozsudkom zo dňa 30.10.2012 určil, že uznesenie mimoriadnej
členskej schôdze Poľnohospodárskeho družstva v Hornej Potôni č. 16 z 15.3.2008, ktorým členská
schôdza schválila volebný poriadok pre voľbu členov predstavenstva a kontrolnej komisie, zrušila
rozhodnutie predstavenstva družstva zo 17.10.2007 o vylúčení J. K., schválila obnovenie členstva J. K.
v Poľnohospodárskom družstve v Hornej Potôni, schválila zmenu stanov, odvolala doterajších členov

predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, zvolila nového predsedu a podpredsedu predstavenstva
družstva, nových členov kontrolnej komisie, vzala na vedomie, že členovia novozvolenej kontrolnej
komisie si zvolili nového predsedu, všetko s účinnosťou od 15.3.2008 a určila lehotu na vrátenie pôžičky
poskytnutej na nákup DPL pre B. I. a C. O. je neplatné.Žalobu voči žalovaným v 3., 4. a 6. rade zamietol a súčasne s poukazom na ustanovenie § 151 ods. 3
O.s.p. vyslovil, že o trovách konania rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

V odôvodnení rozhodnutia súd konštatoval, že účastníkom sporových konaní podľa prvej časti definície
je žalobca a žalovaný, kde ide o procesné určenie okruhu účastníkov. Pri druhej definícii účastníctva
vecná legitimácia splýva s účastníctvom v konaní, čo znamená, že zákon okruh účastníkov stanovuje
podľa hmotnoprávnej /vecnej/ legitimácie. Východiskom pre posúdenie otázky účastníctva, bude

posúdeniektojevosférehmotnéhoprávanositeľompráva.Nato,abysaniektostalúčastníkomkonania,
netreba aby bol účastníkom hmotnoprávneho vzťahu, o ktorý v konaní ide. Postačuje podanie žaloby
alebo aby proti nemu bola podaná žaloba. Z hľadiska vecnej legitimácie je rozhodujúce či objektívne je
alebo nie je účastníkom. /Rozsudok NS SR sp. zn. 3Cdo 192/2004/.

Z ustanovenia § 242 Och. zák. vyplýva, že návrh na vyslovenie neplatnosti členskej schôdze môže

podať člen družstva, pri splnení zákonom stanovených podmienok. Námietky sa buď zaprotokolujú na
zasadnutí členskej schôdze alebo sa doručia predstavenstvu. Nositeľom povinnosti konať o námietkach
žalobcu malo družstvo ako právnická osoba, a v jej mene jeho orgány. Žalobca mohol žalovať v tomto
konaní Poľnohospodárske družstvo Horná Potôň. V čase podania návrhu dňa 11.4.2008 bol žalovaný
v 2. rade predsedom a členom predstavenstva družstva a žalovaný v 5. rade podpredseda družstva s

účinnosťou od 9.4.2008 do 12.6.2008. Následne v priebehu konania dňom 16.6.2008 bol zapísaný ako
predseda družstva žalobca. Žalovaní v 2. a 5. rade napadli platnosť zasadnutí členskej schôdze družstva
konané dňa 16.2.2008 (konanie vedené pod sp. zn. 12Cb/14/2008, ako aj zo dňa 10.6.2008 konanie
vedené pod sp. zn. 12Cb/51/2008), ktoré doposiaľ neboli právoplatne skončené. Žalobca pôvodne
označil za zástupcu žalovaného v 1. rade, žalovaného v 2. rade ako predsedu predstavenstva. Keďže

doteraz nie je vyriešená otázka štatutára družstva, nepriznanie vecnej legitimácie žalovanému v 2. rade,
by bolo odopretím práva na spravodlivosť. Žalobca by žaloval len družstvo, kde je zatiaľ zapísaný ako
štatutár a v zastúpení družstva konajú osoby poverené predstavenstvom, ktorému predsedá žalobca.
Je zrejmé, že v takomto zastúpení družstvo nebude mať záujem podať odvolanie v prípade úspechu
žalobcu.

Podľa stanov v neprítomnosti predsedu družstva koná podpredseda, ktorým bol zvolený v prípade
členskej schôdze konanej dňa 15.3.2008 žalovaný v 5. rade, ktorý vedie spor o vyslovenie neplatnosti
uznesení členskej schôdze zo dňa 16.2.2008, zvolanej žalobcom, bolo dôvodné ako v prípade
žalovaného v 2. rade s ním konať ako so žalovaným.

V prípade žalovaných v 3.,4. a 6. rade súd návrh zamietol pre nedostatok pasívnej legitimácie v tomto
konaní. Išlo o osoby , ktoré sa zúčastnili na zasadnutí mimoriadnej náhradnej členskej schôdzi dňa
15.3.2008 a kontrolnej komisie a ako členovia nezastupujú družstvo navonok.

Podľa § 242 Obch. zákona v platnom znení, na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej
schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi, alebo stanovami družstva. Návrh súdu
môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktoré uznesenie prijala,
alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno
na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo

od oznámenia námietky predstavenstvu.

Z uvedeného ustanovenia vyplýva, že zákon oprávňuje člena družstva podať návrh na súd, aby vyhlásil
neplatnosť uznesenia členskej schôdze, ak sa domnieva, že uznesenie je v rozpore so zákonom,
alebo stanovami družstva. Zákon nevyžaduje na preukázanie naliehavý právny záujem. Predpokladom

podania návrhu na súd je buď žiadosť o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie
prijala, alebo oznámenie námietok predstavenstvu do jedného mesiaca od konania schôdze. Zákon
vyžaduje, aby námietka bola dostatočne určitá, aby z nej bolo zrejmé, voči ktorému uzneseniu smeruje.
Ak sa námietka neuplatní včas, jeho právo zanikne, nakoľko ide o hmotno-právny predpoklad podania
návrhu na súd na vyslovenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze. Lehota má charakter prekluzívnej

lehoty a preto neuplatnenie námietky právo podať návrh na súd zaniká. Absencia ktorejkoľvek z vyššie
uvedených dvoch uvedených podmienok znemožňuje, aby návrh člena bol na súde úspešný.Akodôkazdoručenianámietokpredstavenstvudružstva,dodržaniazákonomstanovenejjednomesačnej
lehoty, si súd zadovážil úplný výpis z Obchodného registra Okresného súdu v Trnave vo vložke č. 86/
T. Z tohto výpisu vyplýva, že Ing. Q. O. bol zapísaný ako predseda predstavenstva v čase od 9.4.2008

do 12.6.2008 a od 13.6.2008 do 12.6.2008. Ing. L. E. ako žalobca bol zapísaný v obchodnom registri
ako predseda družstva v rozhodnom čase od 7.7.2003 do 17.3.2008 a od 18.3.2008 do 8.4.2008 a od
9.4.2008 do 8.4.2008 s tým, že znovu bol zapísaný ako predseda predstavenstva a predseda družstva
13.6.2008.

Splnomocnenie na prijímanie zásielok pre právnickú osobu , fyzickú osobu - podnikateľ s názvom
Poľnohospodárske družstvo v Hornej Potôni, bolo dané dňom 25.3.2008 pre zamestnankyňu N. A.,
na preberanie všetkých zásielok v mene Poľnohospodárskeho družstva, teda v čase, keď predsedom
predstavenstva bol žalobca. Plná moc mala byť odvolaná 18.4.2008.

Žalobca podľa podacích lístkov svoje námietky proti zasadnutiu mimoriadnej členskej schôdzi spísal

9.4.2008 a podal na pošte toho istého dňa s tým, že splnomocnená osoba predsedom predstavenstva
vtedy zapísaný v obchodnom registri Ing. E. prevzala doporučenú zásielku dňom 11.4.2008 o čom
svedčí návratka, nespochybnené účastníkmi konania. Žalobca obdobne doporučene doručil námietky aj
vtedajšiemu predsedovi predstavenstva Ing. Q. O. o čom svedčí podací lístok zo dňa 9.4.2008. Prevzatie
zásielky žalovaný v 2. rade nenamietol, zotrval na to, že sa mali doručovať predstavenstvu družstva.

S účinnosťou od 9.4.2008 do 12.6.2008 bol zapísaný ako predseda družstva Ing. Q. O., ktorému podľa
tvrdeniaprávnehozástupcužalovanéhobolznemožnenýprístupdopriestorovdružstvaaždo21.4.2008.
Pokiaľ by súd dal za pravdu žalovaným v 2. až v 6. rade o platnom doručení námietok predstavenstvu,
daním námietok na vedomie predstavenstvu , keď nepostačuje len preukázanie doručenia, by platila

domnienka na vedomie predstavenstvu doručením námietok predsedovi predstavenstva vtedy už Ing.
Q. O., keď podanie sa urobilo 9.4.2008. Následne zásielka mu bola doručená .

Zastúpenie na základe plnomocenstva je upravené v ust. § 31 a ďalšie Obč. zákona, ktorú podľa §
31 ods. 1 je možné dať sa zastúpiť pri právnom úkone fyzickou alebo právnickou osobou, v ktorom

splnomocnení sa musí uviesť rozsah, splnomocnencovho oprávnenia. Takáto plná moc môže byť
špeciálna, ktorá oprávňuje zástupcu konať v rozsahu iba jedného právneho úkonu. Takáto plná moc
zaniká podľa § 33b ods. 1 písm. b/ Obč. zákona ako splnomocniteľ odvolal. Podľa odseku 4 tohto
ustanovenia pokiaľ odvolanie plnomocenstva nie je splnomocnencovi známe, majú jeho právne úkony
účinky, ako keby plnomocenstvo ešte trvalo. Na toto ustanovenie sa však nemôže odvolávať ten, kto o

odvolaní plnej moci vedel alebo musel vedieť. Preto platí, že vo vzťahu k zástupcovi sú účinky odvolania
plnej moci platné až od okamihu, keď sa o tejto skutočnosti dozvie. Až do tohto okamihu právny úkony
zástupcu, zastúpeného zaväzujú.

Z uvedeného vyplýva, že N. A. ako zamestnankyňa žalovaného v 1. rade bola splnomocnená

dňom 25.3.2008, za pôsobnosti predsedu družstva a predsedu predstavenstva - žalobcom mohla
byť najskôr odvolaná dňom 9.4.2008. Predmetná plná moc bola platná do roku 25.3.2010. K
odvolaniu plnej moci došlo 18.4.2008. Z tejto plnej moci je zrejmé, že bola oprávnená na preberanie
všetkých písomností adresované Poľnohospodárskemu družstvu v Hornej Potôni. Keďže plná moc
bola platne udelená vtedy predsedom družstva zapísaný v obchodnom registri, ktorá plná moc trvala

až do18.4.2008 a splnomocnenkyňa preberala všetky písomnosti adresované Poľnohospodárskemu
družstvu v Hornej Potôni, by mohli byť spochybnené doručenia týchto námietok vtedy už novému
vedeniu družstva predsedom Ing. Q. O., čo však vylučuje existencia doručenia doporučenej zásielky
predsedovi predstavenstva, aj na adresu bydliska. J. takéto doručenie nevylučuje. Zásadne trvá na
tom, aby bolo doručené predstavenstvu družstva. Ak teda prevzal zásielku aj vtedajší predseda

družstva, ktorý súčasne tým bol aj predsedom predstavenstva, takto bolo predstavenstvo upovedomené
o zasielaní zásielky poštou aj Poľnohospodárskemu družstvu, teda samotnému predstavenstvu
Poľnohospodárskeho družstva v Hornej Potôni. Keďže zásielka bola prevzatá 11.4.2008, súčasne s
upovedomenímvtedajšiehopredsedupredstavenstva,súdtýmtopovažovalzadodržanújednomesačnú
lehotu od doručenia námietok proti uzneseniu o konaní mimoriadnej členskej schôdze dňa 15.3.2008,

ktorá lehota uplynula dňom 14.4.2008. To, že žalovaný v 2. rade uznal doručenie zásielok vtedajšiemu
predstavenstvu, ako jeho osobe, podporne preukazuje aj odpoveď žalovaného v 2. rade na námietky
proti uzneseniu o zasadnutí členskej schôdze M. L., ktorá tým istým spôsobom realizovala doručenie,tak predstavenstvu družstva, ako aj predsedovi predstavenstva na jeho adresu trvalého bydliska, ktoré
námietky boli akceptované s tým, že považovali sa za doručené oneskorene.

Pokiaľ ide o zápisy v obchodnom registri v čase vyhlásenia tohto rozsudku, je treba poznamenať, že
na tunajšom súde prebieha konanie vo veci navrhovateľa N. P., proti žalovanému Poľnohospodárske
družstvo v Hornej Potôni o určenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze zo dňa 16.2.2008, kde súd
na prvom stupni vyslovil neplatnosť uznesenia zasadnutia členskej schôdze konanej dňa 16.2.2008,
ktoré konanie doposiaľ ukončené právoplatne nebolo v dôsledku odvolania žalovaného. Napriek tomu

došlo k zápisu v obchodnom registri s účinnosťou od 13.6.2008 a zapísaná aj zmena stanov schválená
na členskej schôdzi 16.2.2008.

Predmetom návrhu žalobcu bolo vyslovenie neplatnosti uznesenia mimoriadnej členskej schôdze
Poľnohospodárskeho družstva v Hornej Potôni konanej dňa 15.3.208 o 9,00 hod. a náhradnej členskej
schôdze o 10,00 hod s odôvodnením, že bola zvolaná členmi kontrolnej komisie, ktorá v rozhodnom

čase už bola zmenená na zasadnutí členskej schôdze dňa 16.2.2008, ktoré zvolanie mimoriadnej
členskej schôdze družstva bolo v rozpore so stanovami družstva č. XVIII ods. 3 platné od 16.2.2008,
ktorú mimoriadnu členskú schôdzu zvoláva predstavenstvo, ako o to požiada písomne tretina všetkých
členov družstva alebo kontrolná komisia. Rovnako mal byť porušený článok XXII ods. 6, keď výlučne
predstavenstvo zvoláva náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, kedy

sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Táto sa musí zvolať novou pozvánkou, nezmeneným
programom rokovania, a je uznášania schopná bez ohľadu na počet prítomných členov. Na uvedenej
schôdzi bolo zvolané nové vedenie družstva, prinavrátené členstvo, vylúčeného člena J. K., schválená
zmena stanov, odvolanie doterajších členov predstavenstva a kontrolné komisie družstva, ktorí si zvolili
nového predsedu družstva s účinnosťou od 15.3.2008.

Právnyzástupcažalovanýchv2.ažv6.radespochybniltotožnosťpísomnéhonávrhužalobcuspísomne
podanými námietkami, proti zasadnutiu mimoriadnej členskej schôdze družstva zo dňa 15.3.2008, čím
súd mal možnosť posudzovať neplatnosť rozhodnutia iba na základe dôvodov, ktorých sa žalobca
dovolával v námietkach. Žalobca vo svojich písomných námietkach zo dňa 9.4.2008 namietol, že

mimoriadnu členskú schôdzu zvolala kontrolná komisia, ktorá bola odvolaná na zasadnutí členskej
schôdze 16.2.2008, a bola zvolená nová kontrolná komisia zložená členmi J. R., ako predsedu, Z. Z.
- podpredseda, J. E., M. M., L. Z., ako členov, ktorí mimoriadnu členskú schôdzu nezvolali. Náhradná
mimoriadna členská schôdza bola zvolaná v rozpore s článkom XVIII ods. 5 a článkom XXII ods. 6,
ktoré mohlo zvolať len predstavenstvo, tak aby sa konala do troch týždňov odo dňa, kedy sa mohla

konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Táto sa musela zvolať novou pozvánkou, a musela mať
nezmenený program rokovania a bola uznášania schopná bez ohľadu na počet prítomných členov. Za
týchto okolností považoval konanie mimoriadnej členskej schôdzu za neplatné.

Vychádzajúc z rozhodnutia Najvyššieho súdu 51/2002 2Obo36/2002 zverejnené Zo súdnej praxe 2002

č. 5, v spore o vyslovenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze družstva môže súd posudzovať
neplatnosť napadaného uznesenia iba na základe dôvodov, ktorých sa dovoláva žalobca. Žalobca sa
v námietkach dovoláva neplatnosti zvolania mimoriadnej členskej schôdze kontrolnou komisiou, ktorá
v rozhodnom čase nefungovala v takom zložení, ako zasadala, ako aj neplatnosti zvolania náhradnej
mimoriadnej členskej schôdze , ktorá mala byť zvolaná tou istou pozvánkou kontrolnou komisiou, nie

predstavenstvom družstva. Vzhľadom na tieto tri dôvody súd preskúmal opodstatnenosť podaných
námietok žalobcu potom čo skonštatoval, že námietky boli žalobcom podané včas.

Podľa § 238 ods. 1 obch. zákona, do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva, starší ako
18 rokov, a zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi družstva.

Podľa odseku 3 tohto ustanovenia, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť
uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolné komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť
nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy
určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny. Pod riadnym zvolaním orgánu

je potrené rozumieť zvolanie orgánu v súlade so zákonom a stanovami. Spôsob zvolávania orgánov
družstva je však povinnou náležitosťou stanov podľa § 226 ods. 1 písm. e/ Obch. zákona.Na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva, kontrolnej komisie sa vyžadovalo ich riadne
zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Podľa
bodu 8 tohto článku platilo, že doterajšie predstavenstvo, kontrolná komisia, predseda a podpredseda

družstva sú predstavenstvom podľa týchto stanov. Ich funkčné obdobie skončí uplynutím funkčného
obdobia podľa doterajších predpisov.

Podľa čl. XXII. bod 5 a 6 Stanov družstva k 11.5.2007, na ktoré sa odvolávali žalovaní v 2. až
6. rade v čase zvolania mimoriadneho zasadnutia členskej schôdze družstva kontrolnou komisiu na

deň 15.3.2008, každému členovi predstavenstva a kontrolnej komisie patril jeden hlas. Na platnosť
uznesenia členskej schôdze, predstavenstva, kontrolnej komisie sa vyžadovalo ich riadne zvolanie,
prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Táto úprava stanov
sa premietla aj do stanov prijatých na zasadnutí členskej schôdze dňa 16.2.2008, ktoré v inom spore
platnosť zasadnutia spochybnil žalovaný v 2. rade. Rovnako sa zachovala úprava podľa bodu 8 tohto
článkusauviedlo,žedoterajšiepredstavenstvo,kontrolnákomisia,predsedaapodpredsedadružstvasú

predstavenstvom podľa týchto stanov. Ich funkčné obdobie skončí uplynutím funkčného obdobia podľa
doterajších predpisov.

Pre vyriešenie otázky riadneho zvolania mimoriadnej členskej schôdze na deň 15.3.2008 kontrolnou
komisiou pod vedením predsedu J. K. sa tvrdenia účastníkov rozchádzali. Kontrolná komisia družstva

skladajúca sa z členov J. K., L. I., Y. P., J. R. a J. E. bola zvolená na funkčné obdobie od 4.4.2003 na
funkčné obdobie päť rokov, čo korešponduje aj so stanovami družstva čl. XXII bod.1. Funkčné obdobie
volených orgánov družstva bolo päť rokov. Túto skutočnosť účastníci konania nerozporovali.

Zákon nerieši túto situáciu jednoznačne. Otázkou ostáva, či je možné per analogiam použiť ustanovenia

o odstúpení z funkcie. Zastáva názor, že odstúpenie z funkcie je jednostranný právny úkon z vlastnej
vôle člena. Z toho dôvodu sa prikláňa k názoru, že nie je možné per analógiam aplikovať právnu
úpravu týkajúcu sa odstúpenia z funkcie komentár k ust.§ 248 ObZ. Mária Patakyová a spol, vyd. Beck/.
Právne čistým riešením je odvolanie takéhoto člena z funkcie. Rovnako nebolo sporné, že na členskej
schôdzi konanej dňa 16.2.2008 bola menovaná nová kontrolná komisia v zložení J. R. predseda, Z.

Z. podpredseda, J. E.- členka, M. M.-člen a L. Z. - člen. Zo zápisnice nevyplýva, že by na zasadnutí
tejto členskej schôdze rokovalo o odvolaní predchádzajúcich členov kontrolnej komisie z funkcie, keď
im ešte funkčné obdobie neuplynulo. Zánik funkcie v orgánoch družstva zánikom členstva jednoznačne
neplynie.

Žalobca vo svojich námietkach spochybnil legitimitu kontrolnej komisie pod vedením J. K. na zvolanie
mimoriadnej členskej schôdze s odôvodnením, že v tom čase, keď zasadala kontrolná komisia, J. K. bol
vylúčený z členstva, ktoré členstvo zaniklo ku koncu októbra 2007. Z rozhodnutia o vylúčení J. K., ako
člena družstva zo dňa 18.10.2007, doručené 22.10.2007 naproti podpisu vyplynulo, že toto vylúčenie
bolo riadne doručené žalovanému, odvolávajúc sa na článok VII bod 4 stanov družstva, proti ktorému

rozhodnutiu o vylúčení podal odvolanie J. K. dňa 28.2.2008 spísané 25.2.2008. Z uvedeného vyplýva,
že J. K., ako predsedovi kontrolnej komisie bolo rozhodnuté o jeho vylúčení v zmysle § 231 ods. 3 Obch.
zákona písomne, doručené oznámenie o čom rozhodlo predstavenstvo Poľnohospodárskeho družstva,
proti ktorému má právo dať odvolanie. Pričom zákon neukladá povinnosť poučiť o opravnom prostriedku,
preto esenciálne náležitosti rozhodnutia o vylúčení člena by mali obsahovať stanovy, pričom samotné

odvolaniuzákonnepriznávasuspenzívnyúčinokvporovnanísodvolanímvzmysleObč.súd.por.Účinky
zániku členstva nastávajú okamžikom doručenia rozhodnutia o vylúčení členovi družstva. Z článku
VII bod. 4 stanov platných od mája 2007, člen mohol byť vylúčený aj opätovne, ak napriek výstrahe
porušuječlensképovinnostíaleboakboloprávoplatneodsúdenézaúmyselnýtrestnýčinspáchaniuproti
družstvu, alebo inému členovi družstva. O vylúčení rozhodnutie predstavenstvo družstva. Rozhodnutie

o vylúčení sa oznamuje členovi písomne, členstvo zaniká posledným dňom mesiaca, ktorom bolo
rozhodnutie doručené členovi, ak v ňom nie je uvedený neskorší deň zákonmi členstva. O vylúčení
možno rozhodnúť len na prvom zasadnutí predstavenstva potom, čo sa predstavenstvo dozvedelo o
dôvode vylúčenia, najneskôr však do jedného mesiaca odo dňa, kedy tento dôvod nastal. V zmysle
poučenia mal J. K. podať odvolanie proti uzneseniu predstavenstva na členskú schôdzu družstva v

zmysle § 231 ods. 3 Obch. zákona, do 15 dní od prevzatia rozhodnutia. Keďže rozhodnutie prevzal
22.10.2007,odvolaniemoholpodaťvlehotedo6.11.2007,ktoréodvolaniepodanénebolo.Týmsamáza
to, že vylúčenie J. K. z členstva bolo platné ku dňu uplynutia mesiaca, v ktorom bolo doručené vylúčenie,
teda v mesiaci október k 31.10.2007. Potom ostalo otázne, či J. K. ako ne- člen družstva mohol byť vofunkcii predsedu kontrolnej komisie dňa 15.2.2008 a zvolať zasadnutie kontrolnej komisie. Vychádzajúc
z ust. § 238 ods. 1, z ktorého vyplýva, že do orgánov družstva môžu byť volený len členovia družstva,
starší ako 18 rokov, vyjmúc členskú schôdzu, ktorá sa skladá zo všetkých členov družstva, platí, že vo

funkcii orgánov družstva môžu byť len členovia družstva, teda vo funkcii kontrolnej komisie a to fyzické
osoby, staršie ako 18 rokov a zároveň sú členmi družstva. Tak Obchodný zákonník, ani stanovy družstva
nepojednávajúookolnostizánikučlenstvafyzickéosoby,ktorýbolzvolenýdofunkcievniektoromorgáne
družstva ,v konkrétnom prípade J. K. do kontrolnej komisie za predsedu, keď v ust. § 248 ods. 1 ako
aj v stanovách v článku XXII bol 4 sa hovorilo len o odstúpení z funkcie a podľa komentára k tomuto

ustanoveniu Obchodného zákonníka s komentárom Doc. JUDr. Márie Patakyovej CSc., vydavateľstva
C-H-BECK, by malo byť právne ošetrené, odvolanie takéhoto člena orgánu, v prípade, ak takýto člen
nespĺňa podmienky na výkon funkcie člena orgánu.

V čase zvolenia členov kontrolnej komisie s predsedom J. K., každý z nich bol členom družstva. Spĺňali
podmienku plniť niektorú z funkcií v orgánoch družstva. Ak vychádzame zo stanoviska o zániku funkcie v

niektorom orgáne družstva, zánikom členstva v družstve nezaniká automaticky volená funkcia. Ak teda
J. K. nebol odvolaný z funkcie predsedu kontrolnej komisie a nezanikla mu ani funkcia zánikom členstva,
bolo ho treba považovať v rozhodnom čase zvolania mimoriadnej členskej schôdze za predsedu
kontrolnej komisie. Na zasadnutí kontrolnej komisie (pomenované revíznej komisie) dňa 23.11.2007,
kde okrem J. K. boli prítomní všetci pôvodní štyria členovia, si zvolili za predsedu dočasne na čas

konania ďalšej členskej schôdze J. R. z dôvodu zániku jeho členstva, čo malo mať za následok podľa
obsahu zápisnice zánik jeho funkcie v kontrolnej komisii. Ani táto skutočnosť nemohla mať vplyv na
trvanie funkcie J. K. ako člena kontrolnej komisie. Otázne je či vzhľadom na zvolenie nového predsedu
nadpolovičnou väčšinou nebol platne zvolený nový predseda. Aj keby tak bola, stalo sa to deň po zvolení
nového predsedu kontrolnej komisie, na zasadnutí členskej schôdze dňa 16.2.2008. Už vzhľadom na

vyššie uvedené skutočnosti. Súd dospel k záveru, že funkcia J. K. zánikom členstva v družstve nemohla
zaniknúť ak nebol odvolaný, nemohlo byť ani platne rozhodnuté o voľbe nového predsedu, keď pôvodný
nebol odvolaný. Teda zasadnutie kontrolnej komisie na deň 15.2.2008 mohol zvolať len dovtedy zvolený
predseda a člen kontrolnej komisie J. K..

Podľastanovdružstvaplatnýchk11.5.2007článokXVIII.bod3členskúschôdzuzvolávapredstavenstvo
družstva písomnou pozvánkou, v ktorej musí byť uvedený navrhovaný program rokovania, a to najmenej
10 dní pred konaním členskej schôdze. Ak predstavenstvo do 5dní od doručenia žiadosti uvedenej
v odseku 2 nevyhovie, nezvolá členskú schôdzu, môže ju zvolať kontrolná komisia. Uvedená úprava
bola stanovami prijatými na zasadnutí členskej schôdze dňa 16.2.2008 zmenená a vypustená možnosť

zvolať členskú schôdzu kontrolnou komisiou. Kontrolná komisia mala zasadať deň pred konaním
členskejschôdzezvolanejnadeň16.2.2008predstavenstvomdružstva,kdebolazvolenánovákontrolná
komisia. Súd skúmal či okrem splnenia povinnosti čl. XVIII. bod 3 veta posledná bola súčasne splnená
aj podmienka podľa čl. XXII. bod. 5 a 6, čo podmieňuje platnosť uznesení mimoriadnej členskej schôdze
konanej dňa 15.3.2008.

Žalobca v písomných námietkach adresovaných Predstavenstvu družstva namietol platnosť všetkých
uznesení mimoriadneho zasadnutia členskej schôdze družstva konané dňa 15.3.2008 práve preto, že
bola zvolaná nečlenom družstva, ktorému mala tým zaniknúť funkcia predsedu kontrolnej komisie ešte

v roku 2007. Neexistujúcou členskou schôdzou v takom zložení ako mala zasadať dňa 15.2.2008 ako
aj porušením stanov družstva čl. XVIII. bod. 5 v prípade, že členská schôdza nie je uznášaniaschopná
podľa bodu 6 tohto článku náhradnú členskú schôdzu mohlo zvolať len predstavenstvo, tak aby sa
konala do troch týždňov, odo dňa kedy sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Žalobca citoval
stanovydružstvaplatnéod16.2.2008,keďčlenskáschôdzazvolanákontrolnoukomisioupodvedenímJ.

K. zvolala mimoriadnu i náhradnú členskú schôdzu tou istou pozvánkou, na čo ju stanovy neoprávňovali.

Žalovaní sa bránili tým, že v prípade oprávnenia len predstavenstva zvolať náhradnú členskú schôdzu
spôsobom stanoveným v čl. XXII bod 6 Stanov, pri neochote predstavenstva zvolať náhradnú členskú
schôdzu mohla by byť kedykoľvek a svojvoľne eliminovaná kompetencia kontrolnej komisie zvolať

členskú schôdzu, a to len na základe rozhodnutia alebo nečinnosti predstavenstva, čo by však z hľadiska
vzájomnej nezávislosti týchto orgánov družstva a podstaty kontrolnej komisie, ako na predstavenstve
nezávislom orgáne, bolo neprípustné.Podľa stanov platných k 15.2.2008, kontrolná komisia mala oprávnenie zvolať členskú schôdzu, ak
na jeho žiadosť ju nezvolalo do 5 dní predstavenstvo družstva (bod. 3 čl. XVIII. Stanov). Teda nie je
pravdou, že kontrolná komisia v prípade nečinnosti predstavenstva nemôže zvolať z mimoriadnych

dôvodov zasadnutie členskej schôdze. Stanovy jednoznačne určovali, že kto môže zvolať náhradnú
členskú schôdzu. Podľa bodu 5 tohto článku, jednoznačne vyplýva, že ak nie je členská schôdza
uznášaniaschopná,odkazujúcnačl.XXII.Bod6.Stanov,ktorýčlánokžalobcauvádzaajvnámietkach,je
totožný s obsahom ustanovením § 239 ods.8 Obch. zák., ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa,
v tých prípadoch predstavenstvo zvoláva náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov

odo dňa, kedy sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať
nezmenený program rokovania a je uznášania schopná bez ohľadu na počet prítomných členov. Opäť
len predstavenstvo mohlo zvolať náhradnú členskú schôdzu pre prípad , že nie je schopná uznášať sa,
a aj s pozvánkou zároveň zvolať náhradnú členskú schôdzu, t.j. mohlo súčasne stanoviť termín konania
riadnej i náhradnej členskej schôdze.

Podľa § 226 ods. e/ Obch. zák. Stanovy družstva musia obsahovať orgány družstva a počet ich členov,
dĺžku ich funkčného obdobia, spôsob ustanovovania, pôsobnosť a spôsob ich zvolávania a rokovania.

Zákon stanovuje obligatórne náležitosti stanov, medzi ktoré patrí aj spôsob zvolávania orgánov družstva
a rokovanie. Stanovy vždy stelesňujú vôľu členov družstva a prostredníctvom tejto vôle je zároveň

vyjadrený základný charakter družstva. Záleží od družstva, či v stanovách upraví len otázky, ktoré
obligatórne vyplývajú zo zákona, alebo tam upraví aj ďalšie otázky. /komentár k § 226 Obch. zák., Mária
Patakyová a kol., 2. aktualizované vydanie BECK, str.655/.

Z obsahu stanov platných v čase zvolania zasadnutia členskej schôdze namietanej žalobcom, stanovy

kopírovali v úplnom znení ustanovenie Obchodného zákona o zvolávaní náhradnej členskej schôdze v
prípade, že táto nie je uznášaniaschopná., pričom v čl. XVIII bod 3 upravili pôsobnosť kontrolnej komisie
v prípade nezvolania členskej schôdze predstavenstvom na jej žiadosť, teda nad rámec zákonnej
úpravy. Potom nie je možné mať iný výklad na prijaté stanovy, že tieto v plnom rozsahu prevzali znenie
zákona a dali výlučne kompetencie predstavenstvu družstva na zvolanie náhradnej členskej schôdze a

nie je možné si výkladom rozšíriť kompetencie kontrolnej komisie, v rozpore so stanovami, vyvodzovať
oprávnenie zvolať náhradnú členskú schôdzu, ak pôvodne zvolaná kontrolnou komisiou nie je uznášania
schopná. Zákon zásadne stanovuje to minimum čo stanovy musia obsahovať, nevylučuje však, aby boli
odchýlky, ktoré však musia jednoznačne vyplývať z obsahu stanov. Skutočnosť, že by nebola riadne
zvolané zasadnutie kontrolnej komisie na deň 15.2.2008, nemá vplyv na platnosť uznesení náhradnej

členskej schôdze, ktorú podľa platných stanov v čase zasadnutia bolo oprávnene zvolať výlučne len
predstavenstvo družstva.

Vzhľadom na porušenie uvedených ustanovení stanov družstva namietaných žalobcom v písomnej
námietke,vznesenejprotiuzneseniuomimoriadnejčlenskejschôdziz15.3.2008,súdvyslovilneplatnosť

prijatých uznesení náhradnej členskej schôdze vo všetkých bodoch, z dôvodu zvolania orgánom
družstva, ktorému stanovy túto kompetenciu nepriznávali.

Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný v 2. rade, ktorý sa domáhal zmeny
rozhodnutia súdu prvého stupňa tak, aby bola žaloba zamietnutá.

Namietal, že námietky žalobcu neboli včas a efektívne oznámené predstavenstvu, ako to na zachovanie
práva na súdne preskúmanie platnosti uznesení členskej schôdze vyžaduje ustanovenie § 242
Obch. zák. Podľa jeho názoru neobstojí všeobecný právny záver odvolacieho súdu, ktorý sa vo
svojom predchádzajúcom rozhodnutí vo veci stotožnil so splnením podmienky oznámenia námietky

predstavenstvu družstva, keď bez bližšieho posúdenia a zohľadnenia okolností prípadu vychádzal zo
skutočnosti, že námietky boli v zákonnej lehote v písomnej forme doručené predsedovi predstavenstva i
družstvu, za ktoré zásielku prevzala splnomocnená osoba. Vo veci rozhodujúce súdy sa nevysporiadali
so skutočnosťou, že odvolateľovi bolo bránené vo výkone funkcie predsedu predstavenstva a bol mu
odopretý prístup do sídla družstva. Odmieta zamieňanie dvoch odlišných subjektov práv a povinností

nakoľko je zrejmé, že družstvo nie je predstavenstvo a predstavenstvo nie je družstvo. Splnomocniteľom
osoby, ktorá doručovanú zásielku prevzala, nebolo predstavenstvo družstva, ale družstvo samotné, v
dôsledku čoho nebola splnená podmienka oznámiť námietky predstavenstvu družstva. Naviac v konaní
nebolo sporné, že sa predstavenstvo (nie účelovo a nie z vlastnej viny) nezdržiavalo v mieste obvykléhovýkonu svojich právomocí, t.j. v sídle družstva, o čom žalobca vedel nakoľko tento stav sám vyvolal,
preto námietky predstavenstvu v sídle družstva nemohli byť doručené. Na druhej strane doručovanie
zásielok predstavenstvu družstva na inú adresu ako na adresu družstva nemôže byť akceptované

a neobstojí záver súdu o tom, že prebratím zásielky žalovaným v 2. rade boli námietky doručené
predstavenstvu nakoľko nebolo preukázané, že by žalovaný v 2. rade námietky doručené na jeho
adresu predložil predstavenstvu alebo jeho členom. Vzhľadom na skutočnosť, že tento stav spôsobil
žalobca, mal by znášať z toho vyplývajúce dôsledky, vrátane neúspechu v tomto konaní. Za ďalší dôvod
pre zamietnutie žaloby odvolateľ považuje skutočnosť, že žalobca namietal rozpor uznesení členskej

schôdze so stanovami družstva v ich znení ku dňu 16.2.2008, pričom v konaní vyplynulo, že relevantným
pre posudzovanie prípadného rozporu boli stanovy v znení do 15.2.2008. Súd sa preto nemal zaoberať
žalobou ani námietkami, keď tieto smerovali voči uzneseniam členskej schôdze z dôvodu rozporu so
stanovami platnými k 16.2.2008, teda pre vec nerelevantnými (neplatnosť zmien stanov prijatých na
členskej schôdzi dňa 16.2.2008 bola vyslovená v konaní sp. zn. 12Cb/14/2008). Má súčasne za to,
že kontrolná komisia pri nečinnosti predstavenstva postupovala v súlade so zákonom a stanovami,

ako aj so zaužívanou praxou v družstve, podľa ktorej sa pre prípad neuznášaniaschopnosti stanovil
okrem termínu riadnej schôdze aj termín schôdze náhradnej. V danom prípade predstavenstvo porušilo
svoju zákonnú povinnosť tým, že napriek žiadosti kontrolnej komisie nezvolalo členskú schôdzu, preto
bola nútená zvolať členskú schôdzu kontrolná komisia postupom podľa článku XVIII. ods. 3 stanov, a
teleologickým výkladom zákonnej úpravy možno dospieť iba k tomu záveru, že kontrolná komisia, ktorá

je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva, zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá aj od
predstavenstva, ktorej zákon určuje právo žiadať zvolanie členskej schôdze a stanovy zverujú právo v
prípade porušenia povinnosti predstavenstva zvolať členskú schôdzu samostatne, musí byť oprávnená
zvolať aj náhradnú členskú schôdzu.

Vsúvislostisotázkouvčasnéhooznámenianámietokpredstavenstvuspôsobom,ktorýsúdyakceptovali,
odvolateľ pre prípad potvrdenia rozhodnutia súdu prvého stupňa žiadal o pripustenie dovolania podľa §
238 ods. 3 O.s.p. s tým, že ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu.

Odvolací súd prejednal vec podľa § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania, preskúmal

rozhodnutie súdu prvého stupňa v rozsahu jeho napadnutia odvolaním a z pohľadu odvolacích dôvodov,
ktorými je podľa § 212 ods. 1 O.s.p. viazaný, a po oboznámení sa s obsahom spisového materiálu dospel
k záveru o nedôvodnosti odvolania žalovaného v 2. rade.

Vsúvislostisnámietkouodvolateľatýkajúcousadoručovanianámietkyžalobcupredstavenstvadružstva

je potrebné konštatovať, že právne predpisy členovi družstva neukladajú povinnosť skúmať na akej
adrese sa predstavenstvo (jeho členovia) v čase doručovania zdržiava a doručovať mu písomnosti
na akúkoľvek inú adresu ako je adresa sídla družstva a tým prirodzene aj jeho výkonného orgánu.
Právna úprava (§252 Obch. zák.) spôsob doručovania neupravuje, nestanovuje ani formu námietky,
ktorá musí byť predstavenstvu „oznámená“, preto pre splnenie tejto zákonnej podmienky nepochybne

stačí vykonať úkony dostupné a obvyklé z hľadiska realizácie oznámenia, z ktorých nepochybne
prednostným je doručovanie poštou, ktoré poskytuje odosielateľovi možnosť dokladovania doručovania
a zabezpečuje určitú úroveň jeho profesionálnej realizácie. Pokiaľ preto žalobca ako člen družstva,
ktorý (všeobecne) nemôže niesť zodpovednosť za to, akým spôsobom má predstavenstvo preberanie
zásielok zabezpečené, doručoval námietku predstavenstvu na adresu sídla družstva a súčasne na

adresu predsedu predstavenstva, splnil podmienku oznámenia námietky podľa § 242 Obch. zák., ako
to konštatoval súd prvého stupňa i odvolací súd už vo svojom predchádzajúcom rozhodnutí vo veci.

V rozpore s právnym názorom odvolateľa súd za prekážku konštatovania žalobcom namietaného
rozporu spôsobu zvolania členskej schôdze s úpravou obsiahnutou v stanovách družstva nepovažoval

skutočnosť,čižalobcavžalobealebopodanýchnámietkachsprávneidentifikovalstanovy,obsahktorých
mal byť pri posudzovaní namietaného rozporu aplikovaný. Obsah námietky, t.j. dôvodov, ktorých sa
žalobca dovoláva z hľadiska neplatnosti uznesenia členskej schôdze, je primárne daný identifikáciou
postupu, ktorý podľa neho odporuje právnemu predpisu alebo stanovám, nie určením, zneniu predpisu
alebo stanov z akého konkrétneho obdobia tento postup odporuje.

V konečnom dôsledku sa odvolací súd stotožnil s dôvodom, pre ktorý súd prvého stupňa neplatnosť
uznesenia členskej schôdze vyslovil - zvolaním náhradnej členskej schôdze kontrolnou komisiou
družstva.Všeobecne právo kontrolnej komisie zvolávať členskú schôdzu nevyplýva zo zákona, v danom prípade
je výsledkom internej úpravy zvolávania členskej schôdze vykonanej nad rámec zákona stanovami

družstva v súlade s ustanovením § 226 ods. 1 písm. e) Obch. zák. Táto úprava sa však týka iba
zvolania členskej schôdze, nie náhradnej členskej schôdze, zvolanie ktorej upravuje zákon samostatne
v ustanovení § 239 ods. 8 Obch. zák., pričom právo na jej zvolanie zveruje predstavenstvu, nie orgánu,
ktorý zvoláva členskú schôdzu. Nie je preto dôvodné sa domnievať, že toto právo patrí „automaticky“
kontrolnej komisii iba z dôvodu, že jej stanovy zverili právo v špecifickej situácii zvolať členskú schôdzu,

a vyvodzovať ho nemožno ani zo zaužívanej praxe zvolávať náhradnú členskú schôdzu súčasne
s členskou schôdzou pre prípad nedostatku jej uznášaniaschopnosti. Zákon takýto postup družstvu
neukladá, ale naopak poskytuje priestor pre zvolanie náhradnej členskej schôdze bežným spôsobom.

Odvolací súd sa z vyššie uvádzaných dôvodov s rozhodnutím súdu prvého stupňa stotožnil a ako vecne
správne ho podľa § 219 ods. 1 a 2 O.s.p. v napadnutej časti potvrdil.

O trovách tohto odvolacieho konania rozhodne podľa § 224 ods. 4 O.s.p. súd prvého stupňa.

Odvolacísúdnevyhovelžiadostiodvolateľanapripusteniedovolaniaprotitomutorozhodnutiuvsúvislosti
s otázkou spôsobu oznámenia námietok predstavenstva družstva, resp. s poukazom na možnosť

efektívne vykonávať kontrolnú funkciu kontrolnou komisiou zvolaním členskej schôdze pri porušení
zákonnej povinnosti predstavenstva na jej zvolanie podľa § 209 ods. 3 Obch. zák. nakoľko ako
otázka spôsobu oznamovania námietok člena družstva predstavenstvo, tak ani právo kontrolnej komisie
(v prípade jeho určenia stanovami) nie sú v právnej teórii ani súdnej praxi sporné (v súvislosti s
doručovaním námietok pozri napr. uznesenie NS SR 1Obdo v 75/2007) a preto ani rozhodnutie v tejto

veci nie je možné považovať za rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je možné podať odvolanie.