Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 6. december 2012

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 25Cb/193/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210213894
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 12. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Hupka

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2012:1210213894.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II., v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v právnej veci žalobcu: Vivid

Advisory, s.r.o., Ulica 29. augusta 32/B, Bratislava 811 09, IČO: 44 362 901, zast.: Vivid Legal, s.r.o.,
Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, proti žalovanému: KAMEX a. s. v likvidácii, Beckovská 38, Bratislava
823 61, IČO: 31 322 395, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e, že uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného konané dňa 17.3.2010 prijaté
v rámci bodu 5 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bola
schválená riadna individuálna účtovná závierka spoločnosti za rok 2008 a návrh na preúčtovanie straty
za rok 2008 na účet neuhradená strata minulých rokov, je neplatné.

Súd u r č u j e, že uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného konané dňa 17.3.2010 prijaté

v rámci bodu 6 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bola
schválená na overenie individuálnej účtovnej závierky za roky 2009 a 2010 spoločnosť ATCL, k. s.,
Adámiho 8, 841 05 Bratislava, licencia SKAU č. 000163, zastúpená A.. G. Z., zodpovedným audítorom,
licencia SKAU č. 460, je neplatné.

Súd u r č u j e, že uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného konané dňa 17.3.2010 prijaté
v rámci bodu 7b) programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bol do
funkcie predsedu predstavenstva zvolený O. B., bytom: R. X.A. XX, XXX XX L., narodený: XX.X.XXXX,
rodné číslo: XXXXXX/XXX, do funkcie člena predstavenstva zvolený A.. H. R., bydlisko: H. XXXX/X, XXX

XX L., narodený: X.X.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX a do funkcie člena predstavenstva zvolená H..
A.R.,bydlisko:H.XXXX/X,XXXXX L.,narodená:XX.X.XXXX,rodnéčíslo:XXXXXX/XXXX,jeneplatné.

Súd u r č u j e, že uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného konané dňa 17.3.2010 prijaté
v rámci bodu 8 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bolo
schválené zrušenie spoločnosti s likvidáciou, je neplatné.

Súd u r č u j e, že uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného konané dňa 17.3.2010
prijaté v rámci bodu 9 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a.
s. bol schválený do funkcie likvidátora spoločnosti O.U. B., bytom: R. X. XX, XXX XX L., narodený:

XX.X.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXX, je neplatné.

Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v sume 99,50 EUR do troch dní od
právoplatnosti rozsudku. o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 18.6.2010, domáhal určenia neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia konaného dňa 17.3.2010 prijatých v rámci

- bodu 5 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bola schválená
riadna individuálna účtovná závierka spoločnosti za rok 2008 a návrh na preúčtovanie straty za rok 2008
na účet neuhradená strata minulých rokov;

- bodu 6 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bola schválená
na overenie individuálnej účtovnej závierky za roky 2009 a 2010 spoločnosť ATCL, k. s., Adámiho 8,
841 05 Bratislava, licencia SKAU č. 000163, zastúpená A.. G. Z., zodpovedným audítorom, licencia

SKAU č. 460;

- bodu 7b) programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bol do funkcie
predsedu predstavenstva zvolený O. B., bytom: R. X.A. XX, XXX XX L., narodený: XX.X.XXXX, rodné
číslo: XXXXXX/XXX, do funkcie člena predstavenstva zvolený A.. H. R., bydlisko: H. XXXX/X, XXX XX
L., narodený: X.X.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX a do funkcie člena predstavenstva zvolená H.. A.

R., bydlisko: H. XXXX/X, XXX XX L., narodená: XX.X.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX;

- bodu 8 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bolo schválené
zrušenie spoločnosti s likvidáciou;

- bodu 9 programu, ktorým dňom konania riadneho valného zhromaždenia KAMEX a. s. bol schválený
do funkcie likvidátora spoločnosti O. B., bytom: R. X.Á. XX, XXX XX L., narodený: XX.X.XXXX, rodné

číslo: XXXXXX/XXX.

Žalobu odôvodnil tým, že dňa 2.2.2010 bolo v Obchodnom vestníku a denníku s celoštátnou
pôsobnosťou zverejnené oznámenie o konaní riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré bolo
zvolané na deň 17.3.2010 (ďalej len „RVZ“). Rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti akcionára na
RVZ bol v oznámení o jeho konaní určený na deň 15.3.2010. Žalobca bol dňa 15.3.2010 majiteľom 876

kusov akcií, čoho oprávňovalo zúčastniť sa uvedeného valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom
práva uvedené v § 180 ods. 1 Obchod. zákonníka. Žalobou sa domáha určenia neplatnosti uznesenia
č. 1 až 5 RVZ nakoľko má zato, že nebolo zvolané a neprebehlo riadne. Ako vyplýva z úplného výpisu

z Obchodného registra žalovaného, C. B., ktorý bol v čase konania a zvolania RVZ v obchodnom
registri zapísaný ako predseda predstavenstva žalovaného, začalo plynúť funkčné obdobie člena

predstavenstva žalovaného najneskôr dňa 14.7.1997. H.. A. R., ktorá bola v čase konania a zvolania
RVZ členom predstavenstva žalovaného, začala plynúť funkčné obdobie člena predstavenstva dňa
22.10.2004 a A.. H. R. začalo plynúť funkčné obdobie člena predstavenstva žalovaného najneskôr
dňa 12.10.1999. Vzhľadom na vyššie uvedené má za to, že RVZ nebolo zvolané a neprebehlo riadne,
nakoľko ho zvolalo, zúčastnilo sa na ňom a poskytovalo prítomným akcionárom vysvetlenia a informácie

súvisiace s predmetom rokovania predstavenstvo žalovaného, ktorého členovia už ku dňu zvolania
RVZ a teda ani ku dňu jeho konania neboli členmi predstavenstva žalovaného. C. B. totiž uplynulo
päťročné funkčné obdobie člena predstavenstva najneskôr dňa 14.7.2002, H.. A. R. uplynulo päťročné
funkčné obdobie člena predstavenstva dňa 22.10.2009 a A.. H. R. uplynulo päťročné funkčné obdobie
člena predstavenstva najneskôr dňa 12.10.2004. Stanovy žalovaného síce v článku XI. ods. 4 určujú,

že funkčné obdobie členov predstavenstva je päť rokov s tým, že sa končí až voľbou nových členov
predstavenstva, takáto úprava stanov je však v rozpore s kogentným ustanovením § 194 ods. 1 Obch.
zák., podľa ktorého funkčné obdobie členov predstavenstva nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovami
žalovaného určené funkčné obdobie členov predstavenstva totiž dĺžku päť rokov presahuje (keďže k
voľbe nových členov predstavenstva a teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich členov

predstavenstva by v zmysle stanov žalovaného došlo až po uplynutí piatich rokov funkčného obdobia
predchádzajúcich členov predstavenstva). Ustanovenie článku XI. ods. 4 stanov žalovaného je pretov časti určenia dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva neplatné pre rozpor s obchodným
zákonníkomafunkčnéobdobiečlnovpredstavenstvažalovanéhojepotrebnéurčiťvsúladeskogentným
ustanovením § 194 ods. 1 Obch. zák., t.j. funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného je

päť rokov, čo znamená, že funkcia členov predstavenstva žalovaného zanikla uplynutím päťročného
funkčného obdobia. V tejto súvislosti poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 5Cmo
520/2003, v ktorom súd uzavrel, že stanovy sú zmluvou sui generis a preto má súd kedykoľvek
možnosť platnosť stanov preskúmavať. Ako ďalej vyplýva z úplného výpisu z Obchodného registra,
členom dozornej rady žalovaného začalo plynúť funkčné obdobie, a to C. G.Z. najneskôr dňa 28.6.1995,

A.. L. B. najneskôr dňa 20.3.1998 a C. F. najneskôr dňa 22.10.2004. Vzhľadom na uvedené má za
to, že RVZ neprebehlo riadne, nakoľko sa ho ako členovia dozornej rady žalovaného zúčastnili a
prítomným akcionárom odporúčali schváliť riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2008 a návrh
na vysporiadanie straty za rok 2008 osoby, ktoré už v čase konania RVZ a ani v čase preskúmavania
riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2008 a návrhu na vysporiadanie straty žalovaného za rok
2008 dozornou radou, už neboli členmi dozornej rady žalovaného. C. G. totiž uplynulo päťročné funkčné

obdobie člena dozornej rady najneskôr dňa 28.6.2000, L. B. uplynulo päťročné obdobie predsedu
dozornejradynajneskôrdňa20.3.2003aC.F.zaniklopäťročnéfunkčnéobdobiečlenadozornejradydňa
22.10.2009. Stanovy žalovaného síce v článku XII. ods. 6 určujú, že funkčné obdobie členov dozornej
rady končí až voľbou nových členov dozornej rady, takáto úprava stanov je však v rozpore s kogentným
ustanovením § 200 ods. 2 Obch. zák., podľa ktorého sa členovia dozornej rady môžu voliť maximálne na

obdobie piatich rokov. Predmetné ustanovenie stanov žalovaného totiž dĺžku funkčného obdobia členov
dozornej rady stanovuje na dobu presahujúcu päť rokov (keďže k voľbe nových členov dozornej rady a
teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich členov dozornej rady by v zmysle

stanov žalovaného došlo až po uplynutí piatich rokov zákonného funkčného obdobia predchádzajúcich
členov dozornej rady). Posledná veta ustanovenia článku XI. ods. 6 stanov je preto neplatná pre rozpor

s obchodným zákonníkom a funkčné obdobie členov dozornej rady je potrebné určiť výlučne v súlade
s kogentným ustanovením § 200 ods. 2 Obch. zák., t.j. funkčné obdobie členov dozornej rady je päť
rokov, čo znamená, že funkcia členov dozornej rady zanikla uplynutím päťročného funkčného obdobia.
Oznámenie o konaní RVZ v rozpore s § 184 ods. 7 Obch. zák. neobsahuje upozornenie, že si akcionári
môžu vyžiadať kópie zoznamu osôb navrhovaných za členov predstavenstva, prípadne ich zaslanie

na nimi uvedenú adresu na vlastné náklady a nebezpečenstvo. Oznámenie o konaní RVZ v rozpore s
ustanovením § 192 ods. 1 Obch. zák. neobsahuje ani upozornenie, že akcionár, ktorý je majiteľom akcií
na doručiteľa a ktorý zriadil k akciám záložné právo v prospech spoločnosti, si môže vyžiadať zaslanie
kópie účtovnej závierky na ním uvedenú adresu na vlastné náklady a nebezpečenstvo. Samotný odkaz
na príslušné zákonné ustanovenie, ktorý je v oznámení o konaní RVZ uvedený a ktorého obsahom

je len to, že akcionári majú aj práva vyplývajúce z ustanovenia § 192 Obch. zák., totiž v žiadnom
prípade nemožno považovať za splnenie upozorňovacej povinnosti žalovaného, ktorej účelom je práve
zabezpečenie toho, aby akcionár získal potrebné informácie týkajúce sa jeho zákonných práv, už z
pozvánky alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia a nebol vystavený do situácie, v ktorej je
nútený rozsah svojich akcionárskych práv zisťovať sám.

Dokument, ktorý žalovaný, resp. jeho predstavenstvo ako riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok
2008,predložilakcionáromnaRVZ,pričomboltentodokumentvrozpores§40ods.1Obch.zák.,naviac
akcionárom predložený po uplynutí 6 mesiacov od skončenia účtovného obdobia, však neobsahoval
žiadnu zo všeobecných náležitostí účtovnej závierky vyžadovaných § 17 ods. 2 zákona o účtovníctve.
Vzhľadom na uvedené preto možno s poukazom na § 17 ods. 5 zákona o účtovníctve, podľa ktorého

sa účtovná závierka považuje za zostavenú až po pripojení podpisových záznamov k údajom podľa
ods. 2 a jednotlivým súčastiam účtovnej závierky, prijať jednoznačným záver, že žalovaný nemá riadnu
individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2008 zostavenú, a teda že s poukazom na § 8 ods. 3 zákona o
účtovníctve nie je účtovníctvo žalovaného úplné. Napriek uvedenému však RVZ tento dokument ako
riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2008 schválilo, čím prekročilo svoju pôsobnosť

vymedzenú v § 187 ods. 1 Obch. zák. a v článku VII. ods. 1 stanov, keďže Obchodný zákonník a ani
stanovy žalovaného schvaľovanie takéhoto dokumentu do pôsobnosti valného zhromaždenia nezverujú.
Navyše v rozpore s § 198 Obch. zák. a článku XII. ods. 4 stanov nebola riadne individuálne účtovná
závierka žalovaného a návrh na vysporiadanie jeho hospodárskeho výsledku za rok 2008 ani riadne
preskúmaný dozornou radou žalovaného.Ako vyplýva z ustanovení zákona o účtovníctve, žalovaný ako účtovná jednotka, ktorá emitovala cenné
papiere a tie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (cenné papiere žalovaného boli na
regulovanomtrhuobchodovanédo31.8.2009),bolpočnúcdňom1.1.2008povinnýzriadiťvýborpreaudit

alebo zveriť výkon činnosti výboru pre audit dozornej rade. Žalovaný však výbor pre audit nikdy nezriadil
a ani nezveril výkon činnosti výboru pre audit dozornej rade. Audítor, ktorý overil riadnu individuálnu
účtovnú závierku k 31.12.2008 preto mohol byť valným zhromaždeným žalovaného (ak vôbec bol
schválený valným zhromaždením žalovaného, nakoľko v zmysle článku XII. ods.13 stanov, audítora
určuje dozorná rada) schválený jedine v rozpore s § 19 ods. 2 zákona o účtovníctve, ktoré vyžaduje, aby

návrh na schválenie audítora predstavenstvo valného zhromaždenia predložilo na základe odporúčania
výboru pre audit, resp. dozornej rady, ak táto vykonáva činnosti

výboru pre audit. Naviac, keďže žalovaný nikdy nezriadil výbor pre audit, ani nezveril výkon činnosti
výboru pre audit dozornej rade, je zrejmé, že v rozpore s § 19a ods. 3 zákona o účtovníctve neboli
zostavovanie a audit riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného za rok 2008 ako ani nezávislosť
audítora, resp. ním poskytovaných služieb, zákonnom požadovaným spôsobom sledované, resp.

preverované. Návrh na schválenie audítora na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za roky
2009 a 2010 nebol predložený RVZ predstavenstvom žalovaného, ale tretími osobami.

Návrh na zrušenie žalovaného a návrh na vymenovanie likvidátora neboli návrhmi predstavenstva
žalovaného, ale návrhy tretích osôb, a tieto návrhy neposudzovala dozorná rada žalovaného, ale tretie
osoby (z výpisu zo zasadnutia dozornej rady žalovaného, ktorý bol urobený dňa 18.3.2010 a ktorý je

prílohou zápisnice z RVZ vyplýva, že dozorná rada sa týmito návrhmi zaoberala dňa 10.11.2009).

Vyhodnotiacuvedenéskutočnostijemožnékonštatovať,žežalovaný,resp.jehoorgán(predstavenstvo),
nedodržal postup na zvolanie RVZ a nezabezpečil jeho riadny priebeh, ktorý určuje obchodný zákonník
a stanovy žalovaného, čím došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného na riadne
zvolania a priebeh valného zhromaždenia žalovaného a na informácie a vysvetlenia týkajúce sa

záležitosti žalovaného, ktoré súviseli s predmetom rokovania RVZ. Ďalej nezabezpečil riadne vedenie
účtovníctva, čím došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného na riadne vedenie
účtovníctva a na informácie o hospodárení žalovaného, keďže riadna individuálna účtovná závierka
žalovaného za rok 2008, riadne preskúmaná dozornou radou a overená audítorom schváleným valným
zhromaždeným na odporúčanie výboru pre audit, resp. dozornej rady, je základným dokumentom o

hospodárení žalovaného v roku 2008. Žalovaný, resp. jeho orgán, nedodržal ani riadny postup pri
rozhodovaní o zrušení žalovaného a voľbe likvidátora žalovaného, čím došlo k porušeniu práva žalobcu
prostredníctvom valného zhromaždenia rozhodovať o zrušení žalovaného a vymenovaní likvidátora.

Porušenie týchto akcionárskych práv vyššie uvedeným spôsobom pritom žalovaný prekročil nielen
rámec noriem Obchodného zákonníka a stanov žalovaného, ale ním protiprávne zasiahol do

majetkových (vlastníckych) práv ich nositeľa a tým došlo k porušeniu ústavných práv v zmysle článku 20
Ústavy Slovenskej republiky, keďže do práv patriacich akcionárovi (majiteľovi akcií a majetkových práv
v nich zhmotnených) možno zasiahnuť alebo ich obmedziť iba legálnym spôsobom a rozhodne takým
spôsobom nie je prípad, ako tomu bolo pri zvolaní a následnom priebehu RVZ ako orgánu žalovaného.
Naliehavý právny záujem žalobcu na takomto určení je daný tým, že postupom žalovaného boli priamo

dotknuté a porušené jeho práva akcionára a v zmysle § 183 Obch. zák. sa naliehavý právny záujem na
takomto určení u akcionára priamo predpokladá.

Súd vo veci vykonal dokazovanie vypočutím právnej zástupkyne žalobcu, likvidátora žalovaného,
oboznámil sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, a po takto vykonanom dokazovaní zistil
nasledovný skutkový stav veci.

Žalobca je akcionárom žalovaného, ktorý vlastní 876 kusov akcií, čo predstavuje 2,74 % základného
imania spoločnosti.

Žalovaný je akciovou spoločnosťou zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I.,
vložka číslo: 406/B. V čase zvolania a konania valného zhromaždenia zo dňa 17.3.2010, boli zapísanými
členmi predstavenstva: C. B. - predseda (funkčné obdobie od 14.7.1997 do 11.5.2010), A.. H. R. - člen(funkčné obdobie od 12.10.1999 do 11.5.2010) a H.. A. R. - člen (funkčné obdobie od 25.11.2004 do
11.5.2010) a zapísanými členmi dozornej rady: A.. L. B. - predseda (funkčné

obdobie od 20.3.1998), C. G. - člen (funkčné obdobie od 28.6.1995) a C.L. F. - člen (funkčné obdobie

od 25.11.2004).

Dňa 2.2. 2010 bolo v Obchodnom vestníku a v celoštátnom denníku zverejnené oznámenie
predstavenstvo žalovaného o zvolaní riadneho valného zhromaždenia na deň 17.3.2010 o 9:30 hod., s
miestom konania na Beckovskej č. 38 v Bratislave. V oznámení bol, okrem desať bodového programu,
určený rozhodujúci deň 15. marec 2010 na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení. Ďalej bolo v
oznámení uvedené, že riadna individuálna účtovná závierka za rok 2008 a mená osôb navrhovaných za

členov predstavenstva sú akcionárom k dispozícii k nahliadnutiu v sídle spoločnosti šesť týždňov pred
konaním riadneho valného zhromaždenia a akcionári majú tiež práva vyplývajúce z § 192 obchodného
zákonníka.

Dňa 17.3.2010 o 9:30 hod. sa konalo riadne valné zhromaždenie akcionárov žalovaného v jeho sídle na
Beckovskej 38 v Bratislave s programom rokovania: 1. Otvorenie riadneho valného zhromaždenia, 2.

Voľba predsedu riadneho valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov, 3.
Výročná správa predstavenstva za rok 2008, 4. Správa dozornej rady za rok 2008, stanovisko audítora,
5.Schválenieriadnejindividuálnejúčtovnejzávierkyanávrhunavysporiadaniehospodárskehovýsledku
za rok 2008, 6. Schválenie audítora overujúceho účtovnú závierku za rok 2009, 2010, 7. Odvolanie a
voľba členov predstavenstva, 8. Návrh na zrušenie spoločnosti likvidáciou, 9. Návrh na vymenovanie

likvidátora spoločnosti, 10. Záver. Na tomto riadnom valnom zhromaždení boli prijaté aj uznesenia pod
bodmi číslo 5, 6, 7b), 8 a 9, ktoré sú špecifikované v zápisnici o jeho konaní ako aj vo výrokovej časti
rozsudku. Žalobca podal voči uvedeným uzneseniam protest do zápisnice.

Likvidátor žalovaného k veci uviedol, že je právom akcionára, aby svoje práva, ktoré mu zákon
priznáva, využíval adekvátnym spôsobom. Z podanej žaloby vyplýva, že žalobca sa nedomáha a

nežiada vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia zo dňa 17.3.2010 ako celku, ale len jednotlivých
jeho uznesení pod bodmi 5 až 9. Žalobca je známy tým, že takýmto spôsobom postupuje aj v rámci
iných spoločností, keď skupuje minimálne množstvo akcií za tým účelom, aby následne vyvíjal kroky
smerujúce k ich odpredaju doterajším akcionárom, pod hrozbou vykonania nasledovných krokov v
súvislosti s neplatnými aktmi spoločnosti. Žalobca ako akcionár, má právo požadovať, aby mu boli

poskytnuté informácie týkajúce sa riadenia, hospodárenia spoločnosti. Takéto informácie mu poskytnuté
boli, keďže valné zhromaždenie sa riadne konalo a bolo zvolané orgánmi spoločnosti. Zo zápisnice z
valného zhromaždenia zo dňa 30.11.2005 vyplýva, že na ňom boli zvolené orgány spoločnosti a nie
je preto pravdivé tvrdenie žalobcu, že valné zhromaždenie zo dňa 17.3.2010 bolo zvolané osobami,
ktoré neboli členmi predstavenstva, keďže im malo uplynúť funkčné obdobie. Žalobca ako jeden z

akcionárov, bol prítomný na valnom zhromaždení dňa 17.3.2010 a zároveň sa zúčastňoval aj hlasovania
o jednotlivých bodoch programu. To, že žalobca ako minoritný akcionár bol v jednotlivých bodoch
prehlasovaný, nemožno podkladať za porušenie jeho akcionárskych práv, v dôsledku čoho by sa mohol
následne domáhať opravy týchto hlasovaní formou návrhov na určovanie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia. V tomto smere sa jedná o zneužívanie práv akcionára. Žalobca ku všetkým jednotlivým

bodomvzniesolibaformálneprotesty,avšaknijakoneuviedol,akýmspôsobombolijehoprávaporušené.
Účtovná závierka za rok 2008 bola riadne vyhotovená, prerokovaná na to kompetentným orgánom,
riadne schválená a overená audítorom. Žalobca si uvedenú účtovnú

závierku pred konaním valného zhromaždenia ani nevyžiadal. Žalobca ako akcionár na uvedenom
valnom zhromaždení nepožadoval žiadne vysvetlenie, z jeho strany bola iba formálne vznesená

námietka. Doposiaľ žiadnym spôsobom nepreukázal, aká konkrétna ujma

mu bola spôsobená. Účtovná závierka bola schválená audítorom, ktorý je garantom, obsahovala všetky
náležitosti vyžadované zákonom a žalobca ani neuviedol, ktoré náležitosti by účtovná závierka nemala
spĺňať.Právna zástupkyňa navrhovateľa k veci uviedla, že zo strany žalobcu sa nejedná o vydieranie a
právny terorizmus tým, že ako akcionár uplatnil svoje práva, ktoré mu vyplývajú zo zákona. Viaceré
súdne rozhodnutia hovoria o tom, že ak uznesením valného zhromaždenia, ktoré bolo prijaté v

rozpore so zákonom, boli porušené alebo reálne by mohli byť porušené akcionárske práva, tak táto
skutočnosť vylučuje, aby uvedeným spôsobom mohlo dôjsť k porušeniu akcionárskych práv šikanóznym
spôsobom. To, že žalobca je akcionárom aj v iných akciových spoločnostiach je irelevantné a žalovaný
mu nemôže upierať právo vlastniť akcie. Žalovaný tvrdenie ohľadne vydierania, resp. odkúpenia
akcií žiadnym spôsobom nepreukázal. Žalobca v rámci konaného valného zhromaždenia vzniesol

protest, ktorý aj riadnym spôsobom zdôvodnil a uviedol dôvody svojho nesúhlasu. Nemožno sa preto
stotožniť s vyjadrením žalovaného, že sa jedná iba o protesty formálne. Podanie určovacej žaloby
ohľadne neplatnosti valného zhromaždenia, je legitímne právo minoritného akcionára, ktorým mu
zákon takýmto spôsobom umožňuje upozorniť, a tým sa aj domáhať, neplatnosť uznesení prijatých na
valnom zhromaždení, ktoré neprebehlo v súlade so zákonom, resp. stanovami spoločnosti. Následné
konvalidovanie účtovnej závierky audítorom nemôže obstáť, keďže samotné ustanovenie audítora

neprebehlo v súlade so zákonnom, keďže tento nebol na výkon funkcie odporučený výborom pre
audit. Zákon pre úspešnosť žaloby nevyžaduje, aby došlo k faktickej ujme, t.j. najmä k vzniku škody
na strane akcionára, ale postačuje, aby došlo k obmedzeniu jeho akcionárskych práv, ktoré majú
nemateriálny charakter. Uzneseniami valného zhromaždenia zo dňa 17.3.2010 došlo k porušeniu
viacerých ustanovení zákonov a súčasne prijatím týchto napadnutých uznesení valného zhromaždenia

mohli byť obmedzené mnohé akcionárske práva žalobcu. Väčšina dôvod neplatnosti uvedených
uznesení sa odvíja od skutočnosti, že v čase zvolania ako aj v čase konania valného zhromaždenia,
žalovaný nemal riadne ustanovených členov predstavenstva, ani členov dozornej rady. Riadne valné
zhromaždenie dňa 30.11.2005 sa nikdy nekonalo a žalobca má naozaj podozrenie, že listina,
predložená žalovaným, nie je autentická, ale dodatočne vyfabrikovaná. Uvedené podozrenie potvrdzujú

aj skutočnosti, že spolu so zápisnicou nebola predložená aj listina prítomných akcionárov, nebolo
predložené oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia, ktoré malo byť zverejnené v hospodárskych
novinách, voľba členov predstavenstva a dozornej rady na základe uznesení prijatých na tomto valnom
zhromaždení neboli nikdy zapísaného do Obchodného registra a predmetná zápisnica nebola nikdy
uložená do zbierky listín. Tomuto podozreniu nasvedčuje aj to, že napríklad členka predstavenstva A..

R. bola do tejto funkcie zvolená v novembri 2004 a preto je vysoko nelogické a nepravdepodobné,
že v novembri 2005 bola odvolaná a následne zvolená do funkcie členky predstavenstva. Na základe
uvedených skutočností je možné sa domnievať, že v novembri 2005 žiadne valné zhromaždenie, na
ktorom boli zvolení členovia predstavenstva a dozornej rady žalovaného, sa neuskutočnilo a preto aj
naďalej zotrváva na argumente, že riadne valného zhromaždenie z marca 2010 zvolali osoby, ktoré

už nevykonávali funkciu predstavenstva, tieto osoby aj zostavili účtovnú závierku, predložili valnému
zhromaždeniu návrh na schválenie audítora ako i návrh na zrušenie spoločnosti s likvidáciou. Valného
zhromaždenia sa zúčastnili

a správu k účtovnej závierke prezentovali také osoby, ktoré už neboli členmi dozornej rady žalovaného.

Podľa § 40 ods. 1 Obch. zák., akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a

štátny podnik ukladajú riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku
do registra účtovných závierok po jej schválení príslušným orgánom. Iná zapísaná osoba má túto
povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon. Príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s
ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu účtovnú
závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí

účtovného obdobia.

Podľa § 131 ods. 1 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov odprijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obch. zák., súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného

zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 155 ods. 1 Obch. zák., akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa
zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s
likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 180 ods. 1 Obch. zák., akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení,

hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo
záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia,
a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho
akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon
môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo

odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu
hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

Podľa § 180 ods. 3 Obch. zák., predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na
požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s
predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi

na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je
predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného
zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak
ju poskytne v

mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi

priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené, a
to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte

otázka - odpoveď. Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje
neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú
informáciu poskytnúť.

Podľa § 183 Obch. zák., o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 184 ods. 1 veta prvá Obch. zák., najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie.

Podľa § 184 ods. 2 veta prvá Obch. zák., valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote

určenejstanovamiazvolávahopredstavenstvo,akzákonneustanovujeinak,atospôsobomavlehotách
určených stanovami.

Podľa § 184 ods. 6 Obch. zák., ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov,
pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu
navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov

orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia
byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného
zhromaždenia.Podľa § 184 ods. 7 Obch. zák., akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb,
ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne
ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a

tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o
konaní valného zhromaždenia.

Podľa § 191 ods. 1 Obch. zák., predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť
spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ
nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej
rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva.

Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do
obchodného registra.

Podľa § 192 ods. 1 Obch. zák., predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva
spoločnosti, zverejnenie výročnej správy, zostavenie a zverejnenie konsolidovanej účtovnej závierky a
konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, ak má spoločnosť takú povinnosť, a predkladá valnému

zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú
závierku, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie
zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie
na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na
doručiteľa, hlavné údaje tejto

účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami
na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na
nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej

stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý
zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať

si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto
práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní
valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť
akcionárom účtovnú závierku.

Podľa § 192 ods. 2 Obch. zák., predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie

spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou
výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej
však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu na
prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.

Podľa § 194 ods. 1 Obch. zák., členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov

alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť,
že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

Podľa § 198 Obch. zák., dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná
vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá
svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

Podľa § 200 ods. 2 veta prvá Obch. zák., členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami,
ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.Podľa§201ods.1Obch.zák.,členoviadozornejradysazúčastňujúnavalnomzhromaždeníspoločnosti
a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

Podľa § 8 ods. 3 Zákona o účtovníctve (č. 431/2002 Z.z.), účtovníctvo účtovnej jednotky je úplné, ak

účtovná jednotka zaúčtovala v účtovnom období v účtovných knihách všetky účtovné prípady podľa §
3a za toto účtovné obdobie zostavila individuálnu účtovnú závierku, prípadne konsolidovanú účtovnú
závierku, vyhotovila výročnú správu podľa § 20, prípadne konsolidovanú výročnú správu, zverejnila
údaje podľa § 21a má o týchto skutočnostiach všetky účtovné záznamy.

Podľa § 17 ods. 2 Zákona o účtovníctve, účtovná závierka obsahuje tieto všeobecné náležitosti:

a) obchodné meno alebo názov účtovnej jednotky; právnické osoby uvedú sídlo, fyzické osoby bydlisko

a miesto podnikania, ak sa líši od miesta bydliska,

b) identifikačné číslo, ak ho má účtovná jednotka pridelené,

c) právnu formu účtovnej jednotky,

d) deň, ku ktorému sa zostavuje,

e) deň jej zostavenia,

f) obdobie, za ktoré sa zostavuje,

g) podpisový záznam štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu účtovnej jednotky alebo
podpisový záznam fyzickej osoby, ďalej podpisový záznam osoby zodpovednej za jej zostavenie a osoby
zodpovednej za vedenie účtovníctva.

Podľa § 17 ods. 3 Zákona o účtovníctve, účtovná závierka v sústave podvojného účtovníctva okrem

všeobecných náležitostí podľa odseku 2 obsahuje tieto súčasti:

a) súvahu,

b) výkaz ziskov a strát,

c) poznámky.

Podľa§17ods.5Zákonaoúčtovníctve,účtovnájednotkajepovinnázostaviťúčtovnúzávierkunajneskôr

do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje, ak osobitný predpis
neustanovuje inak. Účtovná závierka sa považuje za zostavenú po pripojení podpisových záznamov k
požadovaným údajom podľa odseku 2 a k jednotlivým súčastiam účtovnej závierky.

Podľa § 19 ods. 1 písm. b) Zákona o účtovníctve Riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu
individuálnu účtovnú závierku musí mať overenú audítorom účtovná jednotka, ktorá je akciovou

spoločnosťou

Podľa § 19 ods. 2 veta prvá a druhá Zákona o účtovníctve, audítora účtovnej jednotky podľa odseku
1 písm. a), b) a d)schvaľuje a odvoláva valné zhromaždenie alebo členská schôdza. V účtovných
jednotkách, ktoré majú zriadený výbor pre audit alebo v ktorých dozorná rada vykonáva funkcie výboru
pre audit, predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu alebo členskej schôdzi návrh na schválenie

alebo odvolanie audítora na základe odporúčania výboru pre audit alebo dozornej rady.

Podľa § 19a ods. 1 Zákona o účtovníctve, účtovná jednotka, ktorá emitovala cenné papiere a tie boli
prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, banka, pobočka zahraničnej banky, Exportno-importnábanka Slovenskej republiky, poisťovňa, pobočka zahraničnej poisťovne, zaisťovňa, pobočka zahraničnej
zaisťovne, správcovská spoločnosť, pobočka správcovskej spoločnosti, dôchodková správcovská
spoločnosť a doplnková dôchodková spoločnosť sú povinné zriadiť výbor pre audit s výnimkou účtovnej

jednotky podľa odseku 4.

Podľa § 19a ods. 3 Zákona o účtovníctve, výbor pre audit

a) sleduje zostavovanie účtovnej závierky a dodržiavanie osobitných predpisov,

b) sleduje efektivitu vnútornej kontroly a systémy riadenia rizík v účtovnej jednotke,

c) sleduje audit individuálnej účtovnej závierky a audit konsolidovanej účtovnej závierky,

d) preveruje a sleduje nezávislosť audítora, predovšetkým služieb poskytovaných audítorom podľa

osobitného predpisu,

e) odporúča na schválenie audítora na výkon auditu pre účtovnú jednotku,

f) určuje termín audítorovi na predloženie čestného vyhlásenia o jeho nezávislosti.

Podľa§19aods.4písm.c)Zákonaoúčtovníctve,účtovnájednotkapodľaodseku1nemusímaťzriadený
výbor pre audit, ak dozorná rada vykonáva činnosti výboru pre audit; činnosti výboru pre audit nemôže

vykonávať predseda dozornej rady.

Podľa článku VI ods. 2. Stanov, vlastníctvo akcií zakladá právo akcionárov zúčastňovať sa na
riadení spoločnosti. Toto právo uplatňuje zásadne na valnom zhromaždení, pričom musia rešpektovať
organizačné opatrenia platné pre konanie valného zhromaždenia. Akcionár má ďalej právo požadovať
na valnom zhromaždení vysvetlenia, podávať návrhy k prerokovávanému programu a hlasovať.

Podľa článku VII ods. 1. Stanov, valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho
pôsobnosti patria najmä:

a) zmena stanov,

b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania a vydaní dlhopisov,

c) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

d) voľba a odvolanie členov predstavenstva,

e) voľba a odvolanie členov dozornej rady, s výnimkou členov dozornej rady volených zamestnancami,

f) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
rozhodnutie o rozdelení zisku, vrátane určenia výšky tantiém a dividend,

g) schválenie výročnej správy,

h) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiera a
naopak,

i) rozhodnutie o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutie o tom, že prestane
byť verejnou akciovou spoločnosťou,

j) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti,

k) rozhodnutie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,l) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo tieto stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného
zhromaždenia.

Podľa článku VIII ods. 2. Stanov, valného zhromaždenie sa skladá so všetkých na ňom prítomných

akcionárov. Rokovania valného zhromaždenia sa zúčastňujú členovia predstavenstva dozornej rady.
Akcionári môžu vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení aj prostredníctvom splnomocnencov,
ktorí sa preukážu úradne overeným písomným plnomocenstvom obsahujúcim rozsah splnomocnenia.
Ak akcionár vykonáva svoje práva prostredníctvom splnomocnenca, kópia plnomocenstva musí byť
odovzdaná zapisovateľovi pre účely evidencie. Splnomocnencom nesmie byť člen predstavenstva a

výnimkou, ak bude člen predstavenstva zvolený za predsedu valného zhromaždenia. Plnomocenstvo
platí len na jedno valné zhromaždenie vrátane jeho opätovného zvolania.

Podľa článku VIII ods. 6. Stanov, predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie písomnou pozvánkou
a súčasne uverejnením oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Písomnú pozvánku zasiela
akcionáromvlastniacimakcienameno,atonajmenej6týždňovvopreddoporučenenaadresuakcionára
uvedenú v zozname akcionárov. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí byť uverejnené

spôsobom určeným v čl. XXII týchto stanov, pričom prvýkrát musí byť oznámenie uverejnené najmenej
6 týždňov pred konaním valného

zhromaždenia. pozvánka na valného zhromaždenie a oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí
obsahovať všetky náležitosti ustanovené právnymi predpismi. Predstavenstvo je povinné každému
akcionárovi, ktorý o to včas písomne požiada, poskytnúť všetky materiály, ktoré budú predmetom

rokovania valného zhromaždenia.

Podľa článku IX ods. 1. Stanov, priebeh valného zhromaždenia organizačne zabezpečí predstavenstvo
a včas o tom informuje akcionárov.

Podľa článku XI ods. 1. Stanov, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené
konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom

a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných
orgánov spoločnosti, najmä:

a) vykonáva obchodné vedenie spoločnosti a zabezpečuje všetky jej prevádzkové a organizačné
záležitosti,

b) vykonáva zamestnávateľské práva,

c) zvoláva valné zhromaždenie,

d) vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,

e) rozhoduje o použití rezervného fondu,

f) zabezpečuje vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných

dokladov spoločnosti,

g) vedie zoznam akcionárov vlastniacich akcie na meno,

h) predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:

1. návrhy na zmeny stanov,

2. návrh na zníženie alebo zvýšenie základného imania spoločnosti a vydanie dlhopisov,3. riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku s návrhom na rozdelenie zisku alebo
úhradu strát, vrátane výšky a spôsobu vyplatenia divident a tantiém,

4. návrh na zrušenie spoločnosti,

i) predkladá raz do roka dozornej rade materiály uvedené v čl. XII bod 10, 11 a 12,

j) informuje valné zhromaždenie:

1. o výsledkoch podnikateľskej činnosti a o stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok,

2. o obchodnom pláne a finančnom rozpočte bežného roka so zapracovaním pripomienok dozornej rady.

Podľa článku XI ods. 4. Stanov, členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie na dobu 5
rokov, pričom výkony funkcie končí voľbou nových členov predstavenstva.

Podľa článku XII ods. 1. Stanov, dozorná rada je kontrolným orgánom spoločnosti. Dohliada na
výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. V prípade
zistenia závažného porušenia povinnosti člena predstavenstva, závažných nedostatkov v hospodárení
spoločnosti, dozorná rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie. Pre spôsob zvolania valného
zhromaždenia primerane platia ustanovenia čl. VIII bod 6.

Podľa článku XII ods. 4. Stanov, dozorná rada je povinná preskúmať ročnú účtovnú závierku a návrh na
rozdelenie zisku, alebo na úhradu straty a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

Podľa článku XII ods. 6. Stanov, členov dozornej rady volí a odvoláva valného zhromaždenie. Ak má
spoločnosť v čase voľby viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, dve tretiny členov
dozornej rady volí a odvoláva valného zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti. Funkčné

obdobie členov dozornej rady končí voľbou nových členov dozornej rady.

Podľa článku XII ods. 10. Stanov, dozorná rada posudzuje:

a) návrh predstavenstva na zrušenie spoločnosti,

b) návrh predstavenstva na vymenovanie likvidátora spoločnosti.

Podľa článku XII ods. 13. Stanov, dozorná rada určuje audítora na overenie riadnej individuálnej účtovnej

závierky.

Podľa článku XV ods. 1. Stanov, účtovným období spoločnosti je kalendárny rok, začínajúci 1. januárom
a končiaci 31. decembrom.

Podľa článku XVI ods. 1. Stanov, akciová spoločnosť vedie predpísaným spôsobom a v súlade so
všeobecne záväznými právnymi predpismi účtovníctvo. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá

predstavenstvo, ktoré zabezpečuje overenie účtovnej závierky za príslušný rok audítorom určeným
dozornou radou podľa čl. XII bod 13.

Podľa článku XXII Stanov, oznámenia určené verejnosti a skutočnosti ustanovené právnymi predpismi
a týmito stanovami sa uverejňujú v Obchodnom vestníku, na úradnej tabuli spoločnosti a najmenej v
jednom denníku s celoštátnou distribúciou.Podľa článku XXIII ods. 1. Stanov, o zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zrušenie
spoločnosti sa môže vykonať likvidáciou alebo bez likvidácie. Pre zrušenie a zánik spoločnosti platia
ustanovenia § 68 Obchodného zákonníka.

Podľa článku XXIII ods. 5. Stanov, ak spoločnosť zaniká s likvidáciou určí valného zhromaždenie na
návrh predstavenstva likvidátora.

Predmetom konania je žaloba o určenie neplatnosti uznesení pod bodmi 5 až 9, prijatých na valnom
zhromaždení dňa 17.3.2010, podaná akcionárom žalovaného vlastniacim 876 kusov akcií, pri zachovaní
trojmesačnej prekluzívnej lehoty. Žalobca zároveň voči uzneseniam podal protest do zápisnice z valného
zhromaždenia.

Riadne valné zhromaždenie zo dňa 17.3.2010, na ktorom boli prijaté napadnuté uznesenia, nebolo
zvolané predstavenstvom spoločnosti ako oprávneným a povinným orgánom žalovaného, keďže bolo
zvolané osobami, ktoré v čase jeho zvolania a v čase jeho konania už nevykonávali funkciu členov
predstavenstva, nakoľko im uplynulo päťročné funkčné obdobie. Funkčné obdobie v prípade predsedu
O. B. uplynulo dňa 14.7.2002, člena A.. H. R. dňa 12.10.2004 a členky H.. A. R. dňa 22.10.2009.

Ustanovenie článku XI ods. 4 Stanov, v zmysle ktorého funkčné obdobie zanikne až voľbou nových
členov,jeneplatnéprerozporskogentnýmustanovením§194ods.1Obch.zák.,nakoľkobydochádzalo
k predĺženiu funkčného obdobia, pokiaľ by spoločnosť nevolila

nových členov predstavenstva pred uplynutím ich funkčného obdobia. Zvolaním a vedením riadneho
valného zhromaždenia osobami, ktoré v rozhodnom čase nevykonávali funkciu členov predstavenstva

žalovaného došlo k reálnemu zásahu do práv žalobcu na riadne zvolanie a zabezpečenie riadneho
priebehu valného zhromaždenia.

Ako ďalší dôvod neplatností sporných uznesení súd vidí v tom, že sa ho zúčastnili osoby, ktoré neboli
spôsobilé poskytnúť akcionárom potrebné informácie a oboznámiť ich s výsledkami kontrolnej činnosti
dozornej rady, nakoľko im uplynulo päťročné funkčné obdobie. Funkčné obdobie v prípade predsedu A..

L. B.Š. uplynulo dňa 20.3.2003, členky C. G. dňa 28.6.2000 a členky C. F. dňa 22.10.2009. Ustanovenie
článku XI ods. 4 Stanov, v zmysle ktorého funkčné obdobie zanikne až voľbou nových členov, je neplatné
pre rozpor s kogentným ustanovením § 194 ods. 1 Obch. zák., by dochádzalo k predĺženiu funkčného
obdobia, pokiaľ by spoločnosť nevolila nových členov predstavenstva pred uplynutím ich funkčného
obdobia. Rovnako je ustanovenie článku XII ods. 6 veta posledná Stanov, v zmysle ktorého funkčné

obdobie zanikne až voľbou nových členov, je neplatné pre rozpor s kogentným ustanovením § 200 ods. 2
Obch. zák., nakoľko by dochádzalo k predĺženiu funkčného obdobia, pokiaľ by funkčné obdobie zanikalo
až voľbou nových členov.

Ďalší dôvod, pre ktorý valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne súd vidí v tom, že oznámenie o
jeho konaní neobsahovalo všetky obligatórne náležitosti vyžadované zákonom a stanovami. Oznámenie

obsahovalo iba strohý odkaz na práva akcionára vyplývajúce z § 192 obchodného zákonníka, pričom
sa vyžaduje splnenie aktívneho poučenia alebo upozornenia o týchto právach, inak by poučovacia
povinnosť strácala svoj účel.

Okrem vyššie uvedeného, účtovná závierka žalovaného za rok 2008 neobsahovala obligatórne
všeobecné náležitosti riadnej individuálnej účtovnej závierky, preto ju nemožno považovať za riadne

zostavenú a ani účtovníctvo žalovaného za úplné. Účtovná závierka bola zostavená a preskúmavaná
orgánmi spoločnosti (predstavenstvo, dozorná rada), pričom jednotlivým členom už v rozhodnom čase
uplynulo funkčné obdobie. Nakoniec aj audítor, ktorý účtovnú závierku overoval, nebol schválený valným
zhromaždením na odporúčanie výboru pre audit, ktorý mal mať žalovaný zriadený, resp. jeho pôsobnosť
mohol delegovať na dozornú radu.

Porušením príslušných ustanovení zákona ako aj stanov žalovaného došlo k obmedzeniu práv žalobcu
na riadne vedenie účtovníctva, na informácie o účtovnej závierke a rozhodovaní o jej schvaľovaní.
Bez týchto relevantných informácií, je postavenie žalobcu ako akcionára, v procese kvalifikovaného
rozhodovania sa (či účtovnú závierku schváli, neschváli alebo voči nej vznesie výhrady a podnety),
značne obmedzené a sťažené.Overením účtovnej závierky audítorom, ktorý nebol do funkcie ustanovený na základe odporúčania
výboru pre audit, ako i nezriadením tohto výboru, došlo taktiež k zásahu do práv žalobcu na zvýšenú
kontrolu v spoločnostiach, v ktorých to vyžaduje zákon, ako aj práv na takú účtovnú závierku, ktorá

nebude vzbudzovať pochybnosti o hospodárení spoločnosti.

V konečnom dôsledku došlo k neoprávnenému zásahu do práv žalobcu, podieľať sa na riadení
spoločnosti prostredníctvom ovplyvňovania personálneho obsadenia orgánov spoločnosti, na jej
fungovaní ako aj samotnej existencii (či sa spoločnosť zruší, rozdelí, zlúči, splynie, zmení právnu formu).

Argumenty žalovaného súd nepovažuje za relevantné. Súdu síce predložil listinu označenú ako
Zápisnica zo zasadnutia 13. riadneho valného zhromaždenia zo dňa 30.11.2005, na ktorom malo dôjsť

k odvolaniu a novej voľbe členov predstavenstva a dozornej rady, avšak táto bola predložená iba vo
fotokópii a prijaté personálne rozhodnutia sa nepremietli vo výpise z obchodného registra. Rovnako k
nej neboli predložené ďalšie dôkazy, preukazujúce

konanie uvedeného valného zhromaždenia (pozvánka na VZ, oznámenie o konaní VZ, prezenčná
listina). K námietke žalovaného o nepreukázaní porušenia práv žalobcu súd poukazuje na nález

Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 434/2010 zo dňa 16.6.2011, v ktorom súd konštatoval: „... postačí
preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne Stanovami

spoločnosti VZ bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu VZ sa dotýkalo akéhokoľvek
práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s
uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho

práva reálne porušené boli.“

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti súd žalobe v celom rozsahu vyhovel a určil predmetné
uznesenia valného zhromaždenia za neplatné.

Súčasne súd v súlade s ust. § 142 ods. 1 O. s. p. určil povinnosť odporcu nahradiť strane navrhovateľa
trovy konania v sume 99,50 EUR (zaplatený súdny poplatok).

Súd navrhovateľovi nepriznal náhradu trov za právne zatupovanie, nakoľko v danom prípade sa nejedná
o účelne vynaložené trovy konania. Konateľ navrhovateľa Mgr. Dušan Mihaleje je zároveň konateľ
spoločnosti, ktorá navrhovateľa právne zastupuje. Pokiaľ má osoba v postavení štatutárneho orgánu -
konateľa určité odborné znalosti, schopnosti či kvalifikáciu, možno z požiadavky starostlivosti riadneho
hospodára dovodiť, že je povinný ich pri výkone funkcie - v rámci svojich možností - využívať.

K tomu súd primerane poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Odo
560/2004 z odôvodnenia ktorého súd vyberá:

„Výrok o náhrade nákladov dovolacieho konania je odôvodnený ustanovením § 243b ods. 5, § 224 ods.
1 a § 142 ods. 1 o.s.p. Žalovaný bol v spore „zastúpený“ svojim predsedom, teda osobou, ktorá je v
zmysle ustanovení § 21 ods. 1 písm. a) o.s.p. oprávnená jej menom konať v občianskom súdnom konaní

priamo.Takátoosobanemôžesúčasnevystupovaťvsporeakoadvokát,pretožeosobaoprávnenákonať
menom právnickej osoby ako jej štatutárny orgán, nemôže byť súčasne splnomocnencom tejto osoby
a nemôže jej z toho dôvodu ani vzniknúť právo na odmenu advokáta podľa vyhlášky č. 484/2000 Zb.
Žalovanému preto náklady dovolacieho konania nevznikli.“

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenie na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh

na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; ak ide o rozhodnutie o exekúcie podľa osobitného
zákona; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia.