Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 22. november 2012

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 25Cb/92/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1310207816
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 11. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Ivana Dufalová

ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2012:1310207816.16

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v Bratislave v konaní pred sudkyňou Mgr. Ivanou Dufalovou, v právnej veci

žalobcu: GLOBAL PACIFIC WEST, s.r.o., Vysoká 16, Bratislava, IČO: 35 951 796, zastúpený: Vivid
Legal, s.r.o., Plynárenská 7/A, Bratislava, IČO: 35 807 915, proti žalovanému: UniCredit Bank Slovakia
a.s., Šancová 1/A, Bratislava, IČO: 00 681 709, zastúpený: Patakyová, Bartová, Kovácsová, s.r.o., J.
M. Hurbana 2, Nové Zámky, IČO: 36 855 197, o určenie, že uznesenia dozornej rady žalovaného sú
neplatné, rozhodol

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a .

Žalobca j e p o v i n n ý nahradiť žalovanému trovy konania 896,- eur na účet právneho zástupcu
žalovaného a to všetko do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

Súd štátu náhradu trov konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou zo dňa 17.06.2010 sa žalobca domáhal, aby súd rozhodol, že pôvodne označení žalovaní v
I. - IV. rade (Y. X., V. V., T. P. a Z. Z.) nie sú členmi predstavenstva žalovaného a ďalej, aby súd rozhodol,
že uznesenia dozornej rady žalovaného v V. rade, t.j. spoločnosti UniCredit bank Slovakia, a.s. č. 18/2.5,
18/2.6, 18/2.7 a 18/2.8 všetky zo dňa 10.03.2010, ktorými dozorná rada žalovaného v V. rade zvolila
žalovaných v I. - IV. rade s účinnosťou od 01.04.2010 do funkcie člena predstavenstva, sú neplatné.

Žalobu odôvodnil tým, že nedošlo k platnej delegácii voľby a odvolávania členov predstavenstva z
valného zhromaždenia na dozornú radu v stanovách spoločnosti a preto dozorná rada žalovaného v V.
rade rozhodla o voľbe žalovaných v I. - IV. rade za členov predstavenstva žalovaného v V. rade napriek

absencii kompetencie voliť a odvolávať členov predstavenstva, ktorá ex lege patrí do pôsobnosti valného
zhromaždenia žalovaného v V. rade. Ďalším dôvodom neplatnosti označených uznesení podľa názoru
žalobcu je neplatnosť stanov žalovaného v V. rade v časti určenia počtu členov predstavenstva dozornou
radou, keďže podľa § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka počet členov predstavenstva musí
vyplývať zo stanov, ale stanovy žalovaného v V. rade v čl. 8.3 určujú len horný a dolný počet členov
predstavenstva (3 - 6 členov) a teda z nich presný počet členov predstavenstva nevyplýva a ďalej určujú,
že presný počet členov predstavenstva určí dozorná rada vo svojom rozhodnutí a preto sú stanovy v

tejto časti pre rozpor s ust. § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka absolútne neplatné podľa § 39
Občianskeho zákonníka. Aj za predpokladu, že by na dozornú radu žalovaného v V. rade bola platne
delegovaná kompetencia voliť a odvolávať členov predstavenstva žalovaného v V. rade napadnuté
uznesenia dozornej rady 18/2.5 - 18/2.8 sú neplatné, nakoľko v čase poslednej voľby žalovaných v I. - IV.rade za členov predstavenstva žalovaného v V. rade žalovaným v I. - IV. rade ešte trvali funkcie členov
predstavenstva žalovaného v V. rade založené ich predchádzajúcou voľbou, keďže dňa 10.03.2010
dozorná rada žalovaného v V. rade predtým, ako prijala napadnuté uznesenia, ktorými s účinnosťou od

01.04.2010 rozhodla o voľbe žalovaných v I. - IV. rade žalovaného v V. rade, prijala uznesenia č. 18/2.1
- 18/2.4, ktorými dozorná rada vzala na vedomie uplynutie funkčného obdobia členov predstavenstva
žalovaného v V. rade, t.j. žalovaných v I. - IV. rade, napriek tomu, že funkčné obdobie žalovanému v I.
rade uplynulo až dňa 01.04.2010, žalovanému v II. rade uplynie dňa 24.04.2011, žalovanému v III. rade
dňa 26.06.2012 a žalovanému v IV. rade dňa 01.01.2013. Dozorná rada rozhodla o voľbe žalovaných v

I. - IV. rade za členov predstavenstva v rozpore s čl. 8 ods. 8.5 stanov žalovaného v V. rade.

Žalovaní v I. - IV. rade vo svojich písomných vyjadreniach zhodne uviedli, že medzi nimi a žalobcom
neexistuje žiaden hmotnoprávny vzťah, ktorý by bol založený zákonom alebo zmluvou, platná právna
úprava neumožňuje, aby žalobca napadol status člena obchodnej spoločnosti žalobou nasmerovanou
priamo proti zvolenému členovi orgánu spoločnosti. Platná právna úprava umožňuje, aby žalobca z
titulu svojho postavenia ako akcionára spoločnosti napadol platnosť uznesenia VZ, ktorými boli zvolení /

odvolaní členovia orgánov spoločnosti a v prípade, ak súd za podmienok upravených v ustanovení §§
183 a 131 Obchodného zákonníka určí jeho neplatnosť, tieto osoby sa nepovažujú za členov orgánov
spoločnosti. Žalobca navyše nepreukázal naliehavý právny záujem na určovacom výroku vo vzťahu k
žalovaným v I. - IV. rade.

Žalovaný v V. rade vo svojom písomnom vyjadrení namietal, že žalobca uvádza v podanej žalobe dva

odlišné a samostatné predmety konania - určovaciu žalobu podľa § 80c O.s.p. namierenú adresne proti
osobám, ktoré boli napadnutými uzneseniami dozornej rady zvolené do funkcie členov predstavenstva
a žalobu o určenie neplatnosti uznesení dozornej rady namierenú proti spoločnosti UniCredit bank
Slovakia, a.s.

Pokiaľ ide o určovaciu žalobu, nevyhnutnou podmienkou jej prípustnosti je preukázanie naliehavého

právneho záujmu. Medzi žalobcom a žalovanými v I. - IV. rade neexistuje žiaden hmotnoprávny vzťah,
ktorý by bol založený zákonom alebo zmluvou. Obchodný zákonník priamo v ust. 183 ods. 1 (v korelácii
s § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka zakotvuje priamy procesný nástroj ochrany práv akcionára,
ktorým je žaloba o určenie neplatnosti valného zhromaždenia, ktorá sa môže primerane aplikovať aj
na vymedzené uznesenia dozornej rady akciovej spoločnosti. Existencia tohto osobitného právneho

postupu slúžiacemu k odstráneniu právnej neistoty akcionára vylučuje existenciu naliehavého právneho
záujmu na určení, že žalovaní v I. - IV. rade nie sú členmi predstavenstva.

K žalobe o určenie neplatnosti uznesenia dozornej rady č. 18/2.5 - 18/2.8 uviedol nasledovné:

- delegácia voľby členov predstavenstva z VZ na dozornú radu je upravená v § 194 ods. 1 Obchodného
zákonníka, podľa ktorého v prípade, ak stanovy určia, že členov predstavenstva volí a odvoláva

dozorná rada, musia stanovy upravovať spôsob voľby a odvolania členov predstavenstva. Spôsob voľby
a odvolania členov predstavenstva je upravený v bodoch 8.6 - 8.10 stanov žalovaného v V. rade.
Žalobca neuvádza, čo konkrétne považuje na úprave stanov žalovaného v V. rade za nedostačujúce,
obmedzuje sa iba na konštatovanie, že vzhľadom na to, že do procesu voľby a odvolávania členov
predstavenstva nie sú zainteresovaní akcionári, je táto úprava nedostačujúca. Žalovaný v V. rade má

za to, že úprava voľby a odvolania členov predstavenstva dozornou radou v stanovách žalovaného v V.
rade je komplexná, určitá a zrozumiteľná a tým, že akcionári v stanovách schválili spôsob navrhovania
kandidátov na členov predstavenstva tým spôsobom, že ich môže nominovať každý člen dozornej
rady, súhlasili s takýmto spôsobom voľby práve v záujme hospodárnosti voľby členov predstavenstva.
Jedným z dôvodom presunu kompetencie voliť a odvolávať členov predstavenstva z VZ na dozornú

radu spoločnosti je osobitná práva úprava podnikania v bankovom sektore, podľa ktorého za člena
predstavenstva žalovaného v V. rade nemôže byť zvolená akákoľvek osoba, ale iba taká, ktorá spĺňa
podmienky ustanovené v zákone o bankách (§§ 9, 25 Zákona o bankách). Zvoleným spôsobom
nominácií kandidátov na členov predstavenstva žalovaným v V. rade predchádza situácii, keď by
akcionármi boli nominované osoby bez príslušnej spôsobilosti, v dôsledku čoho by spoločnosť nemala

riadne a včas zvolené predstavenstvo spoločnosti.- pokiaľ ide o určenie počtu členov predstavenstva v stanovách spoločnosti, tak stanovy žalovaného v
V. rade obsahujú v čl. 8 bod 8.3 ustanovenie, podľa ktorého je „predstavenstvo zložené z 3 - 6 členov“,
presný počet určí dozorná rada vo svojom rozhodnutí. Podľa čl. 9 bod 9.2 písm. a) stanov dozorná rada

najmä určuje presný počet členov predstavenstva, volí a odvoláva členov predstavenstva, volí z nich
predsedu a podpredsedu.

Obchodný zákonník neustanovuje pri určení počtu členov predstavenstva žiadne obmedzenie týkajúce
sapočtučlenov,ktorébyspočívalivustanoveníichminimálnehoalebomaximálnehopočtu.Rozhodnutie
o počte členov necháva výlučne na vôli spoločnosti, určenie počtu členov v stanovách najnižším a

najvyšším počtom je platným určením a neodporuje žiadnemu ustanoveniu Obchodného zákonníka, a
umožňuje, aby spoločnosť reagovala na aktuálny stav vývoja svojej podnikateľskej činnosti a v prípade
potreby ustanovila nového člena predstavenstva, ktorý je pre určitú oblasť odborne kvalifikovaný.
Žalobca v tomto prípade namieta rozpor stanov so zákonom a z toho odvodzuje neplatnosť voľby
členov predstavenstva, ale neuvádza bližšie dôvody, v ktorých spočíva neurčitosť ustanovenia stanov.
Za neurčitý výkon sa považuje taký prejav vôle, pri ktorom nie je možné spoľahlivo a presne zistiť jeho

obsah a túto neurčitosť nie je možné odstrániť ani výkladom prejavu a ani aplikáciou dispozitívnych
ustanovení zákona, čo však nie je dané v prejednávanej veci.

-pokiaľideovoľbučlenovpredstavenstvabezpredchádzajúcehoodvolaniaaleboformálnehoskončenia
funkcie členov predstavenstva, žalovaný v V. rade poukázal na to, že z uznesení dozornej rady
18/2.1 - 18/2.4 jednoznačne vyplýva zánik funkcie členov predstavenstva dňom 31.03.2010, čiže

takéto rozhodnutie dozornej rady v sebe logicky inkorporuje rozhodnutie o odvolaní predchádzajúcich
členov predstavenstva, pričom následne uzneseniami dozornej rady 18/2.5 - 18/2.8 vyplýva, že s
účinnosťou od 01.04.2010 boli do funkcie zvolení rovnakí členovia predstavenstva. Účelom odvolania
členov predstavenstva a ich následného opätovného vymenovania do funkcie bolo zjednotenie ich
funkčného obdobia. Napadnuté uznesenia dozornej rady sú vzhľadom na ich obsah dostatočne určité a

zrozumiteľné, niet pochýb o tom, kedy členom predstavenstva funkcia zanikla a s účinnosťou od ktorého
dňa boli opätovne ustanovení do funkcie.

Písomným podaním zo dňa 09.11.2011 žalobca zobral žalobu späť voči žalovaným v I. - IV. rade a
zároveň podal návrh na zmenu žaloby, keď žiadal, aby súd určil, že uznesenia dozornej rady žalovaného
v V. rade č. 18/2.5 - 18/2.8 všetky zo dňa 10.03.2010, ktorými boli pôvodne označení žalovaní v I. -

IV. rade zvolení do funkcie členov predstavenstva nemajú žiadne právne účinky a nedošlo nimi k voľbe
žalovaných v I. - IV. rade za členov predstavenstva. Pre prípade, že súd bude mať za to, že došlo k
platnej delegácii kompetencie voliť a odvolávať členov predstavenstva žalovaného v V. rade z VZ na
dozornú radu, žalobca žiadal, aby súd rozhodol o neplatnosti uznesení dozornej rady žalovaného v
V. rade č. 18/2.5 - 18/2.8 zo dňa 10.03.2010. Zmenu žaloby odôvodnil tým, že napadnuté uznesenia

dozornej rady sú ničotné a teda nemajú žiadne právne účinky, keďže dozorná rada rozhodla o veci
nepatriacej do jej pôsobnosti v dôsledku neplatného transferu oprávnenia voliť a odvolávať členov
predstavenstva žalovaného v V. rade z VZ žalovaného v V. rade na dozornú radu žalovaného v V.
rade. Žalobca je toho názoru, že je síce možné z dôvodu hospodárnosti delegovať na dozornú radu
akciovej spoločnosti oprávnenie voliť a odvolávať členov predstavenstva, avšak nie je možné absolútne

vylúčiť z procesu voľby a odvolania členov predstavenstva akciovej spoločnosti akcionárov. Svoj názor
žalobca oprel o rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 20.02.1998 sp. zn. Obdo
V. 23/97. Úlohou súdu bude posúdiť ako predbežnú otázku platnosť stanov žalovaného v V. rade
v časti upravujúcej voľbu a odvolanie členov predstavenstva. Žalobca naliehavý právny záujem na
takomto rozhodnutí odôvodňoval tým, že jedine prostredníctvom určovacej žaloby je možné eliminovať

stav právnej neistoty v rámci vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v V. rade, v mene ktorého koná
predstavenstvo, ktoré bolo zvolené na základe ničotných uznesení. Len takýmto určením je možné
zamedziť ďalšiemu porušovaniu práva žalobcu na riadne fungovanie žalovaného v V. rade, ktoré v
sebe nepochybne zahŕňa i to, aby funkciu členov predstavenstva žalovaného v V. rade vykonávali
osoby zvolené v súlade so zákonom a stanovami žalovaného v V. rade. Výsledkom konania bude

vytvorenie právneho rámca, ktorý bude zárukou predchádzania ďalších sporov, lebo v prípade, ak by
žalobca podal žalobu o určenie neplatnosti stanov žalovaného v V. rade v časti upravujúcej delegáciu
kompetencie voliť a odvolávať členov predstavenstva žalovaného v V. rade z VZ na dozornú radu, došlo
by k odstráneniu žalobcovej právnej neistoty iba vo vzťahu k stanovám žalovaného v V. rade, ale nie vovzťahukžalovanýmvI.-IV.rade,ktoríbyinaďalejvykonávalifunkciučlenovpredstavenstvažalovaného
v V. rade. Naliehavosť právneho záujmu žalobcu je potrebné vnímať aj z hľadiska posilnenej ochrany,
dobrej viery tretích osôb, v správnosť zápisu údajov o štatutárnom orgáne zapísanej osoby, keďže

skutočnosť, že žalovaní v I. - IV. rade nie sú členmi predstavenstva žalovaného v V. rade s dňom vzniku
ich funkcie od 01.04.2010 je potrebné čo najskôr zapísať do obchodného registra. Pokiaľ ide o dôvody
neplatnosti napadnutých uznesení dozornej rady tieto boli totožné, ako už boli uvedené v pôvodnom
návrhu. Žalobca oprel svoje tvrdenia o množstvo rozhodnutí súdov všetkých stupňov, poukázal tiež
na Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 16.06.2011 sp. zn. IV.ÚS 434/2010, z obsahu

ktorého vyplýva, že ak sa určité uznesenie VZ akciovej spoločnosti dotýka akéhokoľvek práva akcionára
a súčasne toto uznesenie bolo prijaté v rozpore so zákonom alebo stanovami akciovej spoločnosti, tak
bude platiť, že prijatím takého uznesenia mohlo dôjsť k obmedzeniu predmetného práva akcionára,
čiže podmienka uvedená v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka je splnená bez toho, aby dotknutý
akcionár musel osobitnými dôkaznými prostriedkami preukazovať ako boli alebo mohli byť jeho práva
predmetným uznesením VZ dotknuté.

ŽalovanývV.radevosvojompísomnom vyjadrení zodňa15.10.2012vcelomrozsahuzotrvalnasvojich
predchádzajúcich vyjadreniach a trval na tom, že posudzované stanovy ako zmluva sui generis sú aj v
napadnutých častiach platné, poukázal v tejto súvislosti na Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky
zodňa03.07.2008sp.zn.I.ÚS242/07,podľaktoréhojepotrebnápriposudzovaníplatnostizmlúvpriorita
výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak

súmožnéobavýklady.Neplatnosťzmluvymábyťtedavýnimkouaniezásadou.Poukázalnaskutočnosť,
že zo strany žalobcu ide o účelové konanie v snahe dosiahnuť odpredaj svojich akcií žalovanému za
neprimeranú cenu, ktorú za ne požaduje. Zdôraznil, že žalobca je minoritným akcionárok žalovaného
vlastniacim 7788 ks akcií, čo predstavuje 0,0203% podiel na základnom imaní žalovaného v V. rade a
jeho rozhodovanie ani na VZ spoločnosti žalovaného v V. rade nemôže zásadným spôsobom ovplyvniť

hlasovanie väčšiny vlastníkov akcií. Súd by mal pri rozhodovaní vziať do úvahy zásadu vyjadrenú v §
176b ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorej akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu
práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov v spojení s § 265 Obchodného zákonníka, v zmysle
ktorého výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku nepožíva právnu
ochranu. Taktiež by sa mala v tomto prípade aplikovať v súlade s § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka

zásada, že dôsledky porušenia právnej povinnosti spoločnosti nemôžu byť v hrubom nepomere s
dopadom, ktorý toto porušenie malo do právnych pomerov oprávnených osôb, tzn. právne pomery
žalobcu ako minoritného akcionára by sa v prípade určenia neplatnosti uznesení dozornej rady žiadnym
podstatným spôsobom nezmenili, na rozdiel od zásahu do postavenia žalovaného, jej akcionárov a
tretích osôb, ktorých by negatívne rozhodnutie o veci postihlo výrazným spôsobom.

Tunajší súd uznesením č.k. 25Cb 92/2010-471 zo dňa 02.04.2012 konanie voči žalovaným v I. - IV.
rade zastavil a uznesením č.k. 25Cb 92/2010-488 zo dňa 05.09.2012 pripustil zmenu žaloby, tak ako ju
navrhol žalobca vo svojom podaní zo dňa 09.11.2011.

Súd vykonal vo veci dokazovanie vyjadreniami zástupcov zúčastnených strán, oboznámením sa s
písomnými dokladmi založenými v spise - výpis žalobcu z účtu majiteľa cenných papierov, výpis z

uznesení z 18. zasadnutia dozornej rady žalovaného v V. rade konaného dňa 10.03.2010, Stanovy
žalovaného v V. rade, rozhodnutia súdov všetkých stupňov, kópie článkov týkajúcich sa prejednávanej
veci, výpisy z obchodného registra a zistil nasledovný skutkový stav veci:

Z výpisu z obchodného registra žalovaného súd zistil, že ide o akciovú spoločnosť, ktorej základné
imanie vo výške 235 492 694,26 eur je rozvrhnuté na 38 353 859 ks kmeňových akcií na meno v

zaknihovanej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 6,14 eur.

Žalobca je majiteľom celkovo 7 788 ks akcií, t.j. je akcionárom žalovaného.

Z výpisu z uznesení z 18. zasadnutia Dozornej rady žalovaného konaného dňa 10.03.2010 súd zistil
nasledovné:- Uznesením č. 18/2.1 dozorná rada žalovaného zobrala na vedomie uplynutie funkčného obdobia
člena predstavenstva a zároveň predsedu predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. Y. X. dňom
31.03.2010 v zmysle čl. 8 bod 8.5 Stanov UniCredit Bank Slovakia, a.s.

- Uznesením č. 18/2.2 dozorná rada žalovaného zobrala na vedomie uplynutie funkčného obdobia
člena predstavenstva a zároveň podpredsedu predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. V. V. dňom
31.03.2010 v zmysle čl. 8 bod 8.5 Stanov UniCredit Bank Slovakia, a.s.

- Uznesením č. 18/2.3 dozorná rada žalovaného zobrala na vedomie uplynutie funkčného obdobia člena
predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. T. P. dňom 31.03.2010 v zmysle čl. 8 bod 8.5 Stanov

UniCredit Bank Slovakia, a.s.

- Uznesením č. 18/2.4 dozorná rada žalovaného zobrala na vedomie uplynutie funkčného obdobia člena
predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. Z. Z. dňom 31.03.2010 v zmysle čl. 8 bod 8.5 Stanov
UniCredit Bank Slovakia, a.s.

- Uznesením č. 18/2.5 dozorná rada žalovaného zvolila za člena predstavenstva a zároveň predsedu
predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. Y. X.. Uznesenie nadobudlo účinnosť dňom 01.04.2010.

- Uznesením č. 18/2.6 dozorná rada žalovaného zvolila za člena predstavenstva a zároveň podpredsedu
predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. V. V.. Uznesenie nadobudlo účinnosť dňom 01.04.2010.

- Uznesením č. 18/2.7 dozorná rada žalovaného zvolila za člena predstavenstva UniCredit Bank
Slovakia, a.s. T. P.. Uznesenie nadobudlo účinnosť dňom 01.04.2010.

- Uznesením č. 18/2.8 dozorná rada žalovaného zvolila za člena predstavenstva UniCredit Bank

Slovakia, a.s. Z. Z.. Uznesenie nadobudlo účinnosť dňom 01.04.2010.

Podľa čl. 8 bod 8.5 Stanov žalovaného funkčné obdobie členov predstavenstva je trojročné a začína
plynúť dňom zvolenia, ak dozorná rada nerozhodne inak, alebo ak tieto stanovy neustanovujú inak.
Opätovná voľba člena predstavenstva je možná.

Žalobca sa žalobou prioritne domáhal určenia, že napadnuté uznesenia dozornej rady 18/2.5 - 18/2.8

sú ničotné, pričom vyriešenie tejto otázky priamo závisí od posúdenia, či sú stanovy žalovaného v časti
upravujúcej voľbu a odvolanie členov predstavenstva platné alebo nie.

Podľa § 80 písm. c) O.s.p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení,
či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Preukázanie existencie tzv. naliehavého právneho záujmu je procesným predpokladom úspešnosti

určovacej žaloby. Naliehavý právny záujem na požadovanom určení bude daný spravidla vtedy, ak by
bez tohto určenia bolo žalobcovo právo ohrozené alebo, ak by sa bez tohto požadovaného určenia
stalo jeho právne postavenie neistým. Z uvedeného vyplýva, že určovacia žaloba spravidla nebude
opodstatnená v prípadoch, keď možno žalovať priamo splnenie povinností. Určovacia žaloba má
preventívny charakter a bude opodstatnená najmä v prípadoch, keď k porušeniu práva nedošlo. Len čo

je porušenie subjektívneho práva dokonané, možno spravidla žalovať priamo na plnenie. Aj v takýchto
prípadoch však bude daný naliehavý právny záujem vtedy, ak vytvorí pevný základ medzi účastníkmi
a tak zabráni ďalším prípadným sporom medzi nimi.

Súd je toho názoru, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, nepreukázal, že má na určovacej žalobe
naliehavý právny záujem, lebo ani prípadné rozhodnutie súdu o tom, že napadnuté uznesenia dozornej

rady sú ničotné a teda nemajú žiadne právne účinky neprivodí právnu istotu do vzájomných vzťahov
medzi účastníkmi konania. Takéto rozhodnutie by sa týkalo konkrétnych osôb, ktoré boli dozornou radou
zvolení za členov predstavenstva žalovaného, avšak nedošlo by k odstráneniu mechanizmu, na základe
ktoréhosúčlenoviapredstavenstvažalovanéhovoleníaodvolávaní,keďžesúdbyvovýrokurozhodnutia
neurčil neplatnosť tej časti stanov, ktorá napadnutý spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstvaupravuje. Nedošlo by tak k zabráneniu ďalším prípadným sporom medzi účastníkmi konania, keďže na
základe znenia stanov by opätovne mohlo dôjsť k voľbe a odvolaniu členov predstavenstva spôsobom,
ktorý je podľa žalobcu v rozpore so zákonom, konkrétne s ust. § 194 ods. Obchodného zákonníka.

Určovacia žaloba v danom prípade taktiež nespĺňa preventívny charakter, keďže podľa tvrdení žalobcu
už k porušeniu jeho práva došlo.

Súd považuje za potrebné uviesť, že aj v prípade, ak by žalobca uniesol dôkazné bremeno a preukázal
existenciu naliehavého právneho záujmu na určení, že napadnuté uznesenia dozornej rady žalovaného
sú ničotné, je súd toho názoru, že uznesenia boli prijaté na základe znenia stanov, ktoré nie sú v rozpore

so zákonom.

Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie
z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy
môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedených.

Stanovy žalovaného obsahujú v súvislosti s delegáciou a spôsobom voľby a odvolania členov
predstavenstva dozornou radou nasledovné ustanovenia:

- čl. 8 bod 8.3 Stanov. Predstavenstvo je zložené z (3-6) troch až šiestich členov. Presný počet členov
predstavenstva určí dozorná rada vo svojom rozhodnutí. Členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná
rada. Dozorná rada zároveň volí predsedu a podpredsedu predstavenstva. Členstvo v predstavenstve
je nezastupiteľné s výnimkou zastúpenia podľa ods. 8.13 týchto stanov.

- čl. 8 bod 8.6 Stanov. Návrh na voľbu a odvolanie člena predstavenstva môže podať ktorýkoľvek člen

dozornej rady. Člen dozornej rady, ktorý predniesol návrh podľa predchádzajúcej vety je zodpovedný
za včasné dodanie podkladov alebo informácií potrebných podľa právnych predpisov pre prijatie
rozhodnutia o jeho alebo jej návrhu.

- čl. 8 bod 8.7 Stanov. Pri voľbe alebo odvolaní členov predstavenstva sa hlasuje o každom
kandidátovi samostatne. Ak je kandidátov viac, členom predstavenstva sa stáva ten kandidát, ktorý

získal najviac hlasov. Ak sa podľa právnych predpisov na voľbu alebo odvolania člena predstavenstva
vyžaduje predchádzajúcich súhlas Národnej banky Slovenska, môže dozorná rada o voľbe alebo
odvolaní rozhodovať, len ak bol takýto súhlas udelený alebo účinnosť rozhodnutia dozornej rady bude
podmienená získaním takéhoto súhlasu.

Podľa čl. 4 bod 4.2 Stanov, akcionár má v zmysle ods. 4.3 právo podieľať sa na riadení spoločnosti.

Podľa čl. 4 bod 4.3 Stanov, právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti akcionár zásadne uplatňuje
hlasovaním na valnom zhromaždení.

Rozhodnutím akcionárov žalovaného bola v stanovách zverená kompetencia voľby a odvolávania
predstavenstva dozornej rade, čím majorita akcionárov vyslovila súhlas s takýmto spôsobom voľby
a odvolávania členov predstavenstva. V prípade, ak by sa takýto spôsob voľby a odvolávania v

spoločnosti neosvedčil, môžu akcionári rozhodnúť o zmene stanov v časti navrhovania nominácií na
voľbu členov predstavenstva. Súd sa stotožňuje s názorom žalovaného, že mu nemôže byť daná na
ťarchu skutočnosť, že žalobca je minoritným akcionárom žalovaného a teda nemôže iniciovať konanie
valného zhromaždenia, na ktorom by bola prijatá zmena stanov podľa jeho predstáv. Spôsob voľby
a odvolávania upravený stanovami je daný tým, že žalovaný je bankou a členom predstavenstva v

zmysle §§ 9 a 25 Zák. č. 483/2001 Z.z. o bankách v znení neskorších predpisov môžu byť len osoby,
ktoré spĺňajú zákonné kritériá a preto z dôvodu hospodárnosti bolo záujmom žalovaného zabrániť
tomu, aby pri veľkom počte akcionárov boli navrhované osoby nespĺňajúce zákonné kritériá, v dôsledku
čoho by spoločnosť nemala riadne a včas zvolené predstavenstvo spoločnosti. Žalobca sa opieral o
rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. V.23/1997, ktorý sa zaoberal otázkou určenia

spôsobuvoľbyčlenovpredstavenstvaakciovejspoločnostidozornouradouadospelkprávnemunázoru,
že v prípade delegovanej pôsobnosti voľby a odvolania člena predstavenstva na dozornú radu, akstanovy neobsahujú spôsob voľby a odvolania člena predstavenstva, tak sú v tejto časti v rozpore so
zákonom a potom platí, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú volení a odvolávaní valným
zhromaždením. Stanovy žalovaného v čl. 8 obsahujú komplexnú úpravu voľby a odvolávania členov

predstavenstva dozornou radou, ktorá je určitá a zrozumiteľná, keďže obsahuje spôsob nominácie
kandidátov do funkcie členov predstavenstva, spôsob hlasovania o jednotlivých kandidátoch ako i
spôsob voľby a odvolania členov predstavenstva v prípade vzdania sa funkcie členov predstavenstva.

Navyše Najvyšší súd Slovenskej republiky v spomínanom rozhodnutí riešil diametrálne odlišnú situáciu,
kedy spoločnosť nemala spôsob voľby a odvolania členov predstavenstva dozornou radou upravenú v

stanovách, ale len v Rokovacom poriadku dozornej rady, ktorý nebol prijatý alebo schválený na VZ ako
súčasť stanov a teda neboli splnené predpoklady podľa § 187 ods. 1 písm. c) a § 194 ods. 1 druhá
veta Obchodného zákonníka.

Keďže súd dospel k záveru, že stanovy žalovaného v napadnutej časti nie sú v rozpore so zákonom a
preto napadnuté uznesenia dozornej rady boli prijaté v rámci jej pôsobnosti, zaoberal sa ďalej dôvodmi
namietanej neplatnosti týchto uznesení, keďže podľa tvrdenia žalobcu prijaté uznesenia sú v rozpore s

viacerými ustanoveniami Obchodného zákonníka a stanov žalovaného a to:

1. uzneseniami boli do funkcie 4 členov predstavenstva žalovaného s účinnosťou od 01.04.2010 zvolené
4 osoby, napriek tomu, že žiadna z funkcií nebola v danom čase voľná (keďže predchádzajúcim členom
predstavenstva žalovaného stále trvalo ich funkčné obdobie a žiadnym relevantným spôsobom nedošlo
k jeho ukončeniu ku dňu 31.03.2010), takýmto postupom žalovaného došlo k porušeniu § 194 ods. 1

druhá veta Obchodného zákonníka a k porušeniu čl. 8 bod 8.5 Stanov žalovaného,

2. dozorná rada žalovaného prijala uznesenia, ktorými zvolila 4 osoby do funkcie členov predstavenstva
žalovaného, napriek tomu, že stanovy žalovaného neobsahujú platnú právu úpravu počtu členov
predstavenstva žalovaného (podľa čl. 8 bod 8.3 stanov žalovaného pozostáva predstavenstvo
žalovaného z 3 - 6 členov), takýmto postupom žalovaného došlo k porušeniu ust. § 194 ods. 1 druhá

veta Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka.

Podľa § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia
obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolené, odo dňa, keď

sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Osoby vymedzené v § 131 ods. 1 nemusia preukazovať naliehavý právny záujem na určovacej žalobe.

Žalobca je osobou patriacou do okruhu taxatívne vymedzených osôb oprávnených podať žalobu podľa
§ 131 Obchodného zákonníka v spojení s § 183 Obchodného zákonníka. Žalobca sa nezúčastnil
zasadnutia dozornej rady žalovaného konaného dňa 10.03.2010 a preto nebolo potrebné, aby podal
protest proti prijatému uzneseniu. O voľbe pôvodne označených žalovaných v I. - IV. rade sa žalobca
dozvedel 21.04.2010, kedy mu boli predložené zápisnice zo zasadnutia dozornej rady konanej dňa

10.03.2010 a preto bola žaloba podaná v rámci 3 mesačnej prekluzívnej lehoty.Pokiaľ ide o dôvod neplatnosti, vyššie uvedený pod bodom 1)

Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenia
z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov. Stanovy

môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

Stanovy žalovaného upravujú spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva nasledovne:

Podľa čl. 9 bod 9.2 písm. a) dozorná rada určuje počet členov predstavenstva, volí a odvoláva členov
predstavenstva, volí z nich predsedu a podpredsedu predstavenstva.

Podľa čl. 8 bod 8.5 funkčné obdobie členov predstavenstva je 3 ročné a začína plynúť dňom zvolenia,
ak dozorná rada nerozhodne inak, alebo ak tieto stanovy neustanovujú inak. Opätovná voľba člena

predstavenstva je možná.

Dozorná rada je teda oprávnená voliť a odvolávať členov predstavenstva, následkom odvolania je zánik
ich funkcie k určitému dňu. Dozorná rada žalovaného uzneseniami 18/2.1 - 18/2.4 vzala na vedomie
uplynutie funkčného obdobia pôvodne označených žalovaných v I. - IV. rade ku dňu 31.03.2010 a
následne uzneseniami č. 18/2.5 - 18/2.8 zvolila pôvodne označených žalovaných v I. - IV. rade za

členov predstavenstva s účinnosťou od 01.04.2010. Z obsahu uznesení dozornej rady 18/2.1 - 18/2.4
jednoznačne vyplýva zánik funkcie 4 členov predstavenstva a podľa názoru súdu nebolo potrebné, aby
bolo v uzneseniach výslovne uvedené, že tieto osoby sú odvolané z funkcie. Účelom takéhoto postupu
žalovaného bolo zjednotenie funkčného obdobia členov predstavenstva. Súd sa stotožnil s názorom
žalovaného, že napadnuté uznesenia sú vzhľadom na ich obsah dostatočne určité a zrozumiteľné a niet

žiadnych pochýb o tom, kedy predchádzajúcim členom predstavenstva funkcia zanikla a s účinnosťou,
od ktorého dňa boli do funkcie ustanovení noví členovia predstavenstva. Napadnuté uznesenia nie sú
v rozpore so zákonom a ani s čl. 8 bod 8.5 stanov.

Pokiaľ ide o dôvod neplatnosti, vyššie uvedený pod bodom 2)

Podľa § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka, stanovy musia obsahovať počet členov

predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob
rozhodovania.

Podľa čl. 8 bod 8.3 stanov, predstavenstvo je zložené z (3-6) troch až šiestich členov. Presný počet
členov predstavenstva určí dozorná rada vo svojom rozhodnutí.

Podľa čl. 9 bod 9.2 písm. a) stanov, dozorná rada určuje presný počet členov predstavenstva.

Obchodný zákonník iba uvádza, že stanovy musia obsahovať počet členov predstavenstva, ale sám
neustanovuje pri určení počtu členov predstavenstva žiadne obmedzenia týkajúce sa napr. určenia
minimálneho alebo maximálneho počtu, takéto rozhodnutie ponecháva výlučne na vôli spoločnosti.
Stanovy žalovaného určili limit maximálneho a minimálneho počtu členov predstavenstva, dozorná rada
v rámci tohto limitu určuje konkrétny počet členov predstavenstva. Podľa názoru súdu je takéto určenie

dostatočne určité. Súčasná právna úprava akciovej spoločnosti možnosť určenia variabilného počtu
členov predstavenstva nevylučuje a preto úprava obsiahnutá vo vyššie uvedených článkoch stanov
nie je v rozpore so zákonom. Navyše v mene spoločnosti sú oprávnení konať všetci zvolení členovia
predstavenstva a preto neexistuje pochybnosť o tom, kto je v konkrétnom prípade oprávnený konať v
mene spoločnosti a teda ktoré osoby sa v ktorom konkrétnom čase podieľajú na obchodnom vedení

spoločnosti.Pokiaľakcionáriniesúspokojnísosúčasnouúpravoukreovaniapredstavenstvaaurčovania
počtu jeho členov, môžu hlasovaním na valnom zhromaždení rozhodnúť o zmene stanov. Nemôže
byť pripísaná na ťarchu žalovaného tá skutočnosť, že žalobca ako minoritný akcionár nedisponuje
potrebným počtom akcií tak, aby sám mohol iniciovať zvolanie valného zhromaždenia za účelom
rozhodovania o zmene stanov.Po vykonanom dokazovaní súd dospel k záveru, že napadnuté uznesenia dozornej rady nie sú v rozpore
so zákonom a ani so stanovami spoločnosti a preto sú platné. Z uvedeného dôvodu nemohlo dôjsť k
žiadnemu obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného.

Na prejednávanú vec nie je možné aplikovať nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa
16.06.2011 sp. zn. 4.ÚS 434/2010, keďže týmto nálezom Ústavný súd rozhodol o absolútne odlišnej
situácii, kedy mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenou osobou bez prítomnosti
reálneho akcionára spoločnosti a žalobu podával akcionár, ktorého podiel na základnom imaní
predstavoval 51%. Ústavný súd v danom prípade uviedol, že by bolo nadbytočné u takto dotknutého

akcionára skúmať, či jeho práva boli reálne porušené. Keďže prejednávaná vec je diametrálne odlišná,
bolo povinnosťou žalobcu v zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka preukázať, akým spôsobom
mohlo porušenie zákona alebo stanov obmedziť jeho práva ako akcionára. Keďže súd rozhodol, že
uznesenia dozornej rady boli prijaté v súlade so zákonom a stanovami ani nemohlo dôjsť k obmedzeniu
práv žalobcu, ktorý sa neplatnosti uznesení domáhal. Navyše žalobca napriek rozsiahlym vyjadreniam
nikdy konkrétne neuviedol aký negatívny dopad mali, resp. by mohli mať napadnuté uznesenia dozornej

rady na jeho práva ako akcionára žalovaného, uvádzal iba všeobecné dôvody, ktorými mohli byť
porušené jeho akcionárske práva ako napr. jeho právo na riadne fungovanie žalovaného, resp. právo
ovplyvňovať personálnu štruktúru žalovaného.

Súd pri rozhodovaní vzal do úvahy aj zásadu upravenú v ust. § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka,
podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov

ostatných akcionárov, ktorá je relevantná tak pre majoritných ako aj minoritných akcionárov. V
prejednávanej veci by rozhodnutie súdu na základe žaloby podanej minoritným akcionárom, ktorého
podiel na základnom imaní žalovaného predstavuje 0,0203% a ktorého rozhodovanie na valnom
zhromaždení spoločnosti žalovaného nemôže zásadným spôsobom ovplyvniť hlasovanie väčšiny
vlastníkov akcií znamenalo vážny zásad do vnútorných pomerov spoločnosti žalovaného, čo by mohlo

viesť k vážnym škodám tak vo vzťahu k akcionárom spoločnosti ako aj vo vzťahu k tretím osobám.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 a žalovanému, ktorý bol v konaní plne úspešný
priznal právo na náhradu trov konania.

Trovy konania spočívajú v trovách právneho zastúpenia v celkovej výške 896,- eur podľa nasledovnej
špecifikácie:

- príprava a prevzatie zastúpenia 57,- eur + 20% DPH 11,40 eur, spolu

68,40 eur

- vyjadrenie žalovaného zo dňa 19.08.2011 57,- eur + 20% DPH 11,40 eur, spolu 68,40 eur

- pojednávanie dňa 22.09.2011 57,- eur + 20% DPH 11,40 eur, spolu

68,40 eur

- vyjadrenie žalovaného zo dňa 10.10.2012 58,69 eur + 20% DPH 11,74 eur, spolu 70,43 eur

- pojednávanie dňa 18.10.2012 58,69 eur + 20% DPH 11,74 eur, spolu 70,43 eur

- záverečné vyjadrenie žalovaného zo dňa 19.11.2012 58,69 eur + 20% DPH 11,74 eur, spolu 70,43 eur

- pojednávanie dňa 22.11.2012 58,69 eur + 20% DPH 11,74 eur, spolu 70,43 eur

- 3 x režijný paušál po 7,41 eur + 20% DPH 1,48 eur, spolu 26,67 eur

- 4 x režijný paušál po 7,63 eur + 20% DPH 1,53 eur, spolu 36,64 eur- náhrada za stratu času podľa § 17 ods. 1 Vyhl. č. 655/2004 Z.z. v platnom znení pri ceste Nové Zámky
- Bratislava - Nové Zámky dňa 22.09.2011 (1,5 hod.) 3 x 14,82 eur (12,35 eur + 20% DPH 2,47 eur),
spolu 44,46 eur

- náhrada za stratu času podľa § 17 ods. 1 Vyhl. č. 655/2004 Z.z. v platnom znení pri ceste Nové Zámky
- Bratislava - Nové Zámky dňa 18.10.2012 (1,5 hod.) 3 x 15,26 eur (12,72 eur + 20% DPH 2,54 eur),
spolu 45,78 eur

- náhrada za stratu času podľa § 17 ods. 1 Vyhl. č. 655/2004 Z.z. v platnom znení pri ceste Nové Zámky
- Bratislava - Nové Zámky dňa 22.11.2012 (1,5 hod.) 3 x 15,26 eur (12,42 eur + 20% DPH 2,54 eur),

spolu 45,78 eur

- náhrada cestovných výdavkov osobným motorovým vozidlom L. XXX v súvislosti s účasťou na
pojednávaniach súdu konaných dňa:

- 22.09.2011 pri priemernej spotrebe 6,1 l a cene 1,485 eur / 1 l a počtu km 210 v sume 57,46 eur +
20% DPH 11,49, spolu 68,95 eur

- 18.10.2012 pri priemernej spotrebe 6,1 l a cene 1,599 eur / 1 l a počtu km 210 v sume 58,92 eur +

20% DPH 11,78, spolu 70,70 eur

- 22.11.2012 pri priemernej spotrebe 6,1 l a cene 1,599 eur / 1 l a počtu km 210 v sume 58,92 eur +
20% DPH 11,78, spolu 70,70 eur

Podľa § 148 ods. 1 O.s.p., štát má podľa výsledkov konania proti účastníkom právo na náhradu trov
konania, ktoré platil. Ak sú u niektorého účastníka predpoklady pre oslobodenie od súdnych poplatkov,

náhrada trov sa proti tomuto účastníkovi zníži o rozsah, ktorý mu súd priznal.

Podľa § 141 ods. 2 O.s.p., trovy dôkazov, ktoré nie sú kryté preddavkom, ako aj hotové výdavky
ustanoveného zástupcu, ktorý nie je advokátom a trovy spojené s tým, že účastník koná vo svojej
materčine alebo v jazyku, ktorému rozumie (§ 18), platí štát.

Keďže pôvodne označený žalovaný v II. rade Helmuth Horvath konal vo svojej materčine, t.j. v jazyku

nemeckom a taktiež súdne písomnosti boli prekladané z jazyka slovenského do jazyka nemeckého,
štát platil trovy spojené s právom účastníka konať vo svojej materčine v celkovej výške 1 115,52 eur,
avšak súd mu náhradu týchto trov nepriznal, keďže takúto náhradu trov spojených s pribratím tlmočníka
nemožno uložiť účastníkovi konania, ktorý v konaní úspech nemal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15

dní odo dňa jeho doručenia na podpísanom súde

písomne, v 2 vyhotoveniach.

V odvolaní treba popri všeobecných náležitostiach (§ 42

ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v čom

sa vidí nesprávnosť tohto rozhodnutia alebo postupu

súdu a čoho sa odvolateľ domáha.