Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Wednesday, March 27, 2014

Súd: Okresný súd Martin
Spisová značka: 9C/35/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5712202173
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 03. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Ilgová

ECLI: ECLI:SK:OSMT:2014:5712202173.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Martin samosudkyňou JUDr. Máriou Ilgovou v právnej veci navrhovateľa: Obec Šútovo,

IČO: 00 316 946, so sídlom Fatranská 88, 038 54 Šútovo, zastúpeného JUDr. Miroslavom Bachyncom,
advokátom, so sídlom 027 42 Podbiel 177; proti odporcom: 1) CHATY ŠÚTOVO a.s., IČO: 36 704 385,
so sídlom M. Poláka 13, 036 01 Martin; 2) PROGEONET, s.r.o., IČO: 43 778 674, so sídlom Záborského
2, 036 01 Martin, zastúpenému JUDr. Slavomírou Kurinskou, advokátkou, so sídlom Záborského 2, 036
01 Martin a 3) VODAKAN, s.r.o., IČO: 36 374 521, so sídlom Kratinova 6, 036 08 Martin, zastúpenému
JUDr. Slavomírou Kurinskou, advokátkou, so sídlom Záborského 2, 036 01 Martin; v konaní o určenie
neplatnosti právneho úkonu, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh navrhovateľa v celom rozsahu zamieta.

O trovách konania súd rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ návrhom, ktorý súdu doručil dňa 15.02.2012 prostredníctvom právneho zástupcu sa
pôvodne proti odporcom v rade 1/ a 2/ domáhal určenia neplatnosti právneho úkonu, a to kúpnej zmluvy
uzatvorenej medzi odporcom v rade 1/ a 2/, predmetom ktorej boli nehnuteľnosti zapísané na liste
vlastníctva č. 970 pre k. ú. Šútovo a ktorej vklad bol povolený Správou katastra O. pod č. V XXXX/XX,
že je neplatná, a to z dôvodu, že predmetom tejto zmluvy sa stali pozemky a stavby, ktoré boli pôvodne

vlastníctvom obce a vložené boli ako základné imanie do akciovej spoločnosti Chaty Šútovo, a.s., ako
predávajúcim a Progeonet, s.r.o., ako kupujúcim za dohodnutú kúpnu cenu vo výške 148 629,- €. K
takémuto prevodu vlastníckeho práva došlo v rozpore s právnymi predpismi tým, že štatutárny zástupca
odporcu v rade 1/ porušil akcionársku zmluvu v tom smere, že nehnuteľnosti previedol bez písomného
súhlasu navrhovateľa a porušil aj stanovy v časti, ktoré upravujú spôsob zvyšovania a znižovania
základného imania, ďalej došlo k porušeniu § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého
akcionárnesmievykonávaťprávaakcionáranaujmuprávaoprávnenýchzáujmovostatnýchakcionárov,

a pokiaľ ide o zníženie základného imania, rozhoduje na návrh predstavenstva valné zhromaždenie a
základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku 25 000,- €, pretože o predaji nehnuteľností,
ktoré boli vložené navrhovateľom do základného imania odporcu v rade 1/ boli vo výške 73 026,62 € a
o tomto nerozhodovalo valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, ale len štatutárny zástupca odporcu
v rade 1/. Zároveň navrhol, aby súd vydal predbežné opatrenie, ktorým by odporcovi v rade 2/ zakázal
nakladať s predmetnými nehnuteľnosťami tak, ako to vyšpecifikoval v predmetnom návrhu.

Právny zástupca navrhovateľa dňa 27.11.2013 podal návrh na rozšírenie účastníkov na strane odporcu,
a to o odporcu v rade 3/ Vodakan, s.r.o. so sídlom Kratinova 6, Martin, s poukazom na výpis z LV č.
XXX pre k. ú. Š., na ktorého odporca v rade 2/ previedol kúpnou zmluvou, ku ktorej bol povolený vklad
Okresným úradom, odborom katastrálnym v O., pod sp. zn. V XXXX/XX. Súd uznesením, ktoré vydaldňa 11.12.2013 pripustil do konania vstup ďalšieho účastníka na strane odporcu, a to v rade 3/, Vodakan,
s.r.o..

Súd rozhodol o návrhu navrhovateľa na vydanie predbežného opatrenia uznesením zo dňa 27.03.2012,
ktorým zakázal nakladať odporcovi v rade 2/ s nehnuteľnosťami, najmä ich predať, darovať, založiť,
zriadiť vecné bremeno, alebo inak scudziť v prospech tretích osôb, až do právoplatného skončenia vo
veci o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorú navrhovateľ podal. Na základe odvolania odporcu v rade
2/ krajský súd svojím rozhodnutím zmenil uznesenie Okresného súdu Martin tak, že návrh navrhovateľa

na nariadenie predbežného opatrenia zamietol pod sp. zn. 7Co/212/2012 zo dňa 10.07.2012.

Odporcovia v rade 1/ a 2/ podali písomné vyjadrenie k samotnému návrhu a navrhovali predmetný
návrh, ktorým sa navrhovateľ domáhal vyslovenia neplatnosti právneho úkonu, a to kúpnej zmluvy,
ktorá bola uzatvorená medzi odporcom v rade 1/ a odporcom v rade 2/ a následne zavkladovaná
Správou katastra O. pod V XXXX/XXXX v celom rozsahu zamietnuť. Zhodne obaja uviedli, že nie je

naliehavý právny záujem na vedení takéhoto konania, pretože takéhoto určenia sa môže navrhovateľ
domáhať len vtedy, ak je na tom naliehavý právny záujem, ktorý spočíva v tom, že právne postavenie
navrhovateľa je bez tohto určenia ohrozené alebo neisté. Z uvedeného vyplýva, že naliehavý právny
záujem na určenie je daný vtedy, ak je tu aktuálny právny stav objektívnej neistoty medzi navrhovateľom
a odporcom v rade 1/, 2/, ktorý je ohrozením navrhovateľovho právneho postavenia a ktorý možno týmto

právnym prostriedkom odstrániť. Poukázal na to, že skutočnosti navrhovateľom uvádzané sú právne
bezvýznamné, akým spôsobom spoločnosť nadobudla predmetné nehnuteľnosti pri svojom založení
spolu ako vklad do základného imania vykonaný zakladateľmi, a že tieto nehnuteľnosti boli na základe
vyhlásení predstavenstva alebo iných orgánov vložené ako nepeňažný vklad do základného imania inej
spoločnosti, a či boli v tomto prípade dodržané ustanovenia Obchodného zákonníka. Takéto stanovisko

citoval z rozsudku Okresného súdu Bratislava I., sp. zn. 32Cb/541/2005.

Odporca v rade 3/ považoval návrh navrhovateľa za právne neopodstatnený z toho dôvodu, že
nepreukázal naliehavý právny záujem tak, ako to má na mysli zákonné ustanovenie § 80 O.s.p., pretože
nie je ohrozené právo ani právne postavenie navrhovateľa, a z toho dôvodu nie je potrebné vykonávať

dokazovanie do merita veci.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov konania aj prostredníctvom právnych zástupcov,
oboznámil sa s listinnými dôkazmi, a to najmä kúpnou zmluvou zo dňa 14.06.2011, výpisom z LV č. XXX
pre k. ú. Š., notárskou zápisnicou N 363/2006, Nz 43830/2006 zo dňa 06.11.2006, výpisom

z Obecného zastupiteľstva Šútovo zo dňa 10.08.2006, výpisom z Obchodného registra pre odporcu v
rade 1/, 2/ a 3/, ako aj s ďalšími listinnými dôkazmi, ktoré sú trvalou súčasťou súdneho spisu a zistil
nasledovný skutkový a právny stav:

Navrhovateľ v písomnom návrhu a v priebehu pojednávania poukázal na skutočnosti preukazujúce jeho

naliehavý právny záujem na určení neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorá bola uzatvorená medzi odporcom v
rade 1/ ako predávajúcim a odporcom v rade 2/ ako kupujúcim, ktorej predmetom boli nehnuteľnosti, a
to ktoré sú zapísané na LV č. XXX pre k. ú. Š. v celosti, a to konkrétne parcela CKN č. XXXX zastavané
plochy a nádvoria o výmere X XXX m2, č. 1585 zastavané plochy a nádvoria o výmere 4 685 m2,
stavba - budova ubytovacieho zariadenia súpisné číslo XXX na parcele CKN č. XXXX, stavba - chata,

budova pre šport a rekreačné účely so súpisným číslom XXX na parcele CKN č. XXXX, ku ktorým
bol povolený vklad Správou katastra O. pod č. V XXXX/XX. Tak isto považoval aj kúpnu zmluvu, ktorú
uzatvoril odporca v rade 2/ ako predávajúci odporcovi v rade 3/ ako kupujúcemu na základe kúpnej
zmluvy, ktorej vklad bol povolený Okresným úradom, odborom katastrálnym v Martine dňa 17.10.2013
pod sp. zn. V XXXX/XXXX na odporcu v rade 3/. Navrhovateľ poukázal na to, že na základe rokovaní

sa rozhodli ako obec vstúpiť s obecným majetkom do akciovej spoločnosti Chaty Šútovo, a.s., pričom v
tom období ekonomický odhad zariadenia a chát bol na 4,4 mil. Sk (stavba - bufet, Turianska chata +
zariadenie, ktoré patria navrhovateľovi, elektrická prípojka, transformátor, vodovodné prípojky, lyžiareň,
dreváreň). V januári 2007 zistili, že akciová spoločnosť, ktorá vznikla ako Chaty Šútovo, a.s., vznikla
iba na 2,2 mil. Sk, pričom tam bol len obecný majetok a z tohto navrhovateľ dostal iba 20 %. 80 %

získala spoločnosť ELF, s.r.o., s tým, že podľa zmluvy mala do roku 2010 vložiť 8 mil. do rekonštrukcie
tohto zariadenia. Podľa zmluvy majetok 2,2 mil. Sk je stavba Chata Chleb a pôvodná Turianska chata.
Uvedený prevod nastal 21.12.2006. V januári 2007 bol dodatok k uvedenej zmluve, kde boli vložené
aj pozemky pod Chatou Chleb, ktoré mali hodnotu 1,9 mil. Sk a po určitých rokovaniacha po zvolaní akcionárov bola akceptovaná námietka zo strany odporcu v rade 1/ s tým, že uvedené
pozemky nemali byť predmetom tejto zmluvy, a preto sa dohodli ústne na ich vrátení. Tak sa rozhodol
navrhovateľ s tým, že zo strany odporcu v rade 1/ toto bolo akceptovaná. K prevodu vlastníckeho práva

však nedošlo. Pokiaľ ide o prevod z Chaty Šútovo, a.s., na Progeonet, s.r.o., zo dňa 14.06.2011, o tomto
sa dozvedeli až v decembri 2011, a to prostredníctvom starostu obce a člena dozornej rady, o čom svedčí
aj zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti Chaty Šútovo, a.s., konanej 21.12.2011. Takýto postup
považuje navrhovateľ za porušenie akcionárskej zmluvy, ktorá bola uzatvorená dňa 23.11.2006, podľa
ktorej sa zmluvné strany zaviazali, že žiadna zo strán nie je bez predchádzajúceho písomného súhlasu

druhej strany oprávnená postúpiť svoje práva a povinnosti na tretie osoby. Odporcom v rade 1/ došlo
k porušeniu a neoprávnenému predaju nehnuteľností, ktoré boli vložené navrhovateľom do základného
imania spoločnosti v tom smere, že previedol tieto nehnuteľnosti štatutárny zástupca bez písomného
súhlasu obce a tým porušil aj ustanovenia paragrafov príslušného Obchodného zákonníka, pokiaľ ide
o zvyšovanie a znižovanie základného imania a ďalej pokiaľ bolo predmetom predaja nehnuteľností
majetok, ktorý vložil navrhovateľ do základného imania spoločnosti, nerozhodovalo valné zhromaždenie

2/3-vou väčšinou hlasov prítomných akcionárov, ale opäť len štatutárny zástupca odporcu v rade 1/.
Z toho dôvodu ide podľa jeho názoru o neplatný právny úkon podľa Občianskeho zákonníka, ktorý sa
prieči dobrým mravom, a preto má záujem a preukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti
kúpnej zmluvy medzi odporcom v rade 1/ a 2/ a následne je neplatná aj kúpna zmluva medzi odporcom
v rade 2/ a 3/.

Súd vzhľadom na charakter žaloby sa zaoberal otázkou, či navrhovateľ má naliehavý právny záujem
na určení neplatnosti právneho úkonu - kúpnej zmluvy, ktorá bola uzatvorená medzi odporcom v rade
1/ a 2/, ktorej predmetom boli nehnuteľnosti, ktoré sú v uvedenej zmluve opísané a uvedené aj na LV č.
XXX pre k. ú. Š. v celosti, a ku ktorej bol povolený vklad Správou katastra O. pod V XXXX/XXXX, či v

tejto súvislosti je ohrozené jeho postavenie ako vlastníka. V konaní sa nepreukázalo, že navrhovateľovi
by sa na jeho právnom postavení vo vzťahu k odporcovi v rade 1/ a následne k odporcom v rade 2/ a 3/
niečo zmenilo, nebola preukázaná ani existencia objektívnej právnej neistoty, na základe ktorej by bolo
právne postavenie navrhovateľa ohrozené. Akcionárom odporcu v rade 1/ spoločnosti Chaty Šútovo,
a.s., je spoločnosť ELF, s.r.o., so sídlom M. Poláka 13, Martin, ktorá vlastní 80 % akcií a Obec Šútovo

20 % akcií. Pohľadávka, ktorá bola postúpená odporcom v rade 2/ na odporcu v rade 1/, stalo sa tak
na základe zmluvy o postúpení pohľadávky majiteľom tejto pohľadávky vo výške 130 272,81 € voči
spoločnosti ELF, s.r.o.. Uvedená zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 04.06.2012 medzi odporcom
v rade 2/ a odporcom v rade 1/ nie je postúpením práv a záväzkov akcionárov bez predchádzajúceho
písomnéhosúhlasudruhejstranynatretieosoby,pretožeanijedenzakcionárovsvojeprávaapovinnosti

nepostúpil. Odporca v rade 1/ sa stal majiteľom postúpenej pohľadávky, pričom akcie a hodnota, ktoré
vlastnia jednotliví akcionári, sa nezmenili a majetok spoločnosti sa nezmenšil.

Z uvedeného vyplynulo, že odporca v rade 2/ za účelom zabezpečenia svojich záväzkov, ktoré
pochádzajú z jeho podnikateľskej činnosti, zriadil záložné právo na nehnuteľnosti vkladom do katastra

nehnuteľností. Jeho konaním nedošlo k ohrozeniu pozície a záujmov navrhovateľa. Odporca v rade 2/
uzatvoril záložnú zmluvu pred podaním predmetného návrhu a návrh na vklad bol tiež podaný pred
podaním žalobného návrhu. Z toho dôvodu nie je preukázané, že by výkon práv navrhovateľa mohol
byť z jeho strany ohrozovaný. Kúpna cena vo výške 148 629,- € bola zaplatená započítaním na pôžičku,
ktorá vznikla už na základe uvedenej zmluvy o pôžičke zo dňa 04.02.2009 v časti 14 536,19 € a v

časti 130 272,81 € a na základe zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 14.06.2012. Kúpna cena bola
stanovená dohodou účastníkov a bola vyššia, ako bola jej reálna hodnota nehnuteľnosti v čase prevodu.
Odporca v rade 1/ do nehnuteľnosti neinvestoval a ich hodnota od dátumu ich vkladu do akciovej
spoločnosti (rok 2006) sa podstatným spôsobom znížila. Na základe týchto skutočností potom odporca
v rade 2/ svoju splatnú pohľadávku voči odporcovi v rade 1/, ktorá vznikla na základe zmluvy o pôžičke

zo dňa 26.05.2008 z titulu prevodu nehnuteľnosti, bola zaplatená splatná pohľadávka odporcu v rade 2/.

Podľa § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka je základné imanie peňažným vyjadrením súhrnu peňažných
i nepeňažných vkladov spoločnosti.

Tým, že spoločnosť nadobudla pohľadávku vo výške 130 272,81 € sa súhrn peňažného vyjadrenia
zaregistrovaného základného imania nezmenšil, ak sa nezmenšil v dôsledku podnikateľskej činnosti
tejto akciovej spoločnosti.Podľa § 80 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nepeňažný vklad stáva vlastníctvom obchodnej
spoločnosti. Od momentu právoplatnosti rozhodnutia príslušného orgánu o vklade nepeňažného vkladu
do obchodnej spoločnosti má táto právo s týmto majetkom pôvodne predstavujúcim nepeňažný vklad

disponovať. To platí aj v prípade odporcu v rade 1/.

Podľa § 191 Obchodného zákonníka je obchodná spoločnosť viazaná aj vykonanými právnymi úkonmi
predstavenstva spoločnosti, ktorým predstavenstvo alebo člen predstavenstva oprávnený za spoločnosť
konať, prekročil internú reguláciu o spôsobe konať.

Z toho vyplýva, že interné obmedzenie konať je podľa súčasne platnej legislatívy možné, avšak nie
je účinné voči tretím osobám. Z toho vyplýva, že ak došlo k porušeniu interného predpisu konať
neobmedzuje tretie osoby a nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu vykonaného v rámci prekročenia
právomoci, ale môže mať dôsledky medzi spoločnosťou a konajúcou osobou (právo na náhradu škody).

Z toho vyplynulo, že bolo povinnosťou predsedu predstavenstva, ktorý je oprávnený konať samostatne
za odporcu v rade 1/, t. j. spoločnosť Chaty Šútovo, a.s., dodržať interné predpisy, ak existovali a
zvolať valné zhromaždenie, vyžiadať si súhlas druhého akcionára, prípadne ho informovať, ak by to bolo
potrebné.

Súd ďalej konštatoval, že navrhovateľ je obcou podľa zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení.
Odporca v rade 1/ je obchodná spoločnosť v zmysle § 154 a nasl. Obchodného zákonníka, ktorá je
registrovaná v obchodnom registri registrového súdu v Žiline vo vložke č. 10 562/L. Základné imanie vo
výške 66 400,- € je rozvrhnuté na 200 ks kmeňových akcií s menovitou hodnotou jednej akcie 332,- €.
Podľa čl. II bod 2.1 akcionárskej zmluvy zo dňa 23.11.2006, ktorá bola uzatvorená medzi navrhovateľom

a spoločnosťou ELF, s.r.o., so sídlom M. Poláka 13, Martin, zapísaná v Obchodnom registri vo vložke č.
14 314/L, akcionármi odporcu v rade 1/ sú navrhovateľ s počtom akcií 40 ks a ELF s počtom akcií 160
ks, tzn. že podiel medzi navrhovateľom na základnom imaní a odporcom v rade 1/ je 20 % a podiel ELF,
s.r.o., na základnom imaní odporcu v rade 1/ je 80 %. Podľa výpisu z Obchodného registra účinného ku
dňu 16.11.2012 v mene odporcu v rade 1/ je oprávnený konať len predseda predstavenstva.

Podľa akcionárskej zmluvy bolo predmetom stanovenie akcionárskej štruktúry formou dohody na
pravidlách výkonu a uplatňovania akcionárskych práv a povinností, ktoré im prináležia z titulu vlastníctva
akcií.

Podľa § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať
sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení
spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou alebo s cenným papierom, ak zákon neustanovuje
inak.

Podľa § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení,
hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo
záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia
a uplatňovať na ňom návrhy.

Z uvedeného vyplynulo, že tvrdenia navrhovateľa, že predseda predstavenstva porušil právne predpisy
tým, že previedol nehnuteľnosti bez písomného súhlasu navrhovateľa, nebolo preukázané. Akcionárska
zmluva výlučne zaväzuje a upravuje práva a povinnosti jej zmluvných strán, ktorými v tomto prípade boli
Obec Šútovo a ELF, s.r.o., t. j. akcionári odporcu v rade 1/ Chaty Šútovo, a.s. a to v súlade s jej obsahom,
stanovami odporcu v rade 1/ a ustanoveniami § 176a až 183a Obchodného zákonníka. Právny vzťah

člena predstavenstva a akciovej spoločnosti, ktorý môže byť upravený aj v zmysle ustanovení § 66 ods.
3 a § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka zmluvou o výkone funkcie člena predstavenstva je upravený
v § 191 až 196a Obchodného zákonníka a ďalej môže byť bližšie špecifikované jeho práva a povinnosti
vo vzťahu k akciovej spoločnosti a navonok priamo v stanovách každej a.s..

Tieto skutočnosti potvrdili, resp. vyvrátili tvrdenia navrhovateľa, že došlo zo strany predsedu
predstavenstva a akcionárskou zmluvou k rozporom s vyššie citovanými ustanoveniami preukázané.Pokiaľ navrhovateľ tvrdil, že došlo k zníženiu alebo zvýšeniu základného imania, stanovy odporcu v rade
1/, že podľa § 173 ods. 1 písm. j) ObZ spĺňajú v článku IV., bod 13 spôsob zvyšovania a znižovania
základného imania v zmysle ustanovenia § 211 ods. 1 ObZ. Ani tieto tvrdenia navrhovateľa neboli

ním preukázané a tak isto nebol preukázané ďalšie jeho tvrdenie v súvislosti s konaním predsedu
predstavenstvaodporcuvrade1/,žedošlokporušeniuustanovenia§176bods.1ObZ,pretožeuvedené
ustanovenie uvádza, že akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených
záujmov ostatných akcionárov.

Z tejto citácie zákonného ustanovenia vyplýva, že pokiaľ ide o zmluvné strany kúpnej zmluvy, ktorá je
predmetom tohto sporu, bol prevod nehnuteľností, ktoré boli na strane predávajúceho, t. j. odporcu v
rade 1/ a kupujúceho, t. j. odporcu v rade 2/, za odporcu v rade 1/ konala a právny úkon uzatvárala
oprávnenáosoba(§191ObZačlánokIXstanov)apredsedapredstavenstvaodporcuvrade1/.Akcionár
odporcu v rade 1/ spoločnosť ELF, s.r.o., nebol účastníkom kúpnej zmluvy. Z toho dôvodu uzatvorením
kúpnej zmluvy a realizáciou zmluvných záväzkov medzi odporcom v rade 1/ a 2/ vyplývajúcich z obsahu

kúpnej zmluvy akcionár odporcu v rade 1/ spoločnosť ELF. s.r.o., nemohol vykonávať žiadne práva ani
akcionárskepráva,medziktoréobchodnézastupovanieodporcuvrade1/,hospodárenieadisponovanie
s majetkom odporcu v rade 1/ spôsobom tvrdeným navrhovateľom, nepatrí. Týmito skutočnosťami
nebolo preukázané tvrdenie navrhovateľa v súvislosti s poručením § 176b ods. 1 ObZ.

Navrhovateľ tvrdil, že v súvislosti s konaním predsedu predstavenstva odporcu v rade 1/ došlo k
porušeniu § 211 ods. 1 ObZ.

Podľa uvedeného paragrafu a jeho citácie o znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon
neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov

prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných
akcionárov každého druhu akcií.

Podľa § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka základné imanie spoločnosti je súhrn peňažných a
nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

Podľa § 80 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nepeňažný vklad stáva vlastníctvom obchodnej
spoločnosti. Od momentu právoplatnosti rozhodnutia príslušného orgánu o vklade nepeňažného vkladu
do obchodnej spoločnosti má táto právo s týmto majetkom pôvodne predstavujúcim nepeňažný vklad
disponovať. To platí aj v prípade odporcu v rade 1/.

Podľa § 191 Obchodného zákonníka je obchodná spoločnosť viazaná aj vykonanými právnymi úkonmi
predstavenstva spoločnosti, ktorým predstavenstvo alebo člen predstavenstva oprávnený za spoločnosť
konať, prekročil internú reguláciu o spôsobe konať.

Podľa § 6 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie
súhrn majetkových hodnôt, ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie (veci,
pohľadávky a iné práva a peniazmi oceniteľné hodnoty).

Vychádzajúc z týchto citovaných zákonných ustanovení je zrejmé, čo tvorí základné imanie spoločnosti

všetkých spoločníkov, ktoré sa stávajú majetkom spoločnosti, o ktorom rozhoduje predstavenstvo,
prípadne je táto právomoc zverená do pôsobnosti predstavenstva. Tieto prostriedky, ktoré tvoria
základné imanie, sa používajú na podnikateľskú činnosť. Majú svoj význam a opodstatnenosť pre
vznik spoločnosti, keď je jeho výška totožná s čistým obchodným imaním spoločnosti a vyjadruje tak
mieru istoty veriteľov. Má aj evidenčný význam, čo patrí do kategórie účtovnej a slúži predovšetkým

na porovnávanie hospodárskych výsledkov spoločnosti, a preto je potrebné odlišovať ju od čistého
obchodného imania.

Nebolo preukázané tvrdenie navrhovateľa, že došlo k zníženiu základného imania odporcu v rade
1/, pretože základné imanie a obchodný majetok sú dva ekonomické inštitúty, ktoré majú rozdielne

ekonomické a právne inštitúty (§ 6 ods. 1 a § 58 ods. 1 ObZ). Predajom nehnuteľností sa základné
imanie odporcu v rade 1/ neznížilo, a teda uzatvorením kúpnej zmluvy nedošlo k porušeniu § 211 ods.
1 ObZ, pretože ani ObZ ani stanovy neobmedzujú konanie predsedu predstavenstva odporcu v rade
1/ v súvislosti s uzatvorením kúpnej zmluvy, predmetom ktorej boli nehnuteľnosti, a teda nedošlo kporušeniu žiadnych už citovaných zákonných ustanovení. Súd poukazuje na to, že do obchodného
majetku spoločnosti patrili aj pohľadávky, ktoré odporca v rade 1/ nadobudol od odporcu v rade 2/
prevodom nehnuteľností.

Podľa § 80 písm. c) O.s.p. má navrhovateľ naliehavý právny záujem na určení, či tu právny vzťah alebo
právo je alebo nie je preto, lebo akcionár spoločnosti odporcu v rade 1/ bol protiprávnym postupom
ukrátený na základom imaní spoločnosti na nehnuteľnostiach, ktoré boli vložené navrhovateľom do
spoločnosti vo vyššej hodnote, než bola v základnom imaní spoločnosti do Obchodného registra

zapísaná.

Uvedené ustanovenie uvádza, že návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä
o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je naliehavý právny záujem.

Navrhovateľ sa domáhal vydania autoritatívneho výroku súdu, že kúpna zmluva je neplatná. Takéhoto

určenia sa môže domáhať len vtedy, ak je na to naliehavý právny záujem, ktorý spočíva predovšetkým
v tom, že právne postavenie navrhovateľa je bez tohto určenia ohrozené alebo neisté, teda ak je tu
aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi navrhovateľom a odporcami v rade 1/ a 2/ a ktoré je
možné takýmto súdnym rozhodnutím odstrániť.

Podľa názoru súdu navrhovateľ nepreukázal naliehavý právny záujem ustanovenia § 80 písm. c),
pretože jeho postavenie žiadnym spôsobom ohrozené alebo neisté nie je a tak isto nepreukázal, že
boli porušené akékoľvek skutočnosti navrhovateľom uvádzané v súvislosti s príslušnými ustanoveniami
Obchodného zákonníka, a preto súd považoval jeho naliehavosť na určení neplatnosti právneho úkonu
za nedôvodný. Tvrdenia navrhovateľa sú právne bezvýznamné skutočnosti v súvislosti s určovacou

žalobou tak, ako to vyplynulo z vyššie uvedených dôvodov, ktoré súd konštatoval a ktoré boli v rámci
skúmania naliehavosti právneho záujmu tvrdené zo strany navrhovateľa. Z týchto dôvodov bol návrh
ako právne neopodstatnený v celom rozsahu zamietnutý.

Pri posudzovaní danosti naliehavého právneho záujmu je významné, či výrok rozhodnutia bude mať za

následok zmenu práv a povinností alebo postavenie navrhovateľa v hmotno-právnych vzťahoch, a to
za stavu, že v danom čase nemôže uplatňovať svoje práva podľa § 80 písm. b) O.s.p.. Pokiaľ tento
výrok rozhodnutia priamo či nepriamo žiadnym spôsobom neovplyvní postavenie navrhovateľa, nemôže
byť v takomto prípade naliehavý právny záujem za daný. Právne postavenie navrhovateľa vo vzťahu k
odporcovi v rade 1/ a následne k ostatným odporcom by sa vyhovením návrhu v danom prípade žiadnym

spôsobom nezmenilo. Navrhovateľ bol pred právnym úkonom akcionárom odporcu v rade 1/, pričom
výška jeho podielu nie je rozhodujúca, pretože navrhovateľ zostáva vlastníkom stále rovnakého počtu
akcií a jeho status akcionára v spoločnosti odporcu v rade 1/ sa nemení. Aj keby súd návrhu vyhovel,
počet akcií, ktoré vlastní navrhovateľ, by sa rozhodnutím súdu nezmenil, nezmenil by sa ani jeho status
akcionára. Z uvedeného vyplýva, že v prípade existencie naliehavého právneho záujmu by práva a

povinnosti navrhovateľa mali byť výrokom súdneho rozhodnutia v danom prípade priamo dotknuté. Bolo
by to v prípade, ak by navrhovateľ bol sám účastníkom prevodov, ktorých neplatnosti sa domáhal. Je
potrebné zdôrazniť, že navrhovateľ nebol účastníkom právnych úkonov, ktorých neplatnosti sa domáha
a z toho dôvodu naliehavý právny záujem nie je daný. Navrhovateľ sa i naďalej môže podieľať na
kontrole dodržiavania akcionárskych práv tak, ako to vyplýva zo stanov, prípadne príslušných právnych

predpisov.

Záverom súd uvádza, že pokiaľ ide o rozhodnutie o zamietnutí navrhovaného dôkazu zo strany
navrhovateľa prostredníctvom právneho zástupcu, ako aj s prihliadnutím na jeho ospravedlnenie z
neúčasti na súdnom pojednávaní dňa 27.03.2014, podľa názoru súdu vzhľadom na charakter konania,

kedy súd z úradnej povinnosti skúmal existenciu naliehavého právneho záujmu a k takémuto právnemu
záveru dospel na uvedenom pojednávaní, zamietol ďalší návrh svedka, ktorého navrhoval právny
zástupca navrhovateľa a ktorý by sa vyjadroval ku skutočnostiam ,ktoré už v rámci tohto konania boli
preukázané.Súdvykonalpojednávanievneprítomnostiprávnehozástupcunavrhovateľaanavrhovateľa
s prihliadnutím na ustanovenie § 101 ods. 2 O.s.p., ako aj na jeho písomný súhlas s vykonaním tohto

pojednávania v ich neprítomnosti, pričom súd dospel k záveru, že nedošlo k odňatiu účastníka konania
a jeho právneho zástupcu konať pred súdom. Odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie taký
postup súdu, ktorým sa znemožní účastníkovi konania realizácia procesných práv priznaných mu O.s.p.
za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Musí však ísť o znemožnenierealizácie konkrétnych procesných práv, ktoré by inak účastník mohol pred súdom uplatniť a z ktorých
v dôsledku nesprávneho postupu súdu bol vylúčený. Tieto skutočnosti zo strany súdu porušené neboli,
pretože v rámci uvedeného súdneho sporu bol vypočutý štatutárny zástupca navrhovateľa a k otázkam

súvisiacich s naliehavým právnym záujmom sa vyjadroval aj jeho právny zástupca.

Pokiaľ ide o dôkaznú povinnosť tak, ako to má na mysli ustanovenie § 120 ods. 1 až 4 O.s.p., svedok,
ktorý mal byť vypočutý, by sa vyjadroval k otázke v súvislosti s tými istými skutočnosťami, ktoré vyplynuli
a boli preukázané listinnými dôkazmi tak, ako bolo toto rozhodnutie zdôvodnené.

O trovách konania súd rozhodne samostatným uznesením v súlade s ust. § 151 ods. 3 Občianskeho
súdneho poriadku po právoplatnosti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia na Krajský súd
Žilina prostredníctvom podpísaného súdu (dvojmo).

Podľa ust. § 205 ods. 1 O.s.p. v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.)
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo
postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Podľa ust. § 205 ods. 2 O.s.p. odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo
veci samej, možno odôvodniť len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedených v § 221 ods. 1
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

Podľaust.§205ods.3O.s.p.rozsah,vakomsarozhodnutienapádaadôvodyodvolaniamôžeodvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.