Uznesenie Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 23. december 2014

Súd: Okresný súd Pezinok
Spisová značka: 33Cb/68/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1714208535
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 12. 2014

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Lucia Vícenová
ECLI: ECLI:SK:OSPK:2014:1714208535.2

Uznesenie

Okresný súd Pezinok v právnej veci navrhovateľa: SLOVEL spol. s r.o., Rybničná 38/P, Bratislava, IČO:
31 325 513 proti odporcovi: K.. R. V., nar. XX.XX.XXXX, T. XXX o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti
a o nariadenie predbežného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh na nariadenie predbežného opatrenia z a m i e t a .

Súd odporcovi n e p r i z n á v a náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

Podaním doručeným súdu dňa 25.09.2014 sa navrhovateľ domáhal vylúčenia odporcu zo spoločnosti
navrhovateľa a náhrady trov konania. Svoj návrh odôvodnil tým, že boli naplnené všetky zákonné
predpoklady na vylúčenie odporcu zo spoločnosti navrhovateľa, keď došlo k porušovaniu povinností
odporcu uvedených v Spoločenskej zmluve závažným spôsobom, došlo k doručeniu Písomnej výzvy,

v ktorej bol odporca upozornený na to, že porušuje svoje povinnosti uvedené v Spoločenskej zmluve a
aby plnil svoje povinnosti uvedené v Spoločenskej zmluve a že v prípade ďalšieho neplnenia povinností
uvedených v Spoločenskej zmluve môže byť vylúčený, ďalej aj po doručení Písomnej výzvy dochádzalo
k porušovaniu povinností odporcu uvedených v Spoločenskej zmluve a s doručením Písomnej výzvy a
s podaním žaloby vyslovili svoj súhlas a schválili ich príslušné orgány navrhovateľa.

Podaním doručeným súdu dňa 09.12.2014 sa navrhovateľ domáhal nariadenia predbežného opatrenia,
ktorým by súd zakázal odporcovi konať za navrhovateľa, a to v rozsahu: nakladať s hnuteľným a
nehnuteľným majetkom spoločnosti navrhovateľa (a to najmä v rozsahu jeho predaja, darovania,
zámeny, založenia, zaťaženia vecným bremenom, daním do nájmu, vložením do majetku inej
obchodnej spoločnosti), uzatvárať, meniť a ukončovať obchodné zmluvy a záväzky v mene spoločnosti
navrhovateľa, disponovať s peňažnými prostriedkami na účtoch spoločnosti navrhovateľa.

Svoj návrh na nariadenie predbežného opatrenia odôvodnil tým, že odporca, ktorý je konateľom
navrhovateľa oprávneným konať za navrhovateľa samostatne, dňa 01.12.2014 previedol na svoj osobný
účet z účtu navrhovateľa, sumu vo výške 170.000,- eur. Táto transakcia je v popise na výpise z
bankového účtu opísaná ako pôžička pre odporcu. Navrhovateľ našiel dňa 05.12.2014 vo svojom
sídle na stole položenú Zmluvu o pôžičke zo dňa 25.11.2014 uzatvorenú medzi navrhovateľom, za

ktorého konal odporca a odporcom, ktorej predmetom malo byť práve poskytnutie pôžičky 170.000,-
eur odporcovi. Uvedená transakcia nemal podľa navrhovateľa žiadne obchodné opodstatnenie, keďže
navrhovateľ nemá v predmete činnosti uvedené poskytovanie pôžičiek alebo úverov, navrhovateľ nemal
žiadnu povinnosť alebo záväzok voči odporcovi poskytnúť mu pôžičku alebo úver, navrhovateľ má
iné finančné záväzky voči iným osobám, pričom poskytnutím pôžičky alebo úveru vo výške 170.000,-
eur by sa mohol dostať do platobnej neschopnosti, skutočnosť, že sa má pristúpiť k poskytnutiu

pôžičky odporcovi nebola známa a ani oznámená druhému konateľovi navrhovateľa. Keďže išlo
o nedôvodné poskytnutie pôžičky, navrhovateľ má za to, že išlo o účelové poskytnutie pôžičky -zvýhodnenie príjemcu pôžičky, teda odporcu, na úkor navrhovateľa a druhého konateľa a spoločníka
navrhovateľa, Ing. Petra Dobrovodského. Poskytnutím pôžičky vo výške 170.000,- eur odporcovi od
navrhovateľa prostredníctvom konania odporcu došlo zo strany odporcu k porušeniu čl. VII ods.

2) písm. c) Spoločenskej zmluvy navrhovateľa (povinnosť spoločníka vykonávať svoju činnosť pre
spoločnosť tak, aby dosiahla čo najlepšie výsledky, pretože nehospodárnym poskytnutím pôžičky,
keďže spoločnosť nebude môcť pristúpiť k úhrade svojich kľúčových záväzkov, nemôže dosiahnuť
najlepšie výsledky), k porušeniu čl. VI ods. 5) písm. c) Spoločenskej zmluvy navrhovateľa (povinnosť
konateľa vykonávať svoju činnosť pre spoločnosť tak, aby dosiahla čo najlepšie obchodné výsledky,

pretože nehospodárnym poskytnutím pôžičky, keďže spoločnosť nebude môcť pristúpiť k úhrade svojich
kľúčových záväzkov, nemôže dosiahnuť najlepšie výsledky), k porušeniu ustanovenia § 135a ods. 1
Obchodného zákonníka (povinnosť konateľa vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, pretože poskytnutie pôžičky nebolo v
záujme navrhovateľa a ani v záujme spoločníka K.. T. H., pretože navrhovateľ nebude môcť pristúpiť
k úhrade svojich kľúčových záväzkov, okrem iného aj k úhrade záväzku voči spoločníkovi K.. T. H. na

vyplatenie dividend a povinnosť konateľa dodržiavať zákaz uprednostňovania svojich záujmov, záujmov
lenniektorýchspoločníkovpredzáujmamispoločnosti,keďposkytnutímpôžičkydošlokneoprávnenému
a protizákonnému uprednostneniu záujmov odporcu na úkor záujmov druhého spoločníka a na úkor
záujmov navrhovateľa).

Navrhovateľ mal za to, že existuje naliehavá potreba dočasnej úpravy pomerov účastníkov, keďže
dočasnou úpravou pomerov účastníkov sa dosiahne situácia, kedy až do ukončenia konania o
vylúčenie spoločníka zo spoločnosti nebude môcť dochádzať zo strany odporcu k ďalšiemu porušovaniu
Spoločenskej zmluvy navrhovateľa, k ďalšiemu porušovaniu právnych predpisov a teda ku konaniu na
ujmu navrhovateľa, na ujmu druhého spoločníka. Ďalej mal za to, že existuje naliehavá obava, že by

výkon súdneho rozhodnutia bol ohrozený, pretože úkonmi odporcu dochádza k zásadným zmenám v
hospodárení a v hospodárskom postavení navrhovateľa, čo by okrem iného mohlo mať vplyv aj na
výpočet výšky vyrovnacieho podielu odporcu (ak by ho súd vylúčil zo spoločnosti navrhovateľa, tak
jeho vyrovnací podiely by sa vyrátal z výsledkov hospodárenia navrhovateľa) alebo by to mohlo mať
vplyv na schopnosť navrhovateľa uhradiť trovy konania (ak by súd nevylúčil odporcu zo spoločnosti

navrhovateľa). Bez nariadenia predbežného opatrenia môže podľa navrhovateľa v súvislosti s konaním
odporcu v mene navrhovateľa dôjsť k negatívnemu zásahu do majetkových pomerov navrhovateľa
a do práv a právom chránených záujmov navrhovateľa, ale aj tretích osôb (ďalšieho spoločníka
navrhovateľa, K.. T. H.). Rozhodujúcimi skutočnosťami, ktoré odôvodňujú nariadenie predbežného
opatrenia v požadovanom rozsahu je najmä snaha o predchádzanie vzniku ťažko odstrániteľných škôd

a o predchádzanie nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy, ktorá by mohla vzniknúť v priamej
súvislosti s disponovaním s majetkom navrhovateľa odporcom a konaním odporcu v mene navrhovateľa.
Nariadením predbežného opatrenia nemôže dôjsť k negatívnemu zásahu do majetkových pomerov
odporcu alebo navrhovateľa a do ich práv a právom chránených záujmov, keďže K.. T. H.Ý. aj naďalej
ostáva konateľom navrhovateľa oprávneným, samostatne konať za navrhovateľa, a teda tento konateľ

bude vykonávať za navrhovateľa aj naďalej úkony, ktoré nebude môcť vykonávať odporca ako konateľ
v zmysle navrhovaného predbežného opatrenia. Navrhovateľ dal súdu do pozornosti uznesenie NS SR
sp. zn. X I. XX/XXXX, ktoré podporuje a odôvodňuje vydanie predbežného opatrenia v tej podobe a za
tých okolností ako je uplatňované v tomto návrhu.

Podľa § 74 ods. 1 O.s.p. pred začatím konania môže súd nariadiť predbežné opatrenie, ak je potrebné,
aby dočasne boli upravené pomery účastníkov, alebo ak je obava, že by výkon súdneho rozhodnutia
bol ohrozený.

Podľa § 102 ods. 1 O.s.p. ak treba po začatí konania dočasne upraviť pomery účastníkov alebo

zabezpečiť dôkaz, pretože je obava, že neskôr ho nebude možné vykonať alebo len s veľkými
ťažkosťami, súd na návrh neodkladne nariadi predbežné opatrenie alebo zabezpečí dôkaz.

Podľa § 76 ods. 1 písm. f/ O.s.p. predbežným opatrením môže súd nariadiť účastníkovi najmä, aby niečo
vykonal, niečoho sa zdržal alebo niečo znášal.

Súd môže pred začatím konania alebo po jeho začatí nariadiť predbežné opatrenie, a to v oboch
prípadoch z dvoch dôvodov, ktoré sú zároveň účelom predbežného opatrenia: prvým je dočasná úprava
právnych pomerov účastníkov a druhým je zabezpečenie výkonu súdneho rozhodnutia, ak by mal byťohrozený. Nariadenie predbežného opatrenia predpokladá, aby sa aspoň osvedčila danosť práva, aby
sa odôvodnilo nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy a aby neboli vážnejšie pochybnosti o
potrebe predbežnej ochrany. Z predbežnej a dočasnej povahy predbežného opatrenia vyplýva, že pred

jeho nariadením súd nemusí zisťovať všetky skutočnosti potrebné pre vydanie konečného rozhodnutia
vo veci samej. Pre nariadenie predbežného opatrenia je však nevyhnutné, aby navrhovateľ osvedčil
aspoň základné skutočnosti potrebné pre záver o opodstatnenosti návrhu a pravdepodobnosti nároku,
ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana a aby osvedčil, že existuje nebezpečenstvo bezprostredne
hroziacej ujmy, pričom ohrozenie musí byť konkrétne.

Podľa § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je
účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

Podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská
zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

ZSP 38/2002: Súd nemôže predbežným opatrením zakázať konateľovi spoločnosti s ručením
obmedzeným podať návrh na zápis zmeny zapisovaných údajov registrovému súdu. Uloženie zákazu
žalovanému ako konateľovi spoločnosti podať návrh na zápis prevodu obchodného podielu do
obchodnéhoregistrabyznamenaloobmedzeniekonateľskéhooprávneniajedinéhoštatutárnehoorgánu

spoločnosti. Konateľ je pritom zo zákona oprávnený na všetky právne úkony týkajúce sa činnosti
spoločnosti a podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť jeho konateľské oprávnenie môže
iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie (teda nie súd), a to bez účinnosti voči tretím osobám.
(Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp.zn. X I. XX/XXXX, Zo súdnej praxe, 2002, č. X, s. XX).
Súd preskúmal návrh na nariadenie predbežného opatrenia, listinné dôkazy tvoriace obsah spisu a

po zvážení všetkých skutkových okolností dospel k záveru, že v danom prípade nie je možné nariadiť
predbežné opatrenie, nakoľko by bolo v rozpore s ustanovením § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka,
ktoré nepripúšťa obmedzenie konateľského oprávnenia rozhodnutím súdu.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a keďže odporcovi, ktorý mal plný úspech vo

veci trovy konania nevznikli, súd mu ich nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Pezinok, dvojmo.

V odvolaní je potrebné popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.).

Podľa § 205 ods. 3 O.s.p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ

rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.