Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, December 20, 2012

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 38Cbi/76/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3110210916
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 12. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Iveta Záleská

ECLI: ECLI:SK:OSTN:2012:3110210916.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

K.súdW.vkonanípredsamosudkyňouH..Z.M.vprávnejvecižalobcuP.úniakonajúcaprostredníctvom

X. so sídlom N. de la loi XXX, U., U. kráľovstvo, právne zastúpeného advokátskou kanceláriou J. & A.
s.r.o. so sídlom N. XX/A, XXX XX U., Z. XX XXX XXX, proti žalovanému R. banka, a.s. so sídlom R. X/
B, XXX XX U., IČO XX XXX XXX, právne zastúpenému X. & G., s.r.o. so sídlom I. sv. T. 2, XXX XX U.,
Z. XX XXX XXX, o určenie neúčinnosti právnych úkonov, takto

r o z h o d o l :

I. M. sa z a m i e t a.

II. M. sa p r i z n á v a náhrada trov konania vo výške X XXX,XX eur, pozostávajúca z trov právneho

zastúpenia, ktorú je žalobca p o v i n n ý zaplatiť X. & G., s.r.o. so sídlom I. sv. T. 2, XXX XX UZ.
XX XXX XXX, do X dní od právoplatnosti rozsudku.

Z.. M. je p o v i n n ý zaplatiť súdny poplatok vo výške X XXX eur do X dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

M. podanou prostredníctvom právneho zástupcu, ktorá bola doručená súdu dňa X.X.XXXX, sa žalobca
proti žalovanému domáhal, aby súd určil, že právne úkony, dohody a zmluvy presne označené v petite
žaloby, uzavreté medzi žalovaným ako veriteľom, záložným veriteľom a spoločnosťou Q. chemické
závody, a.s. v konkurze ako pristupujúcim dlžníkom a ako záložcom, sú právne neúčinné z dôvodu ich

odporovateľnosti ako úkonov dohodnutých bez primeraného protiplnenia, zvýhodňujúce právne úkony
a ukracujúce právne úkony. I., že žalobca ako veriteľ v konkurze na majetok úpadcu podal žalobu po
tom, ako správca v konkurze nevyhovel jeho podnetu na odporovanie právnym úkonom úpadcu. M.
sa na základe odporovaných dokumentov stal veriteľom úpadcu s najlepším postavením v konkurze
spomedzi ostatných veriteľov úpadcu, pričom toto postavenie získal na základe úkonov úpadcu, ktoré
napĺňajú skutkovú podstatu odporovateľných právnych úkonov. C. nezaobchádzal so žiadnym svojím
ďalším veriteľom s podobnými výhodami aké nadobudol žalovaný. R. k záväzku Z. - X., s.r.o. so sídlom F.

XX/C,XXXXXU.,Z.XXXXXXXX,nazákladedohodyopristúpení,zriadenímzáložnýchprávnazáklade
odporovaných zabezpečovacích dokumentov a uznaním záväzku prostredníctvom notárskej zápisnice,
poskytol úpadca zabezpečenie za cudzí dlh v prospech žalovaného, pričom právnymi úkonmi, ktoré
úpadca dohodol, resp. urobil na ich základe úpadca ukracuje ostatných svojich veriteľov a spôsobuje,
že ostatní veritelia v konkurze majú len veľmi obmedzené možnosti ovplyvňovať priebeh konkurzu a
významná časť výťažku zo speňaženia úpadcovho majetku, ktorý je súčasťou konkurznej podstaty, má
pripadnúť žalovanému vzhľadom na jeho postavenie zabezpečeného veriteľa v konkurze a uspokojenie

ostatných veriteľov úpadcu v konkurze bude podstatne nižšie. K., za ktorých boli jednotlivé právne
úkony na základe odporovaných dokumentov dohodnuté, resp. urobené, naznačujú, že bolo úmyslom
úpadcu ukrátiť ostatných veriteľov a že tento úmysel úpadcu bol známy žalovanému. M. pohľadávok
žalovaného voči Z. - X., s.r.o. úpadcom na základe odporovaných dokumentov bolo poskytnuté bezprimeraného protiplnenia, resp. bez akéhokoľvek protiplnenia zo strany žalovaného. C. na základe
niektorýchzodporovanýchdokumentovneodôvodnenezvýhodnilžalovanéhooprotiostatnýmveriteľom.
Na základe žalobcovi dostupných informácií a faktov je dôvodné sa domnievať, že úpadca a žalovaný sú

spriaznenými osobami a získané nadštandardné postavenie žalovaného medzi veriteľmi úpadcu súvisí
so spriaznenosťou, a práve táto umožnila žalovanému získať v konkurze jeho postavenie. V článku 2.
žalobca definoval pojmy používané v žalobe. V článku 3. žaloby žalobca špecifikoval odporovateľné
právne úkony pod písm. a/ až m/. R. K. súdu W. žalobca odôvodnil podľa § 88 ods. X písm. j/ K.. M.
je veriteľom úpadcu, ktorý si v rámci konkurzu prihlásil svoju pohľadávku voči úpadcovi na zaplatenie

pokuty. M. listom zo dňa XX.X.XXXX dal správcovi podnet na odporovanie právnym úkonom úpadcu,
ktoré úpadca dohodol alebo jednostranne urobil v prospech osôb, ktoré sú spriaznenými osobami
úpadcu, pričom pre účely podania podnetu za spriaznené osoby považoval aj žalovaného. Y. prevzal
podnet žalobcu ako veriteľa dňa XX.X.XXXX. Y. podnetu žalobcu do podania žaloby nevyhovel napriek
tomu, že na vyhovenie podnetu mal XX kalendárnych dní a XX pracovných dní, čo je podľa žalobcu
primeraná lehota na vyhovenie podnetu. X. bol vyhlásený X.XX.XXXX, lehota na odporovanie právnym

úkonom preto uplynie X.X.XXXX. S poukazom na § 57 ods. X zákona č. X/XXXX Z.z. žalobca podal
žalobunaodporovanieodporovanýmprávnymúkonomvčas.M.jebankou,ktorávykonávavY.republike
činnosť na základe zákona č. XXX/XXXX Z.z. o bankách, je veriteľom úpadcu, ktorý si do konkurzu
prihlásil svoju pohľadávku vo výške XX XXX XXX,XX eur. R. dôvodom tejto pohľadávky je pristúpenie
úpadcu k peňažným záväzkom Z. - X., s.r.o. vyplývajúcim zo zmluvy o úvere č. XXX/XX/XXXXXX zo

dňa X.XX.XXXX uzavretej medzi žalovaným ako veriteľom a Z. - X., s.r.o. ako dlžníkom na základe
dohody o pristúpení. V článku 6. žaloby žalobca opísal chronologicky skutkový stav. I., že dňa X.X.XXXX
bola založená spoločnosť Z. - X., s.r.o. D. XX.X.XXXX sa jediným akcionárom úpadcu stala cyperská
spoločnosť D. F. S. so sídlom Q. 8, A./K. XXX, X., Q. P.C. XXXX, O., ktorá akcie úpadcu nadobudla
od slovenskej spoločnosti 1. garantovaná, a.s. so sídlom lamačská cesta 3, XXX XX U., Z. XX XXX

XXX. D. XX.X.XXXX sa táto spoločnosť stala tiež jediným spoločníkom spoločnosti Z. - X., s.r.o. D.
XX.X.XXXX spoločnosť Z. - X., s.r.o. ako dlžník uzavrel so spoločnosťou J & T R. P. B.V. F. ako
veriteľom zmluvu o pôžičke, na základe ktorej bola dlžníkovi poskytnutá pôžička vo výške XX XXX
XXX,XX eur. D. XX.X.XXXX Z. - X., s.r.o. ako veriteľ uzavrel s úpadcom ako dlžníkom zmluvu o úvere,
na základe ktorej veriteľ poskytol úpadcovi peňažné prostriedky ako úver vo výške XX XXX XXX,XX

eur (v tom čase XXX XXX XXX Sk). D. X.XX.XXXX uzavrel žalovaný ako veriteľ a Z. - X., s.r.o. ako
dlžník zmluvu o úvere, na základe ktorej veriteľ poskytol dlžníkovi peňažné prostriedky ako úver vo
výške XX XXX XXX,XX eur (v tom čase XXX XXX XXX Sk) na splatenie pôžičky voči J & T R. P. B.V.
N. dňa X.XX.XXXX uzavrel žalovaný ako záložný veriteľ s úpadcom ako záložcom záložnú zmluvu na
nehnuteľnosti (A) a záložnú zmluvu na hnuteľné veci (A). D. XX.XX.XXXX uzavrel žalovaný ako záložný

veriteľ s úpadcom ako záložcom záložnú zmluvu na nehnuteľnosti (B) a záložnú zmluvu na hnuteľné veci
(B). D. XX.X.XXXX prijala X. rozhodnutie o uložení pokuty úpadcovi za porušenie pravidiel hospodárskej
súťaže úpadcom č. K(XXXX) XXXX v konečnom znení týkajúceho sa konania podľa článku XX M. o
ES a článku XX D. o P. vo veci O./XX,XXX - činidlá založené na acetylide vápenatom a horčíku pre
oceliarskyaplynárenskýpriemysel.vovýškeXXXXXXXXeur.N.opokuteboloúpadcovioznámenédňa

XX.X.XXXX. D. XX.X.XXXX uzavrel žalovaný ako záložný veriteľ s úpadcom ako záložcom dodatočné
zabezpečenie pozostávajúce z dodatku k záložnej zmluve na nehnuteľnosti (B), dodatku k záložnej
zmluve na hnuteľné veci (B), záložnej zmluvy na podnik, záložnej zmluvy na nehnuteľnosti (C),
záložnej zmluvy na obchodný podiel, záložnej zmluvy na akcie a záložnej zmluvy na práva duševného
vlastníctva. N. dňa XX.X.XXXX bola vyhotovená notárska zápisnica. D. XX.X.XXXX úpadca požiadal o

odklad vykonateľnosti rozhodnutia o pokute. N. prezidenta Y. prvého stupňa P. spoločenstiev zo dňa
XX.XX.XXXX bola žiadosť úpadcu zamietnutá a rozhodnutie o pokute svoju vykonateľnosť nestratilo.
D. XX.X.XXXX podal návrh na vyhlásenie konkurzu sám úpadca. D. XX.X.XXXX bolo na návrh úpadcu
začaté konkurzné konanie. D. X.XX.XXXX bol na majetok úpadcu vyhlásený konkurz. V článku 7. žaloby
žalobca podrobne zdôvodnil svoje presvedčenie, že je možné preukázať spriaznenosť žalovaného s

úpadcom. R. na to, že úpadca a spoločnosť D. F. S., spoločnosť D. F. S. a spoločnosť Z. - X., s.r.o.
a úpadca a spoločnosť Z. - X., s.r.o. sú alebo aspoň v čase uzavretia odporovaných dokumentov boli,
spriaznenými osobami pre účely M. a to vzhľadom na to, že materskou spoločnosťou úpadcu aj Z. -
X., s.r.o. bola spoločnosť D. F. S.. W. je verejne známe a je možné preukázať, že žalovaný patrí do
skupiny Z. a teda, že je osobou spriaznenou s členmi tejto skupiny. Z verejne dostupných informácií nie je

možnéjednoznačnepreukázať,žeúpadcaažalovanýsúspriaznenýmiosobami,existujevšakmnožstvo
indícií, z ktorých túto spriaznenosť je možné odvodiť nad mieru rozumných pochybností. V médiách
sa opakovane objavujú informácie, podľa ktorých je úpadca spriaznenou osobou so skupinou Z.. O
spoločnosti D. F. S. sú na Y. verejne dostupné informácie len v minimálnom množstve. Z. - X., s.r.o. bolazaložená X.X.XXXX a pri svojom založení mala minimálne základné imanie, ktoré bolo v krátkom čase
zvýšené v danom čase na X XXX XXX Sk. S poukazom na časovú a vecnú chronológiu žalobca ďalej
uviedol, že je prinajmenšom zvláštne, že žalovaný, ktorý je bankou s povinnosťou dodržiavania prísnych

pravidiel obozretného podnikania stanovených v zákone o bankách a ďalšími predpismi, bol v danom
čase ochotný financovať dlžníka, u ktorého nebola zabezpečená primárna návratnosť poskytnutých
peňažných prostriedkov a banka sa mohla spoliehať iba na to, že svoje peňažné pohľadávky bude plniť
úpadca. W. je pozoruhodná krátkosť času v akom žalovaný bol schopný po tom, ako sa spoločnosť D. F.
S. stala jediným akcionárom úpadcu, uzavrieť so spoločnosťou Z. - X., s.r.o. zmluvu o úvere. H. dobrým

vysvetlením prečo spoločnosť Z. - X., s.r.o. ako prázdna spoločnosť bez histórie a nevykonávajúca
žiadnu činnosť dostala od žalovaného úver v takej výške a v takom krátkom čase je spriaznenosť
tejto spoločnosti a žalovaného. N. dobre mohol žalovaný financovať priamo úpadcu, ktorý bol a je
jediný schopný vygenerovať zdroje na splatenie úveru a schopný poskytnúť za poskytnuté peňažné
prostriedky aj nejaké hodnotné zabezpečenie. Ak existuje spriaznenosť medzi Z. - X., s.r.o. a žalovaným,
je veľmi pravdepodobné, že existuje spriaznenosť medzi žalovaným a úpadcom (úpadca a Z. - X., s.r.o.

majú spoločnú materskú spoločnosť a záujmom tejto materskej spoločnosti D. F. S. bolo zabezpečiť
financovanie úpadcu prostredníctvom sesterskej spoločnosti Z. - X., s.r.o.). Q. forma spriaznenosti
medzi žalovaným a úpadcom je, že fyzická osoba alebo právnická osoba (člen skupiny Z.), ktorá
má kvalifikovanú účasť v žalovanom má tiež kvalifikovanú účasť v úpadcovi. Y. medzi úpadcom a
žalovanýmtiežvyplývazdoterajšiehovývojavkonkurze,kdespoločnýmhlasovanímprivýmenesprávcu

v konkurze dal žalovaný a veritelia spriaznení s úpadcom hlas terajšiemu správcovi. R. informácií z
médií poradcom spoločnosti D. F. S. pri predaji akcií úpadcu bola spoločnosť Z. Y., a.s., spoločnosť
zo skupiny Z.. R. informácií dostupných na internete mali donedávna úpadca, žalovaný a skupiny Z.
rovnakého mediálneho poradcu. I. zmlúv o úvere sú v niektorých častiach úplne totožné. W. podobnosť
úverovej dokumentácie tiež naznačuje spriaznenosť žalovaného, Z. - X., s.r.o. a úpadcu. V článku 8.

žaloby žalobca zhrnul splnenie podmienok pre úspešné odporovanie právnych úkonov, ktoré veriteľa
ukracujú, právnych úkonov bez primeraného protiplnenia s poukazom na element úpadku úpadcu,
element zvýhodnenia žalovaného úpadcom a časovú os uzavierania odporovaných dokumentov, ktoré
boli uzavreté najviac jeden rok pred vyhlásením konkurzu. K existencii vzťahu veriteľ - dlžník medzi
úpadcom a žalovaným žalobca taktiež uviedol, že v čase uzavretia záložných zmlúv z decembra XXXX

a predkonkurzných odporovaných dokumentov bol žalovaný veriteľom úpadcu z titulu poskytnutého
ručenia úpadcom na základe ručiteľskej listiny za záväzky Z. - X., s.r.o. zo zmluvy o úvere a tiež
vystavenia blankozmenky, ktorú žalovaný mohol v súlade s dohodou o blankozmenke vyplniť a žiadať o
plnenie z už vyplnenej blankozmenky od úpadcu. Na strane XX - XX žaloby žalobca označil dôkazy na
preukázanie svojich tvrdení uvedených v žalobe. M. náhradu trov konania.

R. zákona č. XX/XXXX Zb. o súdnych poplatkoch v znení neskorších predpisov v znení účinnom dňa
X.X.XXXX žalobca nie je osobne oslobodený od platenia súdnych poplatkov a konanie nie je vecne od
platenia súdnych poplatkov oslobodené.

K žalobe žalobcu sa žalovaný vyjadril prostredníctvom právneho zástupcu podaním zo
dňa XX.XX.XXXX. I., že základným predpokladom úspešnej odporovacej žaloby je „ukrátenie
uspokojenia prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov dlžníka“ (§ 57 ods.X zákona č. X/XXXX
Z.z. v znení neskorších predpisov - M.). X. v konkurznom konaní sú uspokojované pohľadávky len
v zistenom rozsahu (§ 95 ods.1, § 94 M.), aby bolo možné dospieť k záveru, že predmetný právny

úkon dlžníka ukracuje uspokojenie prihlásenej pohľadávky, musí ísť o pohľadávku prihlásenú riadne a
včas a v konkurznom konaní musí byť táto zistená, nakoľko len takéto pohľadávky možno v konkurze
uspokojovať. O odporovateľnosti nebude možné rozhodnúť skôr, kým nebude v konkurznom konaní,
alebo v incidenčnom konaní zistená oprávnenosť pohľadávky, ktorej uspokojenie malo byť ukrátené. Ak
sa odporovateľnosti bude domáhať veriteľ, musí preukázať, ktorá jeho riadne prihlásená pohľadávka

bola právnym úkonom dlžníka ukrátená. M. nevidí dôvod na to, aby žalobca, ktorého pohľadávka bola
popretá, a nie je jasné, či bude po právoplatnom skončení konania o určenie pohľadávky žalobcu,
považovaná za zistenú a v akom rozsahu, zasahoval do priebehu konkurzu na majetok úpadcu a do
práv žalovaného tým, že napáda neúčinnosť právnych úkonov, na základe ktorých žalovaný prihlásil
svoju pohľadávku do konkurzu vrátane jej zabezpečenia. Q., ak správca a ani žiadny iný veriteľ úpadcu

nespochybňuje tieto úkony úpadcu, a žaloba neobsahuje žiadne relevantné konkrétne skutkové tvrdenie
ani konkrétne dôkazy o tom, že v žalobe napádané úkony úpadcu spĺňajú podmienky odporovateľnosti
podľa § 57 a nasl. M.. M. taktiež uviedol, že na daný prípad na nevzťahuje § 197 ods.X M., pretože
konaniami podľa tohto zákona sú konkurzné konanie, reštrukturalizačné konanie a konanie o oddĺžení.Za konanie podľa M. nie je možné považovať konanie o odporovateľnosti právnych úkonov úpadcu,
aj keď dôvody odporovateľnosti, spôsob a lehota na uplatnenie práva sú v tomto zákone upravené.
Ak by konanie o neúčinnosti právnych úkonov bolo konaním podľa tohto zákona aplikovali by sa na

neho aj ostatné ustanovenia siedmej časti M., okrem iného § X97 ods.1 M., podľa ktorého by súd
mohol rozhodnúť aj bez pojednávania a § X98 ods.1 M., podľa ktorého by súd rozhodoval uznesením,
proti ktorému by nebolo prípustné odvolanie. V článku 3. žaloby sa žalovaný zaoberal nedostatkom
kvalifikovaného podnetu žalobcu podľa § 57 ods.X M.. Y. bol doručený list zo dňa XX.X.XXXX obsahujúci
podnet na odporovanie právnym úkonom úpadcu od žalobcu. I. § 57 ods.X M. výslovne neuvádza

obsahové náležitosti podnetu veriteľa na odporovanie právnemu úkonu dlžníka. H. výklad predstavuje
len prvotné priblíženie sa k aplikovanej právnej norme, je východiskom pre objasnenie si jej zmyslu
a účelu. T. slov „podnetu na odporovanie nevyhovel „ v kontexte so slovami „veriteľ môže odporovať
právnemu úkonu týkajúcemu sa majetku dlžníka“ treba dospieť k záveru, že veriteľ môže odporovať len
právnemu úkonu dlžníka identifikovanému v podnete adresovanom správcovi. M. a účelom citovaného
ustanovenia je, aby zásadne správca podával odporovacie žaloby a len ak nebude považovať v podnete

veriteľa individualizované úkony za odporovateľné, môže sám veriteľ podať žalobu. R. musí umožniť
správcovi v primeranej lehote zvážiť konkrétne okolnosti prípadu a posúdiť, či existujú dôvody na
to, aby podal odporovaciu žalobu voči úkonom dlžníka individualizovaným v podnete veriteľa. R. z
XX.X.XXXX adresovaný správcovi neobsahuje individualizáciu žiadneho konkrétneho úkonu týkajúceho
sa majetku úpadcu, ktorému by mal správca odporovať, ani dôvody odporovateľnosti. M. nie je, a ani

v čase uskutočnenia jednotlivých právnych úkonov úpadcu, ktoré žalobca napáda, nebol spriaznenou
osobou úpadcu podľa § 9 M.. X. žalovaný nie je spriaznenou osobou úpadcu, list z XX.X.XXXX, ktorý
sa týka právnych úkonov úpadcu v prospech osôb, ktoré sú s ním spriaznené, je aj z tohto dôvodu
právne irelevantný podľa § 57 ods.X M.. S. zo dňa XX.X.XXXX nie je možné považovať za kvalifikovaný
podnet podľa tohto ustanovenia, neobsahuje individualizáciu konkrétneho úkonu týkajúceho sa majetku

úpadcu, ktorému by mal správca odporovať a ani dôvody odporovateľnosti. V článku 4. žaloby žalovaný
odôvodňuje nesplnenie podmienok odporovateľnosti. I., že základnou podmienkou odporovateľnosti
právneho úkonu, ktorá musí byť splnená pri všetkých druhoch odporovateľnosti právnych úkonov (§§
58 až XX M.) je ukrátenie uspokojenia prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov dlžníka. Ak táto
podmienka nie je splnená, právnemu úkonu nie je možné v konkurze úspešne odporovať, aj keby boli

splnené podmienky podľa §§ 58 až XX M.. K., ak právnym úkonom došlo k ukráteniu niektorej z
prihlásených pohľadávok veriteľov dlžníka, ale právny úkon nenapĺňa niektorú zo skutkových podstát
odporovateľných právnych úkonov, právnemu úkonu nie je možné odporovať. T. musí preukázať, ktorá
jeho riadne prihlásená pohľadávka bola právnym úkonom dlžníka ukrátená, musí ísť o pohľadávku
prihlásenú riadne a včas v konkurznom konaní, táto musí byť zistená. I. úkonu je potrebné rozumieť

účinnosť právneho úkonu. R. právny úkon dlžníka nie je právne účinný, nemôže týmto právnym úkonom
dôjsť k ukráteniu pohľadávky veriteľa. C. odporovateľnosti bude závisieť od toho, či sa majetok dlžníka
jeho právnym úkonom zmenšil, v akom rozsahu a aký majetok mu ostane na uspokojenie pohľadávky. K.
predpokladá, že právnym úkonom dlžníka sa skráti uspokojenie pohľadávky veriteľa, teda že v dôsledku
konkrétneho právneho úkonu dlžníka nebude pohľadávka veriteľa pre nedostatok majetku uspokojená

vôbec alebo len čiastočne. O. § 60, § 58, § 59 M. žalovaný poukázal na splnenie zákonných podmienok.
M. neuviedol v žalobe žiadne relevantné konkrétne skutočnosti ani neoznačil dôkazy preukazujúce,
že úkony úpadcu napadnuté žalobou tieto podmienky spĺňajú. T. na to, že prihlásená pohľadávka
žalobcu na základe rozhodnutia X. č. K(XXXX)XXXX vo veci O./XX,XXX o uložení pokuty vo výške
XX XXX XXX eur nebola v konkurze zistená, žalobca nemôže byť ukrátený na uspokojení svojej

pohľadávky zmluvou o zriadení záložného práva k nehnuteľnosti zo dňa X.XX.XXXX ani zmluvou o
zriadenízáložnéhoprávakhnuteľnejvecizodňaX.XX.XXXX.M.netvrdilaninepreukázal,ktoríkonkrétni
veriteľa úpadcu boli ukrátení na uspokojení svojich riadne prihlásených a zistených pohľadávok v
konkurze a v akom konkrétnom rozsahu. R. posudzovaní splnenia podmienky ukrátenia uspokojenia
veriteľa prihlásenej pohľadávky záložnými zmluvami, je potrebné vychádzať aj z okolností prípadu.

I. zmluvami žalovaný nepriamo financoval úpadcu prostredníctvom svojej sesterskej spoločnosti Z.
- X., s.r.o., keď spoločnosť D. F. S. bola XXX % akcionárom úpadcu ako aj Z. - X., s.r.o. M. na
základe zmluvy o úvere poskytol finančné prostriedky, ktoré umožnilo skupine Q. financovať úpadcu.
D. X.XX.XXXX bol uzavretý dodatok č. X k zmluve o úvere, ktorým došlo k zmene úrokovej sadzby z
XX,X % ročne na úrokovú sadzbu predstavujúcu súčet referenčnej sadzby 3M U. a marže vo výške

X,X % ročne a k zmene splatnosti úveru zo X kalendárnych mesiacov na splatnosť do XX.X.XXXX (X
rokov). R. zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnosti zo dňa X.XX.XXXX boli nehnuteľnosti,
ktoré boli v tom čase predmetom záložného práva zriadeného v prospech P. SR. R. zmluvy o zriadení
záložnéhoprávakhnuteľnejvecizodňaX.XX.XXXXbolihnuteľnéveci, ktorébolivtomčasepredmetomzáložného práva zriadeného v prospech P. SR. M., ktorý nepriamo financoval úpadcu bolo poskytnuté
to isté zabezpečenie, ktorým boli zabezpečované záväzky úpadcu voči P. SR. T. na to, že úpadca
poskytnuté finančné prostriedky použil nielen na splatenie svojich záväzkov voči P. SR, ale aj na svoje

prevádzkové potreby, je zrejmé, že hodnota pohľadávky P. SR bola v tom čase nižšia ako bola hodnota
žalovaným poskytnutého úveru zabezpečeného rovnakým majetkom úpadcu. Z hľadiska posudzovania
miery uspokojenia ostatných veriteľov je bez právneho významu porovnávať hodnotu zabezpečovanej
pohľadávky a znaleckú cenu zabezpečenia. N. je trhová cena, za ktorú sa zabezpečenie speňaží. M. v
žalobe uviedol len všeobecné tvrdenia, ktoré žiadnym spôsobom nepreukazujú ukrátenie uspokojenia

prihlásených a zistených pohľadávok veriteľa úpadcu. X. doterajší priebeh konkurzu ukazuje, že miera
uspokojenia prihlásených a zistených pohľadávok úpadcu bude nulová, žaloba nemá žiadny zmysel,
pretože bez ohľadu na to, či budú záložné zmluvy z X.XX.XXXX vyhlásené súdom za právne neúčinné
alebo nie, nebude to mať vplyv na mieru uspokojenia veriteľov. M. v súvislosti so zabezpečením, ktoré
je predmetom záložných zmlúv zo dňa X.XX.XXXX nemá postavenie zabezpečeného veriteľa, pretože
záložné práva vzniknuté z týchto zmlúv nezabezpečujú pohľadávku žalovaného voči úpadcovi, ale

zabezpečujú pohľadávku Z. - X., s.r.o. voči žalovanému. R. ide o odporovanie úkonom dlžníka podľa § 60
M., žalobca žiadnymi relevantnými konkrétnymi skutočnosťami a ani dôkazmi netvrdil a ani nepreukázal,
že záložnými zmluvami zo dňa X.XX.XXXX boli ukrátení veritelia úpadcu. J. podmienkami podľa § 60 M.
sú úmysel dlžníka ukrátiť svojich veriteľov a vedomosť druhej strany o tomto úmysle dlžníka. Z hľadiska
posudzovania ukrátenia veriteľov úpadcu by vzhľadom na spôsob financovia úpadcu neexistoval žiadny

rozdiel medzi priamym a nepriamym financovaním úpadcu zo strany žalovaného. K., či žalovaný ako
banka postupoval v súlade so stanovenými povinnosťami podľa zákona o bankách, je právne irelevantná
z hľadiska posúdenia, či záložnými zmluvami zo dňa X.XX.XXXX došlo k ukráteniu veriteľov úpadcu.
D. bremeno ohľadom preukázania úmyslu úpadcu ukrátiť svojich veriteľov záložnými zmluvami zo
dňa X.XX.XXXX ako aj vedomosti žalovaného o tomto úmysle nesie žalobca, pretože žalovaný a

úpadca nie sú a ani v čase uzavretia týchto zmlúv neboli spriaznenými osobami podľa § 9 M.. M. v
žalobe neuviedol žiadnu konkrétnu skutočnosť, na základe ktorej by žalovaný mohol byť považovaný za
spriaznenú osobu úpadcu. M. uviedol len nepravdivé ničím neoverené informácie z médií, ktoré sú len
špekuláciami a spriaznenosť úpadcu a žalovaného nepreukazujú. N. kritéria určenia spriaznenej osoby
sú uvedené v § 9 M.. M. podmienkou odporovania podľa § 58 M. je existencia právneho úkonu dlžníka

bez primeraného protiplnenia. Y., či záložné zmluvy zo dňa X.XX.XXXX predstavujú úkony úpadcu bez
primeraného protiplnenia treba posudzovať v kontexte okolností daného prípadu. X. v danom prípade
úverom poskytnutým Z. - X., s.r.o. na základe zmluvy o úvere bol žalovaným nepriamo financovaný
úpadca, ak úpadca zabezpečil svojím majetkom návratnosť tohto úveru na základe záložných zmlúv
zo dňa X.XX.XXXX, nie je možné tvrdiť, že ide o právny úkon bez primeraného protiplnenia na účely

§ 58 M.. C. poskytnutý na základe zmluvy o úvere umožnil financovanie úpadcu za výhodnejších
podmienok (výrazné zníženie úrokovej sadzby a výrazné predĺženie doby splatnosti úveru). Z hľadiska
posudzovania či ide o úkon bez primeraného protiplnenia je bez právneho významu porovnávať hodnotu
zabezpečovanejpohľadávkyaznaleckúcenuzabezpečenia.Aksazabezpečeniespeňažujevkonkurze,
veriteľ zabezpečenej pohľadávky dostane len tú časť výťažku, ktorá postačuje na uspokojenie jeho

pohľadávky, a zostatok výťažku sa použije na uspokojenie ostatných veriteľov. M. nepreukázal ani
splnenie ďalšej podmienky odporovateľnosti podľa § 58 M., ktorou je príčinná súvislosť medzi právnym
úkonom dlžníka bez primeraného protiplnenia a vzniknutým úpadkom dlžníka alebo vykonanie tohto
úkonu už počas úpadku dlžníka. T. z definícií platobnej neschopnosti a predĺženia podľa § 3 ods.X a § 3
M. je zrejmé, že záložné zmluvy zo dňa X.XX.XXXX nemohli spôsobiť úpadok dlžníka. M. nedisponoval

a ani nedisponuje žiadnymi informáciami, z ktorých by vyplývalo, že k X.XX.XXXX bol úpadca v úpadku.
M. zmluvy obsahujú vyhlásenie úpadcu, že nie je insolventný ako aj sankciu pre prípad nepravdivosti
tohto tvrdenia. X. žalovaný a úpadca nie sú spriaznenými osobami podľa § 9 M., žalobca nesie dôkazné
bremeno ohľadom preukázania, že záložné zmluvy zo dňa X.XX.XXXX boli urobené počas úpadku
úpadcu. K dohode o pristúpení k záväzku č. XXX/XX/XXXXXX/H/XX zo dňa XX.X.XXXX uzavretej medzi

žalovaným a úpadcom uviedol žalovaný vo vzťahu k splneniu podmienok odporovateľnosti podľa § 60
a § 58 M. rovnaké skutkové a právne hodnotenia a závery. V súvislosti s podmienkou odporovateľnosti
podľa § 59 M., ktorou je zvýhodňujúci právny úkon žalovaný uviedol, že zvýhodnenie veriteľa na
úkor iných pripadá do úvahy len vtedy, ak dostane niektorí z veriteľov vyššie uspokojenie, než aké
by mu patrilo v konkurze, a to práve na úkor ostatných veriteľov. D. o pristúpení k záväzku zo dňa

XX.X.XXXX nepredstavuje ani jeden z úkonov taxatívne uvedených v § 59 ods.X M.. F. si žalovaný
mohol k XX.X.XXXX voči úpadcovi uplatňovať pohľadávku z iných právnych titulov (ručiteľská listina zo
dňa X.XX.XXXX, blankozmenka vystavená dňa X.XX.XXXX) žalovaný nemohol byť uzavretím dohody
o pristúpení k záväzku zo dňa XX.X.XXXX zvýhodnený v postavení veriteľa úpadcu na základe týchtoiných právnych titulov. D. je novým právnym titulom, na základe ktorého vznikla žalovanému pohľadávka
voči úpadcovi. Je logické, že musí ísť o zvýhodnenie veriteľa v súvislosti s jeho postavením veriteľa na
základe existujúceho právneho titulu. X. žalovaný by si mohol prihlásiť do konkurzu pohľadávky z iného

právneho titulu, v dôsledku uzavretia dohody o pristúpení k záväzku nemohlo dôjsť k žiadnej zmene
v hľadiska výšky uspokojenia žalovaného na úkor ostatných veriteľov. T. na okolnosti daného prípadu
nie je jasné, v čom mal byť žalovaný uzavretím dohody neodôvodnene zvýhodnený. W. nie je splnená
ďalšie podmienky odporovateľnosti podľa § 59 M., ktorou je príčinná súvislosť medzi zvýhodňujúcim
právnym úkonom a vzniknutým úpadkom dlžníka alebo vykonanie zvýhodňujúceho právneho úkonu už

počas úpadku dlžníka. M. nesie dôkazné bremeno ohľadom preukázania, že k XX.X.XXXX bol úpadca
v úpadku. M. ďalej uviedol, že nie je jasné, ako samotným uznaním dlhu úpadcu na základe dohody
o pristúpení k záväzku zo dňa XX.X.XXXX, ktoré je predmetom notárskej zápisnice sp.zn. N XXX/
XXXX, Nz XXXXX/XXXX, Q. XXXXX/XXXX zo dňa XX.X.XXXX a súhlasom úpadcu s vykonateľnosťou
notárskej zápisnice podľa § 41 ods.X P. poriadku, mohlo dôjsť k ukráteniu uspokojenia prihlásených a
zistených pohľadávok veriteľov úpadcu. Q. zápisnica nie je právnym dôvodom pohľadávky žalovaného

voči úpadcovi. Q. podmienok odporovateľnosti podľa § 58 až § 60 M. platia obdobne aj na notársku
zápisnicu. Q. podmienok odporovateľnosti podľa § 58 až § 60 M. pre záložné zmluvy zo dňa X.XX.XXXX
platia obdobne aj pre zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnosti č. XXX/XX/XXXXXX/A/XXX
zo dňa XX.XX.XXXX a zmluvy o zriadení záložného práva k hnuteľnej veci č. č. XXX/XX/XXXXXX/
D/XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uzavretými medzi žalovaným a úpadcom. W. žalovaného zodpovedá aj

prihláška pohľadávky žalovaného zo dňa XX.XX.XXXX, z ktorej vyplýva, že k väčšine nehnuteľností,
ktoré sú predmetom zmluvy zo dňa XX.XX.XXXX, má žalovaný záložné právo v druhom poradí po
záložnom práve vzniknutom na základe zmluvy zo dňa X.XX.XXXX a že k väčšine hnuteľných vecí,
ktoré sú predmetom zmluvy zo dňa XX.XX.XXXX, má žalovaný záložné právo v druhom poradí po
záložnom práve vzniknutom na základe zmluvy zo dňa X.XX.XXXX. Q. podmienok odporovateľnosti

podľa § 58 až § 60 M. žalovaný obdobne odôvodnil pri dodatkoch č. X zo dňa XX.X.XXXX k zmluve
o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam a k zmluve o zriadení záložného práva k hnuteľných
veciam zo dňa XX.XX.XXXX, pri zmluve o zriadení záložného práva k obchodnému podielu č. XXX/
XX/XXXXXX/H/XXX zo dňa XX.X.XXXX, pri zmluve o zriadení záložného práva k cenným papierom
č. XXX/XX/XXXXXX/B/XXX zo dňa XX.X.XXXX, pri zmluve o zriadení záložného práva k súboru iných

majetkových hodnôt č. XXX/XX/XXXXXX/H/XXX zo dňa XX.X.XXXX, pri zmluve o zriadení záložného
práva k podniku č. XXX/XX/XXXXXX/H/XXX zo dňa XX.X.XXXX. M. sa žalovaný vyjadril k návrhom
žalobcu na vykonanie dôkazov a k výsluchu svedkov. I., že vzhľadom na to, že žalobca nepodal
kvalifikovaný podnet podľa § 57 ods.X M. a že nie je splnená základná podmienka odporovateľnosti,
ktorou je ukrátenie uspokojenia prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov dlžníka , podľa § 57

ods.1, § 57 ods.X M. a pri zachovaní zásady hospodárnosti konania, nemá podľa názoru žalovaného
zmysel vypočúvať svedkov a predkladať dokumenty a informácie navrhované žalobcom. V súvislosti
s osobami nie je žalovanému jasné ohľadom akých konkrétnych skutočností majú byť tieto osoby
vypočuté. M. obsahuje len všeobecné tvrdenia a dohady žalobcu. R. tvrdenia sa vzťahuje na konkrétnu
skutočnosť a existencia tvrdenej skutočnosti podmieňuje existenciu dôkaznej povinnosti. X. má byť

preukázané konkrétnym dôkazom a nielen hypotézou právnej normy a k nej všeobecné stanoviská bez
konkrétnych skutočností, ktoré majú byť navrhovanými dôkazmi preukázané. T. navrhovaných osôb,
ktoré nemajú čo uviesť v súvislosti s podmienkami odporovateľnosti právnych úkonov, neprispeje k
objasneniu skutočností, ktoré majú byť zisťované v súvislosti s predmetom konania. G. v súvislosti s
dokumentmi a informáciami, ktoré žalobca navrhuje, aby ich súd vyžiadal od žalovaného za účelom

preukazovania spriaznenosti žalovaného a úpadcu, nie je jasné, aké konkrétne skutočnosti relevantné
z hľadiska § 9 M. majú byť nimi preukázané. M. sa snaží prostredníctvom súdneho konania získať
informácie a dokumenty chránené bankovým tajomstvom, ktoré nesúvisia s preukázaním podmienok
odporovateľnosti. M. navrhol, aby súd žalobu zamietol.

Y. sa oboznámil s obsahom žaloby, vykonal dokazovanie podľa § X29 ods.1 O.s.p. oboznámením
obsahu listinných dôkazov : listu a podnetu žalobcu zo dňa XX.X.XXXX, sprievodky spoločnosti D.
X. zo dňa XX.X.XXXX, odpovede správcu zo dňa XX.X.XXXX na list a podnet žalobcu zo dňa
XX.X.XXXX, výpisu z obchodného registra žalovaného, výňatku z individuálnej výročnej správy úpadcu
za rok XXXX, výpisu z obchodného registra spoločnosti Z. - X., s.r.o., rozhodnutia predsedu Y. prvého

stupňa zo dňa XX.XX.XXXX o zamietnutí návrhu na nariadenie predbežného opatrenia, výňatku z
individuálnej správy Z. SE za rok XXXX, výňatku z individuálnej výročnej správy žalovaného za rok
XXXX, výtlačku článku z elektronickej verzie týždenníka W. zo dňa XX.X.XXXX, výtlačku článku z
elektronickej verzie týždenníka W. zo dňa XX.X.XXXX, výtlačku článku z elektronickej vezie denníkaR. zo dňa XX.XX.XXXX, výtlačku článku z elektronickej vezie denníka R. zo dňa XX.X.XXXX, výtlačku
článku uverejneného na internetovom portáli www.mpa.sk , výtlačku článku z
elektronickej vezie týždenníka W. zo dňa XX.X.XXXX, výtlačku článku z elektronickej vezie denníka Y.

zo dňa XX.X.XXXX, výtlačku článku z elektronickej vezie denníka R. zo dňa XX.XX.XXXX, výtlačku
jednej zo stránok na internetovej stránke úpadcu, výtlačku článku z elektronickej verzie denníka
Y. a vyrovnávacej pamäte www.google.com , výtlačku jednej zo stránok na
internetovej stránke skupiny Z., výtlačku článku z elektronickej verzie týždenníka W. zo dňa XX.X.XXXX,
výtlačku článku z elektronickej verzie denníka Y. zo dňa XX.X.XXXX, výtlačku článku zverejneného

na internetovom portáli www.zoznam.sk , osvedčenej fotokópie plnomocenstva
udeleného žalobcom spoločnosti G. & K. U., s.r.o. zo dňa X.XX.XXXX, štruktúry právnych vzťahov
- prehľadu vlastníckej štruktúry úpadcu, prehľadu štruktúry financovania úpadcu, osvedčenej kópie
oznámenia X. zo dňa XX.X.XXXX o zaradení S. N. N. do funkcie generálneho riaditeľa právneho
oddelenia X. v U. s účinnosťou od X.X.XXXX, zoznamu pohľadávok týkajúceho sa žalobcom prihlásenej
pohľadávky do konkurzu vo výške XX XXX XXX eur, zápisnice zo XXX. zasadnutia X. európskych

spoločenstiev zo dňa XX. a XX.XX.XXXX, dokumentu X. európskych spoločenstiev zo dňa X.XX.XXXX
s názvom M. a rozšírenie systému splnomocnenia týkajúceho sa súdnych konaní pred súdnym dvorom
alebo pred inými jurisdikciami, uznesenia K. súdu W. č.k. XXK/XX/XXXX-XXXXX zo dňa X.XX.XXXX.

R. vec posúdil súd podľa príslušných ustanovení Q. N. (ES) č. XXXX/XXXX z XX. mája XXXX

o konkurznom konaní a zákona č. X/XXXX Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení
niektorých zákonov (ďalej len M.).

R. § 172 M. na konkurzné konanie s cudzím prvkom sa vo vzťahu k členským štátom P. únie alebo
zmluvným štátom D. o P. hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“) použijú ustanovenia tohto

zákona, ak osobitný predpis neustanovuje inak.

K. predpisom sa rozumie Q. N. (ES) č. XXXX/XXXX z XX. mája XXXX o konkurznom konaní.

R. článku X ods.X Q. N. (ES) č. XXXX/XXXX ak v tomto nariadení nie je ustanovené inak, konkurzné

konania a ich účinky sa riadia právom členského štátu, na území ktorého sa toto konanie začne; tento
štát sa ďalej označuje ako „štát, v ktorom sa konanie začne.“

R. článku X ods.X písm. g/ a h/ Q. N. (ES) č. XXXX/XXXX právo štátu, v ktorom sa konanie začne,
stanoví podmienky začatia takéhoto konania, jeho vedenie a uzavretie. Y. najmä pohľadávky, ktoré

možno prihlásiť voči konkurznej podstate dlžníka, a spôsob zaobchádzania s pohľadávkami vzniknutými
po začatí konkurzného konania; pravidlá prihlasovania, overovania a schvaľovania pohľadávok.

R. § 57 ods.X prvá veta M. právne úkony týkajúce sa majetku dlžníka sú v konkurze voči veriteľom
dlžníka neúčinné, ak im správca alebo veriteľ prihlásenej pohľadávky podľa tohto zákona odporuje.

R. § 57 ods.ods.X veta pred bodkočiarkou M. právo odporovať právnemu úkonu zanikne, ak sa neuplatní
u povinnej osoby alebo na súde do šiestich mesiacov od vyhlásenia konkurzu.

R. § 57 ods.X M. odporovať podľa tohto zákona možno len tomu právnemu úkonu dlžníka, ktorý ukracuje

uspokojenie prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov dlžníka.

R. § 58 ods.X M. právnym úkonom bez primeraného zadosťučinenia protiplnenia na účely tohto zákona
je bezodplatný právny úkon dlžníka alebo odplatný právny úkon, na ktorého základe dlžník poskytol
alebo sa zaviazal poskytnúť plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia ako obvyklá cena plnenia,

ktoré na jeho základe získal alebo má získať.

R. § 58 ods.X M. právnemu úkonu bez primeraného protiplnenia možno odporovať, ak spôsobil úpadok
dlžníka alebo bol urobený počas úpadku dlžníka. Ak ide o právny úkon urobený v prospech osoby
spriaznenej s dlžníkom, úpadok dlžníka v čase urobenia právneho úkonu sa predpokladá, ak sa

nepreukáže opak.

R. § 58 ods.X M. odporovať možno len tým právnym úkonom bez primeraného plnenia, ktoré boli
urobené počas jedného roka pred začatím konkurzného konania. Ak ide o právny úkon bez primeranéhoprotiplnenia urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, možno odporovať tiež právnym úkonom,
ktoré boli urobené počas troch rokov pre začatím konkurzného konania.

R. § 60 ods.1, 2, X M. odporovať možno tiež každému právnemu úkonu, ktorým dlžník ukrátil svojich
veriteľov, ak bol urobený s úmyslom dlžníka ukrátiť svojich veriteľov a tento úmysel bol alebo musel byť
druhej strane známy. Ak ide o právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, úmysel
dlžníka ukrátiť svojich veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle sa predpokladá, ak sa
preukáže opak. K. možno len tým ukracujúcim právnym úkonom, ktoré boli urobené počas piatich rokov

pred začatím konkurzného konania.

K. právnych úkonov je osobitným inštitútom, ktorý slúži na ochranu veriteľov. H. právnym dôsledkom
je neúčinnosť právneho úkonu. K. je možné len právnemu úkonu dlžníka, právny úkon musí byť
účinný a právny úkon musí byť platný. V opačnom prípade sa odporovateľnosti nemožno dovolávať. R.
úkonom dlžníka musí dôjsť k ukráteniu uspokojenia pohľadávky jeho veriteľa. R. odporovať právnym

úkonom úpadcu patrí predovšetkým správcovi, veriteľovi patrí len v tom prípade, ak správca jeho
podnetu na odporovanie právnemu úkonu nevyhovie. C. odporovaním právneho úkonu úpadcu -
dlžníka podľa zákona sa dosiahne jeho neúčinnosť voči veriteľom v konkurze. T., ktorý riadne a včas
prihlásil svoje pohľadávky do konkurzu je účastníkom konkurzného konania (§ 24, § 25 M.). R.
odporovateľnosť právnych úkonov po vyhlásení konkurzu platia okrem všeobecných predpokladov aj

osobitné predpoklady. K všeobecným predpokladom odporovateľnosti sú právny úkon dlžníka, účinnosť
právneho úkonu dlžníka a ukrátenie uspokojenia pohľadávky veriteľa. K. predpokladmi odporovateľnosti
súokremvyhláseniakonkurzuajpredpoklad,žeprávnyúkondlžníkasatýkajehomajetku,ktorýpodlieha
konkurzu a posledným predpokladom odporovateľnosti je, že došlo k ukráteniu pohľadávky veriteľa,
ktorý si riadne a včas prihlásil pohľadávku, resp. pohľadávky a v konkurze má postavenie účastníka

konania. M. v § 57 ods.X M. upravuje lehotu na uplatnenie práva odporovať právnemu úkonu úpadcu.
W. lehota je lehotou hmotnoprávnou, prekluzívnou, jej uplynutím zaniká právo odporovateľnosti uplatniť
na súde. K plynutiu tejto lehoty súd prihliada z úradnej povinnosti. V žalobe sa žalobca musí domáhať
vyslovenia právnej neúčinnosti konkrétneho právneho úkonu dlžníka voči veriteľom a to i v prípade, že
žaloba bude smerovať len proti osobe, teda druhou procesnou stranou v spore bude žalovaný, na strane

ktorého musí byť pasívna vecná legitimácia. R. M. je pasívne vecne legitimovaný pri dvojstranných
právnych úkonoch ten, kto dohodol s dlžníkom právny úkon, pri jednostranných právnych úkonoch ten,
voči komu dlžník odporovateľný právny úkon urobil, ďalej ten, kto z odporovateľného právneho úkonu
získal prospech, dedič, ak bolo možné odporovať proti poručiteľovi, právny nástupca právnickej osoby
zaniknutej bez likvidácie, bývalí spoločníci právnickej osoby a napokon ten, pre koho na základe práva

z odporovateľného právneho úkonu bolo zriadené ďalšie právo, ak sú splnené ustanovené podmienky
(§ 58 - § 60 M.).

K. súd W. uznesením č.k. XXK/XX/XXXX-XXXXX zo dňa X.XX.XXXX vyhlásil konkurz na majetok
dlžníka Q. chemické závody, a.s. so sídlom M.R.T. 1, XXX XX Q., Z. XX XXX XXX, do funkcie

správcu ustanovil H.. H. Y. so sídlom kancelárie Y. XX/XX, XXX XX R. U., správcovi uložil povinnosť bez
zbytočného odkladu informovať známych veriteľov dlžníka, ktorí majú zvyčajné miesto pobytu, trvalé
bydlisko alebo registrované sídlo v iných členských štátoch P. únie ako v Y. republike spôsobom podľa
článku XX Q. N. (ES) č. XXXX/XXXX zo dňa XX.X.XXXX o konkurznom konaní a veriteľov vyzval
s poučením na prihlásenie svojich pohľadávok v jednom rovnopise na K. súd W. k sp.zn. XXK/XX/

XXXX a v dvoch rovnopisoch správcovi na adresu jeho kancelárie. I. bolo zverejnené v K. vestníku dňa
X.XX.XXXX, účinky vyhlásenia konkurzu nastali dňom X.XX.XXXX. I. č.k. XXK/XX/XXXX-XXXXX zo
dňa XX.XX.XXXX bola do funkcie správcu ustanovená spoločnosť Y. správcovská a reštrukturalizačná,
k.s. so sídlom kancelárie E.. M.R.T. XXX/XX, XXX XX W.. I. bolo zverejnené v K. vestníku dňa X.X.XXXX,
účinky ustanovenia do funkcie nového správcu v konkurze nastali dňa X.X.XXXX.

J. žalobcom a žalovaným vznikol spor, ktorý sa musí riešiť tak, aby sa odstránil stav právnej neistoty. Vo
veciach, ktoré sú vyvolané konkurzom je naliehavý právny záujem žalobcu podľa § 80 písm. c/ O.s.p.
daný tým, že M. ustanovuje, že ak povinná osoba právo odporovať právnemu úkonu písomne neuzná
(§ 57 ods.X druhá časť vety za podkočiarkou M.), môže správca alebo veriteľ uplatniť toto právo len na

súde. W. naliehavý právny záujem vyplýva priamo zo zákona.

V právnej veci skúmal súd predovšetkým, či žalobca je aktívne vecne legitimovaným subjektom pre
uplatnenie odporovateľnosti právneho/-nych úkonu/-ov podľa § 57 ods.X M.. Po vyhlásení konkurzuM. priznáva aktívnu vecnú legitimáciu na uplatnenie odporovateľnosti predovšetkým ustanovenému
správcovi majetku úpadcu v konkurze. T., ktorý si riadne a včas prihlásil svoju/-e pohľadávku/-y v
konkurze, je oprávnený podať správcovi podnet na uplatnenie odporovateľnosti, a v prípade, že správca

vprimeranejlehotepodnetuveriteľanauplatnenieodporovateľnostinevyhovie,zákonpriznávaveriteľovi
právo na uplatnenie odporovateľnosti právnych úkonov týkajúcich sa majetku dlžníka podliehajúceho
konkurzu. M. má postavenie veriteľa v konkurze podľa § 24 ods.X a § 28 ods.X M., je účastníkom
konkurznéhokonaniavyhlásenéhonamajetokúpadcuQ.chemickézávody,a.s.sosídlomM.R.T.1,XXX
XX Q., Z. XX XXX XXX. V konaní nebolo sporné, že žalobca listom zo dňa XX.X.XXXX prostredníctvom

právneho zástupcu podal správcovi Y. správcovská a reštrukturalizačná, k.s. podnet na odporovanie
právnym úkonom úpadcu.

R. žalobcu obsahuje vo vzťahu k odporovateľnosti toto znenie :
„ R. vyššie uvedenom T. týmto listom zároveň dávame podľa § 57 zákona č. X/XXXX Z.z. o konkurze
a reštrukturalizácii podnet na odporovanie právnym úkonom C., ktoré C. dohodol alebo jednostranne

urobil v prospech osôb, ktoré sú spriaznenými osobami C.. J. spriaznené osoby by mali patriť najmä
spoločnosť Q. P., a.s., ktorá je dcérskou spoločnosťou a jedným z najväčších veriteľov C. s pohľadávkou
vo výške viac ako XX mil. P., spoločnosť Z. - X., s.r.o., ktorá je sesterskou spoločnosťou C., vzhľadom na
to, že majú rovnakú materskú spoločnosť - D. F. S.. Za spriaznenú osobu C., vzhľadom na viacnásobne
publikované informácie v médiách (denníky Y., R., F. noviny a týždenník W.) o tom, že C. rovnako ako R.

banka, a.s. patrí do skupiny Z., považuje tiež R. banku, a.a., ktorá je tiež jedným z významných veriteľov
C., ktorej pohľadávka
prihlásená do konkurzu je vo výške viac ako XX mil. P.. prosím berte výpočet spriaznených osôb C.
uvedený vyššie za orientačný.“

M. o konkurze a reštrukturalizácii neobsahuje žiadne ustanovenie, ktoré upravuje a stanovuje formálne
a obsahové náležitosti podnetu veriteľa. R. žalobcu na uplatnenie odporovateľnosti bol voči správcovi
vykonaný v písomnej forme, správcovi bol doručený dňa XX.X.XXXX. D. podnetu správca potvrdil v
odpovedi zo dňa XX.X.XXXX na list žalobcu zo dňa XX.X.XXXX. Z obsahu podnetu žalobcu nepochybne
vyplýva, že žalobca v tomto podnete nekonkretizuje žiaden dvoj a viacstranný alebo jednostranný právny

úkon, ktorému by mal správca odporovať, uvádza len subjekty, medzi ktorými mali byť tieto právne úkony
uzavreté alebo ktoré úpadca v prospech týchto osôb vykonal, pričom zdôrazňuje, že ide o subjekty, ktoré
bymalibyťsúpadcomspriaznenéosobypodľa§9M.ažalobcomvymedzenýokruhtýchtospriaznených
osôb má správca považovať za orientačný.

I. § 57 ods.X M. výslovne nestanovuje formálne a ani obsahové náležitosti, ktoré musí podnet veriteľa
podaný správcovi obsahovať. Z hľadiska formálneho preto postačuje aj podnet ústny, teda nemusí mať
písomnú formu. V danom prípade žalobca podal správcovi písomný podnet, jeho existencia a doručenie
správcovi nebolo v konaní sporné. R. súd skúmal obsah tohto podnetu v spojení s predmetom tohto
konania o odporovateľnosť právnych úkonov žalobcom uvedených a konkretizovaných v petite žaloby.

R. úkony, ktorých odporovateľnosť žalobca uplatnil v súdnom konaní, žalobca v podnete nekonkretizoval
a neidentifikoval. X. podnetom o uplatnenie odporovateľnosti je podľa názoru súdu taký podnet, ktorý
obsahuje, vymedzuje a identifikuje právny úkon alebo právne úkony vrátane toho, s kým úpadca
tieto právne úkony uzavrel alebo v prospech koho úpadcu právne úkony vykonal, teda aj označenie
zmluvnej strany alebo subjektu pri jednostrannom právnej úkone, v prospech ktorého bol právny úkon

úpadcu vykonaný. K. spriaznenosti presne označených subjektov má pri skúmaní odporovateľnosti
právnych úkonov vplyv na tú skutočnosť, že úpadok dlžníka v čase urobenia právnych úkonov sa
predpokladá. M. má táto skutočnosť vplyv na obdobie, v ktorom boli právne úkony urobené pred
začatím konkurzného konania, pretože v prípade vykonania právnych úkonov v prospech spriaznených
osôb platí v prípade odporovateľnosti právnych úkonov podľa § 58 a § 59 M. trojročná lehota a v

prípade odporovateľnosti právnych úkonov podľa § 60 M. päťročná lehota. M. v podnete zo dňa
XX.X.XXXX adresovanom a doručenom správcovi dňa XX.X.XXXX neidentifikoval a nekonkretizoval
žiaden dvojstranný a viacstranný právny úkon alebo právne úkony, ktoré mal úpadca uzavrieť so
žalobcom označenými podľa jeho tvrdenia spriaznenými osobami úpadcu a ani žiaden jednostranný
právny úkon alebo právne úkony, ktoré mal úpadca v prospech spriaznených osôb vykonať. W. úkony

ako aj subjekt žalobca konkretizoval a identifikoval až v žalobe. Z. a konkretizácia právneho úkonu
alebo právnych úkonov, ako aj označenie subjektu, ktorým žalobca odporuje podľa § 58, § 59 a § 60
M. proti žalovanému v tomto konaní, je podmienkou pre túto žalobu, keďže správca podnetu žalobcu
nevyhovel. R. žalobcu je vo vzťahu k tejto odporovacej žalobe žalobcu všeobecný, podľa názorusúdu nepreskúmateľný tak, aby správca mohol riadne a včas vykonať svoje povinnosti vyplývajúce
mu z jeho postavenia ustanoveného správcu vo vyhlásenom konkurze na majetok dlžníka - úpadcu.
M. v konaní okrem toho, že podnet veriteľa nie je kvalifikovaný, namietal aj skutočnosť, že pre

podanie podnetu prostredníctvom právneho zástupcu žalobcu, nebol zo strany žalobcu dodržaný
postup na to, aby žalobca mohol udeliť na podanie podnetu plnomocenstvo, ako aj skutočnosť, že
osoba, ktorá plnomocenstvo právnemu zástupcovi na podanie podnetu udelila nebola na toto udelenie
plnomocenstva oprávnená. M. v konaní predložil oznámenie X. zo dňa XX.X.XXXX o zaradení S. N.
N. do funkcie generálneho riaditeľa právneho oddelenia X. v U. s účinnosťou od X.X.XXXX, zápisnicu

zo XXX. zasadnutia X. európskych spoločenstiev zo dňa XX. a XX.XX.XXXX, dokument X. európskych
spoločenstiev zo dňa X.XX.XXXX s názvom M. a rozšírenie systému splnomocnenia týkajúceho sa
súdnych konaní pred súdnym dvorom alebo pred inými jurisdikciami (úradné preklady na čísle listu
XXX - XXX súdneho spisu) a plnomocenstvo zo dňa X.XX.XXXX. Z obsahu tohto plnomocenstva
vyplýva, že P. spoločenstvo zastúpené X., v mene ktorej koná S. N. N., ktorý je generálnym riaditeľom
K. právnych služieb X. ako veriteľ udelil plnomocenstvo G. & K. U., s.r.o. advokátskej kancelárii ako

splnomocnencovi k tomu, aby 1. zastupoval veriteľa v konkurznom konaní vedenom na K. súde W.
pod sp.zn. XXK/XX/XXXX a v konaniach súvisiacich alebo vyvolaných konkurzným konaním (napr. v
incidenčných sporoch). N. udeleného plnomcenstva bol ďalej určený v bodoch 2. až 4. plnomocenstva.
Po preskúmaní obsahu týchto listín dospel súd k názoru, že generálny riaditeľ konajúci v mene X. bol
v súlade internými predpismi komisie oprávnený udeliť právnemu zástupcovi žalobcu v čase podania

podnetu správcu a v čase podania odporovacej žaloby plnomocenstvo na zastupovanie žalobcu v
konkurznom konaní, a teda aj na podanie podnetu podľa § 57 ods. X M. a v súdnom konaní o
odporovateľnosť právnych úkonov, a teda aj na podanie tejto žaloby proti žalovanému podľa § 57 ods.X
M..

Z ustanovení § X20 ods.1 O.s.p. a § 132 O.s.p. vyplýva, že občianske súdne konanie je ovládané
prejednávacou zásadou, v dôsledku ktorej povinnosť tvrdiť skutočnosti a navrhovať na ich preukázanie
dôkazy je zásadne vecou účastníkov. R., že každý z účastníkov preukazuje tie skutočnosti, z ktorých
vyvodzuje pre seba priaznivé dôsledky. Q. dôkazného bremena postihuje účastníka nepriaznivým
následkom v podobe neúspechu v konaní. M. v konaní nepreukázal, že správcovi doručil kvalifikovaný

podnet na odporovanie právnych úkonov, ktorý mu v prípade, že správca podnetu nevyhovie, priznáva
zákonné oprávnenie na podanie odporovacej žaloby. Na strane žalobcu je nedostatok aktívnej
vecnej legitimácie uplatniť žalobou odporovateľnosť právnych úkonov. K. dôvodmi žalobcu a obranou
žalovaného sa súd v konaní potom nezaoberal.

O trovách konania rozhodol súd podľa § X42 ods.1 O.s.p. a úspešnému žalovanému priznal náhradu
trov konania potrebných na účelné uplatňovanie a bránenie práva. Q. trov konania pozostáva z trov
právneho zastúpenia X. & G., s.r.o. za tieto úkony právnej služby, hotové výdavky a náhrady za stratu
času podľa vyhl.č. XXX/XXXX Z.z. :
- prevzatie a príprava - plnomocenstvo zo dňa XX.X.XXXX (podľa § X0 ods.X, § 11 ods.1 písm. a/, §

13 ods.3, § 14 ods.1 písm. a/, § 16 ods.3) po XX eur x XX eur = XXX eur + XX eur = XXX eur + X,XX
eur paušál
- vyjadrenie k žalobe zo dňa XX.XX.XXXX (podľa § X0 ods.X, § 11 ods.1 písm. a/, § 13 ods.3, § 14 ods.1
písm. b/, § 16 ods.3) po ) po XX eur x XX eur = XXX eur + XX eur = XXX eur + X,XX eur paušál
- účasť na pojednávaní dňa XX.XX.XXXX (podľa § X0 ods.X, § 11 ods.1 písm. a/, § 13 ods.3, § 14 ods.1

písm. c/, § 16 ods.3) po ) po XX eur x XX eur = XXX eur + XX eur = XXX eur + X,XX eur paušál
- účasť na pojednávaní dňa XX.XX.XXXX (podľa § X0 ods.X, § 11 ods.1 písm. a/, § 13 ods.3, § 14 ods.1
písm. c/, § 16 ods.3) po ) po XX eur x XX eur = XXX eur + XX eur = XXX eur + X,XX eur paušál
- účasť na pojednávaní dňa X.XX.XXXX (podľa § X0 ods.X, § 11 ods.1 písm. a/, § 13 ods.3, § 14 ods.1
písm. c/, § 16 ods.3) po ) po XX,XX eur x XX eur = XXX,XX eur + XX,XX eur = XXX,XX eur + X,XX

eur paušál
- náhrada za stratu času (§ 17 ods.1) za cestu U. - W., W. - U. v dňoch XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX v
rozsahu X polhodín x X = XX polhodín po XX,XX eur = XXX,XX eur
- náhrada za stratu času (§ 17 ods.1) za cestu U. - W., W. - U. dňoch X.XX.XXXX v rozsahu X polhodín
po XX,XX eur = XX,XX eur

- cestovné (§ 16 ods.X vyhlášky č. XXX/XXXX Z.z, § 7 zákona č. XXX/XXXX Z.z. o cestovných
náhradách) za použitie motorového vozidla zn. U. C ev.č.U pri priemernej spotrebe X,X l/XXX km a
vzdialenosti XXX km :
X. spotrebované pohonné hmoty dňa XX.XX.XXXX, cena R. X,XXX eur/l = XX,XX eurX. spotrebované pohonné hmoty dňa XX.XX.XXXX, cena R. X,XXX eur/l = XX,XX eur
X. spotrebované pohonné hmoty dňa X.XX.XXXX, cena R. X,XXX eur/l = XX,XX eur
X. amortizácia, základná náhrada vo výške X,XXX eur/km x XXX km v dňoch XX.XX.XXXX,

XX.XX.XXXX, X.XX.XXXX = XXX,XX eur
R. zástupca žalovaného je platiteľom dane z pridanej hodnoty (§ X8 ods.X). W. právneho zastúpenia 1
XXX,XX eur + XX % D. vo výške XXX,XX eur = X XXX,XX eur. Y. nepriznal žalovanému trovy právneho
zastúpeniapodľavyčísleniaprávnehozástupcuzodňaXX.XX.XXXXzaúkonyprávnejslužby:odvolanie
proti rozhodnutiu o zamietnutí návrhu na prerušenie konania a písomné podanie zo dňa XX.XX.XXXX.

V konaní o návrhu žalovaného na prerušenie konania bol žalovaný neúspešný. K. súd W. uznesením
č.k. XXCbi/XX/XXXX-XXX zo dňa X.XX.XXXX návrh žalovaného na prerušenie konania zamietol. X. súd
v W. uznesením č.k. XXCoKR/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.X.XXXX na odvolanie žalovaného napadnuté
uznesenie súdu prvého stupňa potvrdil. Za tento úkon žalovanému trovy právneho zastúpenia proti
žalobcovi nepatria. R. podanie právneho zástupcu zo dňa XX.XX.XXXX súd nepovažoval za účelne
poskytnutý úkon právnej služby proti žalobcovi z dôvodu, že tento úkon považoval len za prípravu

právneho zástupcu žalovaného k pojednávaniu zo dňa XX.XX.XXXX, na tento úkon nebol právny
zástupca žalovaného súdom vyzvaný.

R. § X49 ods.1 O.s.p. je žalobca povinný náhradu trov konania zaplatiť právnemu zástupcovi
žalovaného.

S. na splnenie povinností je určená podľa § X60 ods.X O.s.p.

O povinnosti žalobcu zaplatiť súdny poplatok vo výške X XXX eur rozhodol súd podľa § 5 ods.X, § 8
ods.1 a pol. 1 písm. c/ sadzobníka zákona č. XX/XXXX Zb.

Podľa zákona č. 659/2007 Z.z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike použil súd na prepočet
konverzný kurz 30,1260 Y./EUR.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd Trenčín

písomne v dvoch vyhotoveniach.

Náležitosti odvolania : ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, musí byť
podpísané a datované, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu rozhodnutia napáda, v čom
sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie

proti tomuto rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť len tým, že
- sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov
- ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania
- účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený
- v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie

- sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný
- účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom
- rozhodol vylúčený sudca
- súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy
- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci

- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhované dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností
- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam
- doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (dôkazy sa týkajú podmienok konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia

sudcu, dôkazmi má byť v konaní preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci samej,
- odvolateľ nebol riadne poučený podľa § 120 ods.4, účastník konania bez svojej viny nemohol dôkazy
označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého stupňa)
- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

(§ 205 ods.2 , § 205a ods.1, § 221 ods.1 Občianskeho súdneho poriadku)Ak žalobca dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, žalovaný môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (§ 251 ods.1 Občianskeho súdneho poriadku).

Ak účastníci konania dobrovoľne nesplnia, čo im ukladá vykonateľné rozhodnutie, pri ktorom vznikla
poplatková povinnosť zaplatiť súdne poplatky, a iné náklady súdneho konania, bude sa viesť výkon
rozhodnutia z úradnej moci (§ 251 ods.2 Občianskeho súdneho poriadku).