Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, July 28, 2016

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/100/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212223899
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 07. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1212223899.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu

JUDr.TatianyPastierikovejaJUDr.DanyŠiffalovičovejvprávnejvecižalobcu:H..J.K.,K..XX.XX.XXXX,
I. O. G. X, XXX XX O., proti žalovanému: 1/ CF INVEST - Galanta, s.r.o., so sídlom Staré záhrady 3, 821
05 Bratislava, IČO: 35 972 793, 2/ X.. X. X., K.. XX.XX.XXXX, I. O. Y. X, XXX XX O., obaja zastúpení:
MAKARA advokátska kancelária s.r.o., so sídlom Alžbety Gwerkovej 22, 851 04 Bratislava, IČO: 47
236 795, o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti
rozsudku Okresného súdu Bratislava II č. k. 42 Cb/187/2012 - 322 zo dňa 05.02.2015, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 42 Cb/187/2012 - 322 zo dňa

05.02.2015 p o t v r d z u j e .

Žalovaní v 1/ a 2 rade majú právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a rozhodol o povinnosti žalobcu zaplatiť
žalovanému v 1/ rade ako aj žalovanému v 2/ rade náhradu iných trov konania vo výške 33 eur, do troch
dní od právoplatnosti rozsudku ako aj o povinnosti žalobcu zaplatiť žalovaným v 1/ a 2/ rade náhradu
trov právneho zastúpenia vo výške 757,24 eur na účet ich právneho zástupcu, to všetko do troch dní
od právoplatnosti rozsudku.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa návrhom podaným na súde dňa 04.04.2012
domáhal vydania súdneho rozhodnutia, ktorým by súd určil, že rozhodnutia spoločníka AURANT, s.r.o.,
Staré záhrady 3, Bratislava, IČO: 36 292 982, prijaté na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti CF INVEST - Galanta, s.r.o. (žalovaného v 1/ rade), a to
- Rozhodnutie č. 1, kde spoločník spoločnosti CF INVEST- Galanta, s.r.o., rozhodol, že
- obchodná spoločnosť AURANT, s.r.o. bude na valnom zhromaždení rozhodovať v súlade s

ustanovením § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov,
- poveruje konateľa spoločnosti na výmaz zapísaných údajov o spoločníkovi spoločnosti H.. J. K., K..
XX.XX.XXXX, I. O. G. X, O., z obchodného registra, nakoľko jeho účasť v spoločnosti zanikla dňa
26.03.2012 - doručením exekučného príkazu na obchodný podiel v spoločnosti,
- schvaľuje program mimoriadneho valného zhromaždenia tak, ako bol navrhnutý v pozvánke na
mimoriadne valné zhromaždneie,

- Rozhodnutie č. 2, kde spoločnosť CF INVEST - Galanta, s.r.o. rozhodla, že odvoláva konateľa
spoločnosti H.. J. K., K.. XX.XX.XXXX, O. G. X, O., a to s účinnosťou od 28.03.2012,- Rozhodnutie č. 3, kde spoločník spoločnosti CF INVEST - Galanta, s. r. o rozhodol, že vymenováva
nového konateľa spoločnosti X.. X. X., K.. XX.XX.XXXX, O. Y. X, O., a to s účinnosťou od 28. 3. 2012,

- Rozhodnutie č. 4, kde spoločník spoločnosti CF INVEST - Galanta, s.r.o. rozhodol, že mení sídlo
spoločnosti z pôvodného sídla Púchovská 8, Bratislava na nové sídlo spoločnosti, a to Staré záhrady
3, Bratislava,

- Rozhodnutie č. 5, kde spoločník spoločnosti CF INVEST - Galanta, s.r.o. rozhodol, že schvaľuje prijatie

nového úplného znenia spoločenskej zmluvy v zmysle vykonaných zmien a predložené nové úplné
znenie spoločenskej zmluvy v znení, ktoré tvorí prílohu zápisnice, sú neplatné.

3. Svoj návrh odôvodnil skutočnosťou, že neplatnosti všetkých rozhodnutí prijatých ďalším spoločníkom
žalovaného v 1/ rade spoločnosťou AURANT, s.r.o. na mimoriadnom valnom zhromaždení sa domáha
z dôvodu ich rozporu s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a súčasne spoločenskej

zmluvy žalovaného v 1/ rade. Žalobca má za to, že všetky prijaté rozhodnutia sú neplatné, nakoľko
hlasovania o prijatí týchto rozhodnutí sa nezúčastnili všetci spoločníci žalovaného.

4. Žalobca poukázal na ustanovenie § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého valné
zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská

zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Rovnako poukázal na čl. IX ods. 6 a 7 spoločenskej zmluvy,
podľa ktorého je rozhodnutie valného zhromaždenia prijaté, ak zaň hlasovali všetci spoločníci a na
prijatie rozhodnutia je potrebných 100 % hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti. Keďže v čase
konaniamimoriadnehovalnéhozhromaždeniaešteneboluvoľnenýobchodnýpodielprevedenýnainého
spoločníka,resp.natretiuosobu,ktorábymohlauplatňovaťsvojeprávaspoločníkažalovanéhovoforme

hlasovania na valnom zhromaždení žalovaného a spoločník AURANT, s.r.o. disponuje u žalovaného iba
50 % hlasov, nemohol tento platne sám prijať napadnuté rozhodnutia. Rozhodnutia neboli prijaté 100 %
hlasov všetkých spoločníkov tak, ako to vyžaduje čl. IX ods. 6 a 7 spoločenskej zmluvy.

5. Žalovaný sa písomným podaním, doručeným dňa 22.11.2012, vyjadril k žalobe a uviedol, že žalobcov

obchodný podiel bol postihnutý exekúciou v súlade so zákonom. Na základe exekučného príkazu,
ktorý bol doručený dňa 26.03.2012 oprávnenému, povinnému, Obchodnému registru Okresného súdu
Bratislava I a žalovanému v 1/ rade v súlade s ust. § 113b ods. 5 Exekučného poriadku zanikla účasť
povinného v spoločnosti žalovaného v 1/ rade.

6. Podľa ust. § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké
účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom, v súlade s ust. § 113 Obchodného zákonníka
obchodný podiel vylúčeného spoločníka prešiel na žalovaného v 1/ rade, ktorý sa s ním vysporiadal v
súlade s ust. § 113 ods. 5 a 6 Obch. zák. prezumovaným spôsobom.
Nakoľko ust. § 61 Exekučného poriadku navrátenie do predošlého stavu v exekučnom konaní vylučuje,

vysporiadať sa s voľným obchodným podielom v spoločnosti bolo v súlade s ust. § 113 ods. 5 a 6
Obchodného zákonníka stanovenou povinnosťou žalovaného v 1/ rade.
Hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti bol oprávnený výlučne spoločník spoločnosti - obchodná
spoločnosť AURANT, s.r.o., táto spoločnosť vykonávala podľa ust. § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka
hlasovacie právo o veľkosti 100 % hlasov, s ktorými bolo spojené hlasovacie právo a rozhodol

na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 28.03.2012 o zmene konateľa a zmene sídla
spoločnosti.

7. Z exekučného príkazu (č. l. 135) súd prvej inštancie zistil, že dňa 22.03.2012 bol súdnym exekútorom
Ing. Mgr. Ivanom Ružičkom vydaný príkaz na vykonanie exekúcie postihnutím obchodného podielu

povinného H.. J. K. (žalobcu v prejednávanej veci) v spoločnosti CF INVEST - Galanta, s. r. o.. Súdny
exekútor prikázal spoločnosti CF INVEST - Galanta, s.r.o., vyplatiť finančné prostriedky zodpovedajúce
vyrovnávaciemu podielu povinného v spoločnosti, až do výšky vymáhanej pohľadávky vo výške 661.990
eur na účet súdneho exekútora. Exekučný príkaz bol doručený povinnému, oprávnenému, spoločnosti
CF INVEST - Galanta, s.r.o., dňa 26.03.2012.

8. Z listinného dokladu - Stanov spoločnosti žalovaného v 1/ rade z čl. IX bod 5, 6, 7, vyplýva, že valné
zhromaždeniejeuznášaniaschopné,aksúprítomníčiužosobnealeboprostredníctvomsvojhozástupcu
všetci spoločníci.Rozhodnutie valného zhromaždenia je prijaté, ak zaň hlasovali všetci spoločníci. Každý spoločník má
pri hlasovaní na valnom zhromaždení 1 hlas na každých na každých 1.000,- Sk vkladu. Na prijatie
rozhodnutia je potrebných 100 % hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti.

9. Z listinného dokladu - Zmluvy o prechode obchodného podielu zo dňa 03.04.2012 (č. l. 94 až 96)
súd prvej inštancie zistil, že žalovaný v 1/ rade ako prevodca previedol na žalovaného v 2/ rade ako
nadobúdateľa voľný obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1/ rade vo výške 16.597 eur, čo
zodpovedá peňažnému vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16.597 eur.

10. Súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí citoval znenia ustanovení § 122 ods. 1, § 125 ods. 1, §
126, § 127 ods. 1, 2, 3, § 128 ods. 1, § 129 ods. 2, § 114 ods. 1, § 113 ods. 5, 6, § 131 ods. 1 a 2, § 132
ods. 1 a § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorých vec právne posúdil.

11. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania s hodnotením dôkazov jednotlivo, ako aj v
ich vzájomnej súvislosti dospel k záveru, že žaloba nie je dôvodná, a preto ju zamietol.

12. Súd konštatoval, že žalobca podal návrh na súd dňa 04.04.2012, teda v zákonom stanovenej
trojmesačnej prekluzívnej lehote.

13. Pri skúmaní aktívnej legitimácie žalobcu a pasívnej legitimácie žalovaných v 1/ a 2/ rade súd dospel

k záveru, že žalobca mal v konaní aktívnu legitimáciu, nakoľko sa ho rozhodnutie č. 2 prijaté na
valnom zhromaždení, ktorým bol odvolaný z funkcie konateľa žalovaného v 1/ rade týkalo (§ 131 ods.
1 Obchodného zákonníka), teda ako bývalý konateľ mohol podať návrh na určenie neplatnosti valného
zhromaždenia.
Žalobca ako bývalý spoločník nemal aktívnu legitimáciu, nakoľko sa ho rozhodnutia prijaté na valnom

zhromaždení netýkali.

14. V otázke pasívnej legitimácie žalovaných v 1/ a v 2/ rade súd prvej inštancie dospel k záveru,
že pasívne legitimovaným subjektom v spore o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je
spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie prijalo napadnuté uznesenie. Žalovaný v 2/ rade teda nebol

pasívne legitimovaným a súd žalobu zamietol vo vzťahu k žalovanému v 2/ rade z dôvodu nedostatku
pasívnej legitimácie.

15. V konaní bolo preukázané, že vydaním a následne doručením exekučného príkazu došlo k zániku
účasti žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného v 1/ rade. V súlade s § 148 ods. 3 Obchodného

zákonníka, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod
obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia (v prejednávanej veci sa súhlas valného
zhromaždenia vyžadoval v zmysle čl. XIV bod 5 Spoločenskej zmluvy) má exekúcia na obchodný podiel
spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom. V súlade s § 113 ods. 5
Obchodného zákonníka prešiel obchodný podiel vylúčeného spoločníka na žalovaného v 1/ rade.

16. Žalobca po zániku účasti ako spoločníka v spoločnosti žalovaného v 1/ rade nebol oprávnený
vykonávať práva spoločníka žalovaného v 1/ rade, teda nebol oprávnený hlasovať na valnom
zhromaždení. Oprávneným bola spoločnosť AURANT, s.r.o. ako spoločník spoločnosti žalovaného v 1/
rade. Spoločnosť AURANT, s.r.o. vykonávala podľa ust. § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka ako jediný

spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia, vykonávala hlasovacie práva o veľkosti 100 % hlasov.

17. Prvostupňový súd poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V 76/2005, podľa
ktorého, ak z akéhokoľvek dôvodu obchodný podiel v spoločnosti neprechádza na dediča (platí to aj
pre ostatné prípady tzv. voľného podielu) dostáva sa do dispozície spoločnosti, ktorá rozhodne o jeho

osude. Zostávajúci spoločníci aj naďalej vykonávajú svoje práva spôsobom, ktorý vyplýva z vnútorného
usporiadania spoločnosti. Rozsah (pomer), v akom vykonávajú práva spoločníkov po uvoľnení podielu
až do jeho definitívneho usporiadania, už nie je daný pomerom ich obchodného podielu k celému
základnému imaniu, ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu podielov všetkých zostávajúcich
spoločníkov. Znamená to, že pri stanovení zodpovedajúcej účasti na právach a povinnostiach a na

spoločnosti (§ 114 Obchodného zákonníka) sa neprihliada na voľný podiel. Len takýto postup umožňuje
ďalšiuexistenciuspoločnostivobdobíoduvoľneniapodieludorozhodnutiaotom,akosasnímnaloží.Ak
má spoločnosť aj v tomto období pôsobiť a plniť účel, pre aký bola zriadená, musí byť spôsobilá prijímať
rozhodnutia, ktoré sú vyhradené valnému zhromaždeniu. Súčet všetkých zostávajúcich spoločníkovpredstavuje potom 100 % všetkých hlasov. Zodpovedá to situácii, ako keď sa spoločnosť rozhodne voľné
podiely nepreviesť, ale znížiť základné imanie. Bez uvedenej zákonnej zmeny vnútorných pomerov by
nebolo možné reálne fungovanie spoločnosti. Ak by podiel spoločníka alebo spoločníkov, ktorých účasť

v spoločnosti zanikla, predstavoval viac ako 50 %, spoločnosť by nemohla konať valné zhromaždenie,
pretože hlasy zostávajúcich spoločníkov by nestačili na dosiahnutie uznášaniaschopnosti.

18. Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že spoločnosť AURANT, s.r.o. vykonávala ako jediný
zostávajúci spoločník spoločnosti žalovaného v 1/ rade hlasovacie práva, a to v súlade s ust. § 132 ods. 1

Obch. zák. o veľkosti 100 % hlasov. Preto rozhodnutia jediného spoločníka, ktorý vykonával pôsobnosť
valného zhromaždenia, boli prijaté zákonným spôsobom, rovnako nedošlo k porušeniu ust. § 127 ods.
1 Obch. zák. ani Spoločenskej zmluvy (čl. IX ods. 6 a 7 ).

19. K námietke žalobcu, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo zvolané v súlade so zákonom (§
128, § 129 Obchodného zákonníka), resp. spoločenskou zmluvou, keď žalobca ako konateľ neinicioval

zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, prvoinštančný súd uviedol, že pri jednoosobovej
spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie. V takom prípade
pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník. Ak je jediným spoločníkom právnická
osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Preto v
jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Podľa obsahu sa jedná o rozhodnutie jedného

spoločníka, a preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. V danom prípade sa
jednalo o prijatie rozhodnutí č. 1 až 5 jediného spoločníka (§ 132 ods. 1 Obchodného zákonníka), ktorý
vykonával pôsobnosť valného zhromaždenia, tieto rozhodnutia boli prijaté zákonným spôsobom, a preto
nebolo potrebné zvolávať valné zhromaždenie.

20. Rozhodnutia jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môžu byť
napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 Obchodného zákonníka za tých istých podmienok
ako uznesenia valného zhromaždenia.

21. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že v predmetnom konaní nebolo preukázané, že došlo k

porušeniu zákona, spoločenskej zmluvy vo vzťahu k žalobcovi ako bývalému konateľovi (§ 131 ods.
1 Obchodného zákonníka), nakoľko pri jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná, a
preto ho nie je potrebné zvolávať. Nedošlo teda k porušeniu ustanovenia § 128 a § 129 Obchodného
zákonníka. Rovnako bolo v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou žalovaného v 1/ rade
hlasovanie jediného spoločníka spoločnosti AURANT, s.r.o., ktorý ako jediný spoločník bol oprávnený

prijímať rozhodnutia, a to o veľkosti hlasov 100 %.

22. Čo sa týka porušenia zákona, spoločenskej zmluvy a možnosti obmedzenia práv žalobcu ako
spoločníka spoločnosti žalovaného v 1/ rade (§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka), súd prvej inštancie
ustálil, že žalobca nebol spoločníkom žalovaného v 1/ rade, a preto sa na neho ust. § 131 ods. 2

Obchodného zákonníka nevzťahuje. Žalobca ako bývalý spoločník nemá aktívnu legitimáciu na podanie
žaloby podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Aktívne legitimovaným je ten spoločník, ktorého
práva mohli byť uznesením obmedzené.

23. Súd prvej inštancie žalobu zamietol ako nedôvodnú v celom rozsahu, nakoľko mal za preukázané, že

rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia bolo vykonané
v súlade so zákonom, neboli porušené žiadne ustanovenia Obchodného zákonníka, ani Spoločenskej
zmluvy, hlasovanie na valnom zhromaždení bolo uskutočnené v súlade so zákonom a Spoločenskou
zmluvou žalovaného v 1/ rade.

24. O povinnosti žalobcu nahradiť žalovaným v 1/ a 2/ rade trovy konania rozhodol súd prvej inštancie
v súlade s ustanovením § 142 ods. 1 O. s. p. tak, ako špecifikoval na č. l. 11 svojho rozsudku zo dňa
05.02.0015.

25. Proti tomuto rozhodnutiu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca, ktorý má za to, že

prijatím neplatných uznesení (rozhodnutí) na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného v 1/ rade
došlo k pozbaveniu práv žalobcu voči žalovanému v 1/ rade CF INVEST - Galanta, s. r. o., vyplývajúcich
žalobcovi zo statusu bývalého spoločníka a konateľa spoločnosti.26. Odvolateľ zdôraznil, že vzhľadom na skutočnosť, že Obchodný zákonník ani iný právny predpis
situáciu, ktorá je predmetom prebiehajúceho súdneho konania výslovne neupravuje, nemožno aplikovať
výlučne gramatický výklad príslušných ustanovení Obchodného zákonníka, ale je nutné použiť tiež

teologický a logický výklad príslušných dotknutých ustanovení.

27.Hocivsúladesustanovením§120ods.2Obchodnéhozákonníka,vprípadenadobudnutiavlastného
obchodného podielu spoločnosť nie je oprávnená vykonávať práva spoločníka, práva a povinnosti
viažuce sa k voľnému obchodnému podielu nezanikajú. Jednotlivé práva spojené s obchodným

podielom zostávajú zachované a v mene spoločnosti ich uplatňuje štatutár, ktorým bol v čase doručenia
exekučného príkazu a zániku účasti žalobcu H.. J. K. v spoločnosti žalovaného v 1/ rade CF INVEST
- Galanta, s. r. o., žalobca H.. J. K..
Len žalobca H.. J. K. ako jediný konateľ spoločnosti bol oprávnenou osobou uplatňovať práva a
povinnosti spojené s voľným obchodným podielom.

28. Žalobcovi sa javí ako nesporné, že konajúci súd prvej inštancie vec nesprávne právne posúdil, keď
pri právnom posúdení veci postupoval príliš formalisticky a neprípustne zužujúcou interpretáciou právnej
normy dospel k záverom, ktoré sú extrémne nespravodlivé.

29. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolateľ žiadal, aby Krajský súd v Bratislave napadnutý rozsudok

Okresného súdu Bratislava II č. k. 42 Cb/187/2012 - 322 zo dňa 05.02.2014 zmenil v zmysle návrhu
žalobcu tak, že určí, že rozhodnutia spoločníka AURANT, s. r. o., Bratislava, IČO: 36 292 983, prijaté na
zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti CF INVEST - Galanta, s. r. o., Bratislava,
IČO: 35 972 793, t. j. rozhodnutie 1, 2, 3, 4 a 5, tak ako sú špecifikované v návrhu na začatie konania
ako aj v odvolaní žalobcu, sú neplatné.

Žalobca tiež žiadal, aby súd rozhodol o povinnosti žalovaných uhradiť žalobcovi trovy konania a trovy
právneho zastúpenia, vrátane trov odvolacieho konania.

30. K odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadrili žalovaní v 1/ a 2/ rade, ktorí uviedli, že majú za to, že
žalobca v doterajšom konaní nepreukázal svoju aktívnu vecnú legitimáciu ako spoločník alebo bývalý

spoločník. Uvedené závery konštatuje aj prvostupňový súd v odvolaním napadnutom rozsudku a nie
je pravdou, že sa konajúci súd s nedostatkom aktívnej vecnej legitimácie navrhovateľa ako spoločníka
a bývalého spoločníka nevysporiadal. Tvrdenie, že žalobca H.. J. K. ako konateľ sa mal zúčastniť na
valnom zhromaždení spoločnosti, je v rozpore s ustanovením § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka, v
spojenísustanovením§122ods.1Obchodnéhozákonníka,nazákladektorýchjezrejmé,žespoločnosť

nevykonáva práva spoločníka k voľnému obchodnému podielu hlasovaním, ani sa nemôže zúčastniť
valného zhromaždenia spoločnosti.

31. Základom argumentácie žalobcu, t. j. odvolateľa je názor, že rozhodnutiu v danom čase už
jediného spoločníka - AURANT, s. r. o., malo predchádzať zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti

konateľom. Žalovaný 1/ a 2/ s uvedeným tvrdením nesúhlasia, nakoľko majú za to, že sa jedná zo strany
navrhovateľa o snahu ignorovať význam ustanovenia § 132 Obchodného zákonníka, ktorý stanovuje,
že jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia. Ustanovenie § 132 Obchodného
zákonníka tiež stanovuje náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia, a to písomnú formu a podpis jediného spoločníka.

32. Rozhodovanie jediného spoločníka, ktorý vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia v zmysle
citovaného ustanovenia, nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné
zhromaždenie nekoná.

33. Žalovaní zastávajú názor, že ak sa nekoná valné zhromaždenie, nie je možné uplatňovať ani
postup na jeho zvolanie. Majú za to, že je absurdné, aby sa jediný spoločník, ktorý chce v súlade so
spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom prijať rozhodnutia, patriace do jeho kompetencie,
najskôr dožadoval konateľa o určenie času, kedy a kde má jediný spoločník prijať rozhodnutie o veciach,
ktoré sú výslovne dané do právomoci rozhodovania jediného spoločníka vykonávajúceho v súlade s

Obchodným zákonníkom pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti.

34. V závere svojho písomného podania žalovaní zdôraznili, že žalobcov obchodný podiel v spoločnosti
žalovaného v 1/ rade, bol postihnutý exekúciu v súlade so zákonom, súdny exekútor postupoval vzmysle ustanovenia § 113b Exekučného poriadku. Keďže podľa ustanovenia § 148 ods. 3 Obchodného
zákonníka, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v
spoločnosti súdom, v súlade s ustanovením § 113 Obchodného zákonníka obchodný podiel vylúčeného

spoločníka prešiel na žalovaného v 1/ rade, ktorý sa s ním vysporiadal v súlade s ustanoveniami § 113
ods. 5 a 6 Obchodného zákonníka. Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti AURANT, s. r. o., bolo
prijaté a vykonané zákonom zodpovedajúcim spôsobom, vzhľadom na skutočnosť, že pri rozhodovaní
jediného spoločníka sa valné zhromaždenie nekoná, a preto sa neuplatní ani postup určený inak
zákonom a spoločenskou zmluvou, či stanovami pre jeho zvolanie. Rozhodnutie jediného spoločníka

spoločnosti AURANT, s. r. o., bolo prijaté a vykonané zákonom zodpovedajúcim spôsobom, nakoľko sa
pri stanovení zodpovedajúcej účasti na právach a povinnostiach v spoločnosti a pri hlasovaní na valnom
zhromaždení spoločnosti neprihliada na voľný obchodný podiel.

35. Žalovaní v 1/ a 2/ rade preto navrhli, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 42
Cb/187/2012 - 322 zo dňa 05.02.2015 potvrdil a zaviazal žalobcu k náhrade trov právneho zastúpenia

odporcom v 1/ a 2/ rade.

36. Písomne vyjadrenie žalovaných v 1/ a 2/ rade bolo riadne doručené na vedomie žalobcovi, ktorý k
nemu nezaujal žiadne písomné stanovisko.

37. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 Civilného sporového poriadku zák. č. 160/2015 Z.
z.- ďalej len CSP) prejednal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380
CSP), pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku dňa 28.07.2016 bol v súlade s ustanovením § 219
ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení
sa s obsahom spisu, procesným postupom súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania žalobcu ako aj

vyjadrením žalovaných k odvolaniu, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.

38. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia,
pretože vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalobca neargumentuje žiadnymi novými
prostriedkami procesnej obrany v zmysle § 366 CSP, s ktorými by sa súd prvej inštancie riadne v

odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal a ktoré by mali za následok zmenu súdom zisteného
skutkového stavu alebo jeho právneho hodnotenia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím
súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené
argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci.

39. Odvolací súd sa stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie, ktorý ustálil právny názor
spočívajúci v tom, že žalobca po zániku účasti ako spoločníka v spoločnosti žalovaného v 1/ rade nebol
oprávnený vykonávať práva spoločníka žalovaného v 1/ rade, teda nebol oprávnený hlasovať na valnom
zhromaždení, oprávnený bola spoločnosť AURANT, s. r. o., ako spoločník spoločnosti žalovaného v 1/
rade. Spoločnosť AURANT, s. r. o., vykonávala podľa ustanovenia § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka

ako jediný spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia, pričom vykonávala hlasovacie práva v rozsahu
100%hlasov.Pretorozhodnutiajedinéhospoločníka,ktorývykonávalpôsobnosťvalnéhozhromaždenia
boli prijaté zákonným spôsobom v súlade s ustanovením § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, ako
aj spoločenskej zmluvy (čl. IX ods. 6 a 7). Súd prvej inštancie tiež dospel k záveru, že v konaní
nebolo preukázané, že by došlo k porušeniu zákona a spoločenskej zmluvy vo vzťahu k žalobcovi ako

bývalému konateľovi (§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka), nakoľko pri jednočlennej spoločnosti sa
valné zhromaždenie nekoná a nie je ho potrebné zvolávať, nedošlo preto k porušeniu ustanovenia § 128
a § 129 Obchodného zákonníka. Nakoľko žalobca nebol spoločníkom žalovaného v 1/ rade, ustanovenie
§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka sa naňho nevzťahuje, preto nemohlo dôjsť k porušeniu zákona,
spoločenskej zmluvy a možnosti obmedzenia práv žalobcu ako spoločníka spoločnosti žalovaného v 1/

rade. Žalobca ako bývalý spoločník nemá aktívnu legitimáciu na podanie žaloby podľa § 131 ods. 2 O.
s. p.. Aktívne legitimovaným je ten spoločník, ktorého práva mohli byť uznesením obmedzené.

40. Podľa čl. 2 ods. 1, 2 CSP ochrana ohrozených alebo porušených práv a právom chránených záujmov
musí byť spravodlivá a účinná tak, aby bol naplnený princíp právnej istoty.

41. Právna istota je stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v
súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít; ak takej ustálenej rozhodovacej
praxe niet, aj stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo.42. Odvolací súd prejednal a rozhodol vec vychádzajúc z princípu právnej istoty ako východiskového
princípu základných princípov, na ktorých spočíva Civilný sporový poriadok a ktoré tvoria rámec

výkladových pravidiel, v súlade s ktorými majú byť aplikované a interpretované právne normy CSP.
V súlade s princípom právnej istoty odvolací súd poukazuje na judikatúru Najvyššieho súdu SR pri
posudzovaní totožného nároku, aký je posudzovaný v predmetnom konaní, v súlade s ktorou rozhodol
súd prvej inštancie (rozsudok NS SR sp. zn. 1 Obdo V 76/2005).

43. Záver súdu prvého stupňa rovnako podporuje komentár k ustanoveniu § 132 Obchodného zákonníka
(jednočlenná spoločnosť), z ktorého vyplýva, že ak má spoločnosť jediného spoločníka, tento vykonáva
zo zákona pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodovanie jediného spoločníka v zmysle tohto
ustanovenia nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie
nekoná. Žalovaní na podporu svojej argumentácie a záverov súdu prvej inštancie ako prílohu svojho
vyjadreniakodvolaniupriložilrozsudokKrajskéhosúduKošicesp.zn.6Co201/2012zodňa19.11.2013,

v skutkovo obdobnej veci.

44. Nakoľko sa odvolací súd stotožnil so zisteným skutkovým stavom veci tak, ako ho ustálil súd
prvej inštancie, ktorý z neho vyvodil správny právny záver, Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací,
predmetný rozsudok podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne správny (podľa § 387 ods. 1 CSP,

odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne).

45. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 255
ods. 1 CSP. Úspešným žalovaným odvolací súd priznal právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania,
o ktorej výške rozhodne súd prvej inštancie.

46.Podľa§262ods.1CSP,onárokunanáhradutrovkonania,rozhodneajbeznávrhusúdrozhodnutím,
ktorým sa konanie končí.

47.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti

rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

48. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zák. č. 757/2004 Z.z. o
súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).