Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, February 5, 2015

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 42Cb/187/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212223899
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 02. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Šašinková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2015:1212223899.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred JUDr. Martou Šašinkovou, v právnej veci žalobcu: H.. J. K., nar.

XX. X. XXXX, trvale bytom G. X, XXX XX O., zastúpeného: JUDr. Dušan Repák, advokát, AK Krížna
47, 811 07 Bratislava, proti žalovanému: v 1. rade CF INVEST - Galanta, s.r.o., so sídlom Staré záhrady
3, 821 05 Bratislava, IČO: 35972793, v 2. rade X.. X. X., nar. XX. X. XXXX, trvale bytom Y. X, XXX XX
O., obaja zastúpení: MAKARA advokátska kancelária s.r.o., so sídlom Alžbety Gwerkovej 22, 851 04
Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému v 1. rade náhradu iných trov konania vo výške 33,-€ do
troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému v 2. rade náhradu iných trov konania vo výške 33,-€ do
troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovaným v 1. a v 2. rade náhradu trov právneho zastúpenia vo výške

757,24 € na účet právneho zástupcu žalovaných v 1. a v 2. rade do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobcasanávrhompodanýmnasúdedňa4.4.2012 domáhalvydaniasúdnehorozhodnutia,ktorýmby
súd určil , že rozhodnutia spoločníka AURANT, s.r.o. Staré záhrady 3, Bratislava, IČO: 36292982, prijaté
na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti CF-INVEST Galanta, s.r.o. / žalovaného
v 1. rade /a to

Rozhodnutie č. 1, kde spoločník spoločnosti CF INVEST- Galanta, s.r.o., rozhodol, že
-obchodnáspoločnosťAURANT,s.r.o.budenavalnomzhromaždení/ďalejlenVZ/rozhodovaťvsúlade

s ustanovením § 132 ods. 1 Obch. zák. v znení neskorších predpisov,
- poveruje konateľa spoločnosti na výmaz zapísaných údajov o spoločníkovi spoločnosti H.. J. K., nar.
XX. X. XXXX,trvale bytom G. X, O. z Obchodného registra , nakoľko jeho účasť v spoločnosti zanikla
dňa 26. 3. 2012 - doručením exekučného príkazu na obchodný podiel v spoločnosti,
- schvaľuje program mimoriadneho VZ tak, ako bol navrhnutý v pozvánke na mimoriadne VZ,
- Rozhodnutie č. 2, kde spoločnosť CF INVEST - Galanta, s.r.o. rozhodol, že odvoláva konateľa
spoločnosti H.. J. K. , nar. XX. X. XXXX, bytom G. X, O., a to s účinnosťou od 28. 3. 2012,

- Rozhodnutie č. 3, kde spoločník spoločnosti CF INVEST - Galanta, s. r. o rozhodol, že vymenováva
nového konateľa spoločnosti X.. X. X., nar. XX. X. XXXX, bytom Y. X, O., a to s účinnosťou od 28. 3. 2012,- Rozhodnutie č. 4, kde spoločník spoločnosti CF INVEST - Galanta, s.r.o. rozhodol, že mení sídlo
spoločnosti z pôvodného sídla Púchovská 8, Bratislava na nové sídlo spoločnosti , a to Staré záhrady
3, Bratislava,

- Rozhodnutie č. 5, kde spoločník spoločnosti CF INVEST - Galanta, s.r.o. rozhodol, že schvaľuje prijatie
nového úplného znenia spoločenskej zmluvy v zmysle vykonaných zmien a predložené nové úplné
znenie spoločenskej zmluvy v znení, ktoré tvorí prílohu zápisnice, sú neplatné.

Svoj návrh odôvodnil skutočnosťou, že neplatnosti všetkých rozhodnutí prijatých ďalším spoločníkom

žalovaného v 1. rade spoločnosťou AURANT, s.r.o. na mimoriadnom VZ sa domáha z dôvodu ich
rozporu s príslušnými ustanoveniami Obch. zák. a súčasne spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade.

Žalobca má za to, že konaním mimoriadneho VZ žalovaného a prijatím uznesení na tomto VZ zo strany
jedného zo spoločníkov AURANT, s, r, o, došlo k porušeniu zákona, spoločenskej zmluvy žalovaného
a súčasne k obmedzeniu práv žalobcu ako spoločníka a súčasne konateľa . Došlo k porušeniu

ust. § 128, § 129 O. s. p. v zmysle ktorých vyplýva, že právo na zvolanie VZ spoločnosti prináleží
výlučne konateľom, kedy výnimkou je iba prípad, ak by o zvolanie VZ požiadali spoločníci a týmto by
zo strany spoločnosti nebolo vyhovené. Žalobca ako konateľ žalovaného v 1. rade neinicioval zvolanie
VZ, súčasne mu ako konateľovi žalovaného nebola zo strany spoločníka AURANT, s.r.o., ktorého vklad
na základnom imaní u žalovaného predstavoval 50 % doručená žiadosť o zvolanie mimoriadneho VZ,

na základe čoho nebol AURANT, s.r.o. sám ako spoločník oprávnený zvolať VZ a takýmto konaním
AURANT, s.r.o. došlo k porušeniu zákona.

Taktiež došlo k porušeniu ust. § 127 ods. 1 O. s. p. v zmysle ktorého VZ je schopné uznášania , ak sú
prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

V zmysle čl. IX ods. 5 spoločenskej zmluvy žalovaného vyplýva, že VZ je uznášaniaschopné, ak sú
prítomní, či už osobne alebo prostredníctvom zástupcu všetci spoločníci.

Žalobca ako konateľ žalovaného nevedel o konaní VZ a na toto konanie ani nebol zo strany
druhého spoločníka AURANT, s.r.o. žiadnym spôsobom pozvaný. Nakoľko sa žalobca ako konateľ

žalovaného, ktorý nadobudol uvoľnený obchodný podiel konania MVZ nezúčastnil / t.j. neboli prítomní
spoločníci , resp. vlastníci všetkých obchodných podielov / nemohlo dôjsť k riadnemu konaniu MVZ
a súčasne riadnemu prijatiu rozhodnutí / uznesení / MVZ s právnymi účinkami , nakoľko MVZ nebolo
uznášaniaschopné.
Preto sú všetky prijaté rozhodnutia neplatné, nakoľko hlasovania o prijatí týchto rozhodnutí sa

nezúčastnili všetci spoločníci žalovaného.

V zmysle § 127 ods. 3 Obch. zák. VZ rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov , ak
zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

V zmysle čl. IX ods. 6 a 7 spoločenskej zmluvy je rozhodnutie VZ prijaté , ak zaň hlasovali všetci
spoločníci a na prijatie rozhodnutia je potrebných 100 % hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti.

Keďže v čase konania MVZ ešte nebol uvoľnený obchodný podiel prevedený na iného spoločníka, resp.
na tretiu osobu , ktorá by mohla uplatňovať svoje práva spoločníka žalovaného vo forme hlasovania na

VZ žalovaného a spoločník AURANT, s.r.o. disponuje u žalovaného iba 50 % hlasmi, nemohol tento
platne sám prijať napadnuté rozhodnutia. Rozhodnutia neboli prijaté 100% hlasov všetkých spoločníkov
tak, ako to vyžaduje čl. IX ods. 6 a 7 spoločenskej zmluvy.

Žalovaný sa písomným podaním doručeným dňa 22. 11. 2012 vyjadril k žalobe a uviedol, že žalobcov

obchodnýpodielbolpostihnutýexekúciouvsúladesozákonom.Exekútorpoverenývykonanímexekúcie
postupoval v súlade s ust. § 113 b/ Exekučného poriadku / ďalej len EP/ a dňa 22. 3. 2012 bol vydaný
exekučný príkaz na vykonanie exekúcie postihnutím obchodného podielu povinného H.. J. K. / žalobcu /
v spoločnosti CF INVEST- Galanta . Na základe exekučného príkazu , ktorý bol doručený dňa 26. 3.
2012 oprávnenému, povinnému, Obchodnému registru OS BA I, a žalovanému v 1. rade v súlade s ust.

§ 113 b/ ods. 5 EP doručením exekučného príkazu zanikla účasť povinného v spoločnosti žalovaného
v 1. rade.Podľa ust. § 148 ods. 3 Obch. zák. má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako
zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom , v súlade s ust. § 113 Obch. zák. obchodný podiel vylúčeného
spoločníka prešiel na žalovaného v 1. rade, ktorý sa s ním vysporiadal v súlade s ust. § 113 ods. 5 a

6 Obch. zák. prezumovaným spôsobom.

Nakoľko ust. § 61 EP navrátenie do predošlého stavu v exekučnom konaní vylučuje, vysporiadať sa s
voľnýmobchodnýmpodielomvspoločnostiboloust.§113ods.5a6Obch.zák.stanovenoupovinnosťou
žalovaného v 1. rade.

Hlasovať na VZ spoločnosti bol oprávnený výlučne spoločník spoločnosti - obchodná spoločnosť
AURANT, s.r.o. , táto spoločnosť vykonávala podľa ust. § 132 ods. 1 Obch. zák. hlasovacie právo
o veľkosti 100 % hlasov , s ktorými bolo spojené hlasovacie právo a rozhodol na mimoriadnom VZ
konanom dňa 28. 3. 2012 o zmene konateľa a zmene sídla spoločnosti.

Žalovaný poukázal na rozhodnutie NS SR sp. zn. 1 Obdo V 76/2005 z ktorého je zrejmé, že ak z
akéhokoľvek dôvodu obchodný podiel v spoločnosti neprechádza na dediča / platí to aj pre ostatné
prípady tzv. voľného podielu/ dostáva sa do dispozície spoločnosti, ktorá rozhodne o jeho osude.
Zostávajúci spoločníci aj naďalej vykonávajú svoje práva spôsobom , ktorý vyplýva z vnútorného
usporiadania spoločnosti. Rozsah / pomer /v akom vykonávajú práva spoločníkov po uvoľnení podielu

až do jeho definitívneho usporiadania, už nie je daný pomerom ich obchodného podielu k celému
základnému imaniu, ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu podielov všetkých zostávajúcich
spoločníkov. Znamená to, že pri stanovení zodpovedajúcej účasti na právach a povinnostiach a na
spoločnosti / § 114 Obch. zák. / sa neprihliada na voľný podiel. Len takýto postup umožňuje existenciu
spoločnosti v období od uvoľnenia podielu do rozhodnutia o tom , ako sa s ním naloží. Ak má spoločnosť

aj v tomto období pôsobiť a plniť účel pre aký bola zriadená , musí byť spôsobilá prijímať rozhodnutia,
ktoré sú vyhradené VZ. Súčet hlasov všetkých zostávajúcich spoločníkov predstavuje potom 100 %
všetkých hlasov. Na základe judikovaného práva obchodnej spoločnosti AURANT, s.r.o. vykonávala táto
ako jediný zostávajúci spoločník spoločnosti hlasovacie práva v súlade s ust. § 132 ods. 1 Obch. zák.
a to veľkosťou 100 % hlasov.

Rozhodnutie mimoriadneho VZ spoločnosti bolo prijaté zákonným spôsobom.

Žalovaný z vyššie uvedených dôvodov žiadal žalobu zamietnuť a zaviazať žalobcu na náhradu trov
konania a trov právneho zastúpenia.

Súdvovecivykonaldokazovanievýsluchomžalobcu,prednesom právnehozástupcužalobcu,právneho
zástupcu žalovaného v 1. a v 2. rade ,oboznámil sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, a po
takto vykonanom dokazovaní zistil nasledovný skutkový stav veci.

Dňa 28. 3. 2012 o 12.30 hod. sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade v
sídle žalovaného v 1. rade s programom rokovania: 1. Otvorenie, úvod , schválenie programu MVZ,
2. prerokovanie návrhu na odvolanie konateľa spoločnosti 3. prerokovanie návrhu na vymenovanie
nového konateľa spoločnosti 4. prerokovanie návrhu na zmenu sídla spoločnosti 5. prijatie nového
znenia spoločenskej zmluvy v rámci prijatých zmien 6. záver.

O priebehu tohto mimoriadneho valného zhromaždenia bola spísaná zápisnica. Rokovanie MVZ otvoril
X.. X. X. - konateľ spoločnosti AURANT, s.r.o., ktorý skonštatoval, že VZ bolo zvolané v súlade so
spoločenskou zmluvou a prísl. ust. Obch. zák..

X.. X. X. ďalej skonštatoval, že na zasadnutí VZ je prítomný spoločník spoločnosti - obchodná
spoločnosť AURANT, s.r.o. oprávnený vykonávať hlasovacie právo o veľkosti 100 % hlasov, s ktorými je
spojenéhlasovacieprávo.MimoriadneVZjetedauznášaniaschopnéaspoločníkspoločnostispoločnosť
AURANT, s.r.o. bude na VZ rozhodovať v súlade s ust. § 132 ods. 1 Obch. zák..

Na VZ boli prijaté Rozhodnutia č. 1 až 5, spoločník spoločnosti spoločnosť AURANT, s.r.o.
skonštatovala, že neboli ďalšie návrhy, ktoré by malo MVZ prerokovať a zasadnutie MVZ sa ukončilo.Právna zástupkyňa žalobcu na pojednávaní uviedla, že sa v plnom rozsahu pridržiava písomne
podaného návrhu . VZ bolo zvolané osobou, ktorá nebola oprávnená takto zvolať VZ, bolo porušené
ust. § 129 ods. 2 Obch. zák.. Následne na rokovaní VZ všetky rozhodnutia, ktoré boli prijaté, schválilo

výlučne 50% spoločníkov spoločnosti vlastniacej podiel na základnom imaní spoločnosti , kedy sa jedná
o také pochybenie formálneho charakteru , ktoré nemožno konvalidovať a z uvedeného je daný dôvod
na určení neplatnosti prijatých uznesení.

Poukázala na ust. § 131 Obch. zák. , na základe ktorého sa spoločník môže domáhať ochrany svojich

práv,doktorýchbolozasiahnuté,kedyprávevpríčinnejsúvislostisprávnymiúkonmi,ktorépredchádzali
rokovaniu MVZ uskutočneného dňa 28. 3. 2012 mali za následok priamy zásah do majetkových práv
žalobcu, do jeho majetkovej sféry ako spoločníka spoločnosti. Žalovaný v 2. rade z podnikateľských
aktivít absolútne vylúčil žalobcu , čím zasiahol priamo do jeho práv. Poukázala na skutočnosť, že
žalobcovi nie je známe, ako bolo naložené s obchodným podielom , ktorý sa stal voľný, či bola z toho
získaná akákoľvek odplata a ako bolo s prípadnou odplatou naložené. Spôsob akým sa žalovaný v 2.

rade či už sám alebo prostredníctvom osôb , ktoré vystupujú ako spoločník zmocnil obchodného podielu
žalobcu v spoločnosti žalovaného v 1. rade má za následok vznik škody, ktorá zodpovedá ušlému zisku,
na ktorý by bol býval mal nárok žalobca a ktorý je nezanedbateľnej hodnoty a narastá.

K zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 3. 4. 2012 uzavretej medzi žalovaným v 1. rade a

žalovaným v 2. rade uviedla, že táto nekorešponduje s platným právnym predpisom najmä § 113, § 120
Obch.zák.,mázato,ževoľnýobchodnýpodielmábyťspeňaženýhospodárnezaúčelomjehonajvyššej
výťažnosti,minimálnevhodnoteobchodnéhopodielu,ktorábolastanovenáakotzv.všeobecnáhodnota,
a to či už formou výnosovou alebo majetkovou. Poukázala na zmluvu , ktorú mal žalovaný v 1. rade
uzatvorenú so spoločnosťou Tesco, ktorej výnosy mesačne prevyšujú stanovenú odplatu za obchodný

podiel, kedy nájom, resp. suma uhrádzaná spoločnosťou Tesco mesačne je vyššia ako uvedená odplata.
Poukázala aj na spôsob zaplatenia odplaty za obchodný podiel, mala byť zaplatená v hotovosti pri
podpise zmluvy žalovanému v 2. rade ako konateľovi žalovaného v 1. rade, t.j. jednalo sa o tú istú osobu.
To preukazuje účelovosť celej transakcie.

K rozhodnutiu NS SR 1 Obdo V 76/2005, na ktoré poukazovali žalovaní v 1. a v 2. rade uviedla,
že rozhodnutie sa nedá aplikovať na toto konanie , nakoľko sa nejedná o totožný prípad voľného
obchodného podielu z dôvodu exekučného konania. Ale i v prípade obchodného podielu, ktorý sa stane
voľným či už z dôvodu úmrtia alebo exekúcie je nevyhnutné stanoviť skutočnú všeobecnú hodnotu
obchodného podielu, a nie vychádzať z nominálnej hodnoty zapísanej v OR. Žalovaný namietal, že

nebolo potrebné zvolávať VZ, poukazoval na ust. § 132 ods. 1 Obch. zák.. Právna zástupkyňa žalobcu
uviedla, že to nevyplýva zo žiadneho právneho predpisu . Citovaná právna norma výlučne upravuje
formu vedenia VZ v prípade, ak je jeden spoločník v spoločnosti, ale nezohľadňuje situáciu , ktorá
predchádza rokovaniu VZ, to znamená podľa § 128 príp. § 129 ods. 2 Obch. zák., táto povinnosť je
vždy zverená konateľovi s výnimkou prípadu , ak konateľ na výzvu spoločníka nekoná. Táto situácia

nenastala a VZ sa údajne uskutočnilo.

K námietke aktívnej legitimácie žalobcu uviedla, že podľa § 131 Obch. zák. je možné, aby žalobu
podal aj konateľ alebo bývalý spoločník , pokiaľ sa ho rozhodnutia prijaté na VZ týkajú. Dôvodom na
aktívnulegitimáciujepotencionálnamožnosťohrozeniapráv,aktakétouzneseniemohloobmedziťpráva

spoločníka , v danej veci je nesporné, že k takémuto ohrozeniu skutočne došlo, obchodný podiel bol
prevedený v rozpore s ust. § 113 ods. 5 Obch. zák. , rovnako v zmysle § 66 a nasl. Exekučného poriadku,
v dôsledku čoho bolo priamo zasiahnuté do práv žalobcu. Ako dôvod žaloby voči žalovanému v 2. rade
uviedla, že žalovaný v 2. rade sa stal štatutárnym zástupcom žalovaného v 1. rade ako aj spoločnosti,
ktorá je spoločníkom spoločnosti žalovaného v 1. rade , jedná sa o osobu, ktorá z uvedených úkonov

mala priamy prospech , čím bolo zasiahnuté do práv žalobcu.

Konštatovala pochybenie v spôsobe zvolania VZ , čo malo za priamy následok aj to, že nebolo vykonané
v súlade so zákonom, že voľný obchodný podiel mal hájiť konateľ spoločnosti žalovaného v 1. rade ,
ktorým bol v rozhodnom čase žalobca.

Právny zástupca žalovaných v 1. a v 2. rade vo svojich písomných aj ústnych prednesoch uviedol, že
má za to, že obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade bol postihnutý exekúciou v súlade
so zákonom a to najmä § 64 EP .V súlade so zákonom bol vydaný exekučný príkaz na vykonanieexekúcie postihnutím obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného v 1. rade. Na základe
exekučnéhopríkazu,ktorýboldoručenýdňa26.3.2012oprávnenému,povinnémuvexekučnomkonaní,
obchodnému registru a žalovanému v 1. rade v súlade s ust. § 113 b/ ods. 5 EP, doručením exekučného

príkazu zanikla účasť žalobcu v spoločnosti žalovaného v 1. rade. Poukázal na ust. § 148 ods. 3 Obch.
zák. , na základe ktorého sa uvádza, že exekúcia na obchodný podiel spoločníka má rovnaké účinky
ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom. V súlade s § 123 Obch. zák., obchodný podiel vylúčeného
spoločníka prešiel na žalovaného v 1. rade , ktorý sa s ním vysporiadal v súlade s § 113 ods. 5 a 6 Obch.
zák. . Na tvrdenie žalobcu, že bol ako bývalý spoločník ukrátených na svojich právach ako spoločníka

hlasovať na VZ uviedol, že došlo k zániku účasti žalobcu a jediným spoločníkom oprávneným prijímať
rozhodnutia bol zostávajúci spoločník AURANT, s.r.o. , a to veľkosťou hlasov o veľkosti 100%. Uvedená
skutočnosťvyplývaajzodôvodneniarozsudkuNSSRsp.zn.1ObdoV76/2005,zktoréhovyplýva,žepri
hlasovaní sa na voľný obchodný podiel neprihliada a súčet všetkých hlasov zostávajúcich spoločníkov
predstavuje 100 % všetkých hlasov. Spoločnosť AURANT, s.r.o. vykonávala hlasovacie práva o veľkosti
100 % hlasov, t.j. ako jediný spoločník a nebolo potrebné zvolávať VZ pozvánkou.

Namietal aktívnu legitimáciu žalobcu z dôvodu, že doručením exekučného príkazu na obchodný podiel
žalobcu, došlo k jeho zániku v spoločnosti žalovaného v 1. rade . Zároveň namietal pasívnu legitimáciu
žalovanéhov2.radezdôvodužežalobapodľa§131Obch.zák.stanovujeokruhpasívnelegitimovaných
osôb , ktorou môže byť len osoba žalovaného v 1. rade. odkázal aj na judikatúru - rozhodnutie NS SR

sp. zn. 4 Obo 71/97a rozhodnutie NS SR sp. zn. Obdo V 6/2000,v zmysle ktorých je osobou voči ktorej
sa má podať žaloba spoločnosť, ktorá prijala rozhodnutie na VZ.

K tvrdeniu žalobcu, že konaním žalovaného v 2. rade došlo k porušeniu zásad poctivého obchodného
styku uviedol, že ako žalovaný v 1. rade tak aj žalovaný v 2. rade postupovali v súlade so zákonnými

ustanoveniami, čo nemôže byť považované za porušenie zásady poctivého obchodného styku.

Na výzvu súdu, ako došlo k zvolaniu mimoriadneho VZ právny zástupca žalovaných v 1. a v 2.
rade uviedol, že spoločníkom spoločnosti žalovaného v 1. rade bol ku dňu 28. 3. 2012 spoločník
AURANT, s.r.o. s podielom 50 % na základnom imaní spoločnosti, druhý 50 % podiel na základnom

imaní mal k tomuto dňu právny status voľného obchodného podielu. Keďže pomer v akom vykonávajú
práva spoločníci po uvoľnení podielu až do jeho definitívneho usporiadania nebol daný pomerom
ich obchodného podielu k celému základnému imaniu ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu
podielov všetkých zostávajúcich spoločníkov, postupoval spoločník AURANT, s.r.o. v súlade s § 132
Obch. zák.. Na voľný obchodný podiel nebolo potrebné prihliadať. Rozhodovanie jediného spoločníka ,

ktorý vykonáva pôsobnosť VZ v zmysle ust. § 132 Obch. zák. nie je hlasovaním na VZ a v týchto
prípadoch sa VZ nekoná. Ak je jediným spoločníkom právnická osoba , vykonáva pôsobnosť VZ
štatutárny orgán tejto spoločnosti v jej mene. V prejednávanej veci sa nejednalo o konanie VZ
žalovaného v 1. rade, ale o prijatie rozhodnutí jediného spoločníka vo význame predpokladanom § 132
ods. 1 Obch. zák.. Jediný spoločník AURANT, s.r.o. prijal dňa 28. 3. 2012 Rozhodnutie č. 1 až 5 vo forme

a s náležitosťami predpokladanými zákonom. Bolo len vecou formálneho označenia úkonu, že listinu,
na ktorej sú rozhodnutia zaznamenané spoločník žalovaného v 1. rade označil ako Zápisnica z MVZ.
Toto formálne označenie nemá vplyv na obsah a podstatu uskutočnených úkonov.

Záverom uviedol, že žalobný návrh je potrebné v celosti zamietnuť. Žalobca nepreukázal priamy

dosah napadnutých rozhodnutí jediného spoločníka žalovaného v 1. rade zo dňa 28. 3. 2012 na jeho
právne postavenie resp. do jeho majetkovej sféry, čím nepotvrdil existenciuprávneho záujmu na určení
neplatnosti napadnutých rozhodnutí jediného spoločníka a teda ani svoju aktívnu vecnú legitimáciu pre
toto konanie.

Z listinného dokladu a to Exekučného príkazu na č. l. 135 súd zistil, že dňa 22. 3. 2012 bol vydaný
súdnym exekútorom H.. Q.. H. Y.S. príkaz na vykonanie exekúcie postihnutím obchodného podielu
povinného H.. J. K. / žalobcu / v spoločnosti CF INVEST - Galanta. Súdny exekútor prikázal spoločnosti
CF INVEST - Galanta , s.r.o. vyplatiť finančné prostriedky zodpovedajúce vyrovnávaciemu podielu
povinného v spoločnosti, až do výšky vymáhanej pohľadávky vo výške 661.990,-€ na účet súdneho

exekútora. Exekučný príkaz bol doručený povinnému, oprávnenému, spoločnosti CF INVEST- Galanta,
s.r.o. dňa 26. 3. 2012.Z listinného dokladu a to Stanov spoločnosti žalovaného v 1. rade , čl. IX bod 5, 6, 7, vyplýva, že
VZ je uznášaniaschopné, ak sú prítomní či už osobne alebo prostredníctvom svojho zástupcu všetci
spoločníci.

Rozhodnutie VZ je prijaté, ak zaň hlasovali všetci spoločníci.

Každý spoločník má pri hlasovaní na VZ 1 hlas na každých na každých 1000 Sk vkladu. Na prijatie
rozhodnutia je potrebných 100 % hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti.

Z listinného dokladu a to Zmluvy o prechode obchodného podielu zo dňa 3. 4. 2012 / č. l. 94 až 96 /
súd zistil, že žalovaný v 1. rade ako prevodca previedol na žalovaného v 2. rade ako nadobúdateľa
voľný obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v1. rade vo výške 16.597,-€, čo zodpovedá peňažnému
vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16.597,-€.

Podľa § 122 ods. 1 Obch. zák., spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a
kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
prípadne v stanovách.

Podľa § 125 ods. 1 Obch. zák., valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do

jeho pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141) ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

Podľa § 126 Obch. zák., Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo
v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť
konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 127 ods. 1 Obch. zák., valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci,
ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 127 ods. 2 Obch. zák., počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho
vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

Podľa § 127 ods. 3 Obch. zák., valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných
spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Podľa § 128 ods. 1 Obch. zák., ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu

lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

Podľa § 129 ods. 2 Obch. zák., požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník,
ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby
sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti , sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

Podľa § 114 ods. 1 Obch. zák. obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im
zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.Podľa§113ods.5,6Obch.zák.obchodnýpodielvylúčenéhospoločníkaprechádzanaspoločnosť,ktorá
ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa ods. 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov
odo dňa, keď bol spoločník vylúčený , o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka, inak
môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

Podľa § 131 ods. 1 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obch. zák., súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 132 ods. 1 Obch. zák. ak má spoločnosť jediného spoločníka , vykonáva tento spoločník
pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať , ak tento zákon neustanovuje inak.

Podľa § 148 ods. 3 Obch. zák. ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak
sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný
podiel spoločníka rovnakú účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

Súd na základe vykonaného dokazovania zhodnotením dôkazov jednotlivo, ako aj v ich vzájomnej

súvislosti dospel k záveru že žaloba nie je dôvodná a preto ju zamietol.

Ako prvé súd skúmal, či bol návrh podaný v lehote . Žalobca podal návrh na súd dňa 4. 4. 2012, teda
v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote. Zo zápisnice z rokovania MVZ ďalej vyplýva,
že sa ho žalobca nezúčastnil.

Súd ďalej skúmal jednak aktívnu legitimáciu žalobcu a pasívnu legitimáciu žalovaných v 1. a v 2. rade.
Žalobca mal v konaní aktívnu legitimáciu nakoľko sa ho rozhodnutie č. 2 prijaté na VZ, ktorým bol
odvolaný z funkcie konateľa žalovaného v 1. rade týkalo / § 131 ods. 1 Obch. zák./, teda ako bývalý
konateľ mohol podať návrh na určenie neplatnosti VZ.

Žalobca ako bývalý spoločník nemal aktívnu legitimáciu , nakoľko sa ho rozhodnutia prijaté na VZ
netýkali.

Čo sa týka pasívnej legitimácie žalovaných v 1. a v 2. rade sa súd stotožnil s právnym

názorom žalovaných, že pasívne legitimovaným subjektom v spore o neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia je spoločnosť, ktorej VZ prijalo napadnuté uznesenie. Žalovaný v 2. rade nebol teda
pasívne legitimovaným a žaloba bola zamietnutá vo vzťahu k žalovanému v 2. rade z dôvodu nedostatku
pasívnej legitimácie.

V konaní bolo preukázané, že vydaním a následne doručením exekučného príkazu došlo k zániku účasti
žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného v 1. rade. V súlade s § 148 ods. 3 Obch. zák. ak
spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu
vyžaduje súhlas VZ / v tomto prípade sa súhlas VZ vyžadoval čl. XIV bod 5 Spoločenskej zmluvy/ má
exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

V súlade s § 113 ods. 5 Obch. zák. prešiel obchodný podiel vylúčeného spoločníka na žalovaného v
1. rade.Žalobca po zániku účasti ako spoločníka v spoločnosti žalovaného v 1. rade nebol oprávnený vykonávať
práva spoločníka žalovaného v 1. rade, teda nebol oprávnený hlasovať na VZ , oprávneným bola
spoločnosť AURANT, s.r.o. ako spoločník spoločnosti žalovaného v 1. rade. Spoločnosť AURANT,

s.r.o. vykonávala podľa ust. § 132 ods. 1 Obch. zák. ako jediný spoločník pôsobnosť VZ, vykonávala
hlasovacie práva o veľkosti 100 % hlasov.

Z rozsudku Najvyššieho súdu SR vyplýva, že ak z akéhokoľvek dôvodu obchodný podiel v spoločnosti
neprechádza na dediča / platí to aj pre ostatné prípady tzv. voľného podielu / dostáva sa do dispozície

spoločnosti, ktorá rozhodne o jeho osude. Zostávajúci spoločníci aj naďalej vykonávajú svoje práva
spôsobom, ktorý vyplýva z vnútorného usporiadania spoločnosti. Rozsah, / pomer / v akom vykonávajú
práva spoločníkov po uvoľnení podielu až do jeho definitívneho usporiadania, už nie je daný pomerom
ich obchodného podielu k celému základnému imaniu, ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu
podielov všetkých zostávajúcich spoločníkov .Znamená to, že pri stanovení zodpovedajúcej účasti na
právach a povinnostiach a na spoločnosti / § 114 Obch. zák. / sa neprihliada na voľný podiel. Len

takýto postup umožňuje ďalšiu existenciu spoločnosti v období od uvoľnenia podielu do rozhodnutia
o tom , ako sa s ním naloží. Ak má spoločnosť aj v tomto období pôsobiť a plniť účel, pre aký
bola zriadená, musí byť spôsobilá prijímať rozhodnutia , ktoré sú vyhradené VZ. Súčet všetkých
zostávajúcich spoločníkov predstavuje potom 100 % všetkých hlasov. Zodpovedá to situácii, ako keď
sa spoločnosť rozhodne voľné podiely nepreviesť, ale znížiť základné imanie. Bez uvedenej zákonnej

zmeny vnútorných pomerov by nebolo možné reálne fungovanie spoločnosti. Ak by podiel spoločníka
alebo spoločníkov, ktorých účasť v spoločnosti zanikla, predstavoval viac ako 50 %, spoločnosť by
nemohlakonaťvalnézhromaždenie,pretožehlasyzostávajúcichspoločníkovbynestačilinadosiahnutie
uznášaniaschopnosti. / Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo V 76/2005/.

Spoločnosť AURANT, s.r.o. vykonávala ako jediný zostávajúci spoločník spoločnosti žalovaného v
1. rade hlasovacie práva a to v súlade s ust. § 132 ods. 1 Obch. zák. o veľkosti 100 % hlasov.
Preto rozhodnutia jediného spoločníka, ktorý vykonával pôsobnosť valného zhromaždenia boli prijaté
zákonným spôsobom v súlade so zákonom a nedošlo k porušeniu ust. § 127 ods. 1 Obch. zák. ani
Spoločenskej zmluvy / čl. IX ods. 6 a 7 - hlasovali všetci spoločníci/.

Ďalší dôvod, ktorý uvádzal žalobca ako dôvod neplatnosti uznesení MVZ bol, že MVZ nebolo zvolané
v súlade so zákonom / § 128, § 129 Obch. zák. /, resp. spoločenskou zmluvou, žalobca ako konateľ
neinicioval zvolanie MVZ a preto sú podľa vyjadrenia žalobcu akékoľvek prijaté rozhodnutia takéhoto
VZ neplatnými rozhodnutiami.

Pri jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené , aby sa v nej konalo valné zhromaždenie.
V takom prípade pôsobnosť VZ vykonáva jediný spoločník. Ak je jediným spoločníkom právnická
osoba , pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Preto v
jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Podľa obsahu sa jedná o rozhodnutie jedného

spoločníka a preto nie je potrebné aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. V danom prípade sa
jednalo o prijatie rozhodnutí č. 1 až 5 jediného spoločníka /§ 132 ods. 1 Obch. zák./, ktorý vykonával
pôsobnosť valného zhromaždenia , tieto rozhodnutia boli prijaté zákonným spôsobom a nebolo potrebné
zvolávať valné zhromaždenie.

Rozhodnutia jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môžu byť
napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 Obch. zák. za tých istých podmienok ako
uznesenia valného zhromaždenia.

Podľa názoru súdu v konaní nebolo preukázané, že došlo k porušeniu zákona, spoločenskej zmluvy vo

vzťahu k žalobcovi ako bývalému konateľovi / § 131 ods. 1 Obch. zák./. Tak ako bolo vyššie uvedené
VZ sa pri jednočlennej spoločnosti nekoná a nie je potrebné zvolávať VZ. Nedošlo teda k porušeniu ust.
§ 128 a § 129 Obch. zák. Taktiež hlasovanie jediného spoločníka spoločnosti AURANT, s.r.o. , ktorý
ako jediný spoločník bol oprávnený prijímať rozhodnutia a to o veľkosti hlasov 100 % bolo v súlade so
zákonom a spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade.

Čo sa týka porušenia zákona, spoločenskej zmluvy a možnosti obmedzenia práv žalobcu ako
spoločníka spoločnosti žalovaného v 1. rade / § 131 ods. 2 Obch. zák./ súd uvádza, že žalobca nebol
spoločníkom žalovaného v 1. rade a preto sa na neho ust. § 131 ods. 2 Obch. zák. nevzťahuje . Žalobcaako bývalý spoločník nemá aktívnu legitimáciu na podanie žaloby podľa § 131 ods. 2 O. s. p. Aktívne
legitimovaným je ten spoločník, ktorého práva mohli byť uznesením obmedzené.

Na základe vyššie uvedených skutočností mal súd za preukázané, že rozhodnutie jediného spoločníka
urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia bolo vykonané v súlade so zákonom, neboli
porušené žiadne ustanovenia Obch. zák. ani Spoločenskej zmluvy, hlasovanie na VZ bolo uskutočnené
v súlade so zákonom a Spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade.

Preto súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti rozsudku a žalobu v celosti ako nedôvodnú
zamietol.

Súčasne súd v súlade s ust. § 142 ods. 1 O. s .p. určil povinnosť žalobcu nahradiť žalovaným v
1. a v 2. rade trovy konania v sume 33,- €, žalovanému v 1. a 33,-€ žalovanému v 2. rade, ktoré
predstavujú zaplatený súdny poplatok za odvolanie proti uzneseniu o nariadení predbežného opatrenia,

ďalej náhradu trov právneho zastúpenia vo výške 757,24€ za 14 úkonov právnej pomoci - prevzatie a
príprava zastúpenia, odvolanie proti uzneseniu o nariadení predbežného opatrenia, písomné vyjadrenie
zo dňa 22. 11. 2012, 10. 6. 2013, 2. 12. 2014 -2x, porada alebo rokovanie k klientom zo dňa 8.5. 2013,
6. 6. 2013, 13. 10. 2014, 27. 11. 2014, 4. 2. 2015, účasť na pojednávaní dňa 9. 5. 2013, 14. 10. 2014, 5.
2. 2015, pri sadzbe 1/13 základnej sadzby tarifnej odmeny / za rok 2012 -58,69,-€, rok 2013 -60,07,-€,

za rok 2014 -61,87,-€, za rok 2015 - 64,53,-€ / , spolu vo výške 646,13,- ďalej režijný paušál 3x7,63,-€,
4x7,81,-€, 5x8,04,-€, 2x8,39,-€ / spolu 111,11,-€ /, všetko v súlade s vyhl. č. 655/2004 Z .z. o odmenách
a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v platnom znení /§§ 11 ods. 1 písm. a/ , 13
ods. 2, 13 a, 15 /.

Súd nepriznal žalovaným v 1. a v 2. rade 1 úkon právnej služby a to porada alebo rokovanie s klientom
zo dňa 8. 8. 2012, nakoľko právny zástupca žalovaných v 1. a v 2. rade nepreukázal písomný zápis z
poradysklientom anejednalosaoporadupredtermínompojednávania,akotobolovprípadeostatných
porád, kde súd priznal úkony právnej služby.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenie na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za

nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; ak ide o rozhodnutie o exekúcie podľa osobitného

zákona; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia.