Rozsudok – Náhrada škody ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, October 10, 2018

Referenced legislation in the judgement

Judgement

---

Súd: Okresný súd Nové Mesto nad Váhom
Spisová značka: 9Cb/33/2016
Identifikačné číslo súdneho spisu: 3516202201
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 10. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lenka Pavlovičová
ECLI: ECLI:SK:OSNM:2018:3516202201.3

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nové Mesto nad Váhom samosudkyňou JUDr. Lenkou Pavlovičovou v právnej veci žalobcu
PRINTICS PACKAGING MACHINERY, S.A., so sídlom Španielske kráľovstvo, San Sebastian, Camino
Pokopandegi 11-302, C.I.F. A75098632, zast. Moreno Vlk Asociados SK, s.r.o. so sídlom Bratislava,
Cukrová 14, IČO: 47235641, proti žalovanému: ECO-BAGS, s.r.o., so sídlom Myjava, Ulica Michala
Šimonoviča 481/16, IČO: 36640581, zast. Mgr. Jurajom Seitzom, advokátom v Košiciach, Moyzesova
36, o náhradu škody takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovanému súd priznáva nárok na náhradu trov konania vo výške 100%.

o d ô v o d n e n i e :

l. Žalobca sa podanou žalobou domáhal, aby súd žalovaného zaviazal k zaplateniu sumy 27.666,14
Eur s 8,05% ročným úrokom z omeškania od 02.11.2015 do zaplatenia a k náhrade trov konania.
Uviedol, že je spoločnosťou, ktorej primárnym predmetom činnosti je medzinárodné sprostredkovanie
obchodu, ako aj kúpa a predaj výrobných zariadení na výrobu tovarov z papiera, lepenky a skladacích
kartónov. Jeho aktivity zahŕňajú aj komplexné kvalitatívne a kvantitatívne hodnotenie výrobných
zariadení, certifikáciu zariadení, demontáž, prepravu, montáž zariadení pre papierenský priemysel,
výrobu lepenky a kartonáže. Na webovej stránke žalobcu môžu záujemcovia o kúpu alebo predaj, po
zaregistrovaní, priamo ponúknuť na predaj konkrétny stroj alebo strojné zariadenie. Dňa 06.10.2015
žalovaný prostredníctvom tejto stránky informoval, že pripravuje predaj jedného zo strojných zariadení
na výrobu papierových sáčkov s flat dňom: WINDMOELLER & HOELSCHER TRIUMPH 2B. Zároveň
predložil svoje kontaktné údaje s tým, že v prípade prejavenia záujmu zo strany žalobcu mu bude
poskytnutá špecifikácia strojného zariadenia, fotky a video. Dňa 07.10.2015 žalobca potvrdil záujem o
ponúkané zariadenie a potvrdil pripravenosť sprostredkovať jeho predaj. V ten istý deň žalovaný poslal
mailom technickú špecifikáciu stojného zariadenia. Informoval, že strojné zariadenie bude odpojené
z prevádzky koncom októbra a navrhol „hovoriť o cene“ stroja. Dňa 09.10.2015 žalobca informoval
žalovaného, že bežná trhová cena je 85.000,-Eur a v že v prípade, že žalovaný má záujem stroj
rýchlo predať, je nevyhnutné ponúknuť cenu medzi 60.000,- až 65.000,-Eur a upozornil žalovaného,
že rozobraté zariadenie stráca na cene cca 70%- Dňa 15.10.2015 žalovaný potvrdil cenu 85.000,-
Eur. Dňa 22.10.2015 žalobca informoval žalovaného, že má klienta, ktorý má veľký záujem o stroj
a žiada o zaregistrovanie tohto klienta ako „výlučného zákazníka“ s tým, že potvrdenie zo strany
žalovaného okrem iného znamená, že žalovaný nepredá priamo alebo nepriamo uvedenému klientovi
predmetné strojné zariadenie. V ten istý deň potvrdil žalovaný exkluzivitu zákazníka. Ešte v ten
deň požiadal žalobca o obhliadku stroja na deň 29.10.2015 a žalovaný zaslal žalobcovi doplňujúce
informácie o výrobných možnostiach stroja. Dňa 23.10.2015 žalovaný potvrdil vykonanie obhliadky na
deň 29.10.2015 o 15,00 hod. s tým, že blokujú stroj do 03.11.2015. Dňa 29.10.2015 sa uskutočnila so

zástupcom klienta z Ukrajiny obhliadka, po obhliadke nasledovali rokovania o úhrade kúpnej ceny a
vo večerných hodinách, keď klient potvrdil, že stroj kúpi, predstavitelia žalovaného vyhlásili, že nemajú
záujem predať stroj klientovi z Ukrajiny. Vzhľadom k tomu, že žalobca v uplynulých 2 týždňoch rokovaní
so žalovaným „zaregistroval“ u neho ďalších 7 klientov, operatívne navrhol žalovanému realizovať
teda predaj spoločnosti GSD-VERPACKUNGEN GERHARD SCHÜRHOLZ, GmbH, ktorá bezodkladne
previedla na účet žalobcu sumu 22.340,-Eur ako zálohu na transakciu kúpy a predaja stroja a bola
pripravená vykonať obhliadku stroja. Dňa 30.10.2015 žalovaný oznámil, že je stroj demontovaný, čiže
ho nie je možné obhliadnuť v pracovnom procese a vyjadril sa, že nemôže ani v tomto prípade
podpísať kúpnu zmluvu, odvolávajúc sa údajne na to, že chýba potrebný súhlas spoločníka spoločnosti.
Dňa 02.11.2015 žalovaný potvrdil, že nemá záujem o predaj a že všetky svoje dovtedy vykonané
kroky považuje len za „nezáväzný prieskum trhu“. Tým došlo k neočakávanému a náhlemu prerušeniu
obchodných vzťahov medzi žalobcom a žalovaným. Konanie žalovaného bolo rozpore s dobrými
mravmi a jeho úkony v kontraktačnom procese so žalobcom boli v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku. Takýmto konaním, zneužijúc činnosť vykonanú v kontraktačnom procese žalobcom,
jednoduchým spôsobom došiel k zisteniu reálnej trhovej ceny stroja a na základe získaných informácií,
s vidinou ľahkého a rýchleho predaja stroja za vyššiu cenu, než bola tá, ktorá bola dohodnutá so
žalobcom, preto proces kontraktácie jednoducho a neočakávane ukončil. Žalobca si sumu 26.700,-
Eur uplatňuje ako ušlý zisk, o ktorý bol protiprávnym konaním žalovaného preukázateľne pripravený,
a sumu 996,14 Eur ako priame náklady na obhliadku stroja. Príčinou vzniku zbytočných nákladov
žalobcu spojených s prípravou dohody so žalovaným, s jeho klientmi a ohliadkou strojného zariadenia
a ušlého zisku, o ktorý zmarením predmetné obchodu prišiel, bolo bezprostredne úmyselné a dobrým
mravom odporujúce konanie žalovaného. Zodpovednosť za škodu vzniknutú porušením predzmluvnej
povinnosti bezdôvodným ukončením rokovaní o uzavretí zmluvy sa posudzuje podľa § 415 a § 420
Občianskeho zákonníka. Aj pri rešpektovaní zásady zmluvnej voľnosti a rovnosti účastníkov možno
správanie jedného z potenciálnych zmluvných partnerov považovať za protiprávne v zmysle § 415
Občianskeho zákonníka, a to za predpokladu, že rokovania o uzavretí zmluvy dospeli do štádia, keď
jedna zo strán bola v dôsledku správania druhej strany v dobrej viere, že zmluva bude uzatvorená
a druhá strana ukončila rokovania o uzavretí zmluvy bez toho, aby k tomu mala legitímny dôvod.
Poukázal na § 415 Občianskeho zákonníka, ktorý hovorí o tom, že každý je povinný počínať si tak, aby
nedochádzalo ku škodám na zdraví, majetku, prírode a životnom prostredí. Ak teda v rámci rokovaní
o uzavretí zmluvy jeden z potencionálnych partnerov dáva v rámci rokovaní o zmluve druhému nádej,
že k uzavretiu zmluvy dôjde, je nutné na takýto prípad aplikovať toto ustanovenie, a to za predpokladu
existencie konkrétneho rokovania, z ktorého je možné vyvodiť porušenie práva alebo povinností jedným
z možných zmluvných partnerov. Povinnosť vyslovená týmto ustanovením je pre každého z účastníkov
občianskoprávnych vzťahov záväznou povinnosťou správať sa určitým spôsobom a jej nedodržanie
predstavuje protiprávne konanie. Porušenie prevenčnej povinnosti, ktoré znamená zároveň porušenie
právnej povinnosti v zmysle § 420 Občianskeho zákonníka, je jedným zo základných predpokladov
všeobecnej zodpovednosti za škodu. Ustanovenie § 415 Občianskeho zákonníka sa potom plne uplatní,
so zreteľom na § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, aj pre oblasť obchodných vzťahov. Konanie v
rozpore s dobrými mravmi a výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,
nepožíva právnu ochranu a ide pritom o ustanovenie kogentné. Culpa in contrahendo ako predzmluvná
zodpovednosť je zahrnutá aj do unifikácie kolízneho práva mimozmluvných záväzkov. Je upravená v
medzinárodných projektoch tzv. spontánnej unifikácie práva. Porušenie zákonnej prevenčnej povinnosti
žalovaného spočíva v danom prípade nielen v samotnom odmietnutí podpísania zmluvy a ukončení
rokovaní so žalobcom, ale v celom jeho konaní v priebehu rokovaní so žalobcom ohľadom predaja
predmetného strojného zariadenia. K ukončeniu vyjednávania o uzavretí zmluvy došlo bez legitímneho
dôvodu. U žalobcu bola vyvolaná dôvera, že ide o predaj stroja, došlo k ustáleniu podstatných náležitostí
zamýšľanej zmluvy medzi stranami a v tomto ohľade neboli medzi stranami žiadne zásadné rozpory.
Žalobca sa s vedomím žalovaného angažoval vo veci realizácie kúpy a predaja aj finančne a pripravoval
s vlastnými klientmi, o ktorých bol žalovaný informovaný, prípravy na realizáciu peňažných plnení. K
uplatneniu nároku tak boli naplnené všetky predpoklady: l/. vyjednávanie o zmluve sa nachádzalo v
najpokročilejšom štádiu, 2/ poškodená strana legitímne očakávala uzatvorenie zmluvy a 3/ kontraktačný
proces bol ukončený bez právneho dôvodu. Pri určení výšky škody vychádzal žalobca z premisy, že
“poškodený by mal byť prostredníctvom náhrady škody navrátený do situácie, v ktorej by sa nachádzal,
keby nedošlo k porušeniu predzmluvnej povinnosti“.

2. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť. Uviedol, že komunikácia medzi stranami bola založená 05.10.2015,
keď žalovaný prostredníctvom webovej stránky žalobcu informoval žalobcu o pripravovanom predaji

uvedeného stroja. Dňa 07.10.2015 mu žalobca mailom oznámil, že bude sprostredkovať predaj jeho
stroja. Postavenie žalobcu a žalovaného bolo jasné, žalovaný vystupoval v pozícii potenciálneho
predávajúceho, žalobca v pozícii sprostredkovateľa obchodu a záujemcovia v pozícii potenciálnych
kupujúcich. Žalobca sám potvrdil žalovanému svoju pripravenosť sprostredkovať predaj stroja, ďalej
informoval žalovaného, že má klienta, ktorý má veľký záujem o stroj a tiež uviedol, že žalobca
zaregistroval v 2 týždňoch rokovaní 7 ďalších klientov, ktorý prejavili záujem o sprostredkovanie kúpy
stroja. Uplatnenie náhrady škody žalobcom za bezdôvodné neuzavretie kúpnej zmluvy medzi žalobcom
a žalovaným považuje žalovaný za účelové a zavádzajúce, nakoľko žalobca nikdy nevystupoval v pozícii
záujemcu o kúpu stroja. Na tom nič nemení ani skutočnosť, že žalobca žalovanému následne predložil
návrh zmluvy, v ktorej sám žalobca vystupoval v pozícii kupujúceho. Zdôraznil, že komunikácia medzi
stranami sa odohrávala vždy v tom duchu, že žalobca obstaráva záujemcov o kúpu stroja, resp. že
zariadenie inzeruje na svojej stránke, ďalej žalovaný sa o tom, že žalobca má vystupovať v pozícii
kupujúceho dozvedel iba z návrhu kúpnej zmluvy, ktorý mu žalobca zaslal 23.10.2016 a tiež zdôraznil,
že ak mal sám žalobca záujem o kúpu stroja, nekonal voči žalovanému ani potenciálnym záujemcom
bona fide a takéto jeho počínanie nemôže požívať právnu ochranu. Zodpovednosť za škodu porušením
predzmluvnej povinnosti bezdôvodným ukončením rokovaní o uzavretí zmluvy vzniká za predpokladu,
že rokovanie o uzavretí zmluvy dospelo do štádia, keď bola jedna zo strán v dôsledku správania druhej
strany v dobrej viere, že zmluva bude uzavretá a druhá strana ukončila rokovanie bez toho, aby mala
k tomu legitímny dôvod. Do tohto štádia však strany nikdy nedospeli. Medzi stranami bolo iba jediné
stretnutie 29.10.2015, ktoré však nemalo charakter obchodného rokovania, na akom sa strany dohadujú
o podmienkach kontraktu. Jediným účelom stretnutia bola obhliadka stroja, s ktorou žalovaný súhlasil
iba z toho dôvodu, že ukrajinský zákazník chcel vidieť stroj v produkcii, čo sa nedalo realizovať neskôr,
pretože dňa 02.11.2015 sa ráno začínalo s demontážou stroja. Stretnutie bolo veľmi krátke, priniesli na
ukážky vlastné výrobky a následne odišli na obhliadku, kde technici predviedli stroj v behu cca do 1
hodiny. O samotnom predaji, či už podmienkach predaja alebo kúpnej cene zástupcovia ukrajinského
záujemcu ani zástupkyňa žalobcu so žalovaným nehovorili. Pri obhliadke nebol prítomný ani jeden z
konateľov žalobcu. V popoludňajších hodinách volala zástupkyňa žalobcu s tým, že ukrajinský klient
má záujem o kúpu stroja a má pri sebe zálohu, ktorú má záujem poskytnúť, aby mu žalovaný blokoval
predaj stroja iným záujemcom. Žalovaný odmietol prijať zálohu alebo potvrdiť, že súhlasí s predajom
stroja a navrhol zástupkyni žalobcu stretnutie vo večerných hodinách, aby vysvetlil svoju aktuálnu
pozíciu. Tu žalobcovi vysvetlil, že nemôže okamžite zrealizovať alebo s určitosťou potvrdiť predaj
stroja práve ukrajinskému záujemcovi z dôvodu, že predaj podlieha schváleniu spoločníka, predaj nie
je možné uskutočniť bez podpisu druhého konateľa, a nie je možné prijať ako zálohu hotovosť nad
5.000,-Eur. Žalovaný teda nikdy nerokoval o návrhu kúpnej zmluvy, nikdy nevyžadoval zloženie zálohy,
nikdy sa nevyjadril, že súhlasí s predajom stroja, výslovne informoval žalobcu, že okamžitý predaj
nie je možný a uviedol relevantné dôvody. Žalovaný pritom nebol právne či zmluvne zaviazaný, aby
uzavrel kúpnu zmluvu práve so záujemcom, ktorého obstará žalobca. V podnikateľskej praxi je bežné,
že sa všetky pripravované obchody nepodarí zrealizovať. Uplatnenie ušlého zisku považuje žalovaný
za spôsob, akým si žalobca hodlá nahradiť podnikateľskú stratu, ktorá mu vznikla tým, že sa mu
nepodarilo úspešne zrealizovať sprostredkovanie kúpy strojového zariadenia so záujemcami, ktorých
sám obstaral. Žalobca nemal legitímny dôvod sa domnievať, že jeho klienti sú jedinými záujemcami o
kúpu stroja a že niektorý z jeho klientov sa musí nevyhnutne stať vlastníkom stroja, nešlo o exkluzívne
zastúpenie. O stroj sa uchádzalo viacero záujemcov, ktorých neobstaral žalobca a ktorí sa zúčastňovali
obhliadky stroja. Žalovaný nestanovil žiadne pravidlá, po splnení ktorých by záujemcovi, resp. klientovi
žalobcu vznikol „nárok“ na uzavretie kúpnej zmluvy so žalovaným. Žalovanému z obchodného vzťahu
medzi ním a žalobcom nevyplývala povinnosť predať stroj záujemcovi, ktorého obstará žalobca či
samotnému žalobcovi. Obchodný vzťah medzi stranami má niektoré prvky zmluvy o sprostredkovaní,
avšak medzi stranami nebola dohodnutá žiadne odplata za dojednanie predaja strojného zariadenia
záujemcovi, ktorého obstará žalobca. Rovnako nebola dohodnutá žiadna náhrada nákladov, ktoré
mal vynaložiť žalobca na obstaranie záujemcov. Neuzavretím kúpnej zmluvy s klientmi žalobcu, či
prerušením rokovaní s ním nedošlo k porušeniu povinnosti počínať si tak, aby nedošlo ku škode. Nedošlo
k porušeniu prevenčnej povinnosti. Žalovaný nikdy nevstúpil do vyjednávacieho procesu o uzavretí
konkrétnej kúpnej zmluvy so žalobcom, či jeho klientmi, ani s nimi nerokoval o žiadnom návrhu kúpnej
zmluvy, preto nemohlo dôjsť k nelegitímnemu ukončeniu vyjednávaní. Zo skutkových okolností nie je
možné vyvodiť, že medzi sporovými stranami došlo k ustáleniu podstatných náležitostí kúpnej zmluvy
a už vôbec nemožno usudzovať, že medzi zmluvnými stranami neexistovali v tomto smere rozpory.
Žalobca tiež nepreukázal rozsah, resp. výšku uplatňovanej škody.

3. Súd sa oboznámil so všetkými dôkazmi predloženými stranami, a to písomným vyjadrením k žalobe,
mailovou komunikáciou medzi stranami z obdobia 06.10.2015 do 09.11.2015, návrhom kúpnej zmluvy,
písomným vyjadrením žalovaného zo dňa 19.04.2018, dokladmi o výdavkoch žalobcu, dokladom o
zložení sumy 22.340,-Eur na účet žalobcu.

4. Z dokladov predložených oboma stranami vyplýva, že medzi stranami nikdy k uzatvoreniu zmluvy v
písomnej podobe nedošlo. Základom vzťahu medzi stranami má byť v zásade mailová komunikácia z
obdobia 06.10.2015 až 09.11.2015. Z tejto súd zistil nasledujúce skutočnosti:
a/ dňa 06.10.2015 bola doručená na mailovú adresu žalobcu správa od žalovaného (vedúceho výroby),
podľa ktorej „pripravuje predaj stroja“ na produkciu papierových tašiek s plochým dnom. Žalovaný
zároveň uviedol, že v prípade záujmu zašle ďalšie špecifikácie, fotografie a video
b/ dňa 07.10.2015 reaguje žalobca s tým, že „rád pomôže s predajom“ stroja
c/ následne v ten istý deň zaslal žalovaný žalobcovi špecifikáciu stroja s tým, že sa môžu porozprávať
o cene stroja
d/ v rovnaký deň žiada žalobca o zaslanie detailnejších fotiek a informuje sa na to, čo sa rozumie pod
pojmom „odstránenie stroja“
e/ v rovnaký deň žalovaný oznamuje, že stroj bude odpojený z prevádzky, elektriky, vzduchu, žiada, aby
žalobca navrhol cenu za stroj
f/ dňa 09.10.2015 oznamuje žalobca žalovanému, že trhová cena je 85.000,-Eur, ak chce žalovaný stroj
predať rýchlo, mal by cenu znížiť na 60.000,- až 65.000,-Eur. Uvádza, že rozobratý stroj stratí 70% na
cene
g/ na predchádzajúci mail žalobca hneď nereagoval, preto dňa 15.10.2015 žiada žalobca žalovaného
o potvrdenie ceny stroja
h/ dňa 15.10.2015 potvrdzuje žalovaný cenu stroja 85.000,-Eur a žiada, aby žalobca poslal jeho
podmienky predaja stroja
ch/ dňa 15.10.2015 oznamuje žalobca podmienky platby
i/ dňa 21.10.2015 oznamuje žalobca žalovanému, že má zákazníka, ktorý o stroj prejavil záujem, chce
ho registrovať ako exkluzívneho zákazníka, čo znamená, že žalovaný nebude priamo alebo nepriamo
stroj predávať tomuto zákazníkovi, ale neznamená to stiahnutie stroja z trhu alebo blokovanie pre iných
potenciálnych kupcov
j/ dňa 21.10.2015 oznamuje žalovaný žalobcovi, že tento kontakt registruje ako exkluzívneho zákazníka
(zákazník z Ukrajiny)
k/ dňa 22.10.2015 oznamuje žalobca žalovanému ďalšieho zákazníka s uvedením tých istých podmienok
ako pri zákazníkovi z Ukrajiny, v tento deň žalovaný tohto zákazníka rovnako registruje ako exkluzívneho
zákazníka, toto sa opakuje aj 23.10.2015
l/ dňa 23.10.2015 potvrdzuje na základe predchádzajúceho telefonátu žalobca dátum návštevy pre
obhliadku stroja, a to 29.10.2015 o 15,00 hod. a s tým, že stroj má byť rezervovaný do 03.11.2015. V
tento deň žalovaný termín návštevy potvrdzuje a potvrdzuje tiež rezervovanie stroja do 03.11.2015. V
tento deň rovnako eviduje žalovaný ďalšieho exkluzívneho zákazníka.
m/ dňa 23.10.2015 poslal žalobca žalovanému kúpnu zmluvu na prezretie
n/ dňa 27.10.2015 je na návrh žalobcu registrovaný ďalší exkluzívny zákazník
o/ dňa 30.10.2015 oznamuje žalobca žalovanému, že sa snaží o predaj stroja žalovaného, oznamuje, že
vykonal veľa úsilia za účelom jeho predaja a osobne navštívil aj továreň s klientmi s tým, že má ďalšieho
nemeckého klienta, ktorý má záujem o obhliadku stroja s tým, že priletia na letisko 02.11.2015
p/ dňa 30.10.2015 oznamuje žalovaný žalobcovi, že firma, ktorá bude rozoberať stroj dorazí v pondelok
okolo 08,00 hod., na čo reaguje žalobca, potvrdzuje záujem kúpiť stroj s tým, že by rád pokračoval
v procese predaja. Žiada od žalovaného potvrdenie, že sa môže pokračovať v procese predaja
stroja, pričom ak sa žalovaný rozhodne zmeniť názor a stroj nepredá, pošle žalobca žalovanému
faktúru za nárok na náhradu škody za poškodenie obchodného mena žalobcu, cestovných nákladov a
propagačných nákladov pre predaj stroja.
r/ dňa 02.11.2015 reaguje na predchádzajúci mail žalobcu žalovaný, pričom oznamuje žalobcovi, že i keď
bude súhlasiť s návštevou žalovaného s klientom u žalovaného, neznamená to automaticky, že súhlasí s
predajom stroja tomuto klientovi, pretože je jeho právom rozhodnúť sa, komu a za akých podmienok stroj
predá. Ak sa žalovaný rozhodne stroj predať, bude predaj realizovať v súlade so slovenským právom
a pripraví tiež návrh kúpnej zmluvy.
s/ dňa 02.11.2015 oznamuje žalobca žalovanému, že v predošlých mailoch žalovaný jasne ponúkal stroj
na predaj a žiadal žalobcu o kroky, ktoré povedú k predaju, dohoda o cene tiež bola dosiahnutá, bola
daná možnosť návštevy a konečnej kúpy stroja.

t/ dňa 04.11.2015 oznámil žalovaný žalobcovi, že sa mu spôsob komunikácie žalobcu nepáči, pretože
žalovaného núti do pozície „núteného predaja“
u/ dňa 09.11.2015 oznámil žalobca žalovanému, že stále čaká na návrh kúpnej zmluvy a faktúry.

5. Ako dôkaz bol predložený aj návrh kúpnej zmluvy, kde ako predávajúci vystupuje žalovaný a ako
kupujúci vystupuje priamo žalobca, pričom predmetom zmluvy je predaj predmetného stroja za cenu
85.000,-Eur. Zmluva mala byť posudzovaná podľa španielskeho práva, k jej podpisu nedošlo.

6. Dňa 04.11.2015 previedol záujemca o kúpu stroja- GSD-VERPACKUNGEN, GERHARD S na účet
žalobcu sumu 22.340,-Eur.

7. Nárok žalobcu je ním špecifikovaný ako nárok na náhradu škody, resp. ušlého zisku, a to na základe
porušenia predzmluvnej povinnosti, a to z dôvodu, že žalovaný mal priamo osloviť žalobcu cez jeho
webovú stránku s tým, že má záujem o predaj stroja. Zodpovednosť za škodu vzniknutú porušením
predzmluvnej povinnosti bezdôvodným ukončením rokovaní o uzavretí zmluvy sa má posudzovať podľa
§ 415 a § 420 Občianskeho zákonníka. K uplatneniu nároku mali byť naplnené všetky predpoklady:
l/. vyjednávanie o zmluve sa nachádzalo v najpokročilejšom štádiu, 2/ poškodená strana legitímne
očakávala uzatvorenie zmluvy a 3/ kontraktačný proces bol ukončený bez právneho dôvodu. Pri určení
výšky škody vychádzal žalobca z premisy, že “poškodený by mal byť prostredníctvom náhrady škody
navrátený do situácie, v ktorej by sa nachádzal, keby nedošlo k porušeniu predzmluvnej povinnosti“.

8. Pokiaľ ide o právne posúdenie, tunajší súd má právomoc v danej veci konať. Pre posúdenie tejto
otázky je rozhodujúce Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 o právomoci a o
uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach, a to čl. 4 bod 1. Medzi stranami
k voľbe právomoci nedošlo.

9. Pokiaľ ide o posúdenie rozhodného práva, vychádzajúc z právneho posúdenia zo strany žalobcu
a následne i súdu, je potrebné aplikovať Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 864/2007
o rozhodnom práve pre mimozmluvné záväzky (Rím II.). Na účely tohto Nariadenia sa podľa článku 2
pojmom škoda označuje každý následok civilného deliktu okrem iného i z predzmluvnej zodpovednosti
(culpa in contrahendo). Podľa čl. 12 tohto Nariadenia, mimozmluvný záväzok vyplývajúci z rokovaní pred
uzavretím zmluvy, bez ohľadu na to, či došlo k jej uzavretiu, sa spravuje tým istým právnym poriadkom
ako zmluva alebo právnym poriadkom, ktorým by sa zmluva spravovala, ak by bola uzavretá. Keďže
ku vzniku zodpovednosti za škodu malo podľa žalobcu dôjsť tým, že žalovaný bezdôvodne ukončil
kontraktačný proces smerujúci k uzatvoreniu kúpnej zmluvy, ktorá by sa spravovala právom obvyklého
pobytu predajcu- v danom prípade žalovaného (čl. 4 Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ)
č. 593/2008 o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I), a k voľbe práva nedošlo, súd v danom
prípade aplikoval na právne posúdenie veci právo Slovenskej republiky.

10. V prvom rade treba uviesť, že základom pre posúdenie nároku žalobcu je zhodnotenie, či medzi
stranami došlo alebo nedošlo k uzatvoreniu zmluvy. V prípade, že áno, posúdiť, aké nároky by žalobcovi
patrili, v prípade, že nie, posúdiť, či i tak by žalobcovi vznikal nárok, a to z dôvodu porušenia dohodnutej
predzmluvnej povinnosti.

11. Súd poukazuje predovšetkým na horeuvedenú mailovú komunikáciu strán. Už z úvodného mailu
žalovaného vyplýva, že žalovaný oznámil žalobcovi, že pripravuje predaj stroja na výrobu papierových
tašiek („Our company...is preparing the sale of one machine..), neoznamuje teda žalobcovi, že stroj
predáva, ale že ho v budúcnosti chce predať. Neuvádza žiadne konkrétne údaje týkajúce sa ceny,
podmienok predaja, termínu predaja. Informuje sa ďalej na prípadnú cenu stroja po zadaní jeho
špecifikácie a oznamuje, že stroj bude následne odpojený z prevádzky. Na toto reaguje žalobca, keď
žalovanému oznámi tzv. trhovú cenu stroja. Následne žiadna komunikácia o bližších podmienkach
predaja neprebieha, avšak žalobca oznamuje žalovanému, že má klientov, ktorí by mali záujem o kúpu
stroja a týchto žiada zaregistrovať ako exkluzívnych, čo však neznamená, že iba týmto subjektom
môže byť stroj predaný. Exkluzivita znamená iba zákaz priameho jednania žalovaného s týmito klientmi.
Uskutoční sa jedna obhliadka priamo u žalovaného s klientom z Ukrajiny, následne však žalobca zasiela
žalovanému návrh kúpnej zmluvy, v ktorej sám vystupuje v pozícii kupujúceho, o čom sa však nikdy
medzi stranami v predchádzajúcej komunikácii nehovorilo.

12. Obchodný zákonník upravuje iba niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy.

13. Podľa § 43 Občianskeho zákonníka (v danom prípade aplikovateľného aj na vzťahy dvoch
podnikateľských subjektov s poukazom na § 1 Obchodného zákonníka), účastníci sú povinní dbať, aby
sa pri úprave zmluvných vzťahov odstránilo všetko, čo by mohlo viesť k vzniku rozporov.

14. Podľa § 43a ods. 1 Občianskeho zákonníka prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je
určený jednej alebo viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len "návrh"), ak je
dostatočne určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia.

15. Ako vyplýva z úvodného mailu žalovaného, ale i následnej komunikácie žalobcu a žalovaného
mailovou formou, žalovaný nikdy žalobcovi neoznámil, že chce uzatvoriť zmluvu s určitou osobou
alebo osobami, teda návrh na uzatvorenie zmluvy žalobcovi nedoručil a žalobca ani na základe
žiadnej komunikácie nemohol dospieť k záveru, že jemu alebo jeho klientovi bude stroj predaný.
Zo žiadneho mailu predloženého súdu nevyplýva, že by žalovaný urobil akýkoľvek úkon, ktorým by
žalobcovi oznámil, že stroj aj reálne predá, teda že má vôľu to urobiť v určitom termíne, s určitou
osobou. Samotná skutočnosť, že žalobca oznamoval žalovanému, že má záujemcov o kúpu stroja nie
je prejavom vôle žalovaného predať stroj, ale prejavom vôle žalobcu, resp. jeho klientov stroj kúpiť. K
tomu, že im žalovaný stroj predá sa však žalovaný nikdy nezaviazal. Pokiaľ i potvrdzoval exkluzivitu
zákazníkov žalobcu, potvrdzoval iba tú skutočnosť, že s týmito subjektmi, v prípade, že sa rozhodne
stroj predať, pri uzatváraní zmluvy nebude jednať sám bez žalobcu. Ak by malo dôjsť k prejaveniu
vôle žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu so žalobcom alebo jeho klientom, museli by strany dospieť
k dohode o základných náležitostiach kúpnej zmluvy, k čomu však nedošlo. Žalobca však zo strany
žalovaného nikdy nebol vyzvaný k tomu, aby dával ponuky na kúpu stroja, aby predložil návrh kúpnej
zmluvy. Žalovaný pritom (okrem potvrdenia ceny stroja, ktorá by pre neho bola zaujímavá) žiadne
iné podmienky žalobcovi nepotvrdil- napríklad mu žalobca oznamoval ich platobné podmienky, tieto
akceptované, resp. potvrdené, zo strany žalovaného nikdy neboli, nejednalo sa o termíne dodania
stroja, podmienkach jeho dodania. Neuskutočnili sa žiadne rokovania týkajúce sa uzatvorenia kúpnej
zmluvy. Naopak, iniciatíva k jej uzatvoreniu išla od žalobcu, nie od žalovaného. Ten mal záujem si stroj
prezrieť spolu s jeho klientom, ten zaslal žalovanému návrh kúpnej zmluvy (obsahujúci podmienky,
na ktorých sa strany nikdy nedohodli), teda iniciatíva naozaj nikdy nevychádzala od žalovaného. Je
zrejmé, že žalobca je subjektom, ktorý sprostredkováva uzatvorenia takýchto zmlúv, je to jeho forma
podnikania, teda išlo o jeho vôľu uzatvoriť obchod s určitým prínosom pre neho samotného. Ak teda
vyvíjal iniciatívu v tom smere, že si zabezpečoval budúcich kupujúcich, že s jedným z nich absolvoval
obhliadku stroja, išlo o jeho podnikateľský cieľ a teda i o jeho podnikateľské riziko, že bude znášať
výdavky v prípade, že sa obchod reálne nikdy neuskutoční, keďže žiadnu záruku, žiadne potvrdenie
od žalovaného, že sa nejaký obchod uskutoční, nemal. Je tak zrejmé, že sa žalobca nikdy nedostal
do pozície, kedy mohol reálne očakávať uzatvorenie kúpnej zmluvy. V tomto smere poukazuje súd i na
samotné konanie žalobcu, ktorý po celý čas tvrdil, že má klientov, ktorý by zrejme stroj kúpili, avšak v
konečnom dôsledku predložil návrh kúpnej zmluvy, kde ako kupujúci vystupoval on sám, nie teda jeho
klient. Nikdy sa tiež strany nemohli dostať do v zásade posledného štádia vyjednávania o zmluve, keďže
žiadne vyjednávanie o zmluve nebolo. Žalovaný v podstate nikdy nevedel ani o tom, kto bude kupujúcim,
čo je pre neho určite podstatná informácia vzhľadom na konkurenčný charakter firiem pôsobiacich v
oblasti jeho podnikania. K žiadnemu vyjednávaniu o zmluve ani nedošlo. Osobné stretnutie žalobcu a
žalovaného na úrovni osôb, ktoré by zmluvu mohli uzatvoriť nebolo, v písomnej podobe sa podmienky
uzatvorenia zmluvy nedohadovali. Rovnako tak nemohlo potom dôjsť ani k ukončeniu kontraktačného
procesu, keďže nedošlo ani k jeho začatiu. K tomu, aby kontraktačný proces prebehol, by bolo potrebné
minimálne prejavenie vôle žalovaného stroj predať a dohodnutie minimálnych podmienok uzatvorenia
kúpnej zmluvy, t.j. dohoda o tom, že stroj žalovaný predá a zaň zaplatí kupujúci dohodnutú cenu (§ 409
Obchodného zákonníka). Súd tak v danom prípade nezistil porušenie žiadnej predzmluvnej povinnosti,
ku ktorej by sa žalovaný zaviazal.

16. Súd sa vzhľadom k pozícii žalobcu v tomto spore zaoberal aj otázkou, či v danom prípade nedošlo
k uzatvoreniu zmluvy o sprostredkovaní.

17. Podľa § 642 Obchodného zákonníka zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že
bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou
osobou, a záujemca sa zaväzuje zaplatiť sprostredkovateľovi odplatu (províziu).

18. Vychádzajúc z citovaného ustanovenia súd môže iba konštatovať, že k uzatvoreniu tejto zmluvy
nikdy nedošlo, keďže ani z vyjadrení strán nevyplýva, že sa reálne žalobca zaviazal vyvíjať činnosť
smerujúcu k tomu, aby mal žalovaný príležitosť uzavrieť kúpnu zmluvu, predmetom ktorej by bol predaj
stroja, i keď takúto činnosť v podstate vyvíjal, avšak zrejme pre svojich zákazníkov, a nikdy ani nedošlo
k tomu, že by sa žalovaný zaviazal mu za takúto činnosť zaplatiť províziu, čo je podstatná náležitosť
zmluvy o sprostredkovaní.

19. Obchodný zákonník upravuje v 3. časti hlavy I., diel 10 iba porušenie zmluvných povinností a
jeho následky. Zatiaľ čo v Občianskom zákonníku je zodpovednosť za škodu koncipovaná tak vo
vzťahu k porušeniu záväzkovej, ako aj inej právnej povinnosti (§ 420 Občianskeho zákonníka), teda
táto úprava nerozlišuje medzi porušením povinnosti zo záväzkového vzťahu a porušením všeobecne
ustanovenej povinnosti (tzv. civilný delikt), tak Obchodný zákonník túto koncepciu neprebral a v §
373 až 386 upravuje náhradu škody len za porušenie povinnosti zo záväzkových vzťahov upravených
Obchodným zákonníkom (§ 261, 262). Náhrada škody je teda viazaná na existenciu záväzku. Súd však
záväzkovú povinnosť v tomto prípade na strane žalovaného nezistil. Preto následne aplikoval všeobecné
ustanovenia Občianskeho zákonníka.

20. Podľa § 415 Občianskeho zákonníka každý je povinný počínať si tak, aby nedochádzalo ku škodám
na zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí.

21. Podľa § 420 ods. 1, 2, 3 Občianskeho zákonníka každý zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil
porušením právnej povinnosti. Škoda je spôsobená právnickou osobou alebo fyzickou osobou, keď
bola spôsobená pri ich činnosti tými, ktorých na túto činnosť použili. Tieto osoby samy za škodu takto
spôsobenú podľa tohto zákona nezodpovedajú; ich zodpovednosť podľa pracovnoprávnych predpisov
nie je tým dotknutá. Zodpovednosti sa zbaví ten, kto preukáže, že škodu nezavinil.

22. Pokiaľ má dôjsť ku vzniku zodpovednosti za škodu, je potrebné, aby žalobca preukázal, že:
a/ žalovaný porušil právnu povinnosť- teda konal v rozpore s objektívnym právom. V tomto prípade
bolo úlohou žalobcu preukázať, že žalovaný porušil právnu povinnosť, ktorá mu vyplýva zo všeobecne
záväzných právnych predpisov a iných noriem, ktoré mal zachovávať, zo zmlúv alebo iných právnych
úkonov, prípadne i z porušenia ustanovenia § 415 Občianskeho zákonníka. Toto však žalobca
nepreukázal. Ako súd už vyššie konštatoval, žalovaný svojím konaním žiadnu právnu povinnosť
neporušil. Pokiaľ žalobca poukazuje na § 415 Občianskeho zákonníka, opäť súd zdôrazňuje, že
žalovaný nikdy žalobcovi neoznámil, že chce uzatvoriť zmluvu a žalobca ani na základe žiadnej
komunikácie nemohol dospieť k záveru, že jemu alebo jeho klientovi bude stroj predaný. Žalovaný so
žalobcom nikdy nerokoval o návrhu kúpnej zmluvy, nikdy žiadnu iniciatívu smerujúcu k uzatvoreniu
zmluvy nevyvíjal, nikdy sa ani nevyjadril, že stroj predá a v určitom štádiu komunikácie dokonca oznámil
žalobcovi na jeho výzvu, že stroj nepredá. Jeho konanie teda nie možné posúdiť ani ako konanie, ktoré
by bolo v rozpore s poctivým obchodným stykom či dobrými mravmi, resp. smerujúce k zavádzaniu
žalobcu. To, že žalobca prejavoval záujem o kúpu stroja, šiel urobiť obhliadku stroja so svojím klientom,
pre ktorého on sám obchod zabezpečoval, nemôže byť porušením povinnosti zo strany žalovaného.
Žalovanému nič nestanovovalo povinnosť stroj predať. Pokiaľ iba oznámil žalobcovi, že pripravuje predaj
stroja, neznamená to, že reálne aj stroj v určitom čase predať chce. Pokiaľ mal byť prístup žalobcu
profesionálny, mal si podmienky so žalovaným riadne dohodnúť, teda najmä riadne zistiť, či vôbec, kedy,
za akých podmienok a komu bude žalovaný ochotný stroj predať. Bol to žalobca, ktorý začal iniciatívne
konať bez toho, aby k takémuto konaniu dostal podnet od žalovaného.
b/ existencia škody- teda škody, ktorá nastala v majetkovej sfére poškodeného, a to v podobe skutočnej
škody, tak ako ju uvádza vo forme priamych nákladov na obhliadku žalobca, a vo forme ušlého
zisku, ktorý mal žalobcovi vzniknúť nezrealizovaním obchodu s jeho klientom. V tomto smere možno
konštatovať, že žalobcovi skutočná škoda vynaložením nákladov na obhliadku vznikla, i keď možno
polemizovať o výške týchto nákladov, avšak pokiaľ ide o tzv. ušlý zisk, jeho výška nie je ničím podložená.
Výškou ušlého zisku sa žalobca v žalobe nezaoberá, neuvádza, akým spôsobom k nej došiel. Následne
žalobca doručil súdu faktúru na sumu 111.700,-Eur, ktorá mala byť vystavená žalobcom pre GSD
Verpackungen Gerhard Schürholz GmbH, avšak iba predložením takejto faktúry bez ďalších dokladov
preukazujúcich, že reálne toto bola kúpna cena pre zákazníka žalobcu nie je možné z takéhoto dokladu
vychádzať. Treba však uviesť, že vzhľadom na nepreukázanie porušenia právnej povinnosti sa súd
bližšie výškou uvádzanej škody ani nezaoberal.

c/ príčinná súvislosť medzi porušením právnej povinnosti a škodou, ktorú je potrebné v každom prípade
preukázať, nestačí ju iba predpokladať. Keďže súd konštatoval, že žalovaný žiadnu právnu povinnosť
neporušil, nemôže existovať ani príčinná súvislosť medzi škodou a porušením právnej povinnosti.
d/ zavinenie. Súd v tomto smere poukazuje na skutočnosť, že k porušeniu právnej povinnosti zo strany
žalovaného nedošlo, nemôžeme teda žalovanému ani pričítať zavinenie za prípadnú škodu, ktorá
žalobcovi mala vzniknúť.

23. Vychádzajúc zo všetkých týchto skutočností jednoznačne možno konštatovať, že nárok žalobcovi
nepatrí, keďže právnu povinnosť neporušil, v dôsledku čoho nemohlo na strane žalobcu dôjsť ku vzniku
škody. Preto bola žaloba v celom rozsahu zamietnutá.

24. Podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku súd prizná strane náhradu trov konania podľa
pomeru jej úspechu vo veci.

25. V danom prípade bol žalovaný v konaní úspešný, preto mu patrí náhrada trov konania v celosti. O
konkrétnej výške náhrady trov konania rozhodne súd po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným
uznesením vydaným súdnym úradníkom (§ 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva v lehote 15 dní od doručenia tohto
rozsudku na Okresnom súde Nové Mesto nad Váhom. Odvolanie spolu s prílohami je potrebné podať v
toľkých vyhotoveniach, aby jedno vyhotovenie zostalo na súde a ďalšie vyhotovenia mohli byť doručené
ostatným stranám sporu (dvojmo).

V odvolaní je potrebné uviesť, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka (uviesť spisovú
značku) čo sa odvolaním sleduje. Odvolanie musí byť podpísané.

V odvolaní sa tiež uvedie, proti ktorému rozhodnutiu súdu odvolanie smeruje (uviesť dátum jeho vydania
a číslo konania uvedené na prvej strane rozhodnutia v pravom hornom rohu), v akom rozsahu sa napáda,
z akých dôvodov sa rozhodnutie súdu považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh- zmeny rozhodnutia, zrušenia rozhodnutia).

V prípade nesplnenia povinnosti uloženej rozsudkom, je možné podať návrh na vykonanie exekúcie
podľa osobitných právnych predpisov.

Information regarding the judgement were obtained from the original document, which was most recently updated on Mar 6, 2019. Link to the original document may not work anymore, because the portal of the Ministry of Justice may have published the document under this link for only a certain period of time.