Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 25. november 2020

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 27Co/180/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3800899950
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 11. 2020

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Záhumenská
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2020:3800899950.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Záhumenskej a sudkýň
JUDr. Ľubice Bajzovej a Mgr. Martiny Trnavskej v spore žalobcu: F., proti žalovanému: W., o zaplatenie
288.409,68 eur (pôvodne 8.688.630,- Sk) s príslušenstvom, na odvolanie žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Prievidza zo dňa 12. júla 2019, č.k. 4C/43/2014-536, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

Žalovaný m á proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým v poradí tretím rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol. Žalovanému voči
žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. Na vec aplikoval ust. § 470 ods. 1,
2 CSP, § 524 ods. 1, 2, § 33 ods. 1 Obč. zákonníka, § 13 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka
a § 20 Obč. zákonníka. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa v tejto veci domáha
voči žalovanému zaplatenia 288.409,68 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 17,6 % ročne z

tejto sumy od 01.07.1999 do zaplatenia. Uplatnený nárok odvodzuje zo Zmluvy o postúpení pohľadávok
uzatvorenej medzi postupcom: W., M. IČO: XX XXX XXX a postupníkom: M., M. IČO: XX XXX XXX
dňa 21.01.2000 ako aktívne vecne legitimovaný na základe následne uzatvorenej Zmluvy o postúpení
pohľadávky zo dňa 20.01.2009 uzatvorenej medzi postupcom M., M.., IČO: XX XXX XXX a postupníkom
Y.., č. XXXXXX a Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 13.10.2007 uzatvorenej medzi postupcom Y..,
č. XXXXXX a postupníkom - žalobcom, predmetom ktorých zmlúv bolo postúpenie pohľadávky totožnej

s pohľadávkou, ktorá bola predmetom Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 21.01.2000. V konaní
nebolo sporné, že dňa 05.10.1993 bola uzatvorená kúpna zmluva medzi predávajúcim W. Z. a kupujúcim
W., M., predmetom ktorej boli nehnuteľnosti zapísané na LV č. X pre k.ú. Z. a to: budova autoservis
(stojaca na parc. č. XXX/X) a budova kotolňa (stojaca na parc. č. XXX/X) v celosti. Vklad tejto kúpnej
zmluvy bol povolený dňa 12.10.1993 pod číslom vkladu VXXXX/XXXX. V spore strán W. Z. c/a W..
bolo rozsudkom Okresného súdu Prievidza č. k. 10C/192/1995-57 zo dňa 30.06.1999, ktorý nadobudol
právoplatnosť 04.09.1999, určené, že W. Z. platne odstúpilo od kúpnej zmluvy uzatvorenej s W..

05.10.1993, t.j. od vyššie uvedenej zmluvy. Konajúci súd za odstúpenie predávajúceho od tejto kúpnej
zmluvy považoval oznámenie W. Z. zo dňa 03.07.1995, ktoré bolo W., M., t.j. žalovanému doručené v
priebehu súdneho konania vo veci sp. zn. 10C/192/1995 dňa 20.07.1995. V čase medzi uzatvorením
kúpnej zmluvy zo dňa 05.10.1993 a tiež v čase medzi doručením odstúpenia od tejto kúpnej zmluvy
W., spol. s.r.o. - žalovanému (dňa 20.7.1995) a právoplatnosťou rozsudku Okresného súdu Prievidza č.
k. 10C/192/1995-57 zo dňa 30.06.1999 (dňa 4.9.1999) bola dňa 29.9.1995 uzatvorená kúpna zmluva

medzi predávajúcim W. IČO: XX XXX XXX a kupujúcim M. IČO: XX XXX XXX, predmetom ktorej
bol predaj a kúpa nehnuteľností totožných s nehnuteľnosťami, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy
uzatvorenej medzi predávajúcim W. Z. a W.. ako kupujúcim dňa 05.10.1993. Z listu vlastníctva č. X prek.ú. Z. vyplýva, že W. Z. bolo opäť zapísané ako vlastník predmetných nehnuteľností titulom rozsudku
Okresného súdu č.k. 10C/192/1995 - 57 zo dňa 30.06.1999. V konaní tiež nebolo sporné (viď oznámenie
Mestského úradu Z. z 05.04.2000), že W. Z. prijalo od W. z kúpnej ceny sumu 8.688.630,- Sk, keď toto

oznámenie sa týka zostatku neuhradenej kúpnej ceny za budovu autoservisu a kotolne, ktorú mal W.
uhradiť W. Z.. Pohľadávkou, ktorá bola Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 21.01.2000
postúpená postupcom W.. na postupníka M.. (pôvodného žalobcu), bola pohľadávka postupcu W., M.
voči W. Z. vo výške 8.688.630,- Sk nadobudnutá titulom bezdôvodného obohatenia na strane dlžníka
W. Z., ku ktorému došlo dňom právoplatnosti rozsudku Okresného súdu Prievidza č.k. 10C/192/1995-57

zo dňa 30.06.1999, ktorým bolo určené, že W. Z. platne odstúpilo od kúpnej zmluvy uzatvorenej s
postupcom zo dňa 05.10.1993, na základe ktorej postupca vyplatil W. Z.iastku 8.688.630,- Sk. Uviedol,
že podľa Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 21.01.2000 za postupcu (W..) túto zmluvu uzatváral V..
Z. ako splnomocnený zástupca, ktorý konal za túto právnickú osobu na základe plnomocenstva zo dňa
01.10.1993. Konštatoval, že spornou zostala otázka, či toto plnomocenstvo, ktoré spoločnosť W.. udelila
dňa 01.10.1993 V.. Z., bolo alebo nebolo postačujúce pre uzavretie Zmluvy o postúpení pohľadávok zo

dňa 21.01.2000 a ak nie, či pri tomto právnom úkone išlo o konanie V.. Z. za iného bez plnomocentva.
Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom zrušujúcom uznesení č. k. 4Cdo/18/2009-266 zo dňa
31.05.2010 vyslovil názor, že plnomocentvo udelené advokátovi V.. B. Z. dňa 01.10.1993 spoločnosťou
W.. treba považovať za plnomocenstvo udelené podľa § 24 a nasl. OSP, t.j. za procesné plnomocenstvo,
nie za plnú moc podľa § 31 Občianskeho zákonníka. V.. Z. ako splnomocnenec pri uzavretí Zmluvy o

postúpenípohľadávokprekročilsvojeoprávneniekonaťzasplnomocniteľavyplývajúcezplnomocenstva
z 01.10.1993, teda je potrebné sa zaoberať účinkami prekročenia tejto plnej moci v zmysle § 33 ods. 1
Občianskeho zákonníka. Uviedol ďalej, že z výsledkov doposiaľ vykonaného dokazovania nie je možné
spoľahlivo ustáliť, či a kedy sa splnomocniteľ (W..) dozvedel o prekročení oprávnenia a ak sa dozvedel,
či bez zbytočného odkladu oznámil osobe (M..), s ktorou V.. Z. ako splnomocnenec konal, svoj nesúhlas.

Uzavrel, že pre ďalšie konanie, ak by odvolací súd po doplnení dokazovania dospel k záveru, že Zmluva
o postúpení pohľadávok z 21.01.2000 postupcu spoločnosť W.. zaväzuje, bude potrebné
sa zaoberať najmä otázkou premlčania nároku a námietkou žalovaného o nedostatku jeho pasívnej
legitimácie v konaní. Odvolací súd Krajský súd v Trenčíne, ktorého rozsudok z 15.10.2008 sp. zn.
5Co/10/2008 bol Najvyšším súdom SR zrušený, vo svojom zrušujúcom uznesení uviedol, že okresný

súd sa v priebehu ďalšieho konania má zaoberať právne významnými skutočnosťami, ktoré vyplývajú
z prekročenia oprávnenia zástupcu V.. Z. konať za zastúpeného podľa plnej moci zo dňa
01.10.1993, teda zistiť, či zastúpený dodatočne schválil prekročenie oprávnenia zástupcom V.. Z., teda
či došlo k ratihabícii a ďalej či sa prípadne uplatní nevyvrátiteľná právna domnienka o
ratihabícii v prípade preukázania, že zastúpený o prekročení vedel a bez zbytočného odkladu neoznámil

navrhovateľovi svoj nesúhlas. Okresný súd sa bude tiež zaoberať námietkou premlčania uplatneného
nároku žalobcu a námietkou výšky uplatneného nároku. Súd prvej inštancie viazaný právnym názorom
dovolacieho súdu i odvolacieho súdu uzavrel, že pri uzatvorení Zmluvy o postúpení pohľadávok zo
dňa 21.01.2000 V.. Z. ako osoba konajúca na základe plnomocentva z 01.10.1993 za W. prekročil
svoje oprávnenie vyplývajúce mu z tohto plnomocentva. V ďalšom konaní doplnil dokazovanie na

zistenie účinkov plnomocenstva z 01.10.1993 v zmysle § 33 ods. 1 Občianskeho zákonníka, t.j. na
zistenie, či Zmluva o postúpení pohľadávok z 21.01.2000 postupcu spoločnosť W.. zaväzuje alebo
nezaväzuje, ktorá sporná otázka súvisí s existenciou či neexistenciu vecnej pasívnej legitimácie na
strane žalovaného. Doplnil dokazovanie na zistenie, či a kedy sa splnomocniteľ W.. dozvedel o
prekročení oprávnenia a ak sa dozvedel, či bez zbytočného odkladu oznámil M. svoj nesúhlas. Súd prvej

inštancie po zhodnotení výsledkov dokazovania v súlade s § 191 CSP konštatoval, že ak štatutárnym
orgánom právnickej osoby W. bol jeho jediný konateľ W.G. a ak W.G. ako štatutárny orgán (ako fyzická
osoba) už v čase uzatvorenia Zmluvy o postúpení pohľadávok dňa 21.01.2000 nežil, keďže zomrel dňa
XX.XX.XXXX, potom sa objektívne nemohol dozvedieť o prekročení plnomocenstva z 01.10.1993 V..
Z. pri uzatvorení Zmluvy o postúpení pohľadávok z 21.01.2000, nemohol dodatočne

schváliť prekročenie tohto plnomocenstva v akejkoľvek forme, ale nemohol sa ani rozhodnúť (prejaviť
vôľu) neoznámiť M.. svoj nesúhlas s konaním V.. Z.. V tomto prípade nemohla nastať ani nevyvrátiteľná
právna domnienka, že W.G. ako štatutárny orgán prekročenie plnomocenstva splnomocnencom V.. Z.
schválil, pretože sa W.G. objektívne nemohol o prekročení oprávnenia V.. Z. dozvedieť a teda následne
bez zbytočného odkladu po tejto vedomosti ani neoznámiť M.. svoj nesúhlas. Súd tiež uzavrel, že tu nie

je, resp. nebola taká osoba z W.., ktorá by sa objektívne mohla dozvedieť o prekročení
plnomocenstvazodňa01.10.1993V..Z.priuzatvoreníZmluvyopostúpenípohľadávokz21.01.2000,ale
tiež oznámiť svoj súhlas či nesúhlas s jeho prekročením. Súd prvej inštancie v tejto súvislosti uviedol, že
W..nemal vobchodnomregistrizapísanéhožiadnehovedúcehoorganizačnejzložkypodniku,atoaniG.N..Existenciuprokúrynetvrdilžalobcaajejexistencianevyplynulaani zdokazovania.
Ďalejuviedol,ževprípadeW.žiadenzosvedkov- zamestnancovžalobcunemalvedomosťovnútornom
poriadku, vnútorných organizačných predpisoch žalobcu a to ani svedkyňa G. N.. Ak bola prípadne G.

N. poverená W. O. určitou činnosťou v W.., potom v zmysle § 15 Obchodného zákonníka,
by mohlo ísť o určitú činnosť pri prevádzkovaní podniku. Zmluva o postúpení pohľadávok však nie je
takou činnosťou a takým právnym úkonom, ku ktorému dochádza pri prevádzke podniku a ani takým
obvyklým právnym úkonom, ku ktorému dochádza pri činnosti prevádzkovania podniku. Konanie osoby
v prevádzkarni podnikateľa upravuje § 16 Obchodného zákonníka. Podľa tohto ustanovenia podnikateľa

zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkarni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba
na to nie je oprávnená. Svedkyňa R. O. síce uviedla, že keď W. O. bol už nebohý, bola v prevádzke W.,
spol. s.r.o., že videla, že prevádzka normálne funguje, že pri stretnutiach v čase, kedy M.. nemal peniaze
ani budovu (čas bližšie nevedela uviesť), za W.. vystupovali pani N. a pán N. a že z ich prítomnosti v W.
mala dojem, že N. prevádzkujú W. a že to celé riadili, uviedla však tiež, že tieto osoby sa jej nepreukázali
plnomocenstvom konať za W.. a nepredstavili sa jej ako štatutárni zástupcovia W. Táto svedkyňa tiež

uviedla, že pri samotnom podpise Zmluvy o postúpení pohľadávok bola prítomná ona a V.. Z. a že
vychádzala z toho, že V.. Z. je oprávnený konať za W.., keďže videla plnomocenstvo. Za osoby, ktoré
konali za W.. dňa 21.01.2000 a po tomto dátume, považovala V.. Z., pani N. a pána N.. Svedok V.. Z.
(súd uvádza, že svedok bol vypočutý dňa 22.4.2005) však uviedol, že Zmluvu o postúpení pohľadávok
uzatváral na základe plnej moci zo dňa 1.10.1993, že „neexistuje špeciálne splnomocnenie, pokyn alebo

príkaz niekoho z W., aby túto zmluvu uzatvoril. Postupoval v pozícii zástupcu - advokáta. Nebol tu žiaden
podnet nikoho zo spoločnosti W., aby túto zmluvu uzatvoril“. Na otázku, s kým konzultoval Zmluvu
o postúpení pohľadávok, uviedol, že sám so sebou. Svedkyňa G. N. (pri v poradí druhom výsluchu)
uviedla, že keďže žila v spoločnej domácnosti s W. O., v prípade jeho neprítomnosti riešila veci ona
s tým, že zamestnanci vedeli, že sa môžu na ňu obrátiť a keď to ona odsúhlasila, platilo to. Nemala

však podpisové právo. Chodila do roboty, v neprítomnosti W. O. kontrolovala zamestnancov. Bola tu
ústna dohoda medzi ňou a W. O., že môže za neho odsúhlasovať úkony, medzi ktorými uviedla riešenie
reklamačných vecí, objednanie materiálu do autoservisu u dodávateľa, teda uzavrela, že kde sa dalo
jednať ústne, mohla konať za W. O.. Išlo o ústnu dohodu, ktorá mala základ v družskom vzťahu
medzi ňou a W. O.. V neprítomnosti W. O. pri riešení vecí buď komunikovali telefonicky alebo počkala

na neho vtedy, keď bolo treba niečo podpísať, pretože podpisové právo nemala a čakala na neho pri
dôležitých veciach. Spoločníci W.. sa na riadení spoločnosti nepodieľali a žiaden z nich do činnosti W.
nezasahoval. Uviedla však tiež, že potom, keď prešla činnosť z W. na fyzickú osobu W.G., W. utlmil
svoju činnosť a teda u tejto spol. s.r.o. o ďalšie rozhodovania už nešlo až do vysporiadania predmetnej
pohľadávky, že z W., spol. s.r.o. sa preniesla všetka činnosť na fyzickú osobu

a spol. s.r.o. zostala len formálne. K predmetnej pohľadávke voči M.. uviedla, že iniciátorom rozhovoru
o pohľadávke bola pani O. s ktorou sa stretla ohľadom pohľadávky nie raz, že pani O. ju oslovila preto,
že ju lepšie poznala, že mali medzi sebou určité vzťahy, že vedela, že popri svojom druhovi W.G. riešila
záležitosti W. a že pri rozhovoroch dospeli k tomu, že V.. Z. tak ako fungoval počas fungovania W.,
M. môže uzavrieť aj túto vec. Vedela, o aké riešenie ide, keďže sa rozprávala s V.. Z.. Pre ňu to bola

prijateľné riešenie, že pohľadávka, ktorá zostala, sa posunie, aby W. nezostal dlžníkom M.. S pani O.
a s V.. Z. sa dohodli, že takýmto spôsobom sa vec môže vyriešiť. Má za to, že V.. Z. jej dal k
nahliadnutiu aj znenie Zmluvy o postúpení pohľadávok, túto i iné zmluvy. Detailne ju neštudovala, V.. Z.
dôverovala. O túto dohodu sa viac nezaujímala, bolo pre ňu dôležité, že je to vysporiadané. Uviedla tiež,
že podľa nej R. O. určite vedela, že W. O. bol konateľom W., vedela, že je družkou W.G. a že je jediná,

na ktorú sa môže obrátiť, aj keď nie oficiálne, tak ľudsky, z morálneho hľadiska. R.W. jej nespomínala,
že by sa obrátila na niektorého zo zamestnancov z MT.. s riešením predmetnej pohľadávky. Nikto zo
zamestnancov W. nebol zainteresovaný do riešenia predmetnej pohľadávky, nikto zo strany W.., z jeho
zamestnancov tu nebol taký, ktorý by mohol dať súhlas s riešením predmetnej pohľadávky tak ako sa
vyriešila a nikto by nemohol podať nesúhlas, keď každý vedel, že W.G. riadi ako fyzická osoba firmu.

Svedkyňasvojeodlišnétvrdeniaňouuvedenévjejvýsluchunapojednávanídňa28.03.2019 v
porovnaní s tvrdeniami ňou uvedenými pri výsluchu na pojednávaní dňa 18.06.2019, resp. uvádzané v
jej písomnom podaní zo dňa 15.04.2019, zdôvodnila tým, že na pojednávaní bola v strese, že sa možno
zle vyjadrila, že išlo o udalosti spred 20 rokov, že na pojednávaní bola zmätená, že sa jej obe firmy
W.. a W.G. ako fyzická osoba v strese miešali. Doma sa zamyslela ako to bolo a to uviedla vo svojom

písomnom podaní. Dodala, že v prípade pripravených otázok by odpovedala tak, ako je uvedené v jej
písomnom podaní. Toto podanie podávala s tým, že má uviesť pravdu a bola si vedomá následkov krivej
výpovede. Po výpovedi na súdu dňa 28.03.2019 si uvedomila, že nehovorila pravdu, doma si spomenula
na veci, preto podala dané písomné podanie. Tieto dôvody sa vzťahujú aj na v poradí druhúvýpoveď svedkyne G. N.. Faktom, je, že G. N. vypovedala pred súdom dňa 28.03.2019 a dňa 18.06.2019
ako svedkyňa, v oboch prípadoch po poučení súdom (okrem iného) o jej povinnosti vypovedať pravdu
a nič nezamlčovať a o trestnoprávnych následkoch krivej výpovede podľa § 196 ods. 2

CSP. Svedkyňa v oboch prípadoch uviedla, že nemá žiaden vzťah k stranám. Obe výpovede svedkyne
N. súd prvej inštancie hodnotil jednotlivo a s ostatnými dôkazmi v ich vzájomnej súvislosti. Uviedol, že i
keď možno rozumieť vysvetleniu svedkyne N., že jej výpoveď sa týkala udalostí spred 20 rokov, a teda
si na skutočnosti, ku ktorým vypovedala, nepamätala, na druhej strane však svedkyňa pri v poradí prvej
výpovede na otázky odpovedala jednoznačne, ale nie tak, že si na dané skutočnosti nepamätá. Mal za

to, že v poradí druhá výpoveď svedkyne N. k zastupovaniu W.. nie je v súlade s výpoveďami
svedkýň Z. N. i G. Q.. Svedkyňa Z. N. totiž uviedla, že G. N. vnímala ako osobu, ktorá pracovala ako
predavačka v bufete, nevnímala ju ako osobu, ktorá mala na starosti prevádzkovú činnosť, riadenie
prevádzkovej činnosti, a to ani po smrti W.G.. Vie o tom, že pani N. bola partnerkou W.G.. Po smrti W.G.
všetko riadil pán N., a to v rámci podnikania W.G. ako fyzickej osoby. Svedkyňa G. Q. vnímala G. N. v
rokoch 1994, 1995, kedy pracovala pre W.., ako pracovníčku v bufete. Súd prvej inštancie ďalej uviedol,

že v poradí druhá výpoveď svedkyne N. k zastupovaniu W. nie je v súlade ani s listom zo dňa 05.01.2000
(viď čl. 67 súdneho spisu), ktorý bol doručený W. Z. dňa 12.01.2000 od W.G. W., IČO: XXX XXX XX, v
ktorom sa uvádza: „Pri dodatočnej kontrole korešpondencie sme zistili, že dňa 04.01.2000 sme omylom
prevzalilistadresovanýnaspoločnosťW..KeďžeW.nezastupujeniktoznašichzamestnancov, vprílohe
Vám uvedený list zasielame späť a žiadame do budúcna nezasielať korešpondenciu. na našu adresu“.

Súd pripomína, že ide o list zo dňa 05.01.2000, t.j. z času po smrti jediného konateľa W. W.G. a krátko
z obdobia pred uzavretím predmetnej Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 21.01.2000. Súd prvej
inštancie poukázal aj na tú skutočnosť, že okrem podnikania prostredníctvom právnickej osoby W.. (W.
bola zapísaná v OR dňa XX.XX.XXXX) podnikal W.G. aj ako fyzická osoba, čo vyplýva z výpisu zo
Živnostenského registra a z údajov o dni vzniku jeho oprávnenia podnikať od XX.XX.XXXX, resp. od

XX.XX.XXXX. To zodpovedá aj údajom uvádzaným svedkyňami G. N., Z. N., ale i G. Q., že za života
W.G. sa W. „pretransformovala“ na W.G. fyzickú osobu, podnikateľa. Samotná svedkyňa G. N. uviedla,
že po tom, keď prešla činnosť s.r.o. na fyzickú osobu W. O., W.T.. utlmil svoju činnosť a u tejto s.r.o.
o ďalšie rozhodovania nešlo, že všetka činnosť spol. s.r.o. sa preniesla na fyzickú osobu a spol. s.r.o.
zostala len formálne. Súčasne svedkyňa G. N. vylúčila, že by tu bol niekto zo zamestnancov W., ktorý

by mohol dať súhlas alebo nesúhlas s riešením predmetnej pohľadávky, keďže každý vedel, že
W.G. riadi firmy ako fyzická osoba. Z vyššie uvedeného dokazovania vyplynulo, že Zmluva o postúpení
pohľadávok z 21.01.2000 bola uzatvorená v čase, keď prevádzku riadili N., pričom nešlo o riadenie
prevádzky W., ale o riadenie prevádzky firmy W.G. ako fyzickej osoby. Ak teda Zmluva o postúpení
pohľadávok zo dňa 21.1.2000 bola uzatvorená medzi právnickou osobou W. a právnickou osobou M..,

potom tu nebola osoba, ktorá by mohla prekročenie plnomocenstva zo dňa 01.10.1993 V.. Z. schváliť
alebo naopak neschváliť, prípadne sa mohla dozvedieť o prekročení plnomocenstva W. prostredníctvom
svojho štatutárneho orgánu, prípadne svojich zástupcov v zmysle § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka
alebo § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Podľa záveru súdu prvej inštancie ani G. N. nie je ani osobou,
ktorá by prichádzala do úvahy ako osoba, ktorá by mohla neoznámiť M. svoj nesúhlas bez zbytočného

odkladu po tom, čo sa o prekročení predmetného plnomocenstva V.. Z. dozvedela, s účinkami uplatnenia
nevyvrátiteľnej právnej domnienky o schválení prekročenia plnomocenstva zo strany W.. v zmysle §
33 ods. 1 druhá veta Občianskeho zákonníka. Súd potom uzavrel, že Zmluva o postúpení pohľadávok
zo dňa 21.01.2000 nezaväzuje W.. Ak teda Zmluva o postúpení pohľadávok zo dňa 21.01.2000 W.
nezaväzuje, potom vo vzťahu k M. a jeho právnym nástupcom podľa následných zmlúv o

postúpení pohľadávky vrátane žalobcu, nie je daný záväzok žalovaného plniť, teda žalovaný nie je v
tomto spore vecne pasívne legitimovaný.

2. Proti rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca, ktorý navrhol, aby odvolací súd
rozsudok súdu prvej inštancie zmenil a vyhovel podanej žalobe. Súdu prvej inštancie vytýkal nesprávne

skutkové a právne závery (odvolací dôvod v zmysle ust. § 365 ods. 1 písm. f/ a h/ CSP). Nesprávne
právne posúdenie veci vytýkal súdu prvej inštancie v súvislosti s posúdením otázky nedostatku pasívnej
vecnej legitimácie žalovaného. Dôvodil, že záväzok žalovaného nevznikol titulom Zmluvy o postúpení
pohľadávok, ale vznikol z celkom iného právneho dôvodu, nemajúceho nič spoločné s predmetnou
zmluvou. Záväzok žalovaného vznikol z titulu bezdôvodného obohatenia, ktoré nastalo u žalovaného

po jeho odstúpení od kúpnej zmluvy, ktorú žalovaný ako predávajúci uzavrel so spoločnosťou W..
ako kupujúcim dňa 05.10.1993 a na základe ktorej prevzal od spoločnosti W.. časť kúpnej ceny vo
výške 8.688.630,- Sk (288.409,68 eur), ktorú po odstúpení od tejto kúpnej zmluvy a spätnom prevzatí
nehnuteľností, ktoré boli jej predmetom, doposiaľ žalovaný nevrátil. Už z tohto je dostatočne zrejmé,že záväzok žalovaného na vydanie plnenia z bezdôvodného obohatenia nepochybne existuje a je daný
a jeho právny osud, vznik, zmena či zánik, nemá nič spoločné s platnosťou či účinnosťou Zmluvy o
postúpení pohľadávok, ani následne uzavretých Zmlúv o postúpení pohľadávky až na žalobcu. Žalobca

nesúhlasil ani so skutkovými závermi, ku ktorým dospel súd prvej inštancie na základe vykonaného
dokazovania. Predovšetkým poukazoval na výsluchy svedkýň R. O. a G. N.. Uviedol, že svedkyňa R.
O. sa jednoznačne vyjadrila, že po smrti W. O. bola v prevádzke W.., pričom videla, že táto normálne
funguje a riadia ju práve súrodenci N.. Dôležitosť tohto tvrdenia zo strany svedkyne žiadnym spôsobom
nespochybňuje ani to, že sa jej súrodenci N. nepredstavili ako štatutárny zástupcovia spoločnosti W..

a ani jej nepredložili plnomocenstvo. V uvedenej súvislosti poukazovala na ust. § 15 ods. 1 Obch.
zákonníka. Ďalej dôvodil, že v súlade s výpoveďou R.W. sa po náležitom objasnení veci vyjadrila aj
G. N., keď vysvetlila fungovanie tak obchodnej spoločnosti W.. po smrti W.G., ako aj podniku fyzickej
osoby W.G. W. Poukázal na to, že G. N. predložila súdu aj listinný dôkaz, a to pracovnú zmluvu
zo dňa 01.01.1994, na základe ktorej pracovala v spoločnosti W.. ako administratívna pracovníčka.
Podľa názoru žalobcu sa jedná o veľmi podstatný dôkaz, ktorý objektívne preukazuje, že svedkyňa

G. N. pracovala v spoločnosti W. na inej pracovnej pozícii ako tvrdili svedkyne Z. N. a G. Q., čím
sa spochybňuje vierohodnosť ich výpovedí. Uviedol, že G. N. bola družkou W.G., ešte počas života
mu pomáhala pri riadení spoločnosti, mala s ním aj dieťa a aj oficiálne pracovala ako administratívna
pracovníčka v spoločnosti. Mala väčšie právomoci ako obyčajná administratívna pracovníčka. Vzhľadom
nauvedenéskutočnostisažalobcadomnieva,žeajposmrtiW.O.existovalaosoba,ktorámohlaschváliť

Zmluvu o postúpení pohľadávok v mene spoločnosti W., a to G. N. ako matka syna W.G., ktorá pracovala
v tejto spoločnosti. Nič na tom nemení ani tá skutočnosť, že nemala mať podpisové právo s poukazom
na ust. § 33 ods. 1 Obč. zákonníka. Nejednalo sa teda len o obyčajnú administratívnu pracovníčku, ktorá
by nemala žiadne právomoci. Žalobca mal za to, že z vykonaného dokazovania vyplynulo, že spoločnosť
W. ako existujúca právnická osoba vykonávala podnikateľskú činnosť aj po uzavretí Zmluvy o postúpení

pohľadávok a že práve z jednaní osôb, a to predovšetkým G. N., vystupujúcich za túto spoločnosť vo
vzťahu k spoločnosti M.. bolo celkom zrejmé, že prekročenie oprávnenia splnomocnenca pri uzavretí
predmetnej zmluvy bolo zo strany W.. ako splnomocniteľa schválené. M. uzavrel danú zmluvu s W.
nepochybne v dobrej viere, že V.. B. Z., konajúci pri tomto právnom úkone za W., je na to oprávnený a
koná v medziach splnomocnenia a ak sa následne spoločnosť W.. v súlade s touto zmluvou vo vzťahu

k spoločnosti M. aj správala, tak nepochybne aj v prípade prekročenia splnomocnenia V.. B. Z. by v
takomtonáslednomkonaníspoločnostiW..išlooprejavschváleniatakéhotoprekročeniasplnomocnenia
a súhlasu so zmluvou uzavretou aj pri takomto prekročení splnomocnenia zo strany splnomocniteľa
W.. konkludentnou formou. Podľa názoru žalobcu je nepochybné, že svedkyňa G. N., ktorá rokovala s
R.W. v prevádzke spoločnosti W. po smrti W.G., bola oprávnená schváliť uzavretie Zmluvy o postúpení

pohľadávok v zmysle § 15 ods. 1 Obch. zákonníka. Ďalej uviedol, že i keď v spoločnosti neexistoval
organizačný poriadok, nevylučuje to automaticky možnosť G. N. konať v mene spoločnosti W. Vzhľadom
na vyjadrenie svedkyne R.W. je podľa názoru žalobcu nepochybné, že ak by aj G. N. mala prekročiť
pri schválení Zmluvy o postúpení pohľadávok rozsah svojho oprávnenia konať v mene spoločnosti W..,
tak toto konanie zaväzuje spoločnosť W., keďže svedkyňa R.W. o tomto objektívne nemohla vedieť.

Zdôrazňoval, že opätovne poukazuje na to, že súd prvej inštancie mal za preukázané, že N. po smrti
W.G. riadili a prevádzkovali jeho podnik ako fyzickej osoby, k čomu boli podľa súdu prvej inštancie
oprávnení. V uvedenej súvislosti uviedol, že je potrebné si uvedomiť, že pokiaľ bol podnik spoločnosti
W. prevádzkovaný v tých istých priestoroch, tými istými ľuďmi a v prevádzke sa pracovalo, nemohla mať
R.W. pri totožnom obchodnom mene vedomosť, že by nemohla G. N. odsúhlasiť uzatvorenie Zmluvy

o postúpení pohľadávok v mene spoločnosti W., a to aj konkludentne. Keďže sa G. N. nepochybne
dozvedela o uzavretí Zmluvy o postúpení pohľadávok v mene spoločnosti W., neoznámila obchodnej
spoločnosti M. nesúhlas, došlo k naplneniu hmotnoprávnych podmienok v zmysle ust. § 33 ods. 1
Obč. zákonníka, pričom zo Zmluvy o postúpení pohľadávok je viazaná a má práva a povinnosti priamo
spoločnosť W.

3. Žalovaný v písomnom vyjadrení k podanému odvolaniu navrhol potvrdenie napadnutého rozsudku.
Nesúhlasil s tvrdením žalobcu, že jeho žaloba bola v zmysle prvoinštančného rozsudku zamietnutá
prioritne na základe nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného. Uviedol, že žaloba bola
zamietnutáprioritnezdôvodu,ževdanomprípadenebolapriuzatváraníZmluvyopostúpenípohľadávky
preukázaná dodatočná ratihabícia právneho úkonu vykonaného neoprávnenou osobou nad rámec

udeleného procesného splnomocnenia. Až na základe tohto právneho záveru súd prvej inštancie
v odôvodnení prvoinštančného rozsudku konštatuje, že nakoľko Zmluva o postúpení pohľadávky
nezaväzuje, nie je žalovaný vo veci pasívne vecne legitimovaný. V uvedenej súvislosti považoval
za potrebné dodať, že žalobca svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvodzoval práve z titulu Zmluvy opostúpení pohľadávky (inak by do konania nemohol vstúpiť). Žalobca teda nemôže zároveň tvrdiť, že
pasívna vecná legitimácia (t.j. hmotnoprávne postavenie žalovaného v spore) vychádza z inej právnej
skutočnosti.Jetedazrejmé,žeotázkupasívnejvecnejlegitimáciežalovanéhoposúdilsúdprvejinštancie

správne, pričom svoj právny záver mohol súd prvej inštancie uviesť aj opačne, t.j. mohol konštatovať,
že žalobca nepreukázal svoju aktívnu vecnú legitimáciu. Zdôrazňoval, že dôkazné bremeno tvrdení v
spore môže byť preukázané iba faktami, nie domnienkami niektorej zo sporových strán. Ak by G. N.
mala predstavovať osobu, ktorá bola oprávnená dodatočne schváliť právny úkon v mene spoločnosti
W.. vykonaný V.. B. Z. nad rámec jemu udelenej plnej moci, musela by byť táto skutočnosť

preukázaná, t.j. nemôže byť iba vo forme domnienky žalobcu. Uviedol, že z tvrdenia p. N., že
za života konateľa W.G. „chodila do práce a v čase neprítomnosti W.G. kontrolovala výkon práce“, za
žiadnych okolností nemôže byť vyvodené jej oprávnenie konať v mene obchodnej spoločnosti MT. podľa
ust. § 15 ods. 1 Obch. zákonníka po jeho smrti. Poukazoval ďalej aj na obsah jej výpovede
vyplývajúci z bodu 64. str. 30 a bod 41. prvoinštančného rozsudku, v ktorej súvislosti súd prvej inštancie
v odôvodnení rozsudku správne uzavrel, že Zmluva o postúpení pohľadávok má zákonom predpísanú

písomnú formu, a teda v zmysle ústnej dohody s W.G. nemohla p. G. N. takúto zmluvu uzavrieť v mene
W., a to ani za jeho života. Ďalej uviedol, že z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplýva, že p. G. N.
po smrti jediného konateľa spoločnosti W. nemohla v mene tejto spoločnosti vykonávať žiadne právne
úkony a už vôbec nie úkony, pri ktorých zákon v rozhodnom čase vyžadoval písomnú formu. Dôvodil, že
žalobca sa nemôže domáhať dobromyseľnosti svojho údajného právneho predchodcu (M..), ak v čase

uzavretia spornej Zmluvy o postúpení pohľadávky jeho štatutárny orgán mal vedomosť o smrti jediného
konateľa svojho zmluvného partnera (W.) a objektívne neexistovala žiadna fyzická osoba, o ktorej by sa
s prihliadnutím na povinnosť konať s odbornou starostlivosťou mohol tento štatutárny orgán oprávnene
domnievať, že je oprávnená konať v mene W.4. Krajský súd v Trenčíne ako odvolací súd preskúmal
vec podľa § 379 a § 380 Civilného sporového poriadku, ďalej len CSP, bez nariadenia odvolacieho

pojednávania podľa § 385 CSP a dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné podľa
§ 387 ods. 1, 2 CSP ako vecne správny potvrdiť.

5. Odvolací súd vychádzal zo skutkového stavu tak, ako ho zistil súd prvej inštancie a ktorým bol viazaný,
pričom na obsah odvolania žalobcu nevyvstala potreba, aby sám dokazovanie zopakoval alebo doplnil

(§ 383 CSP).

6. Žalobca v odvolaní zopakoval argumentáciu prezentovanú v priebehu doterajšieho konania. Vyplýva
z nej, že sa nestotožňuje so skutkovými a právnymi závermi súdu prvej inštancie, tak ako boli
prezentované v odôvodnení odvolaním napadnutého rozsudku, keď namietal odvolacie dôvody v zmysle

ust. § 365 ods. 1 písm. f/ a h/ CSP (nesprávne skutkové a právne závery).

7. Nesprávny skutkový záver je spôsobilým odvolacím dôvodom vtedy, keď súd prvej inštancie
nepostupuje pri hodnotení dôkazov podľa § 191 CSP. Dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a
to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pričom starostlivo prihliada na

všetko, čo vyšlo počas konania najavo. Pri hodnotení dôkazov v súdnom konaní platí
zásada voľného hodnotenia dôkazov sudcom z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie.
Nesprávne hodnotenie dôkazov by bolo možné vytknúť súdu prvej inštancie len v prípade, ak by vzal do
úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov, alebo prednesov strán nevyplynuli, ani inak nevyšli v
konaní najavo, prípadne, že by si nepovšimol rozhodné skutočnosti, ktoré neboli vykonanými dôkazmi

preukázané, alebo vyšli v konaní najavo, prípadne preto, že v hodnotení dôkazov, či poznatkov, ktoré
vyplynuli z prednesov strán, alebo vyšli najavo inak z hľadiska ich závažnosti, zákonnosti,
pravdivosti alebo vierohodnosti, je logický rozpor.

8. Nesprávne právne posúdenie veci je spôsobilým odvolacím dôvodom vtedy, keď súd pochybí pri

aplikácii práva na zistený skutkový stav, teda prípad, kedy bol skutkový stav posúdený podľa iného
právneho predpisu, než ktorý správne mal byť použitý, alebo ak síce bol aplikovaný správne určený
právny predpis, ale súd ho nesprávne interpretoval (nesprávne vyložil podmienky všeobecne vyjadrené
v hypotéze právnej normy a v dôsledku toho nesprávne aplikoval vlastné pravidlo, stanovené dispozíciou
právnej normy).

9. Odvolací súd považuje vyššie uvedené odvolacie námietky žalobcu za neopodstatnené.
Preskúmaním obsahu spisu odvolací súd zistil, že súd prvej inštancie vykonal rozsiahle dokazovanie v
rozsahu potrebnom pre rozhodnutie vo veci, dospel k správnym skutkovým záverom, ktoré majú oporuvo vykonaných dôkazoch a vec správne skutkovo posúdil. Odvolací súd sa preto v celom rozsahu
stotožňuje so skutkovými závermi uvedenými v odôvodnení rozsudku súdu prvej inštancie a
podľa § 387 ods. 2 CSP na ne v plnom rozsahu poukazuje. Na správnych skutkových zisteniach súdu

prvej inštancie sa nič nezmenilo ani v štádiu odvolacieho konania. Vec správne posúdil aj po
právnej stránke s výnimkou vecnej legitimácie, keď nedostatok vecnej legitimácie odvolací súd vzhliadol
na rozdiel od súdu prvej inštancie na strane žalobcu.

10. Odvolací súd považuje za potrebné dodať, že podľa jeho názoru súd prvej inštancie sa už v

odôvodnení rozsudku náležitým spôsobom vyporiadal so všetkými dôvodmi podaného odvolania, ktoré
dôvody odvolateľ - žalobca prezentoval už počas konania pred súdom prvej inštancie. Odvolací súd
preto v odpovedi na vznesené námietky odkazuje na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie. Na
doplnenie správnosti uvádza:

11. Na to, aby sa niekto stal stranou sporu, netreba, aby bol účastníkom hmotnoprávneho vzťahu, o

ktorý v konaní ide - stačí, ak podá žalobu (v takom prípade sa stáva žalobcom), alebo aby bola proti
nemu podaná žaloba (v takom prípade sa stáva žalovaným). Či však bude žalobca v spore úspešný,
závisí od toho, či on aj žalovaný sú skutočne účastníkmi hmotnoprávneho vzťahu, z ktorého žalobca
vyvodzuje žalobou uplatnený nárok. Pre označenie stavu vyplývajúceho z hmotného práva, kedy je
žalobca subjektom práva a žalovaný subjektom povinnosti, ktoré sú predmetom konania, sa v civilnom

procesnom práve používa pojem vecná legitimácia. Vecnú legitimáciu má ten subjekt, komu svedčí stav
zhmotnéhopráva,tedaktojenositeľomsubjektívnehopráva(aktívnavecnálegitimácia)alebonositeľom
subjektívnej povinnosti vyplývajúcej z hmotného práva (pasívna vecná legitimácia), o ktorých sa v
konaní rozhoduje. Z hľadiska posúdenia vecnej legitimácie nie je rozhodujúce, či a na základe čoho
sa žalobca subjektívne cíti byť účastníkom určitého hmotnoprávneho vzťahu, resp. subjektívne vníma

žalovaného ako účastníka určitého hmotnoprávneho vzťahu, ale vždy iba to, či žalobca a žalovaný
účastníkmi daného hmotnoprávneho vzťahu objektívne sú, alebo nie sú. Nedostatok aktívnej vecnej
legitimácie znamená, že ten, kto o sebe tvrdí, že je nositeľom hmotnoprávneho oprávnenia (žalobca), nie
je nositeľom hmotnoprávneho oprávnenia, o ktoré v konaní ide; o nedostatok pasívnej vecnej legitimácie
idevtedy,akten,okomžalobcatvrdí,žejenositeľomhmotnoprávnejpovinnosti(žalovaný),vskutočnosti

objektívne nie je nositeľom hmotnoprávnej povinnosti, o ktorú v konaní ide (porov. rozsudok
NS SR, sp. zn. 3Cdo/192/2004).

12. Preskúmavanie vecnej legitimácie, či už aktívnej (na strane žalobcu) alebo pasívnej (na strane
žalovaného), je imanentnou súčasťou súdneho konania (viď napr. rozsudok NS SR, sp. zn. 2 Cdo

205/2009). Pred preskúmaním uplatňovaného nároku je vždy súd povinný zistiť, či subjekty, ktoré
vystupujú ako strany konania, sú skutočne účastníkmi hmotnoprávneho vzťahu, z ktorého žalobca
odvodzuje svoje subjektívne práva.

13. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že pôvodný žalobca W.. kúpnou zmluvou zo dňa 29.09.1995

previedol na žalovaného nehnuteľnosti - budovy autoservisu a kotolne, nachádzajúce sa v Z. na parc.č.
XXX/X resp. XXX/X., ktoré predtým nadobudol od žalovaného kúpnou zmluvou zo dňa 05.10.1993.
Rozsudkom zo dňa 30.06.1999, č.k. 10C/192/95-57 bolo určené, že mesto Z. platne odstúpilo od
kúpnej zmluvy uzavretej s postupcom (W.) dňa 05.10.1993 a tento rozsudok sa stal podkladom pre
zmenu zápisu vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností formou záznamu v prospech mesta Z.. Dňa

21.01.2000 uzatvorili W. ako doterajší veriteľ - postupca a M.. ako nastupujúci veriteľ - postupník
zmluvu o postúpení pohľadávok, pričom zo zmluvy vyplýva, že za postupcu zmluvu uzatváral V..
B. Z.. V prejednávanej veci nebolo sporné, že žalobca svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvodzuje
práve od Zmluvy o postúpení pohľadávok uzavretej dňa 21.01.2000, ktorú v mene spoločnosti W.
uzatvoril V.. B. Z. ako zástupca. Je nesporné, že plnomocenstvo udelené V.. B. Z. dňa 01.10.1993

spoločnosťou W.. treba považovať za plnomocenstvo udelené podľa § 24 a nasl. v tom čase platného
O.s.p., t.j. za procesné plnomocenstvo. V.. Z. ako splnomocnenec pri uzavretí uvedenej zmluvy prekročil
svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa vyplývajúce z uvedeného plnomocenstva, v dôsledku
čoho sa súd prvej inštancie následne zaoberal účinkami prekročenia tejto plnej moci v zmysle § 33
ods. 1 Obč. zákonníka, podľa ktorého, ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z

plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ
neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa
o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil. Na základe rozsiahleho dokazovania
vykonaného súdom prvej inštancie, súd prvej inštancie dospel k správnemu záveru, že pri uzatváranípredmetnej Zmluvy o postúpení pohľadávky nebola preukázaná dodatočná ratihabícia právneho úkonu
vykonaného neoprávnenou osobou nad rámec udeleného procesného splnomocnenia, v dôsledku
čoho je potrebné konštatovať, že žalobca sa na jej základe nestal oprávneným z pohľadávky proti

žalovanému. Nie je oprávneným subjektom na podanie žaloby, čo znamená, že na strane žalobcu,
ako vyplýva z vykonaného dokazovania pred súdom prvej inštancie a listinných dôkazov, z právneho
vzťahu založeného predmetnou Zmluvou o postúpení pohľadávky medzi W.. a M. nevyplýva jeho právo
domáhať sa voči žalovanému, aby plnil priamo žalobcovi, pretože žalobca v konaní nie je aktívne vecne
legitimovaným.

14. Vzhľadom na vyššie uvedené (nedostatok aktívnej vecnej legitimácie) už nebolo potrebné, aby sa
odvolací súd podrobne zaoberal ďalšími odvolacími námietkami žalobcu.

15. Z týchto dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako i súvisiaci výrok o náhrade trov
konania ako vecne správny, i keď z iných dôvodov čo sa týka posúdenia a vecnej legitimácie, podľa §

387 ods. 1 CSP potvrdil.

16. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s §
262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní úspešnému žalovanému odvolací súd priznal nárok
na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi v rozsahu 100%.

17. Rozhodnutie bolo senátom Krajského súdu v Trenčíne prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393
ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP), v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).