Rozsudok ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 25. október 2023

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 10Co/8/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5818202071
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 10. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Urban

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2023:5818202071.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Róberta Urbana

a sudcov JUDr. Martiny Mochnáčovej a JUDr. Erika Vargu, v spore žalobkyne A. A. B., nar. X.X.XXXX,
bytom C. XX, právne zastúpenej advokátom Mgr. Slavomírom Trnkócym, so sídlom D., E. XX, proti
žalovaným 1/ F. G. B., nar. XX.X.XXXX, 2/ F. H. B., nar. XX.X.XXXX, obaja bytom C. XX, právne
zastúpeným advokátom JUDr. Miroslavom Bachyncom, so sídlom G. XXX, o určenie, že žalovaný 1/
je výlučným vlastníkom obchodného podielu, na základe odvolania žalovaných 1/ a 2/ proti rozsudku
Okresného súdu Námestovo č. k. 3C/19/2018-171 zo dňa 21. novembra 2022 takto

r o z h o d o l :

Rozsudok okresného súdu mení tak, že žalobu zamieta.

Žalovaní 1/ a 2/ majú voči žalobkyni n á r o k na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd napadnutým rozsudkom určil, že výlučným vlastníkom 100 % obchodného podielu
obchodnej spoločnosti PEMŠAL, s.r.o., IČO: 47 055 090, zapísanej v Obchodnom registri Okresného
súdu Žilina, v oddiele Sro, vo vložke č. 59600/L, je žalovaný 1/ F. G. B.. Vychádzal z toho, že naliehavý
právny záujem na takomto/ /požadovanom určení je daný, lebo v prípade „pozitívneho určenia“ sa
zmení právne postavenie žalobkyne, čo do rozsahu majetku patriaceho do masy bezpodielového
spoluvlastníctva manželov (ďalej len BSM) jej a jej bývalého manžela - žalovaného 1/, vyporiadanie

ktorého je predmetom konania vedeného na tamojšom súde pod sp. zn. 1Pc/8/2016. Súčasne – aj
sodkazomnapríslušnújudikatúru–malzato,žeobchodnýpodielvspoločnostisručenímobmedzeným,
nadobudnutý počas manželstva jedným z manželov zo spoločných prostriedkov, sa stáva súčasťou ich
BSM.
2. Okresný súd konštatoval, že medzi stranami nebolo sporným, že dňa 12.5.2014, teda za trvania
manželstva žalobkyne a žalovaného 1/, bola uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu
spoločnosti PEMŠAL, s.r.o. Rovnako nebolo sporným, že žalobkyňa neudelila na tento prevod

obchodného podielu súhlas. V tejto spojitosti okresný súd uviedol, že žalovaní neuniesli dôkazné
bremeno ohľadne ich tvrdenia, že na založenie označenej spoločnosti boli použité výlučne finančné
prostriedky pôvodne patriace žalovanému 2/.
3. Na základe obsahu jednotlivých podaní žalujúcej strany okresný súd priebežne uzavrel, že žalobkyňa
sa domáhala relatívnej neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu podľa § 145 ods. 1 (v spojení s
§ 146 ods. 1) Obč. zák. Podľa názoru súdu sa tejto neplatnosti dovolala v zákonnej trojročnej dobe podľa
§ 101 Obč. zák. Dotknutá lehota začala plynúť v deň nasledujúci po uzatvorení zmluvy zo dňa 12.5.2014

a uplynula by dňa 13.5.2017. Žalobkyňa však v konaní o vyporiadanie BSM podala na okresný súd
dňa 13.1.2017 vzájomný návrh, ktorý obsahoval jej žalobné nároky súvisiace s prevodom predmetného
obchodného podielu. Okresný súd vyslovil, že skutočnosť, že daný žalobný nárok bol vylúčený nasamostatné konanie (uznesením právoplatným až dňa 1.8.2018), je z hľadiska plynutia premlčacej doby
bezvýznamná.
4. Doplnil, že (tvrdené) dôvody absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v zmysle

§ 39 Obč. zák. „nevzhliadol“. Okresný súd konštatoval, že „samotná bezodplatnosť právneho úkonu
v súvislosti s prevodom obchodného podielu s.r.o.“ nie je dôvodom absolútnej neplatnosti dotknutej
zmluvy. Rovnako v posudzovanom prípade nešlo ani o simulovaný právny úkon, keďže nebolo v konaní
tvrdené a ani zistené, aký právny úkon mal byť danou zmluvou disimulovaný.
5. O náhrade trov konania rozhodol okresný súd podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že v spore úspešnej

žalobkyni priznal voči žalovaným 1/ a 2/ nárok na ich náhradu v rozsahu 100 %.
6. Proti tomuto rozsudku podali v zákonom stanovenej lehote (spoločné) odvolanie žalovaní 1/ a 2/, ktorí
sa domáhali jeho zmeny tak, že žaloba bude zamietnutá. Prioritne namietali nesprávnosť posúdenia
otázky premlčania práva na dovolanie sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu o prevodu obchodného
podielu. Súhlasili so zistením, že podanie žalobkyne datované dňom 10.1.2016, ktoré sa dotýkalo aj
neplatnostizmluvyodotknutomprevode,bolodoručenéokresnémusúdudňa13.1.2017vrámcikonania

o vyporiadanie BSM, ktorého účastníkmi však boli/sú len žalobkyňa a žalovaný 1/. Nie je preto možné
súhlasiť s názorom okresného súdu, že sa žalobkyňa (riadne) dovolala relatívnej neplatnosti v zákonnej
lehote podľa § 101 Obč. zák.
7. Odvolatelia zdôrazňovali, že pri dovolaní sa relatívnej neplatnosti ide o jednostranný právny úkon,
ktorý sa musí adresovať všetkým účastníkom namietaného právneho úkonu. Až dôjdením dovolania sa

neplatnosti (všetkým) účastníkom právneho úkonu sa „končí relatívna neplatnosť“ a nastáva neplatnosť,
ktorú svojimi účinkami možno prirovnať k absolútnej neplatnosti. Dovolanie sa relatívnej neplatnosti
právneho úkonu pritom možno urobiť aj žalobou, resp. vzájomnou žalobou podanou na súde.
8. Odvolatelia dávali do pozornosti, že žalovaný 2/ opakovane prehlásil, že uznesenie Okresného súdu
Námestovosp.zn.1Pc/8/2016zodňa23.3.2018,prílohouktoréhoboloaj(vyššiespomínané)vyjadrenie

žalobkyne k žalobnému návrhu na vyporiadanie BSM datované dňom 10.1.2016, prevzal až v auguste
2018. To znamená jednoznačne po uplynutí trojročnej premlčacej doby. Poukazovali na to, že okresný
súd aj v napadnutom (v poradí druhom) rozsudku opomenul vyhodnotiť nedoručenie námietky relatívnej
neplatnosti v zákonnej lehote do rúk žalovaného 2/; čo (taktiež) prispieva k jeho arbitrárnosti.

9. Žalobkyňa sa k podanému odvolaniu (bezprostredne v reakcii na jeho doručenie) písomne nevyjadrila.
10. Krajský súd, ako súd odvolací, vec preskúmal z dôvodov a v rozsahu vymedzených v odvolaní (§
379 a § 380 ods. 1 CSP) a po vykonaní pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP), vrátane zopakovania, resp.
doplnenia dokazovania, rozsudok okresného súdu podľa § 388 CSP zmenil tak, že žalobu zamietol.
11.Náležitoujeargumentáciažalovanýchotom,žepridovolanísarelatívnejneplatnostiprávnehoúkonu

podľa § 40a (v tomto prípade v spojení s § 145 ods. 1) Obč. zák. ide o jednostranný právny úkon, ktorý
musí smerovať voči všetkým účastníkom namietaného právneho úkonu. Zároveň platí, že právo dovolať
sa relatívnej neplatnosti sa premlčuje vo všeobecnej trojročnej premlčacej dobe (§ 101 Obč. zák.).
12. V rámci konania o vyporiadanie BSM žalovaného 1/ a žalobkyne (sp. zn. Okresného súdu
Námestovo1Pc/8/2016)vznieslažalobkyňanámietkuneplatnostizmluvyoprevodeobchodnéhopodielu

v spoločnosti PEMŠAL, s.r.o. a navrhla, aby v danej časti bol do konania pribratý nadobúdateľ
obchodného podielu – žalovaný 2/. Dotknuté podanie datované dňom 10.1.2016 bolo okresnému súdu
doručené dňa 12.1.2017. V následnom postupe konajúci súd uznesením zo dňa 23.3.2018 konanie
o určenie, že zmluva o prevode obchodného podielu je neplatná a jediným spoločníkom v danej
obchodnej spoločnosti je žalovaný 1/, vylúčil na samostatné konanie.

13. Z obsahu dotknutého súvisiaceho/pripojeného spisu bolo preukázané, že predmetné uznesenie bolo
doručené len stranám sporu o vyporiadanie BSM; t.j. žalobkyni a žalovanému 1/ (v danej veci žalobcovi
a žalovanej). Bezprostredne v rámci sporu sp. zn. 1Pc/8/2016 nebolo žalovanému 2/ doručované ani
samotné podanie žalobkyne (v danej veci žalovanej), ktorým vzniesla námietku neplatnosti zmluvy
o prevode obchodného podielu.

14. V súdenom spore, ktorého „procesným základom“ je vyššie spomínané uznesenie o vylúčení veci
na samostatné konanie, okresný súd vyzval žalovaných 1/ a 2/ na vyjadrenie k žalobe uznesením/
výzvou z 8.3.2019. Žalovaný 2/ prevzal súvisiacu súdnu zásielku dňa 22.5.2019. Podaniami z 26.8.2021
(odvolanie voči v poradí prvému rozsudku okresného súdu), z 13.9.2022 (podanie označené ako právny

rozbor), ako aj v rámci prednesu na pojednávaní okresného súdu dňa 20.10.2022 žalovaní vzniesli
námietku premlčania práva na dovolanie sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu prevodu obchodného
podielu. Osobitne v podaní z 13.9.2021 tvrdili, že žalovaný 2/ prevzal podanie žalobkyne obsahujúce
predmetnú námietku relatívnej neplatnosti až v auguste 2018.15. Ako – zodpovedajúco obsahu vyjadrení sporových strán – konštatoval už okresný súd, je nesporné,
že namietaná zmluva o prevode obchodného podielu bola uzavretá dňa 12.5.2014. Z dokazovania
vykonaného (aj) odvolacím súdom je zrejmé, že žalobkyňa sa relatívnej neplatnosti tejto zmluvy

domáhala len podaním, ktoré v priebehu sporu pod sp. zn. 1Pc/8/2016 doručila okresnému súdu dňa
12.1.2017. V rámci prednesov na pojednávaní krajského súdu jej sporová strana potvrdila, že žalobkyňa
nevykonala žiaden iný úkon, ktorým by v spojitosti s prevodom obchodného podielu v spoločnosti
PEMŠAL, s.r.o., uplatňovala námietku jeho relatívnej neplatnosti; čo korešponduje aj s obsahom jej
predchádzajúcich vyjadrení.

16. Je nepochybné, že žalovaný 2/ nie je/nebol stranou sporu v konaní o vyporiadanie BSM žalobkyne
a žalovaného 1/ (v danej veci v opačnom procesnom postavení). Dotknuté podanie, obsahujúce
námietku relatívnej neplatnosti právneho úkonu, tak voči nemu nespôsobovalo žiadne právne účinky;
a to ani v okamihu jeho doručenia žalovanému 1/ (v konaní o vyporiadanie BSM v pozícii žalobcu).
Žalovaný 2/ kvalifikovanú vedomosť o existencii sporu aj voči jeho osobe nadobudol až doručením
uznesenia/výzvy na vyjadrenie sa k žalobe dňa 22.5.2019; t.j. zjavne po uplynutí (trojročnej) premlčacej

doby. Pokiaľ on sám, resp. žalovaná strana uvádzala, že podanie žalobkyne obsahujúce predmetnú
námietku prevzal už skôr – v auguste 2018 – aj uvedený dátum/okamih je súčasťou obdobia po uplynutí
premlčacej doby na uplatnenie námietky relatívnej neplatnosti.
17. Neobstojí argumentácia žalobkyne, že nemôže ísť na jej ťarchu postup konajúceho súdu spočívajúci
v neskorom doručení jej podania ostatným účastníkom/stranám. Krajský súd zdôrazňuje, že námietka

relatívnej neplatnosti má jednoznačne charakter hmotnoprávneho úkonu, ktorý sa v zmysle § 124 ods.
2 CSP stáva účinným voči súdu okamihom doručenia a voči ostatným subjektom okamihom, kedy sa
o ňom v konaní dozvedeli.
18.Pokiaľsižalobkyňapreuplatneniesvojhoprávanamietaťrelatívnuneplatnosťzvolilapodanievrámci
súdneho sporu (v tomto prípade sporu o vyporiadanie BSM), prevzala na seba riziko že k jeho doručeniu

(získaniu v konaní vedomosti o ňom ostatnými subjektami) môže dôjsť až po uplynutí premlčacej lehoty.
V konkrétnostiach súdenej veci bolo toto riziko o to väčšie, že ďalší účastník namietaného právneho
úkonu(aktuálnyžalovaný2/)aninebolsubjektom/stranousporuvkonaní,vktoromžalobkyňapredmetný
hmotnoprávny úkon vykonala. Nie je namieste ani úvaha o „neprimeranej tvrdosti“ takéhoto prístupu
k posudzovaniu účinkov podania žalobkyne, keďže žalobkyňa sa nepriaznivým dôsledkom mohla úplne

jednoducho vyhnúť uplatnením námietky relatívnej neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu
priamo voči obom/všetkým účastníkom namietaného právneho úkonu bez ohľadu na to, či medzi ňou
a dotknutými subjektami, resp. niektorým z nich prebieha (iný) súdny spor. Inými slovami, bolo výlučne
v jej dispozícii námietku relatívnej neplatnosti uplatniť včas voči všetkým účastníkom spochybňovaného
právneho úkonu.

19. Na základe uvedeného dospel krajský súd k záveru, že žalobu v súdenej veci je nutné zamietnuť
z dôvodu premlčania nároku namietať relatívnu neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu.
V danej spojitosti je žiaduce uviesť, že (i ) v zmysle ustálenej súdnej praxe (napr. rozhodnutie
publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR pod R 2/1983) platí, že
pokiaľ je uplatňovaný nárok premlčaný, na zamietnutie žaloby je dostatočný už záver o preukázaní

opodstatnenosti námietky premlčania.
20. K tvrdeniam žalobkyne o (údajnej) absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu
krajský súd uvádza, že tieto boli postavené na veľmi stručnej (skutkovej) argumentácii, ktorá sa týkala
predovšetkým bezodplatnosti dotknutej zmluvy, ukracovania masy BSM, či simulovania právneho úkonu
v tom smere, že žalovaný 1/ si aj po prevode obchodného podielu zachoval postavenie konateľa

v spoločnosti. Uvedené okolnosti nie sú bez ďalšieho spôsobilé viesť k záveru o (absolútnej) neplatnosti
právneho úkonu prevodu obchodného podielu v zmysle § 39 Obč. zák. Osobitne, ak dotknutá zmluva
obsahovala všetky zákonné náležitosti a ani nejasnosti o tom, aké bolo (a či vôbec) reálne protiplnenie
zo strany nadobúdateľa obchodného podielu – žalovaného 2/, nespôsobuje jej neplatnosť, keďže – ako
primerane uviedol už okresný súd – prevod obchodného podielu môže byť aj bezodplatný. Súčasne

nie je v rozpore s právnou úpravou, ak osoba konateľa je odlišná od osoby spoločníka spoločnosti
s ručením obmedzeným, resp. ak prevodca obchodného podielu naďalej v obchodnej spoločnosti pôsobí
vo výkonnej pozícii (ako konateľ).
21. Podstata argumentácie žalobkyne ohľadne zmenšenia rozsahu BSM, ktoré je predmetom
vyporiadania v osobitnom konaní (sp. zn. 1Pc/8/2016), smeruje práve k porušeniu § 145 ods. 1

Obč. zák.; obdobne tak argumentácia týkajúca sa (tvrdeného) rozporu s dobrými mravmi. Vo vzťahu
k dotknutému porušeniu práv bezpodielového spoluvlastníka mala žalobkyňa možnosť uplatniť zákonom
výslovnepredanýúčelkodifikovanýprávnyinštitút(námietkurelatívnejneplatnosti),vprocesenaplnenia
ktorého (hmotného) práva však nebola dostatočne dôsledná. Konzekvencie vyplývajúce z predmetnejvlastnej nedôslednosti nie je možné sanovať veľmi všeobecným (do určitej miery až účelovým) tvrdením
o (aj) absolútnej neplatnosti namietaného právneho úkonu.
22. V širšej spojitosti krajský súd poukazuje i doktrínu definovanú Ústavným súdom SR (tiež) v náleze sp.

zn. I. ÚS 640/2014, v zmysle ktorej je potrebné preferovať taký výklad zmlúv, ktorý nevedie k neplatnosti
zmluvy, pred výkladom, ktorý smeruje k jej neplatnosti; a to i za situácie, keď do úvahy prichádzajú
obidva tieto výklady. Inak povedané, neplatnosť zmluvy má byť výnimkou, a nie zásadou. V záujme
komplexnosti odvolací súd dodáva, že v poradí prvom rozsudku z 8.7.2021 sa okresný súd súvislosťami
platnosti právneho úkonu prevodu obchodného podielu nezaoberal, hoci práve dotknutá okolnosť bola

z hľadiska prejudiciality určujúca pre meritórny záver.

23. V dôsledku zmeny napadnutého rozsudku rozhodoval krajský súd v zmysle § 396 ods. 2 CSP
(v spojení s § 396 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP) o nároku na náhradu trov celého (prvoinštančného i
odvolacieho) konania. Zamietnutie žaloby predstavuje plný úspech žalovanej strany, v dôsledku čoho
majú žalovaní 1/ a 2/ voči žalobkyni nárok na náhradu trov konanie v (plnom) rozsahu – 100%.

24. Toto rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku j e p r í p u s t n é dovolanie z dôvodov vymedzených v § 420 a § 421 CSP.
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané, v lehote dvoch mesiacov
od doručenia tohto rozhodnutia na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie je podané včas aj

vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde.
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom a dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom. Táto povinnosť neplatí v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP.