Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 3. november 2016

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 15Cob/137/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4616204473
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 11. 2016

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ján Bzdúšek
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2016:4616204473.1

Uznesenie

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jána Bzdúška a členov senátu JUDr.
Pavla Lukáča a JUDr. Martiny Balegovej, v právnej veci žalobcu: Juraj Y., nar. XX.XX.XXXX, XXX
XX K. XXX, v konaní zastúpený Pavlom Trnkom, advokátom so sídlom v Bánovciach nad Bebravou,
Novomeského 1322/16, proti žalovanému: KOMPOZITUM s. r. o., Dopravná 3A, 955 01 Topoľčany,
IČO: 34 112 146, v konaní zastúpený: SCHUBERT & partners, s. r. o., Vansovej 2, 811 03 Bratislava,

IČO: 34 117 709, o zrušenie účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti, o nariadení neodkladného
opatrenia, o odvolaní žalovaného proti uzneseniu Okresného súdu Topoľčany č. k. 4Cb/35/2016-87 zo
dňa 17.08.2016, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd uznesenie Okresného súdu Topoľčany č. k. 4Cb/35/2016-87 zo dňa 17.08.2016 p o t v
r d z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie uložil žalovanému zákaz uzavrieť zmluvu o predaji
podniku a prijímať rozhodnutia smerujúce k predaju podniku a zákaz nehnuteľnosti v kat. úz. Topoľčany,
zapísané na LV č. XXXX ako parc. č.XXXX/X zastavané plochy a nádvoria o výmere 2676 m2, parc.
č. XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere XXX m2, parc. č. XXXX/X zastavané plochy a
nádvoria o výmere 903 m2 spolu s výrobnou administratívnou budovou sup. č. XXXX na parc. č. XXXX/
X a prístavbu haly súp. č. XXXX na parc. č. XXXX/X predať, darovať, zameniť, prenajať alebo zaťažiť

záložným právom.

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na § 324 ods. 1, § 325 ods. 1 a § 328 ods. 1 Civilného
sporového poriadku (ďalej len CSP). Uviedol, že žalobca sa podanou žalobou domáha zrušenia svojej
účasti v spoločnosti KOMPOZITUM, s. r. o. Topoľčany (žalovaný), pričom v uvedenej veci doposiaľ
nebolo nariadené pojednávanie, žalovaný sa k žalobe písomne vyjadril a z obsahu jeho vyjadrenia

vyplýva, že so žalobou nesúhlasí, a preto súd o dôvodnosti žaloby na zrušenie účasti spoločníka bude
môcť rozhodnúť až po vykonanom dokazovaní. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka totiž
umožňuje spoločníkovi obchodnej spoločnosti podať na súd návrh na zrušenie jeho účasti v spoločnosti,
ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Súd prvej inštancie zdôraznil,
že ak by žalobe vo veci samej bolo vyhovené a zo strany žalovaného by boli urobené kroky smerujúce
k zmenšeniu jeho majetku, ohrozilo by to prípadné vyplatenie vyrovnacieho podielu žalobcovi a tým aj

prípadnú exekúciu, čím je splnená podmienka na nariadenie neodkladného opatrenia podľa § 325 ods. 1
CSP. Súd prvej inštancie mal z predložených dokladov preukázané, že žalovaný robí kroky smerujúce k
predaju podniku, čoho dôkazom je mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na deň 19.08.2016, ktorého
programom bolo aj rozhodovanie o predaji podniku a o schválení zmluvy o predaji podniku, pričom z
obsahu spoločenskej zmluvy vyplýva, že valné zhromaždenie môže rozhodnúť o predaji podniku alebo
jeho časti prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov a pokiaľ by sa žalobca uvedeného valného

zhromaždenia aj zúčastnil a vyslovil by nesúhlas s predajom podniku, valné zhromaždenie by mohlo
schváliť predaj podniku napriek tomuto nesúhlasu. V prípade predaja podniku by však bolo ohrozenéprávo žalobcu na vyplatenie vyrovnacieho podielu, ak by tento bol úspešný v konaní o zrušenie svojej
účasti ako spoločníka v obchodnej spoločnosti, čím by bola ohrozená aj prípadná exekúcia smerujúca
k uspokojeniu jeho nároku, v dôsledku čoho bol daný dôvod na nariadenie neodkladného opatrenia.

3. Proti tomuto uzneseniu podal žalovaný v zákonnej lehote odvolanie. Namietal, že nariadenie
neodkladného opatrenia nespĺňa náležitosti požadované zákonom, keďže žalobcom uvedené
skutočnosti neodôvodňujú potrebu neodkladnej úpravy pomerov a ani obavu, že bude ohrozená
exekúcia. Uviedol, že zaslanie pozvánky na valné zhromaždenie nepredstavuje bezprostredne hroziacu

ujmu a žalobca uvedením tejto skutočnosti vôbec neosvedčil existenciu bezprostredne hroziacej ujmy.
Pozvánka na valné zhromaždenie nepredstavuje konanie žalovaného, ktorým by zmenšoval svoj
majetok. Žalovaný následne zaslal žalobcovi list zo dňa 17.08.2016, v ktorom ho upovedomuje, že
mimoriadne valné zhromaždenie sa dňa 19.08.2016 konať nebude. Z uvedeného vyplýva, že dôvod na
vydanie neodkladného opatrenia v konečnom dôsledku odpadol. Žalobca vo svojom návrhu neuviedol
žiadne dôvody, pre ktoré by mal byť procesný nárok na nariadenie neodkladného opatrenia vo vzťahu

k nehnuteľnostiam. Žalovaný ďalej namietal, že súd prvej inštancie nedostatočne odôvodnil svoje
rozhodnutie, ktoré takmer v celom rozsahu kopíruje dôvody uvedené žalobcom v návrhu na vydanie
neodkladného opatrenia. Žalobca nepreukázal ani to, že by žalovaný robil kroky k zmenšeniu jeho
majetku, nakoľko samotná pozvánka na valné zhromaždenie takýmto krokom nie je. Žalovaný tiež
poukázal na to, že nárok žalovaného na vyplatenie vyrovnávajúceho podielu ešte nevznikol a otázka

jeho vzniku je sporná, preto ešte nemožno uvažovať o tom, že by došlo k zmareniu exekúcie, keď
neexistuje právny dôvod na jej uskutočnenie, t. j. pohľadávka nielenže nevnikla, ale aj jej možný
budúci vznik je sporný. Žalovaný opätovne zdôraznil, že žalobca nijako nepreukázal, že by žalovaný
v budúcnosti dobrovoľne a v určitej lehote neplnil a že žalovaný nebude mať dostatok majetku na
vyplatenie žalobcovho nároku, alebo že by v dôsledku predaja majetku alebo jeho časti žalovaný nemal

dostatok prostriedkov na uhradenie vyrovnacieho podielu. S poukazom na uvedené opätovne namietal,
že sa súd nezaoberal skutočnosťou, či naozaj boli zo strany žalovaného urobené kroky k zmenšeniu
majetku žalovaného, ktoré by ohrozili prípadné vyplatenie vyrovnacieho podielu, na vyplatenie ktorého
mu nárok ešte nevznikol a podľa názoru žalovaného ani nevznikne. Žiadal preto odvolací súd, aby
napadnuté uznesenie zrušil alebo ho zmenil tak, že návrh na vydanie neodkladného opatrenia v celom

rozsahu zamietne.

4. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací preskúmal napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie, ako
aj postup súdu, ktorý mu predchádzal v medziach podaného odvolania (§ 379, § 380 CSP) a po
preskúmaní napadnutého rozhodnutia zistil, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné. Rozhodol tak bez

nariadenia pojednávania (§ 385 CSP).

5. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa žalobou podanou na súde prvej inštancie dňa
24.06.2016 domáhal voči žalovanému zrušenia svojej účasti v spoločnosti KOMPOZITUM, s. r. o.
Topoľčany z dôvodu, že jeho podiel spoločníka na výške základného imania predstavuje 41 %, pričom

ďalším spoločníkom je T.. A. C., O.., ktorého podiel na základnom imaní predstavuje 59 % a z tohto titulu
dlhodobo nemá žiadny vplyv na chod spoločnosti a nevie zabrániť ani takým rozhodnutiam, ktoré podľa
jeho názoru spoločnosť poškodzujú a ktoré sú podľa jeho názoru na hrane alebo za hranou zákona.
Z uvedeného dôvodu od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti naďalej zotrval a
domáha sa zrušenia svojej účasti v spoločnosti rozhodnutím súdu. Žalovaný vo svojom vyjadrení k

žalobe uviedol, že je dlhodobo a riadne fungujúcou a úspešnou spoločnosťou, pričom žalobca sa ako
spoločník riadne podieľal na jej chode a doteraz nemal žiadne námietky s jej riadením, v dôsledku čoho
nie sú dané dôvody na zrušenie jeho účasti v spoločnosti. Svoje stanovisko odôvodnil tým, že žalobca sa
doposiaľ riadne zúčastňoval všetkých valných zhromaždení, na ktorých sa hlasovalo podľa spoločenskej
zmluvy a svoje právo využil aj na valnom zhromaždení konanom dňa 27.01.2016, kedy hlasoval proti

návrhu uznesenia o nevyplatení dividend a neposkytnutí pôžičiek spoločníkom. Je pravdou, že na
valnom zhromaždení nebola schválená účtovná závierka za rok 2015, ktorá však ani nebola predmetom
schvaľovania a keďže medzičasom vzniklo podozrenie, že táto závierka bola vypracovaná chybne, bude
potrebné vypracovať opravenú účtovnú závierku za rok 2015. Účtovné doklady boli v rámci policajného
vyšetrovaniaodnesené,pretoopravenúúčtovnúzávierkuniejemožnévypracovať.Dňa27.04.2016bola

žalobcovi predložená písomná výpoveď z pracovného pomeru, ktorú odmietol prevziať, avšak existenciu
skončenia pracovného pomeru nie je možné spájať so skutočnosťou, že žalobca je spoločníkom v
spoločnosti. Žalobca dňa 19.07.2016 podal návrh na vydanie neodkladného opatrenia, ktorým žiadal,
aby súd zakázal žalovanému uzavrieť zmluvu o predaji podniku a prijímať rozhodnutia smerujúce kpredaju podniku a zároveň zákaz žalovanému, aby nehnuteľnosti uvedené vo výrokovej časti uznesenia,
ktoré sú vo vlastníctve žalovaného, tento predal, daroval, zamenil, prenajal alebo zaťažil záložným
právom. Svoj návrh odôvodnil tým, že zrušenie účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti je spojené so

vznikom nároku spoločníka na vyrovnávací podiel, pričom v dôsledku konania žalovaného vznikla u
neho dôvodná obava, že ak žalobe o zrušenie účasti spoločníka bude vyhovené, tak krokmi, ktoré robí
žalovaný, sa zásadným spôsobom sťaží uplatnenie jeho nárokov na vyplatenie vyrovnávacieho podielu,
prípadne ovplyvní výška vyplácanej sumy. Uviedol, že listom zo dňa 10.06.2016 ho žalovaný pozval na
mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, ktorého programom mala byť voľba nového konateľa a

listom zo dňa 07.07.2016 ho žalovaný pozval na ďalšie mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo
konať dňa 19.08.2016 a dôvodom jeho zvolania podľa programu bolo rozhodovanie o predaji podniku a
rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku. Ani na jednom zo zvolaných valných zhromaždení
nemá byť podľa programu prejednaná účtovná závierka za rok 2015, a preto je otázne, z čoho bude
žalovaný vychádzať pri dojednávaní kúpnej ceny podniku. Podľa žalobcu je zvolanie mimoriadnych
valných zhromaždení reakciou žalovaného na podanú žalobu o zrušenie jeho účasti v spoločnosti a toto

konanie má jediný cieľ, a to poškodiť ho ako spoločníka na jeho majetkových právach, pretože valné
zhromaždenie môže schváliť predaj podniku jednoduchou väčšinou prítomných spoločníkov a takémuto
rozhodnutiu by nedokázal zabrániť ani v prípade, že sa valného zhromaždenia zúčastní a bude hlasovať
proti navrhovanému opatreniu. Následne súd prvej inštancie vydal napadnuté uznesenie.

6. Podľa § 324 ods. 1 CSP, pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh
nariadiť neodkladné opatrenie.

7. Podľa § 324 ods. 3 CSP, neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel
nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením.

8. Podľa § 325 ods. 1 CSP, neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

9. Podľa § 325 ods. 2 písm. c), d) CSP, neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby

nenakladala s určitými vecami alebo právami, niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.

10. Podľa § 329 ods. 2 CSP, pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia
súdu prvej inštancie.

11. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

12. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov

napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

13.Podľanázoruodvolaciehosúdu,súdprvejinštanciesprávnezistilskutkovýstavavecsprávneprávne
posúdil. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia, ktoré bolo dostatočne odôvodnené,

odvolací súd uvádza, že prípadným nevýhodným predajom podniku žalovaného alebo nerentabilným
nakladaním s predmetnými nehnuteľnosťami by sa znížila hodnota majetku žalovaného a tým aj hodnota
vyrovnacieho podielu, na ktorého vyplatenie by žalobcovi v prípade úspechu v konaní vznikol nárok, čím
by bola ohrozená možná exekúcia smerujúca k jeho uspokojeniu. Odvolací súd preto rozhodnutie súdu
prvej inštancie ako vecne správne v zmysle § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

14. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon v § 420 až § 423 CSP pripúšťa.

Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom okrem prípadov uvedených v § 429 ods.
2 CSP.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.