Rozsudok ,
Potvrdené, Zrušené Judgement was issued on Tuesday, July 16, 2024

Súd: Okresný súd Martin
Spisová značka: 10Csp/2/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5723203895
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 07. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Káčeriková
ECLI: ECLI:SK:OSMT:2024:5723203895.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Martin pred sudkyňou JUDr. Alenou Káčerikovou v spore žalobcov: 1) A. B. C., nar.
XX.XX.XXXX, bytom D. X, 2) A. A. C. E., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. X, obaja právne zastúpení ATTOR
advokátska kancelária s.r.o., IČO: 55 958 834, so sídlom Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Na
Vŕšku 8 proti žalovaným 1) TNR, a.s., IČO: 47 556 064, so sídlom Košťany nad Turcom 416, právne
zastúpený KUBINEC & PARTNERS advokátska kancelária, s.r.o., IČO: 36 851 574, so sídlom Banská

Bystrica,Skuteckého6,2)müller.builds.r.o.,IČO:36648710,sosídlomBlatnica363,v konaníourčenie
neplatnosti zmluvy o prevzatí dlhu a iné

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a .

II. Žalovaným 1/ a 2/ sa p r i z n á v anáhrada trov konania voči žalobcom 1/ a 2/ v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia 1/ a 2/ sa voči žalovaným 1/ a 2/ žalobou doručenou súdu dňa 22.12.2023 domáhali
určenia, že Zmluva o prevzatí dlhu uzavretá dňa 12.09.2022 medzi žalovaným 1/ (ako pôvodným

dlžníkom) a žalovaným 2/ (ako preberajúcim dlžníkom) je neplatná a ďalej, že žalovaný 1/ je povinný
zaplatiť žalobcom sumu 10.000,- Eur do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku a zároveň trovy konania,
pričom alternatívne žiadali, aby súd určil, že súhlas veriteľov – žalobcov 1/ a 2/, ktorý tvorí Prílohu
č. 1 vyššie uvedenej Zmluvy o prevzatí dlhu je neplatný a ďalej, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ sú
povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcom sumu 10.000,- Eur do 3 dní odo dňa právoplatnosti
rozsudku. Svoju žalobu odôvodnili tým, že dňa 05.03.2021 v pozícii záujemcov uzavreli so žalovaným

1/ vystupujúcim v pozícii budúceho predávajúceho Zmluvu o rezervácii budúceho rodinného domu
s pozemkom v projekte „GADER.VILLAS“, predmetom ktorej bol odplatný záväzok žalovaného 1/
rezervovať pre záujemcov nimi vybraný predmet budúceho prevodu a umožniť im uzavrieť kúpnu zmluvu
prípadne inú súvisiacu zmluvu a rovnako záujemcom umožniť uzavrieť Zmluvu o dielo, predmetom
ktorej mala byť realizácia diela, a to výstavba rodinného domu a garáže za celkovú konečnú sumu
206.850,- Eur za podmienok dojednaných v Rezervačnej zmluve. V zmysle článku 5 ods. 1 Rezervačnej
zmluvy za rezerváciu rodinného domu a garáže a v zmysle článku 4 Rezervačnej zmluvy sa žalobcovia

zaviazali uhradiť žalovanému 2/ rezervačný poplatok v sume 10.000,- Eur, pričom tento žalobca 1/
uhradil bankovým prevodom dňa 05.03.2021. Vzhľadom k tomu, že zo strany žalovaného 1/ nedošlo
k výstavbe rodinného domu a garáže, žalobcovia a žalovaný 1/ sa dohodli na ukončení Rezervačnej
zmluvy, a to na základe Dohody o zániku záväzkov vyplývajúcich zo Zmluvy a rezervácií budúceho
rodinného domu spolu s pozemkom zo dňa 12.09.2022. Na základe takto uzavretej Dohody došlo
k ukončeniu Rezervačnej zmluvy, pričom podľa žalobcov 1/ a 2/ v zmysle článku 2 ods. 3 Dohody

o zániku záväzkov platilo, že budúci predávajúci t.j. žalovaný 1/ sa zaviazal vrátiť záujemcovi sumu
10.000,- Eur, a to do 60 dní odo dňa účinnosti uvedenej Dohody. Spoločne s podpisom Dohody o zániku
záväzkov došlo dňa 12.09.2022 medzi žalovaným 1/ v postavení pôvodného dlžníka a žalovaným2/ v postavení preberajúceho dlžníka so súhlasom žalobcov k uzatvoreniu Zmluvy o prevzatí dlhu
a záväzok podľa žalobcov uhradiť a vrátiť žalobcom sumu 10.000,- Eur prevzal žalovaný 2/. Lehota
60 dní odo dňa účinnosti Dohody o zániku záväzkov aj Zmluvy o prevzatí dlhu podľa žalobcov

uplynula dňa 11.11.2022, avšak rezervačný poplatok v sume 10.000,- Eur nebol žalobcom vrátený.
Z uvedeného dôvodu žalobcovia prostredníctvom svojho právneho zástupcu v období od septembra
2023 do novembra 2023 viedli rokovania o uzavretí dohody o urovnaní a uznaní dlhu so žalovaným 2/,
pričom žalovaný 2/ sám opakovane navrhol, aby so žalobcami uzatvoril Dohodu o splátkovom kalendári,
sám žiadal, aby splácal sumu rezervačného poplatku v režime pravidelných minimálnych splátok po

500,- Eur. Žalobcovia následne prostredníctvom svojho právneho zástupcu pripravili písomné znenie
uznania dlhu žalovaným 2/ a návrh Dohody o urovnaní vrátane splátkového kalendára. Žalovaný 2/ však
nepristúpil k podpisu týchto právnych úkonov, opakovane žalobcov v mailovej a telefonickej komunikácii
zavádzal, klamal. Aj napriek dodatočne poskytnutým lehotám a snahe žalobcov uvedené dokumenty
neboli podpísané a v súčasnosti žalovaný 2/ so žalobcami nekomunikuje.
V nadväznosti na uvedené sú žalobcovia toho názoru, že Zmluva o prevzatí dlhu zo dňa 12.02.2023 je

absolútne neplatný právny úkon, a to najmä preto, že výkon práv a povinností vyplývajúcich z uvedenej
zmluvy je v rozpore s dobrými mravmi. Žalovaný 2/ v právnom postavení preberajúceho dlžníka už v deň
podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu na rozdiel od žalobcov musel vedieť, že nebude spôsobilý uspokojiť
pohľadávku žalobcov. Naviac v čase podpisu vyššie uvedených zmlúv konala ako štatutárny orgán tá
istá fyzická osoba, pričom žalovaný 1/ bol v čase podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu v lepšej finančnej

kondícii ako žalovaný 2/. Žalobcovia ďalej uviedli, že nie sú jediní veritelia žalovaných, ktorých žalovaní
obdobným spôsobom neuspokojili. Ďalej uviedli, že ide o zmluvu, na ktorú sa vzťahujú ustanovenia
o spotrebiteľských zmluvách, pričom táto obsahuje neprijateľné zmluvné podmienky v neprospech
žalobcov. Žalobcovia súhlas s prevzatím dlhu urobili pod nátlakom žalovaných. Žalobcovia nemali
možnosť pri rokovaní o uzavretí Zmluvy o prevzatí dlhu nejakým spôsobom modifikovať jej znenie, ich

súhlas bol vylákaný ľsťou žalovaných, zmluva odporuje zákonu a je sama o sebe v rozpore s dobrými
mravmi. Aj keď žalobcovia v Zmluve o prevzatí dlhu nevystupujú ako zmluvná strana, táto zmluva
priamoovplyvňujesféruichprávaoprávnenýchzáujmov.Zuvedenéhodôvodusainatútozmluvumusia
aplikovať ustanovenia o spotrebiteľských zmluvách a žalobcovia ako slabšia strana právnych vzťahov so
žalovanými majú právo na silnejšiu mieru právnej ochrany. Právny úkon, ktorého obsahom je prevzatie

dlhu žalovaným 2/ je exemplárnym príkladom neprijateľnej zmluvnej podmienky v spotrebiteľskej zmluve
v zmysle ustanovenia § 53 ods. 4 písm. b) Občianskeho zákonníka, pretože uvedená Zmluva o prevzatí
dlhu dovoľuje žalovanému 1/ previesť práva a povinnosti vyplývajúce z Dohody o zániku záväzkov na
žalovaného 2/, pričom je nepochybné, že prevzatím tohto záväzku došlo k zhoršeniu resp. znemožneniu
vymožiteľnosti pohľadávky žalobcov vyplývajúcej z Dohody o zániku záväzkov, ktorú žalobcovia ako

spotrebitelia uzatvorili so žalovaným 1/. Ďalej žalobcovia uviedli, že z podpisu Dohody o zániku záväzkov
a vzápätí podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu je zrejmé, že celá situácia bola umelo a bez právneho
dôvodu a účelovo vyvolaná žalovaným 1/ s cieľom zbaviť sa dlhu, tento previesť na žalovaného 2/,
ktorý k uvedenému dňu figuroval v ôsmych povereniach na vykonanie exekúcie. Svoj nárok žalobcovia
opreli o ustanovenie § 3 ods. 1, § 37 ods. 1, § 39, § 52 ods. 1, ods. 2, § 53 ods. 1, ods. 4 písm. b) a

§ 53 ods. 5 Občianskeho zákonníka. V ďalšom vo svojej žalobe okrem iného opisujú inštitút dobrých
mravov keď uvádzajú, že právne úkony postihnuté absolútnou neplatnosťou nemajú za následok vznik,
zmenu alebo zánik práv a povinností. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona
(ex lege) a pôsobí od začiatku (ex tunc) voči každému. Absolútnej neplatnosti sa má právo dovolávať
každý, kto má na tom naliehavý právny záujem. Toto právo sa nepremlčuje ani nezaniká, pretože

z takéhoto úkonu právne následky nenastanú, a to ani dodatočným schválením ani odpadnutím vady
prejavu vôle a súd musí na takúto neplatnosť prihliadať aj bez návrhu t.j. ex offo. Pokiaľ ide o naliehavý
právny záujem, tento žalobcovia odôvodnili tým, že sú v dôsledku Zmluvy o prevzatí dlhu veriteľmi
žalovaného2/,pričomžalovaný1/odnichsúhlassprevzatímdlhužalovaným2/vylákalľsťou,konajúcou
prostredníctvom tej istej fyzickej osoby. Z komunikácie žalovaného 2/ vyplýva, že v skutočnosti ani

nemá skutočnú vôľu pohľadávku žalobcov uspokojiť. Navyše odo dňa podpisu Zmluvy o prevzatí
dlhu bolo vydaných na ťarchu žalovaného 2/ mnoho poverení na vykonanie exekúcie a vzhľadom
na tento negatívny vývoj na strane žalovaného 2/ existuje preto dôvodný predpoklad, že na majetok
žalovaného 2/ bude vyhlásený konkurz, v dôsledku čoho bude uspokojenie pohľadávky žalobcov
fakticky znemožnené. V prípade, ak by Zmluva o prevzatí dlhu mala byť aj naďalej považovaná za

platný a účinný právny úkon, došlo by k významnému zásahu do základných práv žalobcov okrem
iného je ich pohľadávka voči žalovanému 2/ de facto nevymožiteľná, keďže počet exekučných konaní
voči žalovanému 2/ od 12.09.2022 iba narástol. Podľa žalobcov, žaloba o určenie neplatnosti Zmluvy
o prevzatí dlhu je jediným účinným procesným nástrojom ochrany práv žalobcov. Naliehavý právnyzáujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcov ohrozené alebo ak by
sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým. Naliehavý právny záujem na určenie platnosti
právneho úkonu je daný vtedy, ak je daný aktuálny stav právnej neistoty medzi účastníkmi konania,

čo jednoznačne platí v prípade žalobcov. Opačný výklad by znamenal dokonalý návod pre každého
nepoctivého developera, vďaka ktorému by bolo možné bez akéhokoľvek postihu vyberať zálohové
platby od objednávateľov (spotrebiteľov) bez toho, aby dielo zrealizoval a tiež bez toho, aby vôbec splnil
kruciálnyzáväzokzRezervačnejzmluvyt.j.,abyvrátilrezervačnýpoplatok,keďnesplnilsvojepovinnosti.
Spolu so žalobou žalobcovia k žalobe pripojili notársku zápisnicu zo dňa 14.09.2022, a to osvedčenie

o priebehu zasadnutia riadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti müller.holdings. a.s. –
predchádzajúce obchodné meno žalovaného 1/, Stanovy akciovej spoločnosti müller.holdings. a.s.,
Zmluvu o rezervácii zo dňa 05.03.2021, potvrdenie o zaplatení rezervačného poplatku žalobcom 1/,
Dohodu o zániku záväzkov zo dňa 12.09.2022, Zmluvu o prevzatí dlhu zo dňa 12.09.2022, súhlas
veriteľasprevzatímdlhuzodňa12.09.2022,Dohoduozánikuzáväzkovzodňa12.09.2022,predžalobnú
výzvu zo dňa 10.08.2023 spolu s doručenkou, mailovú komunikáciu medzi žalobcami a žalovaným 2,

potvrdenie o exekúciách vedených proti žalovanému 2/, účtovnú uzávierku žalovaného 2/ so stavom
k 31.12.2022. Následne navrhli vykonať dokazovanie výsluchom svedkov A. F. G., H. a B. I. G., H..

2.Žalovaný1/sakpodanejžalobevyjadrilpodanímzodňa15.02.2024doručenýmsúdutýmistýmdňom,
v ktorom uviedol že žaloba nie je procesne prípustná, a to z dôvodov, že z podanej žaloby primárne

vyplýva, že predmetnou žalobou sa žalobcovia domáhajú určenia právnej skutočnosti (teda určenia
neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu). V tejto súvislosti podotkol, že samotní žalobcovia v bode (18) žaloby
uviedli, že Zmluva o prevzatí dlhu spĺňa všetky zákonom stanovené náležitosti podľa ustanovenia §
531 a § 532 Občianskeho zákonníka. Žalobcovia sa žalobou domáhajú určenia absolútnej neplatnosti
Zmluvy o prevzatí dlhu z dôvodu, že bola uzatvorená v rozpore s dobrými mravmi. V kontexte procesnej

prípustnosti žaloby podľa ustanovenia § 137 CSP poukázal na osobitnú časť dôvodovej správy k
ustanoveniu § 137 CSP, podľa ktorej: „ustanovenie obsahuje demonštratívny výpočet druhov žalôb,
pričom doterajšiu právnu úpravu pomerne výrazne modifikuje. Úplne nová koncepcia je zakotvená v
písmene c) a d), kde sa rozlišuje klasická určovacia žaloba a žaloba o určení inej právnej skutočnosti
podľa písmena d). Záujmom zákonodarcu bolo vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie

neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a
míňajú sa účelu žaloby určovacej.“ Vychádzajúc zo znenia ustanovenia § 137 písm. c) a d) CSP s
prihliadnutím na obsah osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu je možné tak vyvodiť, že
CSP zásadne nepripúšťa určovacie žaloby o určenie právnej skutočnosti, s výnimkou žalôb o určenie
právnej skutočnosti za podmienky, že to vyplýva z osobitného právneho predpisu (priamo zo zákona).

Z hľadiska právneho posúdenia žaloby ide teda v danom prípade vo vzťahu k predmetu sporu o
procesne neprípustnú žalobu v zmysle § 137 písm. d) CSP. Pre prípad, ak by súd neposúdil žalobu
ako žalobu o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) CSP, ale z obsahu žaloby by vyvodil,
že ide o tzv. klasickú určovaciu žalobu podľa § 137 písm. c) CSP, podotkol, že v tomto prípade je
rozhodujúcim kritériom preukázanie naliehavého právneho záujmu žalobcov na požadovanom určení.

Mal za to, že žaloba nie je vhodným, účinným a správne zvoleným procesným nástrojom ochrany
práva žalobcov. Žalobcovia totiž nie sú v situácii právnej neistoty a ohrozenia, keďže podľa skutkových
tvrdení uvádzaných v žalobe k porušeniu ich práva zo strany žalovaného 2/ už došlo. Žalobcovia majú
k dispozícii iný vhodný a účinný procesný nástroj ochrany ich práva, a to žalobu na splnenie povinnosti
podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou možno dosiahnuť súdnu ochranu už porušeného práva. Z doktríny

preventívnehocharakteruurčovacejžalobytotižvyplýva,žežalobnýnároknaplneniekonzumuje(vsebe
zahŕňa) aj určovací žalobný nárok. Doktrína preventívneho charakteru určovacej žaloby vychádza preto
z toho, že žalobca má vo všeobecnosti naliehavý právny záujem vtedy, ak k porušeniu jeho práva (zatiaľ)
nedošlo, avšak jeho právo je neisté alebo ohrozené. Podľa § 131 CSP je žaloba legálne definovaná ako
procesný úkon, ktorým sa uplatňuje právo na súdnu ochranu ohrozeného alebo porušeného práva. Ak

spor vznikol z ohrozenia subjektívneho práva, uplatňuje sa právo na súdnu ochranu (v zásade) žalobou
naurčenie,čituprávojealebonieje.Aksporvznikolzporušeniasubjektívnehopráva,uplatňujesaprávo
na súdnu ochranu (v zásade) žalobou na plnenie. Z doktríny preventívneho charakteru určovacej žaloby
vyplýva, že naliehavý právny záujem (v zásade) absentuje, ak má žalobca možnosť žalovať na splnenie
povinnosti. Je to tak v prípadoch, keď tvrdené právo už nie je v štádiu neistoty alebo ohrozenia, ale keď

už došlo k jeho porušeniu. S poukazom na vyššie uvedené má žalovaný 1/ za to, že nie je daný naliehavý
právny záujem žalobcov na určení neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu, ani Súhlasu veriteľov s prevzatím
dlhu zo dňa 12.09.2022, ktorý udelili písomne a dobrovoľne žalobcovia. Právne postavenie žalobcov nie
je neisté ani ohrozené a k zodpovedajúcej náprave možno dospieť inak. Žalobcovia v pozícii veriteľovmajú právny nárok na zaplatenie sumy vo výške 10.000,- Eur titulom vrátenia rezervačného poplatku
na základe Dohody o zániku záväzkov od žalovaného 2/, ktorého sa môžu domáhať podaním žaloby o
splnenie povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP. Z ustálenej rozhodovacej praxe súdov SR vyplýva, že

ak žalobcovia neosvedčia naliehavý právny záujem na nimi požadovanom určení, ide o samostatný a
prvoradý dôvod pre zamietnutie žaloby. Pokiaľ teda súd dospeje k záveru, že ten - ktorý určovací návrh
nie je z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení spôsobilým alebo
prípustným prostriedkom ochrany práva, zamietne žalobu bez toho, aby sa zaoberal meritom veci. V
zmysle uznesenia Ústavného súdu SR zo 6. 10. 2017, sp. zn. II. ÚS 590/2017: „Ak všeobecné súdy

postupujú tak, že rozhodnú o vecnej opodstatnenosti určovacej žaloby bez toho, aby dospeli k záveru
o existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu, porušia tým základné právo na súdnu ochranu
ďalšieho účastníka konania.“. Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti považoval naliehavý
právny záujem žalobcov na požadovanom určení za nepreukázaný, žalobu za procesne neprípustnú
a navrhol konajúcemu súdu, aby žalobu bez meritórneho prejednania zamietol. Žalobcovia vyvodzovali
absolútnu neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu (ďalej v texte aj len „Zmluva“) pre rozpor s dobrými mravmi.

Poukázalnato,žesamotnížalobcoviavbode(18)žalobykonštatujú,žežalovanípriuzatváraníZmluvyo
prevzatí dlhu dodržali všetky zákonom stanovené náležitosti. Prílohou zmluvy bol aj Súhlas žalobcov ako
veriteľov s prevzatím dlhu v písomnej forme. Keďže boli splnené všetky zákonom stanovené náležitosti
nemôže ísť o zjavne právne neprijateľné konanie, keď také konanie zákon expresis verbis dovoľuje. V
tejto súvislosti poukázal aj na jednu zo základných ústavných záruk, a to: „každý môže konať, čo nie je

zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá.“ Žalovaný absolútne
odmieta a účinne popiera tvrdenia žalobcov pod bodom (18) žaloby, že by k uzatvoreniu Zmluvy o
prevzatí dlhu došlo s cieľom znemožniť vrátenie rezervačného poplatku žalobcom. Je nesporné, že
spoločnosť žalovaného 1/ prešla v roku 2022 značnými zmenami v personálnom substráte, čo priamo
ovplyvnilo aj obchodné vedenie spoločnosti. Rovnako niet pochýb o tom, že žalovaný 1/ už nepokračuje

v pôvodnom projekte GADER.VILLAS a vo výstavbe rodinných domov typu GADER VILLA C+, ktorý mal
byť postavený na Rezervačnou zmluvou žalobcami zazmluvnených pozemkoch. Zmluvou o rezervácii
budúceho rodinného domu spolu s pozemkom v projekte „GADER.VILLAS“ zo dňa 05.03.2021 si
žalobcovia podľa ustanovenia § 51 a nasl. Občianskeho zákonníka zarezervovali budúci rodinný dom s
pozemkom v projekte „GADER.VILLAS“ podľa projektovej dokumentácie, ktorú spracovala spoločnosť

A2 ARCHITEKTI, s.r.o., so sídlom: Kratinova 49, 036 01 Martin, IČO: 36 821 713 (ďalej aj len „Zmluva
o rezervácii“). Podľa Článku 2. bod (3) Zmluvy o rezervácii bola na pozemkoch, ktoré boli pre žalobcov
rezervované, možná výstavba výlučne rodinného domu typ GADER.VILLA C+ a garáže. Zmluva o
rezervácii zaväzovala žalobcov k budúcemu uzatvoreniu Kúpnej zmluvy a Zmluvy o dielo, príp. inej
súvisiacej zmluvy za účelom prevodu vlastníckeho práva k predmetu budúceho prevodu a výstavby

rodinného domu typu GADER.VILLA C+ s garážou. Uvedené plne odzrkadľuje podnikateľský zámer
p. B. B. a jeho realizáciu prostredníctvom obchodných spoločností ovládaných p. B.. Žalovaný 1/,
konajúci prostredníctvom p. H. F., B., v rámci svojej podnikateľskej činnosti ponúka na predaj pozemky
v projekte „IBV GADER“ v zóne, ktorá prešla viacerými architektonickými a stavebno-technickými
zmenami. Okrem uvedeného došlo preukázateľne k inému rozparcelovaniu pozemkov ponúkaných na

výstavbu v rámci projektu „IBV GADER“ a technickej infraštruktúry, čo je preukázateľné zápisom vo
verejnom registri, konkrétne zápisom geometrického plánu pod č. J./XXXX (J. K. X/XXXX) - L. XXXX/
XXXX; M. XXX/XX N. J./XXXX (J. K. X/XXXX) N. L. K. O./XXXXXX-XXX-XXX zo dňa 06.12.2022 o
usporiadaní nezákonného stavu na poľnohospodárskej pôde. Zámerom žalovaného 1/, konajúceho
prostredníctvom p. H. F., B., predsedu predstavenstva, totiž bolo v danej lokalite začať nový projekt s

novou architektúrou. Noví členovia orgánov žalovaného 1/ ako aj nový akcionár spoločnosti vstupovali
do spoločnosti dobromyseľne a s vedomím, že všetky predchádzajúce záväzky spoločnosti boli riadne
a v súlade so zákonom vysporiadané. Záväzkom žalovaného 1/ je zabezpečiť realizáciu všetkých
inžinierskych sietí a technického vybavenia daného územia, k čomu aktuálne a reálne aj dochádza.
Žalovaný 1/ v kontexte všetkých súvislostí podotýka, že to bol práve žalovaný 2/, ktorý svojou činnosťou

zabezpečoval výstavbu rodinných domov v projekte GADER.VILLAS, a teda na základe uzatvorenej
zmluvyodielobytobolprávežalovaný2/,ktorýbyzabezpečovalprežalobcovvýstavburodinnéhodomu
GADER.VILLA typ C+. K uvedenej skutočnosti by sa vedeli vyjadriť aj žalobcami navrhnutí svedkovia,
A. F. G., H. a B. I. G., H., ktorí so žalovanými vystupovali v obdobných právnych vzťahoch. Vyššie
uvedenými tvrdeniami a dôkazmi predloženými na podporu svojich tvrdení žalovaný 1/ účinne popieral

tvrdenia žalobcov pod bodmi (17) až (19) žaloby. Procesná argumentácia žalobcov spočívajúca v tom,
že žalobcovia ako spotrebitelia bez právnického vzdelania v čase podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu nemali
o niektorých okolnostiach vedomosť nemôže obstáť. „Problém nevzdelaného spotrebiteľa“ nie je nijako
špecificky spotrebiteľský, rovnako nevzdelaný môže byť účastník v bežnom občianskoprávnom spore aotázka vzdelaného/nevzdelaného spotrebiteľa je otázkou právnej pomoci v konaní, ktorú možno riešiť
cez bezplatnú právnu pomoc, možnosť zastupovania spotrebiteľov združeniami a pod. Nález Ústavného
súdu Slovenskej republiky sp. zn. PL. ÚS 11/2016 zo 7. februára 2018. V tejto súvislosti žalovanému

1/ nie je zrejmé, z akého dôvodu žalobcovia nepožiadali a nevyužili právnu pomoc, resp. bezplatnú
právnu pomoc pri podpise predmetných listín, pokiaľ sa v rozhodnom čase cítili tak nevzdelaní, ako
dnes tvrdia. Vo vzťahu k vyššie uvedenému poukázal tiež na zásady vigilantibus iura scripta sunt a
ignorantia iuris non excusat, princíp rovnosti pred zákonom, v Občianskom zákonníku expressis verbis
vyjadrený v ustanovení § 2 ods. 2 Občianskeho zákonníka, že v občianskoprávnych vzťahoch majú

účastníci rovnaké postavenie, a teda ochrana spotrebiteľov, napriek tomu, že je v súkromnom práve
upravené značne široko, nemôže byť bezbrehá. Dokonca aj Ústavný súd SR ako jedna z najvyšších
súdnych autorít SR uvádza, že túto spoločenskú „energiu“ je potrebné usmerniť práve ku koncepčnejším
a nezjednodušujúcim normatívnym riešeniam a aj ochrana spotrebiteľa musí mať rozumnú mieru. V
tejto súvislosti poukázal na Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. PL. ÚS 11/2016 zo
7. februára 2018, v zmysle ktorého: „Pri ustanovovaní zákonných podmienok ochrany spotrebiteľa,

dlžníka, je nutné dbať na vyváženosť právnej úpravy z hľadiska jednotlivých ústavných štandardov
vrátane princípu právneho štátu. Aj keď je ochrana spotrebiteľov neoddeliteľnou súčasťou súčasného
súkromného práva a postavenie spotrebiteľov je potrebné brať vážne, ochranu spotrebiteľov je nutné
interpretovať triezvo, neutrálne ako akékoľvek iné právne inštitúty.“. Pokiaľ Ústavný súd SR poukazuje
na nutnú vyváženosť právnej úpravy z hľadiska jednotlivých ústavných štandardov poukázali na to,

že právna úprava spotrebiteľovi ako dlžníkovi pri prevzatí dlhu alebo pristúpení k dlhu poskytuje v
podobe jeho súhlasu s prevzatím dlhu solídnu ochranu. Vzhľadom na vyššie uvedené je neprípustný
a neudržateľný právny stav, kedy žalobcovia nevyužili právnu ochranu, ktorú im zveruje zákon pri
prevzatí dlhu v podobe udelenia súhlasu, ani právnu pomoc, či bezplatnú právnu pomoc centra právnej
pomoci a s odstupom času sa domáhajú vyslovenia neplatnosti právneho úkonu, ktorý bol realizovaný

medzi žalovanými ako tretími osobami plne v súlade so zákonom. Pokiaľ by súd prisvedčil argumentácii
žalobcov, došlo by podľa jeho názoru k výraznému a neodôvodnenému zásahu do princípu rovnosti
pred zákonom, princípu právnej istoty a poskytnutiu právnej ochrany žalobcom, ktorá nemá oporu
v zákone ani v rozhodovacej praxi súdov SR. Žalobcovia tiež poukázali na ustanovenie § 3 ods. 1
Občianskehozákonníka,pričomuvedenéustanovenieumožňujesúduposúdiťvecvtomsmere,čivýkon

daného subjektívneho práva je v súlade s dobrými mravmi a v prípade, že tomu tak nie je, odoprieť
právnu ochranu uplatňovaného práva. Aplikácia tohto ustanovenia umožňuje aj zásah do výkonu už
existujúceho práva vyplývajúceho z občianskoprávnych vzťahov, nemôže ale viesť ku vzniku, zmene
alebo zániku práv a povinností. Ustanovenie § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka nemá totiž vlastnú
priamu normotvornú platnosť – upravuje iba spôsob aplikácie a interpretácie iných ustanovení. Pokiaľ

ide o výkon práva, ktoré účastníkovi dáva priamo právny predpis, prichádza do úvahy aplikácia tohoto
ustanovenia len vo výnimočných prípadoch. Konštatovanie, že slobodne, vážne a určito urobený právny
úkon je z dôvodu nedovolenosti (rozporu s dobrými mravmi) absolútne neplatný, je vo svojej podstate
hrubým zásahom do zmluvnej autonómie strán. Podľa konštantnej judikatúry Ústavného súdu ČR je
autonómia vôle a slobodného individuálneho konania garantovaná na ústavnej úrovni čl. 2 ods. 3 Listiny

(napr. I. ÚS 564/04, I. ÚS 43/04, I. ÚS 167/04, I. ÚS 557/05, I. ÚS 670/02, I. ÚS 190/15, III. ÚS 882/16,
III.ÚS 798/15, III.ÚS 3033/17, I. ÚS 34/17, II. ÚS 658/18). Identický záver možno postulovať podľa čl.
2 ods. 3 Ústavy SR. Zásah do zmluvnej autonómie je preto potrebné vykladať reštriktívne a ústavne
konformne. Žalovaný 1/ poukázal na ustálenú judikatúru najvyšších súdnych autorít - slovenského, ako
aj českého ústavného súdu, ktorá jednoznačne preferuje výklad právneho úkonu, ktorý podporuje jeho

platnosť (potius valeat actus quam pereat). Povedané slovami Ústavného súdu SR: „Ďalším základným
princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom,
ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp
autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska
funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformné

a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcim z čl. 1 ústavy je taká prax, keď všeobecné súdy
preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom
neplatnosť zmluvy nezakladajúcim.“ (I. ÚS 242/07, podobne I. ÚS 640/2014, I. ÚS 184/2015, II. ÚS
294/2018). S poukazom na vyššie uvedené je neplatnosť právneho úkonu podľa § 39 potrebné
vykladať reštriktívne a „nadužívanie“ tohto ustanovenia môže zakladať až ústavne nekonformný zásah

do zmluvnej autonómie. V tejto súvislosti žalovaný 1/ poukázal na skutočnosť, že Zmluva o prevzatí
dlhu bola uzatvorená medzi dvomi podnikateľskými subjektmi, za striktného dodržania zákonných
ustanovení podľa Občianskeho zákonníka, ktorý prevzatie dlhu upravuje (v súlade s ustanovením §
261 ods. 9 Obchodného zákonníka) a je platným právnym úkonom. Žalovaný 1/ ďalej poukázal na to,že žalovaný 2/ bol na listine – Súhlas veriteľa s prevzatím dlhu riadne identifikovaný ako „Preberajúci
dlžník“, pričom žalobcovia ako veritelia si mali a mohli byť vedomí tej skutočnosti, kto nastúpi na
miesto pôvodného dlžníka – žalovaného 1/. V súhlase, ktorý žalobcovia vlastnoručne podpísali, sa

uvádza, že udelením tohto súhlasu zo strany veriteľa sa preberajúci dlžník stane jediným priamym
dlžníkom (zaviazaným) z dlhu voči veriteľovi namiesto pôvodného dlžníka a záväzok pôvodného dlžníka
voči veriteľovi riadne uhradiť dlh zanikne. Veriteľ sa navyše od prevzatia dlhu zaviazal komunikovať
ohľadom svojej pohľadávky výlučne s preberajúcim dlžníkom – žalovaným 2/. Podľa názoru žalovaného
1/ žalobcovia vlastnoručne podpísali Súhlas s prevzatím dlhu na žalovaného 2/ bez akýchkoľvek

písomných či ústnych výhrad z dôvodu, že si boli vedomí tej skutočnosti, že je to práve žalovaný 2/ -
spoločnosť müller.build s.r.o., ktorá pre nich má zabezpečovať výstavbu rodinného domu GADER.VILLA
typ C+. V časti rozporu s dobrými mravmi žalovaný 1/ záverom poukazuje na to, že generálna klauzula
týkajúca sa dobrých mravov funguje ako posledná „inštancia“, ktorá môže zabrániť platnosti právnych
úkonov, ktoré prešli sitom prieskumu z hľadiska toho, či sa jedná o rozpor so zákonom. V tejto súvislosti
žalovaný 1/ poukázal na to, že generálna klauzula týkajúca sa dobrých mravov nie je v tomto prípade

aplikovateľná a v súlade s princípom preferencie platnosti právnych úkonov pred ich neplatnosťou,
ochranou zmluvnej autonómie zmluvných strán pri kreovaní záväzkových vzťahov je nutné dospieť k
záveru, že Zmluva o prevzatí dlhu je platným právnym úkonom. Žalobcovia ďalej namietajú neprijateľnú
zmluvnú podmienku v Zmluve o prevzatí dlhu. Taká argumentácia žalobcov však nemôže obstáť a
nemá oporu v zákone ani v skutkovom stave prejednávanej veci, keďže žalobcovia preukázateľne nie

sú zmluvnou stranou Zmluvy o prevzatí dlhu. Legálna definícia spotrebiteľskej zmluvy, obsiahnutá v
ustanovení § 52 ods. 1 Občianskeho zákonníka, považuje za spotrebiteľskú zmluvu každú zmluvu bez
ohľadu na právnu formu, ktorú uzatvára dodávateľ so spotrebiteľom. Keďže Zmluva o prevzatí dlhu bola
uzatvorená medzi dvomi právnickými osobami – podnikateľmi, nie je možné Zmluvu o prevzatí dlhu ex
lege považovať za spotrebiteľskú zmluvu a vzťahovať na ňu ustanovenia o spotrebiteľských zmluvách,

keďže nespĺňa zákonom stanovenú definíciu – nie je uzatvorená so spotrebiteľom. Na podporu vyššie
uvedeného právneho záveru uviedol Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 28. marca 2019, sp. zn. 6
Cdo 27/2018. Čo sa týka námietky neprijateľnosti zmluvnej podmienky podľa § 53 ods. 4 písm. b)
Občianskeho zákonníka, uviedol, že nejde a ani nemôže ísť o neprijateľnú zmluvnú podmienku, nakoľko
sa jednak nenachádza v texte spotrebiteľskej zmluvy a jednak z dôvodu, že túto ani nepredstavuje,

nakoľko k prevzatiu dlhu došlo preukázateľne s písomným súhlasom oboch žalobcov ako veriteľov.
Uvedenú rozhodujúcu skutočnosť žalobcovia ani nerozporovali, a preto je potrebné ju považovať za
nespornú. Záverom tohto bodu uviedol, že sa žalobcovia nemôžu účinne dovolávať neplatnosti Zmluvy
o prevzatí dlhu, keď nejde o spotrebiteľskú zmluvu a neprijateľnú zmluvnú podmienku Zmluva o prevzatí
dlhu ani neobsahuje. Podľa názoru žalovaného 1/ ani skutkové okolnosti podpisu Dohody o zániku

záväzkov a Zmluvy o prevzatí dlhu nemôžu vyvolať neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu alebo Súhlasu
žalobcov. Dňa 12.09.2022 bola medzi žalovaným 1/, konajúc prostredníctvom p. B., a žalobcami
uzatvorená Dohoda o zániku záväzkov zo Zmluvy o rezervácii (ďalej aj len „Dohoda o zániku záväzkov“).
Predmetom Dohody o zániku záväzkov bolo ukončenie zmluvného vzťahu založeného Rezervačnou
zmluvou, zrušenie a zánik záväzkov vyplývajúcich pre zmluvné strany z Rezervačnej zmluvy. Podotkol,

že obe zmluvné strany sa v dôsledku nekonania od podpisu Rezervačnej zmluvy (05.03.2021) do
12.09.2023 dostali do stavu právnej neistoty a bolo nepochybne v prospech oboch zmluvných strán,
tak žalovaného 1/ ako aj žalobcov, zmluvný vzťah medzi nimi existujúci vyporiadať. Jedným z možných
spôsobov bolo uzatvoriť Dohodu o zániku záväzkov. Uvedené plne korešponduje aj s tvrdením žalobcov
pod bodom (10) žaloby v rámci opisu skutkového stavu, kde sa uvádza: „Vzhľadom na to, že zo strany

Spoločnosti (müller.holdings, a.s.) nedošlo k výstavbe rodinného domu a garáže, ktorého rezervácia
bola predmetom Rezervačnej zmluvy, sa Žalobcovia a Spoločnosť dohodli na ukončení Rezervačnej
zmluvy...“. Uvedené je však následne v rozpore s tvrdením žalobcov pod bodom (16) písm. (iii) žaloby,
kde žalobcovia tvrdia, že podpis Dohody o zániku záväzkov a vzápätí podpis Zmluvy o prevzatí dlhu
bol umelo, bez právneho dôvodu a účelovo vyvolaný žalovaným 1/, keď v opise skutkového stavu

žalobcovia (dokonca písomne) potvrdzujú, že Dohoda o zániku záväzkov bola uzatvorená z dôvodu,
že nedošlo k výstavbe rodinného domu a garáže, ktorého rezervácia bola predmetom Rezervačnej
zmluvy. Poukazujeme na to, že uzatvorením Dohody o zániku záväzkov obe zmluvné strany nadobudli
právnu istotu, akým smerom sa ich zmluvný vzťah bude ďalej vyvíjať. Bez podpisu uvedenej dohody
by boli žalobcovia v právnej neistote ohľadom toho, či dôjde alebo nedôjde k plneniu záväzkov zo

strany žalovaného 1/, či dôjde k výstavbe rodinného domu alebo ukončeniu zmluvného vzťahu. Dohoda
o zániku záväzkov zakotvuje záväzok na strane žalovaného 1/ vrátiť žalobcom zaplatený rezervačný
poplatok. Ustanovenia Dohody o zániku záväzkov teda nie sú neprijateľnými, neplatnými a ani nie sú v
rozpore s dobrými mravmi. Žalovaný 1/ poprel, že by v čase podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu existovalirozhodujúce okolnosti, ktoré by zakladali absolútnu neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu a že by tieto
okolnosti mal vyvolať dokonca žalovaný 1/ - spoločnosť TNR, a.s. Ako už bolo uvedené, k uzatvoreniu
Zmluvy o prevzatí dlhu medzi žalovanými došlo jedine a výlučne z toho dôvodu, že to bol práve žalovaný

2/, ktorý mal byť zaviazaný na výstavbu predmetného rodinného domu, a teda z tohto dôvodu mali
záväzky prejsť na žalovaného 2/. Žalovaný 1/ zahájil predaj pozemkov v projekte „IBV GADER“ v
dobrej viere, že všetky predchádzajúce záväzky sú v plnom rozsahu vysporiadané. Nemôže obstáť ani
tvrdenie žalobcov pod bodom (19) a (20) žaloby, že žalovaný 2/ musel v čase podpisu Zmluvy o prevzatí
dlhu vedieť, že nebude spôsobilý uspokojiť pohľadávku žalobcov na základe účtovnej závierky za rok

2022, keď táto sa zostavuje až k dátumu 31.12.2022 a následne sa ukladá do zbierky listín v termíne
do 31.03. nasledujúceho kalendárneho roka, príp. v termíne do 30.06. nasledujúceho kalendárneho
roka. Z uvedeného dôvodu nemožno súhlasiť s tvrdením, že by žalovaný 2/ už začiatkom septembra
2022 vedel, aký bude jeho hospodársky výsledok v zúčtovacom období kalendárneho roka 2022 a
celkové hospodárske výsledky. Žalovaný 1/ mal za to, že Zmluva o prevzatí dlhu spĺňa všetky zákonom
stanovené náležitosti, súhlas s jej uzatvorením vyjadrili aj veritelia, a preto je platným právnym úkonom.

Žalovaný 1/ - spoločnosť TNR, a.s., konajúca prostredníctvom H. F., B., predsedu predstavenstva, sa
v plnom rozsahu dištancuje od vyjadrení žalobcov pod bodom (24) žaloby, že by malo dôjsť k podpisu
Súhlasu zo strany žalobcov pod nátlakom žalovaných a že súhlas bol od žalobcov vylákaný lsťou. K
týmto tvrdeniam sa žalovaný 1/, konajúci prostredníctvom H. F., B. ani nedokázal vyjadriť. Žalovaný
1/ poukázal na to, že tieto tvrdenia nie sú ničím podložené a možno ich považovať za účelové a

tendenčné s jediným cieľom žalobcov dosiahnuť úspech v prejednávanej veci. Žalovaný 1/ tiež dôrazne
odmietol tvrdenia žalobcov, že žalovaný 1/ mal, resp. mohol vedieť, že žalovaný 2/ je v kríze, resp. že
je platobne neschopný. Žalovaný 1/ poukázal na to, že žalovaní sú dvomi samostatnými a oddelenými
právnickýmiosobami,bezmajetkovéhoprepojenia,žalovaný1/niejespoločníkomžalovaného2/,ateda
z uvedeného je preukázateľne dané, že žalovaný 1/ nemal a ani v súčasnosti nemá akým spôsobom

získať vedomosť o finančnej situácii a záväzkoch žalovaného 2/. Žalovaný 1/ v danom čase nepoznal a
ani v súčasnosti nepozná finančnú situáciu žalovaného 2/, nedisponuje účtovnou evidenciou žalovaného
2/, a teda z uvedeného dôvodu razantne odmieta a účinne popiera tvrdenia žalobcov, že by mal,
resp. mohol žalovaný 1/ vedieť o platobnej (ne)schopnosti žalovaného 2/. Žalovaný 1/ zotrval na už
prezentovaných záveroch, že Zmluva o prevzatí dlhu spĺňa všetky zákonom stanovené kritériá, dokonca

je jej prílohou aj súhlas žalobcov ako veriteľov v písomnej forme. Žalobcovia v konaní ani nerozporovali
že by predmetný súhlas udelili. Navyše, právna úprava spotrebiteľovi ako dlžníkovi pri prevzatí dlhu
poskytuje v podobe jeho súhlasu s prevzatím dlhu solídnu ochranu, teda nie je potrebné jeho zákonnú
ochranu ešte zvyšovať. Riadne prevzatie dlhu podmienené veriteľovým súhlasom predstavuje conditio
sine qua non. Poukázal na to, že zmluva o prevzatí dlhu nie je obligatórne odplatnou a dlh môže

byť prevzatý aj bezodplatne. Eventuálne protiplnenie za prevzatie dlhu môže mať peňažný alebo
nepeňažný charakter a predstavuje jedinú formu kompenzácie preberajúceho dlžníka za to, že na seba
prevzal dlh pôvodného dlžníka a že ho splní. Súhlas žalobcov ako veriteľov je zákonnou podmienkou
účinnosti privatívnej intercesie. K riadnemu prevzatiu dlhu došlo v tomto prípade na základe tzv. zloženej
právnej skutočnosti, ktorá je kumulatívne tvorená dohodou medzi pôvodným a preberajúcim dlžníkom

a súhlasom veriteľov s prevzatím dlhu. Súhlas žalobcov predstavuje jednostranný adresovaný právny
úkon, ktorým bola vyjadrená vôľa žalobcov ako veriteľov v zmysle ich stotožnenia sa s prevzatím dlhu
konkrétnou osobou. Tento súhlas môže byť daný pôvodnému alebo preberajúcemu dlžníkovi, pričom
v danom prípade žalobcovia súhlas s prevzatím dlhu udelili v písomnej forme tak pôvodnému ako
aj preberajúcemu dlžníkovi. Občiansky zákonník nevyžaduje pre súhlas veriteľa zachovanie písomnej

formy, v danom prípade však k schváleniu prevzatia dlhu došlo zo strany žalobcov výslovne v písomnej
forme. Poukázal na to, že práva veriteľa sú adekvátne chránené napríklad tým, že nie je prípustný
generálny súhlas veriteľa a priori s prevzatím dlhu ľubovoľnou osobu, ktorý by v podstate popieral
zmysel a účel zákonnej úpravy. Veriteľ musí mať vždy možnosť posúdiť právne a ekonomické následky
konkrétnej zmeny v osobe svojho dlžníka a tohto práva sa nemôže vopred vzdať. V tejto súvislosti

opakovane poukázal na to, že preberajúci dlžník bol na Súhlase veriteľov riadne označený, a to už v
čase pred podpisom Súhlasu zo strany žalobcov ako veriteľov. Vo vzťahu k vyššie uvedenému poukázal
na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 M Obdo V 6/2006, podľa ktorého: „Veriteľ v zásade ani
nemusí vedieť, na základe akej skutočnosti nový dlžník dlh preberá. Je len vecou veriteľa, aké informácie
pred súhlasom na prevzatie dlhu vyžaduje a akú mieru rizika, súvisiacu so zmenou dlžníka, je ochotný

znášať. Nie je pritom povinný zaoberať sa motívmi, ktoré vedú nového dlžníka k prevzatiu dlhu, ani
posudzovať platnosť zmluvy medzi pôvodným a novým dlžníkom.“. Skutočnosť, že žalovaný 2/ bol v
čase podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu povinným v 8 exekučných konaniach vyplýva z verejne dostupného
registra, a to z Registra poverení na vykonanie exekúcie, ktorý je na webe dostupný bezplatne pre všetkyosoby aj pre bežných občanov – fyzické osoby, spotrebiteľov. Keďže žalovaný 2/ bol na dokumente
– Súhlas veriteľov s prevzatím dlhu, riadne a náležite označený, žalobcovia po prečítaní predmetnej
listiny museli vedieť, o akú právnickú osobu sa jedná a mali a mohli zistiť, že žalovaný 2/ je v danom

čase vedený ako povinný v 8 exekúciách. Navyše, žalobcovia sú obaja vysokoškolsky vzdelaní, a
preto mali a mohli v rozhodnom čase konať s tzv. obvyklou mierou opatrnosti, ktorú by bolo možné od
osôb v obdobnom postavení očakávať. Žalobcovia si mohli informácie o žalovanom 2/ zistiť z verejne
dostupných registrov a webových stránok, ako je napr. portál finstat. Žalobcovia si dokonca v rozhodnom
čase mohli obstarať účtovnú závierku žalovaného 2/ za predchádzajúce účtovné obdobia, čo však

neučinili. V tejto súvislosti len opätovne poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 M
Obdo V 6/2006, že je len vecou veriteľa, aké informácie pred súhlasom na prevzatie dlhu vyžaduje a
akú mieru rizika, súvisiacu so zmenou dlžníka, je ochotný znášať. Ako konštatujú samotní žalobcovia
pod bodom (38) žaloby výkon práv žalovanými na základe Zmluvy o prevzatí dlhu spĺňa podmienku
výkonu existujúceho práva. K riadnemu prevzatiu dlhu zo strany žalovaného 2/ došlo v tomto prípade
na základe tzv. zloženej právnej skutočnosti, ktorá je kumulatívne tvorená dohodou medzi pôvodným

a preberajúcim dlžníkom a písomným súhlasom veriteľov s prevzatím dlhu. Žalobcovia ako veritelia
mali možnosť posúdiť právne a ekonomické následky konkrétnej zmeny v osobe svojho dlžníka. V tejto
súvislosti opakovane poukázal na to, že preberajúci dlžník bol na Súhlase veriteľov riadne označený,
a to už v čase pred podpisom Súhlasu zo strany žalobcov ako veriteľov. S poukazom na ustálenú prax
najvyšších súdnych autorít SR je len vecou veriteľa, aké informácie pred súhlasom na prevzatie dlhu

vyžaduje a akú mieru rizika, súvisiacu so zmenou dlžníka, je ochotný znášať. Ľahkovážne a nedôsledné
konanie zo strany žalobcov v tomto prípade nemôže ísť na ťarchu žalovaných. Za daných skutkových
a právnych okolností nemožno vyvodiť neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu. Vzhľadom na všetky vyššie
uvedené skutočnosti navrhol aby súd žalobu v celom rozsahu zamietol a žalovanému 1/ priznal náhradu
trov konania voči žalobcom 1/ a 2/ v rozsahu 100 %.

3. Žalobcovia 1/ a 2/ sa prostredníctvom novozvoleného a zmeneného právneho zástupcu vyjadrili
podaním zo dňa 25.03.2024 k vyjadreniu žalovaného 1/ tak, že žalobcovia vo vzťahu k vyjadreniu
predovšetkým uviedli, že žaloba je procesne prípustná a dôvodná. Ďalej uviedli, že sa v celom rozsahu
pridŕžajú svojich tvrdení uvedených v žalobe. Vyjadrenie žalovaného 1/ v celom rozsahu neuznávajú a

tvrdenia žalovaného 1/, ktoré uvádza vo svojom vyjadrení rozporujú. Tvrdenia žalovaného 1/ považujú
za zavádzajúce. Aj napriek skutočnosti, že z obsahu žaloby je bez pochybností zrejmé, čoho sa týka
a čo sleduje, žalobcovia si dovoľujú ustáliť, že podanou žalobou sa v súlade s ustanovením § 137
ods. 1 písm. d) CSP domáhajú určenia právnej skutočnosti, spočívajúcej v autoritatívnom vyslovení
neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu, alebo o alternatívne súhlasu žalobcov tvoriaceho prílohu č. 1 k

Zmluve o prevzatí dlhu, ktorá vyplýva z osobitného predpisu, pričom zo skutkového stavu uvedeného
v žalobe nepochybne vyplýva, že žalobcovia nemajú možnosť dospieť k zodpovedajúcej náprave inak.
Žalobcovia zotrvali na svojom tvrdení, že Zmluva o prevzatí dlhu predstavuje právny úkon, ktorý v
časti relevantnej pre náležitosti prejavu vôle žalovaných nebol urobený vážne, svojim účelom obchádza
zákon, a súčasne sa prieči dobrým mravom, pričom súhlas žalobcov, ktorý bol výlučne formálne

daný s prevzatím predmetného dlhu nebol urobený slobodne. Zmluva o prevzatí dlhu navyše nebola
podpísaná osobou oprávnenou konať v mene žalovaného 1/, v dôsledku čoho nebola dodržaná jej
predpísaná forma. K (absolútnej) neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu žalobcovia v žiadnej časti žaloby
nekonštatovali skutočnosť, že pri uzatváraní Zmluvy o prevzatí dlhu boli dodržané všetky zákonom
stanovené náležitosti. Skutočnosť, že zákon konanie žalovaných expressis verbis dovoľuje, resp. že

konanie žalovaných (do určitej miery) reflektovalo výlučne formálne požiadavky zákona v žiadnom
prípade neznamená, že nemôže byť vyslovená jeho neplatnosť keď svojím obsahom obchádza zákon
a zároveň sa prieči dobrým mravom. Zmluva o prevzatí dlhu predstavuje právny úkon urobený in
fraudem legis. Síce ako taký nutne nemusí byť v rozpore s výslovnou zákonnou normou, ale svojimi
účinkami odporuje účelu zákonnej normy. Obchádzanie zákona spočíva vo vylúčení záväzného pravidla

zámerným použitím prostriedku, ktorý sám o sebe nie je zakázaný. Uzavretie Zmluvy o prevzatí
dlhu tak predstavuje exemplárny príklad postupu, kedy žalovaní (konajúci v čase podpisu Zmluvy
o prevzatí dlhu prostredníctvom tej istej fyzickej osoby!) síce postupovali podľa práva, ale tak, aby
zámerne dosiahli výsledok, ktorý je právnou normou nepredvídaný a nežiaduci. Účelom ustanovení
Občianskeho zákonníka, ktoré upravujú inštitút privatívnej intercesie nemôže byť spôsobenie faktickej

nevymožiteľnosti pohľadávky žalobcov. Žalobcovia sú presvedčení, že žalovaní uzatvorili Zmluvu o
prevzatídlhuvýlučnezdôvodu,abybolžalovaný1/zbavenýzáväzku,atoprávevsúvislostisoznačnými
zmenami v personálnom substráte a s výmenou obchodného vedenia žalovaného 1/. Zdôraznil, že práve
medzi podpisom Zmluvy o prevzatí dlhu, ako aj Dohody o zániku záväzkov a zmenami v osobe akcionáraa personálnom substráte žalovaného 1/ existuje objektívna súvislosť, čo vo vyjadrení priamo potvrdzuje
aj žalovaný 1/. Zmluva o prevzatí dlhu mala byť výlučne podľa jej datovania uzatvorená 12.09.2022,
pričom ako je zrejmé z Notárskej zápisnice zo dňa 14.09.2022, ktorej kópiu žalobcovia predložili súdu

spolu so žalobou, k zmene v osobe akcionára žalovaného 1/, ako aj k zmenám v personálnom obsadení
orgánov žalovaného 1/ došlo v objektívnej časovej súvislosti, a to dňa 14.09.2022. V zmysle uznesenia
č. 4 prijatého na valnom zhromaždení žalovaného 1/, ktorého priebeh je zaznamenaný v Notárskej
zápisnici zo dňa 14.09.2022 platí, že ku dňu 14.09.2022 došlo k odvolaniu predsedu predstavenstva
žalovaného 1/ B. B., nar. XX.XX.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX, bytom: D. XXX, XXX XX D., SR

(ďalej ako „B. B.“, pričom zároveň došlo k zvoleniu nového predsedu predstavenstva – H. F., B., nar.
XX.XX.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX, bytom: P. XXXXX/XX, XXX XX B. – H., SR, (ďalej ako „H.
F., B.“) a to s účinnosťou odo dňa 14.09.2022. Z emailovej komunikácie žalobcov a B. B. však vyplýva,
že dňa 12.09.2022 v žiadnom prípade nemohlo dôjsť k podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu, pričom z SMS
komunikáciemedzižalobkyňou2/aB.B.nepochybnevyplýva,žekpodpisuZmluvyoprevzatídlhudošlo
až 11.10.2022, t. j. v čase, keď B. B. nebol štatutárnym orgánom žalovaného 1/, v dôsledku čoho nebol

oprávnený v mene žalovaného konať a ani žalovaného 1/ nijako zaväzovať. Z emailovej komunikácie
je nepochybné, že v období medzi 20.09.2022 až 23.09.2022 iba prebiehali rokovania o vysporiadaní
nárokov žalobcov voči žalovanému 1/, pričom B. B. zneužívajúc dôveru žalobcov predstieral, že je
oprávnený konať v mene žalovaného 1/. B. B. predstierajúc, že koná v mene žalovaného 1/ a konajúc
žalovaného 2/ iba dňa 24.09.2022, t. j. v čase keď už 10 dní nebol predsedom predstavenstva

žalovaného 1/, zaslal žalobcom návrhy týchto dokumentov. Žalobcom boli tieto dokumenty doručené vo
formáte .pdf, s vopred uvedeným dátumom 12.09.2022, pričom objektívne musí platiť záver, že Zmluva o
prevzatí dlhu bola podpísaná neskôr, a to dňa 11.10.2022, pretože práve v tento deň sa žalobcovia stretli
s B. B., ktorý v mene žalovaného 1/ a žalovaného 2/ podpísal zmluvu, ktorej neplatnosti sa žalobcovia
domáhajú. V kontexte uvedeného nemôže ako pravdivé obstáť tvrdenie žalovaného 1/, že členovia jeho

orgánov, ako aj nový akcionár vstupoval do spoločnosti žalovaného 1/ dobromyseľne a s vedomím,
že všetky predchádzajúce záväzky žalovaného 1/ „boli riadne a v súlade so zákonom vysporiadané“,
keďže tento záväzok vysporiadaný v uvedenom čase (t. j. do 14.09.2022) nebol. Zároveň musí platiť
záver, že žalovaný 1/ musel o existencii tohto svojho záväzku aj v uvedenom čase vedieť, rovnako ako
musel vedieť aj o tom, že Zmluva o prevzatí dlhu bola podpisovaná až dodatočne, nepoctivo, osobou

neoprávnenou na konanie v mene žalovaného 1/, nezákonne, s uvedením spätného dátumu, v dôsledku
čoho Zmluva o prevzatí dlhu nespĺňa ani len základnú požiadavku Občianskeho zákonníka na dodržanie
jej zákonom predpísanej formy, preto je neplatná a k prevzatiu Dlhu nedošlo.
Podľa § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje
zákon alebo dohoda účastníkov, je neplatný“.

Podľa § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka: „Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou
osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny
predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to
obvyklé.“
Podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia

tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom
(štatutárne orgány).“
Podľa § 13 ods. 2 Obchodného zákonníka: „Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných
spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.“
Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka vo vzťahu k akciovej spoločnosti (Žalovanému 1):

„Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.
Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo
stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia
inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí
konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.“

Ďalej uviedli, že akciová spoločnosť je právnickou osobou, ktorá koná prostredníctvom svojho
štatutárneho orgánu, alebo svojich zástupcov. Štatutárny orgán je oprávnený robiť právne úkony vo
všetkých veciach. Podmienkou na to, aby konanie štatutárneho orgánu bolo konaním podnikateľa so
všetkými z toho preňho vyplývajúcimi záväzkami, je, že štatutárny orgán koná v súlade so zákonom
a stanovami spoločnosti. Štatutárnym orgánom akciovej spoločnosti je predstavenstvo, ktoré riadi

činnosť spoločnosti a koná jej menom. Rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, ak nie sú
Obchodným zákonníkom, alebo Stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia. Keďže
Zmluva o prevzatí dlhu nebola podpísaná štatutárnym orgánom žalovaného 1/, nebola dodržaná jej
zákonom predpísaná forma. V dôsledku uvedeného je Zmluva o prevzatí dlhu absolútne neplatnýprávny úkon a žalovaný 1/ má povinnosť uspokojiť pohľadávku žalobcov tak, ako to žalobcovia
uvádzajú vo svojej žalobe. Okrem uvedeného je v nadväznosti na ďalšie vyjadrenia žalovaného 1/
poznamenali, že výstavba rodinného domu typ GADER.VILLA C+ a garáže bola v čase podpisu

Rezervačnej zmluvy preukázateľne výlučne podnikateľským zámerom žalovaného 1/, pričom žalovaný
2/ nepopierateľne figuruje ako zmluvná strana až v prípade Zmluvy o prevzatí dlhu. Úvaha žalovaného
1/ o zabezpečovaní výstavby rodinného domu žalobcov v rámci projektu GADER.VILLAS sa v kontexte
uvedeného javí výlučne ako fabulácia nemajúca oporu v žiadnom z ustanovení príslušnej zmluvnej
dokumentácie. V nadväznosti na uvedené je nepochybné, že pri podpise Zmluvy o prevzatí dlhu

absentovala dobromyseľnosť na strane žalovaného 1/, ktorý sa podpisom Zmluvy o prevzatí dlhu iba
spätne pokúsil zbaviť svojich záväzkov za účelom zmeny v osobe jeho akcionára a zmien v personálnom
obsadení jeho orgánov. Rovnako nemohla byť prítomná dobromyseľnosť ani na strane žalovaného 2,/
ktorý v čase uzatvárania Zmluvy o prevzatí dlhu vedel a musel vedieť, že nebude schopný poskytnúť
žalobcom predmetné peňažné plnenie. Uvedený záver potvrdzujú nielen žalobcami popísané okolnosti
podpisu dokumentov, ale aj následný pasívny prístup žalovaného 2/ vyplývajúci z predloženej emailovej

komunikácie a pasívny prístup žalovaného 2/, keď sa v tomto konaní ani napriek výzve súdu ku
dnešnému dňu k žalobe nevyjadril. Uzavretím Zmluvy o prevzatí dlhu za okolností popísaných v žalobe
a v tomto podaní žalobcov došlo k porušeniu práv žalobcov, a preto tento právny úkon nemôže požívať
žiadnu úroveň právnej ochrany. Aj v zmysle judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky absencia
dobromyseľnosti pri právnom úkone smerujúcom k nadobudnutiu práv, ktorým boli porušené práva

tretej osoby, má za následok neplatnosť tohto právneho úkonu pre jeho rozpor s dobrými mravmi.
Žalovaný 1/ sa nijako relevantne k možnému rozporu Zmluvy o prevzatí dlhu s dobrými mravmi vo
svojom vyjadrení nevyjadril. Žalovaný 1/ iba zavádzajúco vytrhol z kontextu, poukazovanie žalobcov
na § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, pričom úplne odignoroval ustanovenia § 37 ods. 1 v spojení
s § 39 Občianskeho zákonníka, na základe ktorých žalobcovia navrhli súdu aby určil, že Zmluva o

prevzatí dlhu, resp. súhlas žalobcov s prevzatím dlhu sú neplatné pretože nimi dochádza k obchádzaniu
zákona a priečia sa dobrým mravom. Preferenciu platnosti právnych úkonov, ako aj princíp zmluvnej
autonómie strán v žiadnom prípade nemožno uplatňovať absolútne. Je nevyhnutné, aby v modernom
právnom štáte existovali korektívy, za účelom nápravy príliš formalistickej aplikácie právnych noriem akú
v tomto prípade uplatňuje na skutkové okolnosti aj žalovaný 1/. Potreba existencie týchto korektívov

vyplýva okrem iného práve z objektívnej nemožnosti nastoliť stav, kedy zákonodarca do právnej úpravy
obsiahne akúkoľvek situáciu, ktorá v právnych vzťahoch počas praktického života prichádza do úvahy.
Inštitút neplatnosti zmluvy pre rozpor s dobrými mravmi možno vnímať ako ďalší korektív zmluvnej
autonómie. Nie je prípustné, aby právny poriadok zabezpečil vykonateľnosť právnych úkonov, ktoré
sa priečia elementárnym hodnotám spoločnosti, a preto tieto zmluvy musia byť neplatné. Generálna

klauzula dobrých mravov je bránou, prostredníctvom ktorej do súkromného práva prenikajú mimoprávne
a metajuristické normy. V literatúre a judikatúre možno nájsť viaceré definície dobrých mravov. Podľa
jednej definície ide o základné, všeobecné uznávané a v spoločnosti panujúce morálne zásady, ktoré sa
týkajú vzťahov a konania medzi ľuďmi (subjektmi). Najvyšší súd Slovenskej republiky definoval dobré
mravy ako obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie sa, ktoré zodpovedá základným, v spoločnosti

prevládajúcim morálnym zásadám (R 5/2009). Ako vyplýva z citovaných pokusov o definíciu dobrých
mravov, „dobré mravy“ sú otvoreným pojmom, ktorý je potrebné pri aplikácii na rôzne skutkové okolnosti
znovu a znovu vymedzovať. Žalobcovia sú za uvedených skutkových okolností presvedčení, že nimi
podanou žalobou v žiadnom prípade nedochádza k nadužívaniu inštitútu neplatnosti zmluvy pre rozpor
s dobrými mravmi, práve naopak, v prípade, ak by mal platiť opačný záver, nepochybne by došlo k

denegatio iustitiae, pretože aj postoj žalovaných v tomto konaní nasvedčuje tomu, že neexistuje iný,
účinný procesný prostriedok ochrany práv žalobcov. K neprijateľnej zmluvnej podmienke v kontexte
neplatnosti samotného súhlasu je úplne prirodzené, že v spotrebiteľských vzťahoch sa zásada rovnosti
narúša v dôsledku nedostatočnej informovanosti spotrebiteľa o jeho právach, ako aj o ekonomickej
situácii na trhu s tovarom alebo službou, ktorá je (sekundárnym) predmetom zmluvy, najmä v porovnaní

so skúsenosťami a vedomosťami subjektu, ktorý koná v rámci svojej podnikateľskej alebo profesijnej
činnosti. Skutočnosť, že žalobcom svedčí právne postavenie spotrebiteľov žalovaný 1/ účinne nepoprel,
naopak túto skutočnosť potvrdil, a preto táto skutočnosť nie je sporná. Je tiež nesporné, že obaja
žalovaní mali významne viac skúseností a vedomostí v oblasti stavebníctva a developmentu ako
žalobcovia, pričom žalobcovia sa vo fáze pred podpisom Zmluvy o prevzatí dlhu ocitli v situácii, keď

investovaliznačnúčasťsvojichúsporzaúčelombývaniabeztoho,abysadostaviloakékoľvekrelevantné
protiplnenie zmluvných povinností žalovaného 1/. Možno povedať, že po tom ako žalobcovia investovali
svoje úspory a tieto odovzdali žalovanému 1/ s vidinou realizácie konkrétneho bývania ponúkaného
žalovaným 1/, boli žalobcovia faktickými okolnosťami v podstate v tiesni – na jednej strane žalobcoviaodovzdali peniaze žalovanému 1/ a žalovaný 1/ neposkytol protiplnenie, no zároveň žalovaný 1/ začal
zo svojich záväzkov „cúvať“, čoho dôkazom je následný podpis Zmluvy o prevzatí dlhu, čím mali ostať
žalobcovia odkázaní na žalovaného 2/. Žalovaní (konajúci v danom čase prostredníctvom jednej a tej

istej fyzickej osoby) predostreli na podpis žalobcom súhlas s prevzatím dlhu, pričom žalobcovia nemali
žiadnu možnosť pripomienkovať alebo modifikovať znenie týchto dokumentov vo vzťahu k Zmluve o
prevzatí dlhu, a už vôbec nemali faktickú možnosť využiť na účely jej pripomienkovania právnu pomoc,
a už vôbec nie bezplatnú právnu pomoc. Žalobcovia mali iba možnosť potvrdiť svoje identifikačné
údaje, pričom žalobcovia predmetný súhlas udelili až po naliehaní žalovaných s tým, že poskytnutím

tohto súhlasu im budú ich finančné prostriedky v súlade s ustanoveniami Dohody o zániku záväzkov
definitívne vrátené, k čomu však nedošlo. Zmluva o prevzatí dlhu predstavovala z pohľadu žalobcov tzv.
formulárovú, predtlačenú či tzv. diktovaná zmluvu. Odborná literatúra správne uvádza, že pri aplikácii
predmetnej podmienky môže ísť aj o prípad prevzatia alebo pristúpenia k dlhu na strane dodávateľa,
aj keď tu právna úprava spotrebiteľovi ako dlžníkovi poskytuje v podobe jeho súhlas s prevzatím
dlhu solídnu ochranu. Iný prípad však nastáva, ak by dodávateľ mal záujem titulom prevzatia dlhu

spochybniť vymožiteľnosť nárokov spotrebiteľa tak ako v tomto prípade, kedy k spochybneniu, resp. až k
znemožneniu vymožiteľnosti nároku žalobcov aj skutočne došlo. K povahe právneho vzťahu založeného
Zmluvou o prevzatí dlhu a neprijateľnej zmluvnej podmienke žalovaný 1/ ďalej vo svojom vyjadrení
uvádza, že Zmluva o prevzatí dlhu bola uzatvorená medzi dvomi právnickými osobami – podnikateľmi, a
že preto nie je možné Zmluvu o prevzatí dlhu ex lege považovať za spotrebiteľskú zmluvu a vzťahovať na

ňu ustanovenia o spotrebiteľských zmluvách, keďže nebola uzatvorená so spotrebiteľom. Toto tvrdenie
žalovaného 1/ nemá oporu v právnom poriadku, pričom žalobcovia zotrvávajú na svojom tvrdení, že
právny vzťah založený medzi žalobcami a žalovanými má charakter spotrebiteľského právneho vzťahu,
pričom zároveň Zmluva o prevzatí dlhu obsahuje neprijateľnú zmluvnú podmienku. Žalovaný 1/ iba
formalisticky kategorizuje Zmluvu o prevzatí dlhu ako výlučne obchodnoprávny vzťah medzi dvomi

podnikateľskými subjektmi, pričom úplne opomína aplikáciu ustanovenia § 52 ods. 2 Občianskeho
zákonníka, ako existenciu až troch právnych vzťahov z jej ustanovení vyplývajúcich. Zmluva o prevzatí
dlhu má v zmysle ust. § 50 Občianskeho zákonníka charakter zmluvy uzavretej v prospech tretej osoby
(žalobcov). Aj v zmysle odbornej literatúry sa v prípade privatívneho prevzatia dlhu možno stretnúť až
s troma právnymi vzťahmi medzi:

a) pôvodným dlžníkom (žalovaný 1/) a preberateľom dlhu (žalovaný 2/), a
b) veriteľom (žalobcovia) a preberateľom dlhu (žalovaný 2/), a
c) veriteľom (žalobcovia) a pôvodným dlžníkom (žalovaný 1/)

V zmysle uvedeného je teda nepochybné, že právny vzťah medzi žalobcami a žalovanými založený

Zmluvou o prevzatí dlhu má charakter spotrebiteľského právneho vzťahu, rovnako ako všetky už
uvedené zmluvy a právne vzťahy medzi žalobcami a žalovaným 1/ resp. žalovaným 2/, ktoré s uzavretím
tejto Zmluvy súviseli. Na všetky tieto zmluvy a právne vzťahy z nich vyplývajúce je nevyhnutné aplikovať
všetky ustanovenia o spotrebiteľských zmluvách, ako aj všetky iné ustanovenia upravujúce právne
vzťahy, pretože účastníkom tohto právneho vzťahu sú žalobcovia v právnom postavení spotrebiteľov.

Zdôraznil, že v zmysle § 52 ods. 2 Občianskeho zákonníka akékoľvek odlišné zmluvné dojednania
alebo dohody, ktorých obsahom alebo účelom je obchádzanie tohto ustanovenia, sú neplatné. Zdôraznil,
že podstatou záväzkového právneho vzťahu založeného Zmluvou o prevzatí dlhu uzavretou medzi
žalovaným 1/ a žalovaným 2/ je záväzok dosiahnuť uspokojenie pohľadávky žalobcov. Na záver
uvedeného sme presvedčení, že ochranu spotrebiteľa nie je možné vylúčiť iba odkazom na formu,

v akej bola Zmluva o prevzatí dlhu prijatá – teda, že sa jednalo o trojstranný právny úkon, pričom úvaha
žalovaného 1/, že dve z troch strán zmluvy boli podnikateľmi, preto nemôže byť tretia strana v postavení
spotrebiteľa chránená ako spotrebiteľ, nemá oporu v právnom poriadku SR. Keďže Žalobcovia považujú
za preukázané, že vzťah medzi nimi a žalovanými má charakter spotrebiteľského právneho vzťahu,
je namieste aj konštatovanie, že Zmluva o prevzatí dlhu obsahuje neprijateľnú zmluvnú podmienku. V

kontexte uvedeného sa javí ako irelevantná argumentácia žalovaného 1/ o neexistencii neprijateľnej
zmluvnej podmienky, pretože hoci súhlas žalobcov bol formálne daný, avšak je evidentné, že Zmluvou
o prevzatí dlhu dochádza k prevzatiu dlhu, ktoré dovoľuje žalovanému 1/ previesť práva a povinnosti
vyplývajúce z Dohody o zániku záväzkov na žalovaného 2/, pričom je nepochybné, že prevzatím tohto
záväzku došlo k zhoršeniu, resp. k znemožneniu vymožiteľnosti pohľadávky žalobcov vyplývajúcej z

Dohody o zániku záväzkov, ktorú žalobcovia ako spotrebitelia uzatvorili so žalovaným 1/. Taktiež je z
doposiaľ uvedených skutkových okolností zrejmé, že uzavretie Zmluvy o prevzatí dlhu v jej konečnej
podobe úplne popiera samotnú jej podstatu, pričom bolo nepochybne motivované iba zbavením záväzku
žalovaného 1/ voči žalobcom, a za účelom vykonania zmien v osobe akcionára a personálnom obsadeníorgánov žalovaného 1/. Pri posudzovaní neprijateľnej zmluvnej podmienky je potrebné vziať do úvahy,
že Zmluva o prevzatí dlhu predstavovala tzv. formulárovú, predtlačenú či tzv. diktovaná zmluvu, čo
pozíciu žalobcov ako spotrebiteľov upevňuje – žalobcovia nemali možnosť do Zmluvy o prevzatí dlhu

zasiahnuť. Na záver uvedeného sme presvedčení, že ochranu spotrebiteľa nie je možné vylúčiť iba
odkazom na formu, v akej bola Zmluva o prevzatí dlhu prijatá – teda, že sa jednalo o trojstranný právny
úkon, pričom úvaha žalovaného 1/, že dve z troch strán zmluvy boli podnikateľmi, preto nemôže byť
tretia strana v postavení spotrebiteľa chránená ako spotrebiteľ, nemá oporu v právnom poriadku SR.
Žalovaný 1/ bez akejkoľvek opory v ustanoveniach Rezervačnej zmluvy, Dohody o zániku záväzkov

ako aj v Zmluvy o prevzatí dlhu na viacerých miestach v rámci svojho vyjadrenia nepravdivo uvádza,
že žalovaný 2 mal byť po podpise Zmluvy o prevzatí dlhu zaviazaný na výstavbu rodinného domu
žalobcov, resp. že práve táto skutočnosť mala predstavovať dôvod na poskytnutie súhlasu žalobcov s
uzavretím Zmluvy o prevzatí dlhu. Toto vyjadrenie žalovaného 1/ je priamo v rozpore s ustanovením
článku II. bod 5 Dohody o zániku záväzkov, v zmysle ktorého „Na základe tejto Dohody v celom rozsahu
zanikajú práva a povinnosti Zmluvných strán vyplývajúce z právneho vzťahu popísaného v Článku I.

bod 1. tejto Dohody a nahrádzajú sa záväzkom vyplývajúcim z tohto Článku II., bod 4. Dohody, a to
okamihom účinnosti tejto Dohody.“ Pre vylúčenie pochybností uvádzame, že jediný právny vzťah, ktorý
bol popísaný v článku I bod 1. Dohody o zániku záväzkov, bol vzťah žalobcov a žalovaného 1/ založený
Rezervačnou zmluvou, pričom jediný záväzok, ktorý z Dohody o zániku záväzkov mal vyplývať bol
Záväzok žalovaného 1/ vrátiť žalobcom sumu Rezervačného poplatku vo výške 10.000,- Eur, a to v

lehote a za podmienok uvedených v článku II. bod 4. Dohody o zániku záväzkov. Ako to konštatuje sám
žalovaný 1/, keďže došlo k významným zmenám v osobe akcionára, ako aj v personálnom obsadení jeho
orgánov, nemusí nevyhnutne poznať okolnosti podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu, resp. okolnosti získania
súhlasu žalobcov s uzavretím Zmluvy o prevzatí dlhu medzi žalovanými. Žalobcovia opätovne uvádzajú,
že žalovaní v čase podpisu (v rozpore so zákonom) konali prostredníctvom jednej a tej istej fyzickej

osoby (B. B.), ktorá v čase uzatvárania Dohody o zániku záväzkov, Zmluvy o prevzatí dlhu, resp. v čase
kedy bol žalovanému 1/ a žalovanému 2/ doručený vylákaný súhlas žalobcov mala a musela disponovať
dostatočnými informáciami na to, aby bolo zrejmé, že týmto dôjde k významnému zhoršeniu, ba až
znemožneniu vymožiteľnosti pohľadávky žalobcov. Vzhľadom na skutočnosť, že akcionárom (resp.
spoločníkom) a štatutárnym orgánom obidvoch žalovaných bola v čase podpisu Rezervačnej zmluvy

a v čase rokovaní o prevode akcií žalovaného 1/ a v čase výmeny personálneho obsadenia orgánov
žalovaného 1/ tá istá fyzická osoba, akékoľvek tvrdenia žalovaného 1/ o tom, že žalovaní v nadväznosti
na tvrdenú personálnu a majetkovú oddelenosť nemali vedomosť o finančnej situácii a záväzkoch ani
len neprichádza do úvahy. Práve skutočnosť, že žalovaní rokovali o uzavretí Zmluvy o prevzatí dlhu
so žalovanými výlučne prostredníctvom jednej a tej istej osoby mala významný vplyv na celú situáciu,

ktorú mali pevne v rukách a riadili výlučne žalovaní. Žalovaným 1/ uvádzaná miera rizika, ktorú mali
žalobcovia byť ochotní znášať resp. ním požadovaná miera opatrnosti, ktorú mali žalobcovia vynaložiť,
je po zohľadnení všetkých uvedených skutočností neprípustná. Žalovaný 1/ poukázal na judikatúru
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, pričom závery, ku ktorým Najvyšší súd Slovenskej republiky aj
v tomto rozhodnutí dospel, vychádzali z diametrálne odlišných skutkových okolností, ktoré v žiadnom

prípade nemôžu byť aplikovateľné aj v tomto prípade. Zdôraznil, že rozhodnutia, na ktoré žalovaný 1/ vo
svojomvyjadrenípoukazuje,bolivydávanévrýdzoobchodnoprávnychsporoch,atonapríkladvprípade,
keď jednou zo sporových strán bola verejnoprávna právnická osoba (Fond národného majetku). Podľa
nášhonázorunemožnoodžalobcov–spotrebiteľov(majúcichslabšiupozíciučodovyjednávacejpozície
a čo do informovanosti) požadovať, aby si predmetné informácie sami overovali vo verejne dostupných

registrov,aužvôbecniejenamieste,abyspotrebiteľakoslabšiastranaprávnehovzťahumalbyťviazaný
povinnosťou vyžiadať si účtovné závierky žalovaných. Posudzovanie rizika do takej miery, akú žalovaný
1/ uvádza vo svojom vyjadrení je na mieste skôr v prípade obchodných transakcií medzi podnikateľmi,
ktorí musia v takejto miere znášať riziko podnikania, a toto zároveň predvídať.
S poukazom na všetko vyššie uvedené, je zrejmé, že:

(i) Zmluva o prevzatí dlhu bola podpisovaná až dodatočne, s uvedením spätného dátumu,
(ii) Žalovaní vedeli a museli vedieť (napr. už len vzhľadom na počet exekúcií žalovaného 2/, ktoré už
prebiehali v čase podpisu Zmluvy o prevzatí (viď bod 18 žaloby) či na účtovnú závierku žalovaného 2/ za
rok 2022 (viď bod 20 žaloby), že žalovaný 2/ nebude schopný poskytnúť žalobcom predmetné peňažné
plnenie na rozdiel od žalovaného 1/, voči ktorému nebolo vydané ani jedno poverenie na vykonanie

exekúcie (viď bod 22 žaloby) (dodáme, že ak žalovaní postupovali ako v prípade žalobcov vo viacerých
prípadoch, potom aj to môže byť dôvodom dobrej finančnej kondície žalovaného 1/ a počtu exekučných
konaní na strane žalovaného 2/),(iii) Súhlas žalobcov s prevzatím dlhu bol daný výlučne formálne, pričom tento právny úkon nebol
urobený slobodne, a preto je aj tento súhlas žalobcov absolútne neplatným právnym úkonom,
(iv) Žalovaní pri uzatváraní Zmluvy o prevzatí dlhu neboli dobromyseľní , v dôsledku čoho došlo

k popretiu základného účelu Zmluvy o prevzatí dlhu,
(v) neexistuje jediný rozumný dôvod, pre ktorý by žalobcovia ako spotrebitelia udelili súhlas s prevzatím
dlhu, ak by boli zo strany žalovaných dostatočne informovaní,
(vi) Zmluva o prevzatí dlhu obsahuje neprijateľnú zmluvnú podmienku,

a preto Zmluva o prevzatí dlhu predstavuje právny úkon urobený in fraudem legis a právny úkon
contra bonos mores; v nadväznosti na vyššie uvedené je tiež nepochybné, že Zmluva o prevzatí dlhu
nebola podpísaná štatutárnym orgánom žalovaného 1/, čo samé o sebe zakladá dôvod neplatnosti
tohto právneho úkonu. V nadväznosti na absenciu slobody, ako základnej náležitosti prejavu vôle
žalobcov pri udeľovaní súhlasu žalobcov s uzavretím Zmluvy o prevzatí dlhu je absolútne neplatný
aj tento súhlas, a preto nie je naplnená ani len základná náležitosť Zmluvy o prevzatí dlhu, ktorou je

súhlas veriteľov s prevzatím dlhu. Žalobcovia sú aj naďalej presvedčení, že opačný výklad by znamenal
dokonalý návod pre každého nepoctivého developera, vďaka ktorému by bolo možné bez akéhokoľvek
postihu vyberať zálohové platby od objednávateľov (spotrebiteľov) bez toho, aby dielo zrealizoval a tiež
bez toho, aby vôbec splnil kruciálny záväzok z rezervačnej zmluvy – aby vrátil rezervačný poplatok,
keď nesplnil svoje povinnosti. Žalobcovia sú po zohľadnení doručeného vyjadrenia presvedčení, že

neexistuje iný účinný prostriedok ochrany ich majetkových práv. Žalobcovia sú presvedčení že žaloba
je v celom rozsahu prípustná a dôvodná, a preto na jej základe žalobcovia žiadajú súd o súdnu
ochranu. V zmysle ustanovenia § 121 ods. 3 Občianskeho zákonníka sú príslušenstvom pohľadávky aj
úroky, úroky z omeškania, poplatok z omeškania a náklady spojené s uplatnením pohľadávky. Keďže v
zmysle ustanovení Dohody o zániku záväzkov mala byť pohľadávka žalobcov uspokojená žalovaným

1/ najneskôr 11.11.2022, čo sa dodnes nestalo, žiadajú žalobcovia súd aj o to, aby zaviazal žalovaných
na úhradu úrokov z omeškania. Pre odstránenie prípadných pochybností žalobcovia navrhujú, aby súd
pripustil zmenu žaloby, v zmysle ktorej po určení neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu vysloví nielen
povinnosť žalovaného 1/ zaplatiť žalobcom nielen sumu uplatnenej istiny 10.000,- Eur, ale aj úrok
z omeškania vo výške 7 % ročne z dlžnej istiny 10.000,- Eur počnúc od 12.11.2022 do zaplatenia.

V nadväznosti na uvedené žiadali vydať uznesenie, ktorým pripustí zmenu žaloby, v zmysle nižšie
uvedeného žalobného návrhu:
I. Súd určuje, že Zmluva o prevzatí dlhu uzavretá dňa 12.09.2022 medzi obchodnou spoločnosťou TNR,
a.s. (predchádzajúce obchodné meno: müller.holdings a.s.) so sídlom: Košťany nad Turcom 416, 038 41
Košťany nad Turcom, IČO: 47 556 064, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel:

Sa, vložka č. 10822/L v právnom postavení pôvodného dlžníka a obchodnou spoločnosťou müller.build
s.r.o., so sídlom: Blatnica 363, 038 15 Blatnica, IČO: 36 648 710, zapísanou v Obchodnom registri
Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 54428/L v právnom postavení preberajúceho dlžníka je
neplatná.

II.Súdurčuje,žespoločnosťTNR,a.s.(predchádzajúceobchodnémeno:müller.holdingsa.s.)sosídlom:
Košťany nad Turcom 416, 038 41 Košťany nad Turcom, IČO: 47 556 064, zapísanou v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10822/L je povinná zaplatiť žalobcom A. B. C., L. C.,
nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX D., Q. L., občanovi Slovenskej
republiky a A. A. C. E., B., L. E., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX

D., Q. L., občianke Slovenskej republiky sumu 10.000,- EUR (slovom: desaťtisíc eur) spolu s úrokom z
omeškania vo výške 7% ročne z dlžnej istiny 10.000,- EUR počnúc od 12.11.2022 do zaplatenia, a to
do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

III. Žalovaní sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcom náhradu trov konania, a to do 3 dní

odo dňa nadobudnutia právoplatnosti rozsudku.

alebo alternatívne:

I. Súd určuje, že Súhlas veriteľov A. B. C., L. C., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko:

D. X, XXX XX D., Q. L., občana Slovenskej republiky a A. A. C. E., B., L. E., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.:
XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX D., Q. L., občianky Slovenskej republiky s prevzatím
dlhu zo dňa 12.09.2022, ktorý tvorí prílohu č. 1 Zmluvy o prevzatí dlhu uzavretej dňa 12.09.2022 medzi
obchodnou spoločnosťou TNR, a.s. (predchádzajúce obchodné meno: müller.holdings a.s.) so sídlom:Košťany nad Turcom 416, 038 41 Košťany nad Turcom, IČO: 47 556 064, zapísanou v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10822/L v právnom postavení pôvodného dlžníka
a obchodnou spoločnosťou müller.build s.r.o., so sídlom: Blatnica 363, 038 15 Blatnica, IČO: 36 648

710, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 54428/L v právnom
postavení preberajúceho dlžníka je neplatný.

II. Súd určuje, že obchodná spoločnosť TNR, a.s. (predchádzajúce obchodné meno: müller.holdings
a.s.) so sídlom: Košťany nad Turcom 416, 038 41 Košťany nad Turcom, IČO: 47 556 064, zapísanou

v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10822/L a obchodná spoločnosť
müller.build s.r.o., so sídlom: Blatnica 363, 038 15 Blatnica, IČO: 36 648 710, zapísanou v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 54428/L sú povinné spoločne a nerozdielne zaplatiť
žalobcom A. B. C., L. C., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX D., Q.
L., občanovi Slovenskej republiky a A. A. C. E., B., L. E., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé
bydlisko: D. X, XXX XX D., Q. L., občianke Slovenskej republiky sumu 10.000,- EUR (slovom: desaťtisíc

eur) spolu s úrokom z omeškania vo výške 7% ročne z dlžnej istiny 10.000,- EUR počnúc od 12.11.2022
do zaplatenia, a to do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

III. Žalovaní sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcom náhradu trov konania, a to do 3 dní
odo dňa nadobudnutia právoplatnosti rozsudku.

4. Žalovaný 2/ vyjadrenie k žalobe v určenej lehote súdu nepodal.

5. Žalovaný 1/ sa k replike žalobcov vyjadril podaním zo dňa 21.05.2024 doručeným súdu tým istým
dňom v ktorom uviedol, že žalobcovia vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného 1/ zo dňa 25.03.2024 (ďalej

aj len „replika“) uvádzajú, že sa domáhajú určenia právnej skutočnosti podľa ust. § 137 písm. d) CSP,
zatiaľ čo v podanej žalobe sa žalobcovia domáhali určenia neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu, alt.
Súhlasu s prevzatím dlhu, podľa ust. § 137 písm. c) CSP. Uvedené preukázateľne vyplýva z bodu (39)
podanej žaloby, kde žalobcovia opisujú právny základ podanej žaloby a dokonca odôvodňujú existenciu
naliehavéhoprávnehozáujmu.Zatiaľčovpodanejžalobežalobcoviasvojnárokopieraliotzv.všeobecnú

určovaciu žalobu, na podanie ktorej sa vyžaduje preukázanie naliehavého právneho záujmu, po podaní
vyjadrenia žalovaného 1/, v replike už žalobcovia opierajú podanú žalobu o § 137 ods. 1 písm. d) CSP.
Žalovaný 1/ uplatnený nárok považuje za nepreukázaný a nedôvodný a žalobu za podanú predčasne.
Žalobcovia opierajú svoj nárok voči žalovanému 1/ o ničím nepodložené tvrdenia. Žalobcovia tvrdia,
že pohľadávka voči žalovanému 2/ nie je vymožiteľná, avšak toto tvrdenie do dnešného dňa žiadnym

relevantným dôkazom nepreukázali. Pokiaľ platne existuje nárok žalobcov voči žalovanému 2/, tak
žalobcovia boli v prvom rade povinní uplatniť tento nárok súdnou cestou žalobou o splnenie povinnosti
podľa § 137 psím. a) CSP voči žalovanému 2/. Následne po vydaní právoplatného rozhodnutia mal
nasledovať návrh na vykonanie exekúcie proti žalovanému 2/. Až v rámci prebiehajúceho exekučného
konania voči žalovanému 2/ je možné skutočne zistiť a dôvodne preukázať, či je pohľadávka žalobcov

voči žalovanému 2/ v exekúcii vymožiteľná alebo nie. Žalovaný 1/ zastával názor, že až správa súdom
povereného exekútora o majetkových pomeroch žalovaného 2/, môže súdu preukázať, či žalovaný
2/ má alebo nemá majetok, z ktorého by bolo možné pohľadávku žalobcov uspokojiť. V exekučnom
konaní je možné postihnúť aj iné majetkové hodnoty, prípadne aj pohľadávky žalovaného 2/, ktoré
má voči tretím osobám, preto aj z týchto zdrojov žalovaného 2/ by mohla byť pohľadávka žalobcov

uspokojená. Nad rámec uvedeného dodávame, že až právoplatné uznesenie o zastavení exekučného
konania pre nemajetnosť žalovaného 2/ by osvedčovalo a preukazovalo žalobcami tvrdenú skutočnosť
o nevymožiteľnosti ich pohľadávky. Žalobcovia ani jeden z vyššie uvedených krokov voči žalovanému
2/ nevykonali, a teda riadne sa nedomáhali uspokojenia svojho nároku voči subjektu, ktorý je povinný
poskytnúť im plnenie. Žalobcovia preto ani nepreukázali nimi tvrdenú skutočnosť o nevymožiteľnosti

ich pohľadávky voči žalovanému 2/. Z vyššie uvedených dôvodov nemôže byť žaloba smerujúca voči
žalovanému 1/ úspešná, keďže bola podaná predčasne. Vo vzťahu k tvrdeniam žalobcov v replike
žalovaný 1/ uvádza, že tieto sú protichodné a rozporuplné. Žalovaný 1/ aj naďalej zotrváva na svojom
právnom názore, že podaná žaloba nie je správne zvoleným procesným nástrojom ochrany práva
žalobcov, a preto je procesne neprípustná, a to z uvedených dôvodov:

S poukazom na ust. § 2 ods. 1 Občianskeho zákonníka zmluvy a iné právne úkony, ich existencia,
platnosť či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami. Určenie existencie právnej skutočnosti, v tomto
prípade neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu (alt. Súhlasu veriteľov s prevzatím dlhu) odporuje vo svojej
podstate zásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. Pri určení právnej skutočnosti hovorí rozsudoko tom, čo bolo v minulosti, nie však nevyhnutne o tom, čo je v prítomnosti. Z uvedeného dôvodu výrok
rozsudku, že Zmluva o prevzatí dlhu je neplatná, nemá relevantnú výpovednú hodnotu.
Význam ustanovenia § 137 nie je len deskriptívny, ale predovšetkým normatívny. Jeho normatívny

význam spočíva v tom, že vymedzuje podmienky prípustnosti pre niektoré druhy žalôb, pričom záujmom
zákonodarcubolovylúčiťvšetkynepotrebnéanezmyselnéžalobyourčenieneplatnostiprávnychúkonov
a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej.
Má za to, že žaloba nie je vhodným, účinným a správne zvoleným procesným nástrojom ochrany práva
žalobcov. Žalobcovia totiž nie sú v situácii právnej neistoty a ohrozenia, keďže podľa skutkových tvrdení

uvádzaných v žalobe a replike k porušeniu ich práva zo strany žalovaného 2/ už došlo. Žalobcovia majú
k dispozícii iný vhodný a účinný procesný nástroj ochrany ich práva, a to žalobu na splnenie povinnosti
podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou možno dosiahnuť súdnu ochranu už porušeného práva.
Z doktríny preventívneho charakteru určovacej žaloby totiž vyplýva, že žalobný nárok na plnenie
konzumuje (v sebe zahŕňa) aj určovací žalobný nárok. Doktrína preventívneho charakteru určovacej
žaloby vychádza preto z toho, že žalobca má vo všeobecnosti naliehavý právny záujem vtedy, ak k

porušeniu jeho práva (zatiaľ) nedošlo, avšak jeho právo je neisté alebo ohrozené. Právne postavenie
žalobcov nie je neisté ani ohrozené a k zodpovedajúcej náprave možno dospieť inak. Pokiaľ žalobcovia
v pozícii veriteľov majú právny nárok na zaplatenie sumy vo výške 10.000,- Eur titulom vrátenia
rezervačného poplatku na základe Dohody o zániku záväzkov od žalovaného 2/, tohto nároku sa môžu
domáhať podaním žaloby o splnenie povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP. Ak žalobcovia tvrdia, že

nemajú možnosť dospieť k zodpovedajúcej náprave inak, uvedené tvrdenie žalobcov nemôže obstáť.
Je nesporné, že k porušeniu práva žalobcov už reálne došlo, a to tým, že žalovaný 2/ v lehote splatnosti
pohľadávkuvočižalobcomneuhradil.Vtomtoprípadeprichádzavprvomradedoúvahyžalobaoplnenie,
resp. iný vhodný druh žaloby, a to aj s poukazom na princíp preferencie platnosti právneho úkonu.
Konštatovanie, že slobodne, vážne a určito urobený právny úkon je z dôvodu nedovolenosti absolútne

neplatný, je vo svojej podstate hrubým zásahom do zmluvnej autonómie strán. Podľa konštantnej
judikatúry Ústavného súdu ČR je autonómia vôle a slobodného individuálneho konania garantovaná na
ústavnej úrovni čl. 2 ods. 3 Listiny (napr. I. ÚS 564/04, I. ÚS 43/04, I. ÚS 167/04, I. ÚS 557/05, I. ÚS
670/02, I. ÚS 190/15, III. ÚS 882/16, III.ÚS 798/15, III.ÚS 3033/17, I. ÚS 34/17, II. ÚS 658/18). Identický
záver možno postulovať podľa čl. 2 ods. 3 Ústavy SR. Zásah do zmluvnej autonómie je preto potrebné

vykladať reštriktívne a ústavne konformne.
Ustálená judikatúra slovenského ako aj českého ústavného súdu jednoznačne preferuje výklad
právneho úkonu, ktorý podporuje jeho platnosť (potius valeat actus quam pereat). Povedané slovami
Ústavného súdu SR: „Ďalším základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá
neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady.

Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním
spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie
zásadou. Nie je teda ústavne konformné a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcim z čl. 1
ústavy taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci
k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim.“ (I. ÚS 242/07, podobne I. ÚS

640/2014, I. ÚS 184/2015, II. ÚS 294/2018).
Prax najvyšších súdnych autorít zaujala jednoznačné stanovisko, že v prípade, ak prichádzajú do
úvahy obidva výklady – výklad platnosti právneho úkonu aj výklad neplatnosti právneho úkonu, prioritu
má výklad, ktorý neplatnosť nespôsobuje. Neplatnosť má byť totižto výnimkou, nie pravidlom. Taká
prax, ktorá by uprednostňovala výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy

nezakladajúcim je v rozpore s ústavou a v rozpore s princípmi právneho štátu.
Vtejtosúvislostimožnododať,ževsúkromnoprávnejsféreplatízásada,čoniejezakázané,jedovolené.
Každý zásah do tejto sféry je treba vnímať ako obmedzenie ľudskej slobody a preto je nutné vykladať
ustanovenia o neplatnosti právnych úkonov pre rozpor so zákonom reštriktívne, a nie extenzívne. (III.ÚS
3900/12, podobne I. ÚS 546/03, I. ÚS 625/03, IV.ÚS 1783/11).

Ani ochrana spotrebiteľov nemôže byť bezhraničná a tiež má svoje zákonné limity. Za danej situácie,
kedy prichádzajú do úvahy iné vhodnejšie druhy žalôb, kedy je podanie žaloby o neplatnosť Zmluvy
o prevzatí dlhu predčasné a nie je dodržaný princíp preferencie platnosti právnych úkonov pred ich
neplatnosťou, nemožno žalobcom priznať požadovanú súdnu ochranu. Postavenie spotrebiteľov v rámci
právneho poriadku SR nie je možné nadužívať v takej miere, že akékoľvek konanie spotrebiteľov, ktoré v

čase vykonania právneho úkonu spĺňalo všetky zákonné požiadavky, by bolo možné dodatočne vyhlásiť
za neplatné, nakoľko sa to neskôr javí pre spotrebiteľov ako priaznivejšie. Uvedené predstavuje značný
a bezdôvodný zásah do princípu právnej istoty, ktorý nie je v právnom štáte akceptovateľný.Žalobcovia uvádzajú, že princíp preferencie platnosti právnych úkonov nemožno uplatňovať absolútne
a je nutné aplikovať existujúce korektívy. Žalovaný 1/ však poukazuje na to, že ani ochrana spotrebiteľov
nie je bez limitov a ani zo strany spotrebiteľov ako slabšej strany nemôže dôjsť k nadužívaniu inštitútu

neplatnosti právnych úkonov, keď preukázateľne existujú iné vhodné procesné prostriedky nápravy, a
preto nemôže ísť v prípade žalobcov o denegatio iustitiae.
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti považoval žalobu za daného právneho a skutkového
stavu za procesne neprípustnú a navrhol žalobu bez meritórneho prejednania veci zamietnuť.

Ďalej uviedol, že aj napriek tomu, že žalovaný 1/ považuje žalobu za procesne neprípustnú, považoval
za potrebné vyjadriť sa k niektorých právnym a skutkových tvrdeniam žalobcov uvedeným v replike:
Žalobcovia tvrdia, že Súhlas s prevzatím dlhu bol daný výlučne formálne a nebol urobený slobodne.
Tieto tvrdenia považuje za účinne popreté, a to predovšetkým predloženými listinnými dôkazmi zo strany
žalobcov. Žalobcovia na jednej strane tvrdia, že Súhlas s prevzatím dlhu nebol z ich strany udelený
slobodne a na druhej strane predložia do súdneho konania výňatky z e-mailovej komunikácie, z ktorej

preukázateľne vyplýva, že rokovania s p. B. B. ohľadom ukončenia Zmluvy o rezervácii, resp. ďalšieho
možného postupu prebiehali dlhšie a žalobcovia preukázateľne zvažovali, ktorú z ponúkaných možností
si vyberú. V tejto súvislosti nemôže obstáť tvrdenie, že by žalobcovia boli akokoľvek nútení k podpisu
Súhlasu s prevzatím dlhu. Navyše, žalobcovia mali uvedené dokumenty preukázateľne zaslané na
mail. Nie je pravdivé tvrdenie žalobcov, že by boli dokumenty zaslané len vo formáte .pdf ako predtlač,

nakoľko z predloženého dôkazu vyplýva, že tieto boli rovnako zaslané aj vo formáte .pages, ktorý
umožňuje vykonanie zmien v dokumente. Z tohto hľadiska sa nestotožnili s tvrdeniami žalobcov, že by
bol Súhlas s prevzatím dlhu podpísaný zo strany žalobcov v rozpore s požiadavkami na slobodu vôle.
Navyše, žalobcovia dosiaľ ani nepreukázali také rozhodné skutočnosti, ktoré by odôvodňovali akúkoľvek
pochybnosť o tom, že by mala byť vôľa prejavená žalobcami v súhlase s prevzatím dlhu slobodná. Ani z

predloženej e-mailovej komunikácie medzi p. B. B. a žalobcami nijako nevyplýva, že by mali žalobcovia
konať pod nedovoleným nátlakom, že by došlo k akémukoľvek fyzickému či psychickému donúteniu,
či využitiu bezprávnej vyhrážky. Ani jednu z uvedených skutočností žalobcovia netvrdia, nenamietajú a
nepreukázali, a tým nemožno právny úkon, ktorým žalobcovia udelili Súhlas s prevzatím dlhu vykladať
ako neplatný pre nedostatok slobody vôle, keď tento nedostatok na strane žalobcov v čase podpisu

Súhlasu s prevzatím dlhu neexistoval. Platnosť, či neplatnosť právneho úkonu možno posudzovať
len so zreteľom na okolnosti, ktoré existovali v čase jeho vykonania. Znamená to, že právny úkon,
ktorý v čase vykonania zodpovedal všetkým zákonným požiadavkám a bol preto platný, sa v dôsledku
skutočností, ktoré nastali po jeho vzniku, nemôže dodatočne stať neplatným (a naopak). Dôvodom
neplatnosti zmluvy nemôže preto byť ani neplnenie zmluvných povinností, vyplývajúcich zo samotnej

posudzovanej zmluvy. (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 26. marca 2009, sp. zn. IM
Obdo V 16/2006). Žalovaný 1/ považoval za preukázané, že žalovaní pri uzatváraní Zmluvy o prevzatí
dlhu dodržali všetky zákonom stanovené náležitosti upravené v § 531 a 532 Občianskeho zákonníka.
Dodržaniaformálnychnáležitostíkoniec-koncovnespochybňujúanižalobcovia(bod18žaloby).Prílohou
Zmluvy o prevzatí dlhu ako zmluvy uzatvorenej v prospech tretej osoby bol aj Súhlas žalobcov ako

veriteľov s prevzatím dlhu v písomnej forme. Keďže boli splnené všetky zákonom stanovené náležitosti
nemôže ísť o zjavne právne neprijateľné konanie, keď také konanie zákon expresis verbis dovoľuje.
Bolo by v rozpore s princípom právnej istoty, keby bolo možné akékoľvek konanie spotrebiteľov, ktoré
v čase vykonania právneho úkonu spĺňalo všetky zákonné požiadavky, dodatočne vyhlásiť za neplatné,
nakoľko sa to javí pre spotrebiteľov teraz ako priaznivejšie. Takéto konanie potom môže predstavovať

exemplárny príklad pre ktoréhokoľvek spotrebiteľa ako sa vyhnúť zodpovednosti za uzatvorené zmluvy,
resp. vykonané právne úkony. Žalovaný 1/ má za to, že k podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu došlo osobou
oprávnenou konať v mene spoločnosti, (štatutárnym orgánom spoločnosti), keďže dňa 12.09.2022 bol
preukázateľne jediným členom predstavenstva spoločnosti žalovaného 1/ p. B. B.. Predložené výňatky
z e-mailovej komunikácie medzi žalobcami a p. B. B. však vôbec nepreukazujú, že by malo dôjsť

k podpisu dokumentu v iný deň. Navyše, je zrejmé, že žalobcovia komunikovali s p. B. B. aj ďalšie
možnosti, a preto mohli byť predmetom rokovania celkom iné záležitosti. Pokiaľ žalobcovia uvádzajú,
že z SMS komunikácie medzi žalobkyňou 2/ a B. B. nepochybne vyplýva, že k podpisu Zmluvy o
prevzatí dlhu došlo dňa 11.10.2022, žalovaný 1/ namietal, že toto tvrdenie z predmetného listinného
dokladu vôbec nevyplýva. Žalobcovia nie sú zmluvnou stranou Zmluvy o prevzatí dlhu, ktorá je typickým

príkladom zmluvy uzatvorenej v prospech tretej osoby, a preto nemožno uveriť tvrdeniu Žalobcov,
že by mal byť tento dokument podpisovaný neskôr, napr. za ich prítomnosti, keďže ich prítomnosť
sa k uzatvoreniu Zmluvy o prevzatí dlhu vôbec nevyžaduje. V tejto súvislosti poukázal na rozpory
nachádzajúce sa v predložených listinných dôkazoch od žalobcov. Pokiaľ žalobcovia tvrdia a opierajúsvoje tvrdenie o SMS správu, že k podpisu Súhlasu malo dôjsť dňa 11.10.2022, toto tvrdenie nemusí
obstáť vzhľadom na ďalšie skutočnosti uvádzané v predmetných listinných dôkazoch. Dňa 23.09.2022
poslal p. B. B. e-mailovú správu žalobkyni 2/, kde sa uvádza, že „V pondelok by som sa s Vami chcel

stretnúť osobne.“. Podľa tejto správy by pripadal dátum podpisu Súhlasu na deň 26.09.2022, avšak v
ďalšej mailovej správe zo dňa 24.09.2022 p. B. B. uvádza: „prosím Vás o termín na stredu, nakoľko v
stredu to potrebujem mať vypodpisované.“. V takom prípade by bol podpis Súhlasu datovaný na deň
28.09.2022. Pokiaľ majú žalobcovia snahu popierať, že k podpisu dokumentov došlo dňa 12.09.2022,
ako sa uvádza na listinách, je ich procesnou povinnosťou hodnoverne preukázať, v ktorý deň skutočne

došlo k podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu a Súhlasu s prevzatím dlhu a na preukázanie tohto tvrdenia
predložiť aj relevantné dôkazy. Písomnosti sa považujú za podpísané v deň, ktorý je na nich uvedený ako
dátum podpisu, kým nie je preukázaný opak. V prospech argumentácie žalobcov, že k podpisu Dohody o
zániku záväzkov malo dôjsť dňa 11.10.2022 nesvedčí ani tá skutočnosť, že samotní žalobcovia replikou
požiadali o rozšírenie uplatneného nároku žalobcov o úroky z omeškania, pričom úroky z omeškania
uplatnili odo dňa 12.11.2022; Dohoda o zániku záväzkov upravuje povinnosť budúceho predávajúceho

vrátiť rezervačný poplatok záujemcovi v lehote 60 dní odo dňa účinnosti Dohody o zániku záväzkov.
Žalobcovia teda rozšírili uplatnený nárok o úroky z omeškania počítané odo dňa 12.09.2022. Pokiaľ
žalobcovia tvrdia, že Dohoda o zániku záväzkov bola podpísaná dňa 11.10.2022, mali byť úroky z
omeškania žalobou uplatnené odo dňa 11.12.2022, čo však žalobcovia neurobili a tým vyznieva celá
ich procesná argumentácia ako rozporuplná a nekonzistentná. Vzhľadom na vyššie uvedené nemožno

uveriť tvrdeniam žalobcov, že Súhlas s prevzatím dlhu bol nimi podpísaný dňa 11.10.2022, keď uvedená
skutočnosť nebola z ich strany preukázaná spôsobom, ktorý by nevzbudzoval dôvodné pochybnosti.
Zároveň žalobcovia nie sú zmluvnou stranou Zmluvy o prevzatí dlhu, a preto podpis Zmluvy o prevzatí
dlhu nemožno nijako odvodzovať od ich prítomnosti. V prípade súhlasu veriteľa s prevzatím dlhu totiž
ide o právny úkon tretej osoby, ktorý je súčasťou zloženej právnej skutočnosti a ktorej účinkom je

prenos práva na poskytnutie plnenia z veriteľa na tretiu osobu. Súhlas s prevzatím dlhu je podľa právnej
teórie možné udeliť vopred, súčasne s uzatvorením Zmluvy o prevzatí dlhu, ale aj dodatočne. Zákon
nestanovuje ako náležitosť Súhlasu ani jeho písomnú formu a takýto súhlas môže byť platne udelený aj
ústne či konkludentne. Uvedeným bolo účinne popreté tvrdenie žalobcov, že objektívne musí platiť záver,
že Zmluva o prevzatí dlhu bola podpísaná neskôr, a to dňa 11.10.2022. S poukazom na vyššie uvedené

nie je z hľadiska posúdenia platnosti, resp. neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu vôbec relevantné, kedy
bol Súhlas žalobcov s prevzatím dlhu udelený, nakoľko ani prípadné dodatočné udelenie Súhlasu (ktoré
však preukázané nebolo) by nespôsobovalo neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu ako takej. Žalovaný 1/
konajúc prostredníctvom p. H. F., B., sa dôrazne ohradili voči tvrdeniam žalobcov, že by nevstupoval do
spoločnosti žalovaného 1/ dobromyseľne a s vedomím, že všetky predchádzajúce záväzky žalovaného

1/ boli riadne a v súlade so zákonom vysporiadané. Žalovanému 1/ boli predložené nasledovné
dokumenty: Dohoda o zániku záväzkov vyplývajúcich zo Zmluvy o rezervácii, Zmluva o prevzatí dlhu
spolusoSúhlasomžalobcovakoveriteľov,datovanékudňu12.09.2022.Uvedenédokumentyobjektívne
žalovaný 1/ mal k dispozícii a z uvedených dokumentov mal následne za preukázané, že zmluvný vzťah
žalovaného 1/ so žalobcami bol platne ukončený. Žalovaný 1/ do okamihu podania žaloby žalobcami

nemal a ani nemohol mať vedomosť o tom, že by žalobcovia spochybňovali platnosť podpísaných
dokumentov, keďže uvedené skutočnosti neboli žalobcami voči žalovanému 1/ vôbec uplatnené. O
spochybňovaní platnosti uvedených dokumentov sa žalovaný 1/ dozvedel preukázateľne až doručením
žaloby o neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu zo strany súdu, čo účinne popiera všetky tvrdenia a
špekulácie žalobcov vo vzťahu k tomu, že by žalovaný 1/, konajúc prostredníctvom H. F., B., mal mať o

uvedenýchskutočnostiachvedomosť.Vovzťahukvyššieuvedenémumalzato,ženastranežalovaného
1/ konajúc prostredníctvom H. F., MBA nebola preukázaná absencia dobromyseľnosti pri vstupe do
spoločnosti. Na preukázanie svojich tvrdení žalovaný 1/ predložil do súdneho konania interný doklad z
účtovníctva spoločnosti žalovaného 1/, IDpos 220005, ktorý preukazuje, že došlo k postúpeniu záväzku
A. B. C. a A. A. C. vo výške 10.000,- Eur zo spoločnosti žalovaného 1/ na spoločnosť žalovaného

2/, a to dňa 12.09.2022. Predmetný záväzok bol započítaný so vzájomnými pohľadávkami, čím bola
žalovanému 2/ poskytnutá odplata za postúpenie predmetného záväzku. Žalovaný 1/ podotkol, že k
okolnostiam podpisu spochybňovaných dokumentov sa vie hodnoverne vyjadriť len p. B. B.. V tejto
súvislostižalovaný1/namietalnávrhžalobcovnavykonaniedokazovaniavýsluchomsvedkovA.F.G.,H.
a B. I. G., H., nakoľko svedecká výpoveď tretích osôb ohľadom právneho vzťahu, ktorý nie je predmetom

tohto konania, nemá pre tento súdny spor žiadnu výpovednú hodnotu a relevanciu. Predmetom tohto
konania je neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu, alt. Súhlasu žalobcov s prevzatím dlhu, pričom ani A.
F. G., H. ani B. I. G., H. sa nevedia hodnoverne vyjadriť ku skutočnostiam, ktoré súvisia s podpisom
uvedených dokumentov, nakoľko pri podpise uvedených dokumentov neboli ani prítomní ani nijakosúčinní. Tento návrh na vykonanie dokazovania je nadbytočný, nehospodárny a nerelevantný, nakoľko
podľa názoru žalovaného 1/ ním nemôžu byť objasnené sporné skutkové a právne tvrdenia strán sporu.
Žalobcovia namietali neprijateľnú zmluvnú podmienku v kontexte neplatnosti samotného Súhlasu. Nie

je však zrejmé, čo konkrétne žalobcovia namietajú, keďže dotknutý text obsahuje len právnu teóriu bez
konkrétneho zdôvodnenia na daný skutkový stav. Pokiaľ žalobcovia odvodzujú neprijateľnú zmluvnú
podmienku v Súhlase s prevzatím dlhu výlučne o postavenie spotrebiteľov, toto nie je dostatočným
argumentom, ktorý by bol spôsobilý vyvolať neplatnosť daného právneho úkonu. Pokiaľ žalobcovia
argumentujú prípadom tiesne, uviedol, že nemožno uveriť tvrdeniam žalobcov, že by boli v čase

podpisu Zmluvy o rezervácii nehnuteľnosti so žalovaným 1/ v tiesni, nakoľko to boli žalobcovia, ktorí sa
slobodne rozhodli pre rezerváciu nehnuteľností v pôvodnom projekte GADER.VILLAS s vidinou nového
bývania, čo potvrdili aj samotní žalobcovia. Čo sa týka podpisu Súhlasu s prevzatím dlhu a Dohody o
zániku záväzkov aj v tomto prípade mali žalobcovia možnosť slobodne sa rozhodnúť, ktorú možnosť
pokračovania uzatvoreného zmluvného vzťahu si zvolia, čo koniec-koncov aj preukázateľne vyplýva
z doloženej e-mailovej komunikácie. Žalovaný 1/ namietal tvrdenia žalobcov, že by v prípade Zmluvy

o prevzatí dlhu, Súhlasu a Dohody o zániku záväzkov malo ísť o tzv. formulárovú zmluvu. Uvedené
dokumenty, a to dokonca vrátane Zmluvy o prevzatí dlhu, ktorej zmluvnou stranou žalobcovia nie sú,
boli žalobcom zaslané na mail. Dokumenty boli zaslané vo formáte .pdf aj vo formáte .pages, ktorý
umožňoval vykonať v dokumente aj úpravy, k čomu však zo strany žalobcov nedošlo. V tejto súvislosti
podotkol, že žalobcovia mali možnosť sa oboznámiť so znením uvedených dokumentov, pričom mali

aj objektívnu možnosť si overiť budúcu vymožiteľnosť pohľadávky od žalovaného 2/, keďže žalobcovia
mali preukázateľne vedomosť o tom, kto sa stane veriteľom namiesto žalovaného 1/. V tejto súvislosti
poukázal na ustanovenie Súhlasu s prevzatím dlhu, kde sa vyslovene uvádza, že: „udelením tohto
súhlasu zo strany veriteľa sa preberajúci dlžník stane jediným a priamym dlžníkom (zaviazaným) z dlhu
voči veriteľovi namiesto pôvodného dlžníka a záväzok pôvodného dlžníka voči veriteľovi riadne uhradiť

dlh zanikne.“ Nemožno teda uveriť tvrdeniam žalobcov, že si neboli vedomí toho, čo podpisujú, keď
účinky daného právneho úkonu boli v predmetnej listine priamo uvedené. Pokiaľ žalobcovia uvádzajú,
že udelili Súhlas s prevzatím dlhu až po naliehaní žalovaných s tým, že poskytnutím tohto súhlasu im
budú finančné prostriedky vrátené, podotkol, že uvedené nebolo nijako zo strany žalobcov preukázané a
nemožno uveriť tvrdeniu žalobcov, že by zaslané dokumenty predstavovali tzv. formulárové zmluvy, keď

boli zaslané aj vo formáte .pages, ktorý umožňuje robiť revízie dokumentu, čo však žalobcovia nevyužili.
Vzhľadom na vyššie uvedené považoval za účinne popreté tvrdenie žalobcov, že by boli žalobcovia
ako spotrebitelia nedostatočne informovaní, a tým akokoľvek znevýhodnení. Žalovaný 1/ poukázal aj na
záverečné ustanovenia Dohody o zániku záväzkov, v zmysle ktorých zmluvné strany vyhlasujú, že si túto
Dohodu pozorne prečítali, jej obsahu porozumeli a ten predstavuje ich slobodnú a vážnu vôľu zbavenú

akéhokoľvek omylu. Svoje prejavy vôle obsiahnuté v tejto Dohode zmluvné strany považujú za určité a
zrozumiteľné, vyjadrené nie pod nátlakom, nie v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok. Zmluvné
strany ďalej vyhlásili, že im nie je známa žiadna okolnosť, ktorá by spôsobovala neplatnosť niektorého
z ustanovení tejto Dohody, pričom na znak svojho súhlasu s obsahom tejto Dohody ju zmluvné strany
podpísali. Vzhľadom na vyššie uvedené je neprípustný a neudržateľný právny stav, kedy žalobcovia

nevyužili právnu ochranu, ktorú im zveruje zákon pri prevzatí dlhu v podobe udelenia súhlasu, ani právnu
pomoc, či bezplatnú právnu pomoc centra právnej pomoci a s odstupom času sa domáhajú vyslovenia
neplatnosti právneho úkonu, ktorý bol realizovaný medzi žalovanými ako tretími osobami v súlade so
zákonom. Pokiaľ by súd prisvedčil argumentácii žalobcov, došlo by podľa ich názoru k výraznému a
neodôvodnenému zásahu do princípu rovnosti pred zákonom, princípu právnej istoty a poskytnutiu

právnej ochrany žalobcom, ktorá nemá oporu v zákone ani v rozhodovacej praxi najvyšších súdnych
autorít SR. Vo vzťahu k vyššie uvedenému žalovaný 1/ odmietol neprijateľnosť zmluvnej podmienky v
kontexte neplatnosti samotného Súhlasu.

Žalobcovia v bode 4.3 repliky subsumujú Zmluvu o prevzatí dlhu pod zmluvy v prospech tretej osoby,

čo žalovaný 1/ ani nerozporoval. Žalovaný 1/ aj naďalej zotrvával na prezentovanom právnom názore,
že zmluvnými stranami Zmluvy o prevzatí dlhu sú žalovaný 1/ a žalovaný 2/. Medzi stranami sporu
je nesporné, že Zmluva o prevzatí dlhu je zmluvou uzatvorenou v prospech tretej osoby, pričom
právna teória zastáva jednoznačné stanovisko, že tretia osoba, v prospech ktorej je zmluva uzatvorená,
nie je zmluvnou stranou daného záväzkového vzťahu. V tejto súvislosti považoval za preukázané,

že žalobcovia nie sú zmluvnou stranou Zmluvy o prevzatí dlhu a preto na Zmluvu o prevzatí dlhu
nemožno vzťahovať ustanovenia o spotrebiteľských zmluvách. Pokiaľ žalobcovia v bode 4.3 repliky
poukazujú na existenciu troch rôznych právnych vzťahov pri prevzatí dlhu podľa právnej teórie,
žalovaný 1/ uviedol, že ide o PRÁVNE VZŤAHY, pričom uvedené bez ďalšieho neodôvodňuje použitieustanovení o spotrebiteľských zmluvách aj na zmluvy, ktorých ZMLUVNOU STRANOU nie je spotrebiteľ.
Občiansky zákonník je v tomto smere jednoznačný, keď v ust. § 52 ods. 1 definuje spotrebiteľskú
zmluvu ako každú zmluvu bez ohľadu na právnu formu, ktorú uzatvára dodávateľ so spotrebiteľom.

Z uvedeného vyplýva, že zákon vyžaduje, aby bol spotrebiteľ jednou zo zmluvných strán, ktorá
predmetnú zmluvu uzatvára, pričom iný výklad nemá oporu v zákone. Občiansky zákonník je rovnako
jednoznačný aj pri vymedzení tzv. neprijateľných zmluvných podmienok v ust. § 53 ods. 4 pod písm.
b), v zmysle ktorého: „Za neprijateľné podmienky uvedené v spotrebiteľskej zmluve sa považujú najmä
ustanovenia,ktorédovoľujúdodávateľovipreviesťprávaapovinnostizozmluvynainéhododávateľabez

súhlasu spotrebiteľa, ak by prevodom došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti alebo zabezpečenia pohľadávky
spotrebiteľa.“. Pokiaľ by Zmluva o prevzatí dlhu aj bola zmluvou spotrebiteľskou, čo však žalovaný
1/ popiera, nemožno namietať neprijateľnosť zmluvnej podmienky, ktorá dovoľuje previesť práva a
povinnosti vyplývajúce z Dohody o zániku záväzkov na žalovaného 2/, keď žalobcovia preukázateľne
udelili Súhlas s prevzatím dlhu žalovaným 2/. Práve udeleným písomným súhlasom nie je naplnená
neprijateľná zmluvná podmienka spotrebiteľskej zmluvy za predpokladu, pokiaľ by Zmluva o prevzatí

dlhu bola súdom posúdená a zároveň vyhodnotená ako spotrebiteľská (čo žalovaný 1/ odmieta).
Žalovaný 1/ ďalej namietal, že žalobcovia dosiaľ skutočne nepreukázali, že by došlo k zhoršeniu, resp.
znemožneniu vymožiteľnosti pohľadávky žalobcov. Pokiaľ žalobcovia uvádzajú, že Zmluva o prevzatí
dlhu predstavuje tzv. formulárovú zmluvu, opätovne poukázal na to, že žalobcovia nie sú zmluvnou
stranou Zmluvy o prevzatí dlhu; možnosť žalobcov zasiahnuť do Zmluvy o prevzatí dlhu však spočíva

v ich možnosti udeliť, resp. neudeliť Súhlas s prevzatím dlhu. Na to, aby tretia osoba, v tomto prípade
žalobcovia, nadobudla voči dlžníkovi jednostranný a neodvolateľný nárok zo zmluvy, je potrebné, aby k
zmluve v prospech tretieho pristúpila ešte ďalšia právna skutočnosť, a to jednostranný právny úkon tretej
osoby adresovaný dlžníkovi, ktorým tretia osoba prejavuje svoj úmysel prijať plnenie zo zmluvy. Zmluva
v prospech tretej osoby je pre tretiu osobu účinná, len čo s ňou táto súhlasí. Kým tretia osoba neprejaví

voči dlžníkovi svoj úmysel prijať plnenie, zmluva je účinná len medzi dlžníkom a veriteľom, v danom
prípadežalovanými.Jenepochybné,žežalobcoviaúčinnosťZmluvyoprevzatídlhupodporiliatotým,že
udelili Súhlas s prevzatím dlhu ako veritelia. Tvrdenie žalobcov pod bodom 4.5 repliky, že by žalobcovia
nemali možnosť zasiahnuť do Zmluvy o prevzatí dlhu sa teda nezakladá na pravde. Zjednodušene
povedené vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti nemožno Zmluvu o prevzatí dlhu, uzatvorenú

medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, vyhlásiť za neplatnú len s poukazom na spotrebiteľský vzťah
medzi žalovaným 2/ a žalobcami, keď žalobcovia preukázateľne udelili Súhlas s prevzatím dlhu. Vo
vzťahu k tvrdeniam žalobcov pod bodom 5 repliky, žalovaný 1/ uviedol, že tieto tvrdenia žalovaného
1/, ktoré žalobcovia spochybňujú, nie sú nepravdivé a dokonca tieto tvrdenia potvrdzuje aj e-mailová
komunikácia medzi žalobcami a p. B. B., ktorú predložili žalobcovia. Z mailovej správy, ktorú adresoval p.

B. B. žalobcom – konkrétne žalobkyni 2/ zo dňa 24.09.2022 vyplýva, že jednou z možností vzájomného
vyporiadania zmluvného vzťahu medzi žalovaným 1/ a žalobcami bola aj výstavba rodinného domu
so zohľadnením zvýšených cien materiálu a práce. Uvedený mail je od odosielateľa info@müller.build
- od spoločnosti müller.build s.r.o., teda žalovaného 2/. Žalovaný 1/ pod obchodným menom TNR,
a.s. nerealizuje výstavbu rodinných domov GADER.VILLA žiadneho typu, nerealizuje výstavbu domov

ani iného typu, nakoľko podnikateľským zámerom žalovaného 1/ v danej lokalite je predaj stavebných
pozemkov v projekte s novým názvom „IBV GADER“. Na podporu uvedeného boli do súdneho konania
predložené aj listinné dôkazy. Vzhľadom na uvedené považujeme tvrdenia žalobcov pod bodom 5 repliky
za účinne popreté. Žalovaný 1/ vo vyjadrení k žalobe podrobne a vyčerpávajúco reagoval na právnu
argumentáciu žalobcov ohľadom neplatnosti Zmluvy o prevzatí dlhu, resp. Súhlasu s prevzatím dlhu,

pričom na tejto právnej argumentácii žalovaný 1/ aj naďalej zotrváva a na túto v plnom rozsahu odkazuje.
S poukazom na vyššie vedené skutočnosti je zrejmé, že:
- nie je preukázané, že by Zmluva o prevzatí dlhu mala byť podpisovaná dodatočne, nakoľko žalobcovia
nie sú zmluvnou stranou Zmluvy o prevzatí dlhu, a teda ich prítomnosť sa pri podpise Zmluvy o prevzatí
dlhu ani nevyžadovala;

- nie je preukázané, že by Zmluvu o prevzatí dlhu mala podpísať v mene žalovaného 1/ osoba, ktorá by
nebola oprávnená konať v mene spoločnosti, nakoľko dňa 12.09.2022 bol jediným členom štatutárneho
orgánu žalovaného 1/ - p. B. B.;
- nie je preukázané, že by žalovaní konali nedobromyseľne, dosiaľ nebola preukázaná nemožnosť
vymoženia pohľadávky voči žalovanému 2/; - nie je preukázaný nedovolený nátlak, akékoľvek fyzické

či psychické donútenie, využite bezprávnej vyhrážky, z ktorého dôvodu by bolo možné napadnúť
neplatnosť Súhlasu s prevzatím dlhu pre nedostatok slobody vôle, keď tento nedostatok na strane
žalobcov v čase podpisu Súhlasu s prevzatím dlhu neexistoval;- Žalobcovia boli dostatočne informovaní ohľadom prevzatia dlhu, o čom svedčí aj zaslaná e-mailová
komunikácia;
- Zmluva o prevzatí dlhu nie je spotrebiteľskou zmluvou, a preto nemožno na ňu vzťahovať ustanovenia

o spotrebiteľských zmluvách;
-ŽalobcoviamalimožnosťzasiahnuťdoZmluvyoprevzatídlhu,atoudelenímresp.neudelenímSúhlasu
s prevzatím dlhu, pričom žalobcovia Súhlas platne udelili, a tým nie naplnená neprijateľná zmluvná
podmienka.

6. Súd vo veci nariadil pojednávanie na deň 16.07.2024, na ktorom vykonal dokazovanie a zistil
nasledovný právny a skutkový stav:

7. Právny zástupca žalobcov 1/ a 2/ na pojednávaní uviedol, že dňa 05.03.2021 žalovaný 1/
uzatvoril so žalobcami Zmluvu o rezervácii budúceho rodinného domu spolu s pozemkom v projekte
„GADER.VILLAS“. Predmetom bola v podstate rezervácia parciel CKN , rovnako bolo predmetom

možnosť uzatvoriť kúpnu zmluvu za kúpnu cenu 206.850,- Eur a tiež zloženie rezervačného poplatku
10.000,- Eur zo strany žalobcov pre žalovaného 1/. Uvedený rezervačný poplatok bol uhradený dňa
05.03.2021, čo bolo preukázané potvrdením o platobnom príkaze a zároveň je to prílohou aj v spise.
Do dnešného dňa k výstavbe uvedeného rodinného domu nedošlo a rovnako zo strany žalovaného
1/ ani žalovaného 2/ nedošlo k vráteniu rezervačného poplatku. Pán B. ako predseda predstavenstva

žalovaného 1/, štatutár žalovaného 1/ a zároveň aj štatutár žalovaného 2/ ponúkal žalobcom viaceré
riešenia možné, ktoré sú riešenia celého, v podstate ukončenia vzťahu atď. V podstate je to zhrnuté
v e-mailovej komunikácii, ktorú predložili. Ponúkal im možnosť odkúpiť pozemok za 75 Eur/m2 a že by
si žalobcovia svojpomocne postavili dom vo vlastnej réžii. Druhá možnosť bola vybrať si iný pozemok
za cestou a tretia možnosť bola možnosť ukončiť dohodou. Žalobcovia po celý čas sa snažili nájsť

konštruktívne riešenie a ich cieľom bolo, aby žalovaný 1/ postavil dom podľa záväzku, ktorý mal
z rezervačnej zmluvy. K uvedenému však nedošlo. Následne si žalobcovia vzhľadom na skúsenosti
so žalovaným 1/, kedy neustále odkladal vrátenie peňazí vybrali možnosť ukončenia dohodou Zmluvy
o rezervácii. V tejto časti poukázal na to, že pán B. ako zástupca žalovaného 1/ nikdy neuvádzal, že
dohoda o ukončení bude podmienená podpisom Zmluvy o prevzatí dlhu. Medzi žalobcami a žalovaným

1/ došlo k uzatvoreniu dohody o zániku záväzkov, ukončila sa Zmluva o rezervácii a bolo dohodnuté,
že rezervačný poplatok sa vráti do 60 dní odo dňa podpisu. Zároveň medzi žalobcami a žalovaným
1/ a žalovaným 2/ došlo k uzatvoreniu zmluvy o prevzatí dlhu medzi žalobcami, ktorí boli veriteľmi,
žalovaným 1/ ako odchádzajúcim odstupujúcim dlžníkom a žalovaným 2/ ako nastupujúcim dlžníkom.
Právny zástupca žalobcov sa domáhal absolútnej neplatnosti Zmluvy o prevzatí záväzku. Poukázal na

to, že počnúc od 14.09.2022 bol p. B. odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného 1/. Pán
B. v tom čase informoval žalobcov, že pre nich sa nič nemení, že u neho sa mení iba názov spoločnosti,
preto musia podpísať nejaké doklady a tými dokladmi bola práve Dohoda o zániku rezervačnej dohody
a Zmluva o prevzatí záväzku. Zmluva o prevzatí dlhu mala byť uzatvorená podľa dátumu, ktorý je na
zmluve dňa 12.09.2022, čo sa však daného dňa nestalo, a to ako zo strany žalobcov, tak ani zo strany

žalovaného 1/ a žalovaného 2/. Poukázal na predloženú e-mailovú dokumentáciu, z ktorej vyplýva – dňa
20.09.2022 o 13.25 hod. p. B. píše žalobkyni tri možnosti riešenia, odkúpiť pozemok za 75 Eur, vybrať
si iný pozemok alebo ukončiť zmluvu dohodou. 20.09.2022 to znamená 8 dní po údajnom uzatvorení
Zmluvy o prevzatí záväzku. 21.09.2022, 9 dní žalobkyňa odpovedá, že nestíha a pýta sa na možnosť
štyri, a to je pôvodná varianta zmluvy vystavanie diela za dohodnutých podmienok. Dňa 23.09.2022

o 13.44 hod. píše pán B. žalobkyni, že najneskôr zajtra jej pošle podklady a chce sa osobne stretnúť.
23.09.2022 žalobkyňa píše pánovi B., že v pondelok sú mimo B. a že sa tak dá spraviť najskôr v stredu.
Dňa 24.09.2022 posiela p. B. o 10.20 hod. e-mail s prílohami, ktorými sú Zmluva o rezervácii, Dohoda
o zániku záväzku, Zmluva o prevzatí dlhu. Ďalej sa domáhali neplatnosti z dôvodu rozporu s dobrými
mravmi, a to vzhľadom na to, že klienti – žalobcovia boli spotrebitelia. K podpisu Zmluvy o prevzatí

dochádza v čase, keď žalovaný 2/, ktorý má prevziať záväzky má vedených 8 exekúcií voči svojej osobe.
Úplne absentuje dobromyseľnosť pri právnom úkone. Považoval to za neprijateľnú zmluvnú podmienku.
Vzhľadomnavšetkyuvedenévyjadreniaatiežnapredloženévyjadreniavspisežiadalsúd,abyrozhodol
v zmysle žalobného návrhu.

8. Podľa § 139 CSP žalobca môže počas konania so súhlasom súdu meniť žalobu.

9.Podľa§140ods.1CSPzmenažalobyjenávrh,ktorýmsarozširujeuplatnenéprávoalebosauplatňuje
iné právo.10. Podľa § 140 ods. 2 CSP zmenou žaloby je podstatná zmena alebo doplnenie rozhodujúcich
skutočností tvrdených v žalobe

11. Podľa § 140 ods. 3 CSP za zmenu žaloby sa nepovažuje úkon žalobcu, ktorým mení uplatnený
nárok, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu.

12. Podľa § 142 ods. 1 CSP o prípustnosti zmeny žaloby súd rozhodne spravidla na pojednávaní, na

ktorom bola zmena navrhnutá, alebo na pojednávaní, ktoré nasleduje bezprostredne po tom, ako bola
zmena žaloby uplatnená podaním mimo pojednávania.

13. Podľa § 142 ods. 2 CSP uznesenie, ktorým súd pripustil zmenu žaloby, doručuje súd subjektom, ak
neboli prítomné na pojednávaní, na ktorom nastala zmena, do vlastných rúk.

14. Súd na pojednávaní dňa 16.07.2024 pripustil zmenu žalobného návrhu v zmysle písomného podania
žalobcov 1/ a 2/ zo dňa 25.03.2024.
15. Žalobca 1/ a žalobkyňa 2/ na pojednávaní sa stotožnili s vyjadrením svojho právneho zástupcu
a popísali spôsob, ako došlo k podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu, pričom vychádzali zo svojich písomných
vyjadrení prostredníctvom právneho zástupcu.

16. Právna zástupkyňa žalovaného 1/ na pojednávaní dňa 16.07.2024 uviedla, že žalovaný 1/
v celom rozsahu zotrváva na svojich tvrdeniach a nárok uplatnený žalobou považuje za nedôvodný
a nepreukázaný a v prvom rade aj za procesne neprípustný. Poukázala na podstatné rozpory, ktoré
sa nachádzajú v tvrdeniach žalobcov, a to teda to, že v replike na viacerých miestach žalobcovia

a konkrétne aj pod bodom 2.6. konštatujú, že z e-mailovej komunikácie žalobcov a B. B. vyplýva, že
dňa 12.09.2022 v žiadnom prípade nemohlo dôjsť k podpisu Zmluvy o prevzatí dlhu, pričom z SMS
komunikácie medzi žalobkyňou 2/ a B. B. nepochybne vyplýva, že k podpisu Zmluvy o prevzatí
dlhu došlo až dňa 11.10.2022. Poukázala na to, že v podanej žalobe, a to konkrétne pod bodom 25
žaloby žalobcovia uvádzajú: „rovnako nie je sporná ani skutočnosť, že k uzavretiu Zmluvy o prevzatí

dlhu došlo dňa 12.09.2022“, čo v podstate vníma ako podstatný rozpor v tvrdeniach žalobcov a ako
zásadnéporušenieichprocesnýchpovinnostípravdivoúplneuvádzaťpodstatnéarozhodujúceskutkové
tvrdenia, ktoré sa týkajú sporu. Poukázala aj na právnu argumentáciu, ktorá sa rozchádza, čo sa týka
podanej žaloby a repliky, keďže najskôr bol v podanej žalobe nárok uplatnený podľa § 137 písm. c) CSP,
pričom všeobecná určovacia žaloba predpokladá aj preukázanie tzv. naliehavého právneho záujmu na

danom určení. Uvedené potvrdzuje aj tvrdenie žalobcovi pod bodom 37 žaloby, že absolútnej neplatnosti
sa má právo dovolávať každý, kto má na tom naliehavý právny záujem, pričom v replike už vlastne
žalobcovia poukazujú na tzv. osobitnú určovaciu žalobu podľa § 137 písm. d). V tejto súvislosti v zásade
poukázala na to, že je nutné posudzovať v tomto kontexte aj tzv. aktívnu vecnú legitimáciu žalobcov
v tomto konaní. A v prípade ak súd zistí nedostatok, tak samozrejme je potrebné žalobu zamietnuť. Čo

sa týka procesných záležitostí, samozrejme poukázala na predčasnosť podanej žaloby, nakoľko má za
to, že nevymožiteľnosť pohľadávky žalobcov voči žalovanému 2/ je dosiaľ len tvrdenou skutočnosťou,
pričom na preukázanie tejto skutočnosti nebol predložený žiadny dôkaz a takúto skutočnosť môže
relevantne preukázať až vlastne prebiehajúce exekučné konanie, ktoré by bolo vedené voči žalovanému
2/, a to až vlastne právoplatné uznesenie o zastavení exekučného konania pre nemajetnosť žalovaného

2/. Keďže v rámci exekučného konania je možné postihnúť aj iné majetkové hodnoty ako je práve
majetok. V ostatnom poukázala na to, čo už bolo uvedené a záverom upriamila pozornosť na to, že ani
ochrana spotrebiteľov nemôže byť bezhraničná a tiež má svoje zákonné limity. Z uvedených dôvodov
navrhla žalobu zamietnuť.

17. Žalovaný 1/ prítomný na pojednávaní uviedol, že nemal vedomosť o žiadnych záväzkoch alebo
zmluvách, ktoré mal p. B. uzavreté alebo nemal uzavreté s klientmi. Nadobudol obchodnú spoločnosť
a v rámci toho nadobúdania mu boli predložené nejaké doklady, ktoré od p. B. požadoval. Nemal
vedomosť o tom, aké mal on záväzky voči žalobcom. Ďalej uviedol aj to, že spoločnosť nadobudli kvôli
finančným problémom p. B. a rozhodli sa ju odkúpiť, keďže sú stavebná firma, je to developerský projekt,

v ktorom chcú pokračovať, ale jeho predmetom podnikania nie je ani výstavba rodinných domov. Čiže
už len z tohto hľadiska nemôže v podstate zabezpečiť tým klientom splnenie tohto záväzku a keďže on
tento rezervačný poplatok neprijímal, ani nemal vedomosť o tom, že bol prijatý, tak jednoducho nemá
ho na základe čoho v podstate klientom vracať.18. Žalovaný 2/ prítomný na pojednávaní uviedol, že so žalobcami bola podpísaná Rezervačná zmluva.
Žalobcovia nedisponovali hotovosťou, museli si na to zobrať spotrebný úver. Chceli realizovať výstavbu

domov. Ale došlo k situácii aká bola, COVID a všetko okolo toho, tým pádom sa finančná situácia
zhoršila a on informoval žalobcov, že nie je schopný im postaviť jeden meter nad úroveň terénu rodinný
dom bez toho, aby vyplatili pozemok a vedeli si zafinancovať dom. Nakoľko nedisponovali finančnými
prostriedkami, nevedeli si zohnať ani hypotéku, nakoľko sú zamestnaní vo svojej spoločnosti, vznikla
„patova“ situácia. Preto im dával návrhy, ktoré boli v e-mailovej komunikácii uvedené. Ďalej uviedol, že

v mailovej komunikácii je uvedené, že nakoľko majú o ňom pochybnosti, tak sa všetko, vo všetkých
veciach radili s právnymi zástupcami, čiže vedeli aj o tej dohode o ukončení vzťahu atď. Mal za to, že
neboli zavedení, konal s úmyslom čestným s tým, že im povedal, že tie finančné prostriedky im vráti
s tým, že jemu sa majú vracať z iných podnikateľských aktivít. Žalovanú sumu uznal, nepovedal, že ju
nevráti.

19.Žalovaný2/uviedolnáslednevosvojejvýpovediapootázkach,ktorébolikladenézostranyprávneho
zástupcužalobcovaprávnejzástupkynežalovaného1/,žežalovanúsumuvovýške10.000,-Euruznáva
čo do dôvodu a výšky, túto je ochotný vrátiť žalobcom 1/ a 2/ s tým, že túto sumu je ochotný vrátiť
v priebehu roka a poukázal na dôvody, ktorého viedli k tomu, že nemohol žalovanú sumu uhradiť.

20. Po vykonanom dokazovaní medzi stranami boli nesporné skutočnosti, a to, že medzi žalobcami
a žalovaným 1/ bola dňa 05.03.2021 podpísaná Rezervačná zmluva, medzi žalobcami a žalovaným 1/
bola podpísaná Dohoda o vysporiadaní záväzkov ako aj, že medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ bola
podpísaná Dohoda o prevzatí dlhu. Súd mal nesporné, že žalobcovia vo vyššie uvedených zmluvných
vzťahoch vystupovali v pozícii spotrebiteľov. Súd ďalej poukazuje na to, že ani ochrana spotrebiteľov

nemôže byť bezhraničná a tiež má svoje zákonné limity. Za danej situácie, keď prichádzajú do úvahy iné
vhodnejšie druhy žalôb, kedy je podanie žaloby o neplatnosť Zmluvy o prevzatí dlhu predčasné a nie je
dodržaný princíp preferencie platnosti právnych úkonov pred ich neplatnosťou, nemohol súd žalobcom
priznať požadovanú súdnu ochranu, Postavenie spotrebiteľov v rámci právneho poriadku Slovenskej
republiky nie je možné nadužívať v takej miere, že akékoľvek konanie spotrebiteľov, ktoré v čase

vykonania právneho úkonu by spĺňalo všetky zákonné požiadavky by bolo možné dodatočne vyhlásiť
za neplatné, nakoľko sa to neskôr javí pre spotrebiteľov ako priaznivejšie. Uvedené by predstavovalo
značný a bezdôvodný zásah do princípu právnej istoty, ktorý však v právnom štáte nie je akceptovateľný.
Sporný medzi stranami bol deň, kedy bola medzi žalovaným 1/ a žalobcami podpísaná Dohoda
o vysporiadaní záväzkov, keď žalovaný 1/ tvrdil, že to bolo dňa 12.09.2022 a žalobcovia tvrdili, že sa tak

stalo až dňa 11.10.2022 s tým, že Dohoda bola antidatovaná, čím Dohoda o prevzatí dlhu je absolútne
neplatná pre rozpor s dobrými mravmi a ďalej z dôvodu, že Dohodu o prevzatí dlhu podpisovala za
žalovaného 1/ osoba, ktorá už nebola v čase podpisu konateľom žalovaného 1/, naviac pri podpise
Dohody tak na strane žalovaného 1/ ako i na strane žalovaného 2/ vystupovala tá istá fyzická osoba,
a to B. B. a či bol súhlas od žalobcov s prevzatím dlhu žalovaného 1/ so žalovaným 2/ od nich vylákaný

žalovaným 1/ lsťou.

21. Podľa § 137 CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o:
a) splnení povinnosti
b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami

vyplýva z osobitného predpisu
c) určení, či tu právo je alebo nie je ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie
je potrebné preukazovať ak vyplýva z osobitného predpisu alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

22.Podľa§3ods.1Občianskehozákonníkavýkonprávapovinnostívyplývajúcichzobčianskoprávnych
vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť
v rozpore s dobrými mravmi.

23. Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite

a zrozumiteľne; inak je neplatný.

24. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.25.Podľa§40ods.3Občianskehozákonníkapísomnýprávnyúkonjeplatný,akjepodpísaný konajúcou
osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, iba že právny

predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to
obvyklé.

26. Podľa § 40 písm. a) Občianskeho zákonníka ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa
ustanovenia § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1 považuje sa právny úkon za platný

pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa
nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú
vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym
predpisom o cenách je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu ak sa ten, kto je
takým úkonom dotknutý neplatnosti domáha.

27. Podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia
tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom
(štatutárne orgány).

28. Podľa § 13 ods. 2 Obchodného zákonníka ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných

spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

29. Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného

zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti
každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým
tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

30. Žalobcovia 1/ a 2/ po pripustení zmeny žalobného návrhu sa domáhali, aby súd určil že Zmluva

o prevzatí dlhu uzavretá dňa 12.09.2022 medzi obchodnou spoločnosťou TNR, a.s. (predchádzajúce
obchodné meno: müller.holdings a.s.) so sídlom: Košťany nad Turcom 416, 038 41 Košťany nad Turcom,
IČO:47556064,zapísanouvObchodnomregistriOkresnéhosúduŽilina,oddiel:Sa,vložkač.10822/Lv
právnompostavenípôvodnéhodlžníkaaobchodnouspoločnosťoumüller.builds.r.o.,sosídlom:Blatnica
363, 038 15 Blatnica, IČO: 36 648 710, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel:

Sro, vložka č. 54428/L v právnom postavení preberajúceho dlžníka je neplatná. Zároveň, aby určil, že
spoločnosť TNR, a.s. (predchádzajúce obchodné meno: müller.holdings a.s.) so sídlom: Košťany nad
Turcom 416, 038 41 Košťany nad Turcom, IČO: 47 556 064, zapísanou v Obchodnom registri Okresného
súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10822/L je povinná zaplatiť žalobcom A. B. C., L. C., nar.: XX.XX.XXXX,
r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX D., Q. L., občanovi Slovenskej republiky a A. A. C.

E., B., L. E., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX D., Q. L., občianke
Slovenskej republiky sumu 10.000,- EUR (slovom: desaťtisíc eur) spolu s úrokom z omeškania vo výške
7% ročne z dlžnej istiny 10.000,- EUR počnúc od 12.11.2022 do zaplatenia, a to do 3 dní odo dňa
právoplatnosti rozsudku.

alebo alternatívne:

Súd určuje, že Súhlas veriteľov A. B. C., L. C., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko:
D. X, XXX XX D., Q. L., občana Slovenskej republiky a A. A. C. E., B., L. E., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.:
XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX D., Q. L., občianky Slovenskej republiky s prevzatím

dlhu zo dňa 12.09.2022, ktorý tvorí prílohu č. 1 Zmluvy o prevzatí dlhu uzavretej dňa 12.09.2022 medzi
obchodnou spoločnosťou TNR, a.s. (predchádzajúce obchodné meno: müller.holdings a.s.) so sídlom:
Košťany nad Turcom 416, 038 41 Košťany nad Turcom, IČO: 47 556 064, zapísanou v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10822/L v právnom postavení pôvodného dlžníka
a obchodnou spoločnosťou müller.build s.r.o., so sídlom: Blatnica 363, 038 15 Blatnica, IČO: 36 648

710, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 54428/L v právnom
postavení preberajúceho dlžníka je neplatný.
Súd určuje, že obchodná spoločnosť TNR, a.s. (predchádzajúce obchodné meno: müller.holdings a.s.)
so sídlom: Košťany nad Turcom 416, 038 41 Košťany nad Turcom, IČO: 47 556 064, zapísanou vObchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10822/L a obchodná spoločnosť
müller.build s.r.o., so sídlom: Blatnica 363, 038 15 Blatnica, IČO: 36 648 710, zapísanou v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 54428/L sú povinné spoločne a nerozdielne zaplatiť

žalobcom A. B. C., L. C., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé bydlisko: D. X, XXX XX D., Q.
L., občanovi Slovenskej republiky a A. A. C. E., B., L. E., nar.: XX.XX.XXXX, r. č.: XXXXXX/XXXX, trvalé
bydlisko: D. X, XXX XX D., Q. L., občianke Slovenskej republiky sumu 10.000,- EUR (slovom: desaťtisíc
eur) spolu s úrokom z omeškania vo výške 7% ročne z dlžnej istiny 10.000,- EUR počnúc od 12.11.2022
do zaplatenia, a to do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. Žalovaní sú povinní spoločne a nerozdielne

zaplatiť žalobcom náhradu trov konania, a to do 3 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti rozsudku.

31. Súd dospel k právnemu záveru, že ak bola podaná určovacia žaloba a aj žaloba na plnenie, znamená
to, že došlo k porušeniu práva (inak by žalobcom tvrdený nárok na plnenie nevznikol). Žalobcovia tým (v
zásade) stratili naliehavý právny záujem na určení práva a v takýchto prípadoch súd určovacej žalobe
nemôže vyhovieť. Súd má za to, že žaloba nie je vhodne účinným a správne zvoleným procesným

nástrojom ochrany práva žalobcov. Vychádzajúc zo znenia ustanovenia § 137 písm. c) a d) CSP
s prihliadnutím na obsah osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu je možné tak vyvodiť,
že CSP v zásade nepripúšťa určovacie žaloby o určení právnych skutočností s výnimkou žalôb o určenie
právnej skutočnosti za podmienky, že to vyplýva z osobitného právneho predpisu (priamo zo zákona).
Z právneho posúdenia žaloby ide teda v danom prípade vo vzťahu k predmetu sporu o procesne

neprípustnú žalobu v zmysle § 137 písm. d) CSP. Ak žalobcovia tvrdia a poukazujú na obsah žaloby,
že ide o tzv. klasickú určovaciu žalobu podľa § 137 písm. c) CSP, v tomto prípade je rozhodujúcim
kritériom preukázanie naliehavého právneho záujmu žalobcov na požadovanom určení. Tak ako už bolo
vyššiekonštatované,žalobaniejevhodnýmúčinnýmasprávnezvolenýmprocesnýmnástrojomochrany
práva žalobcov. Žalobcovia totiž nie sú v situácii právnej neistoty a ohrozenia, keďže podľa skutkových

tvrdení uvádzaných v žalobe, k porušeniu ich práva zo strany žalovaného 2/ došlo. Žalobcovia podľa
názoru súdu majú k dispozícii iný vhodný a účinný procesný nástroj ochrany ich práva, a to žalobu
na splnenie povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou mohli a môžu dosiahnuť súdnu ochranu
už porušeného práva. Z preventívneho charakteru určovacej žaloby totiž vyplýva, že žalobný nárok
na plnenie konzumuje, v sebe zahŕňa aj určovací žalobný nárok. Doktrína preventívneho charakteru

určovacej žaloby vychádza preto z toho, že žalobca má mať vo všeobecnosti naliehavý právny záujem
vtedy, ak k jeho porušeniu jeho práva zatiaľ nedošlo, avšak jeho právo je neisté alebo ohrozené.
Poukazujúc na ustanovenie § 131 CSP je žaloba legálne definovaná ako procesný úkon, ktorým sa
uplatňuje právo na súdnu ochranu ohrozeného alebo porušeného práva. Ak spor vznikol z ohrozenia
subjektívneho práva, uplatňuje sa právo na súdnu ochranu (v zásade žalobou na určenie, či tu právo je

alebonieje).Akvšaksporvznikolzporušeniasubjektívnehopráva,uplatňujesaprávonasúdnuochranu
žalobou na plnenie. Z doktríny preventívneho charakteru určovacej žaloby vyplýva, že naliehavý právny
záujem absentuje, ak žalobcovia majú možnosť žalovať na splnenie povinnosti. Je to v prípadoch,
keď tvrdené právo už nie je v štádiu neistoty alebo ohrozenia ale keď už k jeho porušeniu došlo ako
v tomto prípade, keďže k porušeniu u žalobcov došlo. Inak povedané, právne postavenie žalobcov 1/

a 2/ nie je ohrozené a k zodpovedajúcej náprave možno dospieť aj inak. Žalobcovia 1/ a 2/ v pozícii
veriteľ majú právny nárok na zaplatenie sumy vo výške 10.000,- Eur titulom vrátenia rezervačného
poplatku na základe Dohody o zániku záväzkov od žalovaného 2/. Tohto nároku sa však môžu domáhať
podaním žaloby o splnenie povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP. Naliehavý právny záujem aj v zmysle
predchádzajúcej právnej úpravy ustanovenia § 80 písm c) OSP je daný aj vtedy, ak takéto určenie môže

predísť žalobe na plnenie podľa § 80 písm. b) OSP (R 24/1995).
Z IV, s 705 - Pre nedostatok naliehavého právneho záujmu v zmysle ustanovenia § 80 c) OSP
(predchádzajúcej právnej úpravy) spravidla nemožno vyhovieť návrhu na rozhodnutie súdu určovacím
výrokom, ak možno uplatniť nárok na plnenie. Určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená najmä
vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho

vzťahu alebo práva, alebo ak požadované určenie má povahu (len) predbežnej otázky vo vzťahu
k posúdeniu, či tu je (nie je) právny vzťah alebo právo (ZSP 78/2003. Tak ako aj konštatoval Najvyšší súd
SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3Cdo/42/2006 právoplatný rozsudok, ktorým bolo rozhodnuté o žalobe
na plnenie (! 80 písm. b) OSP) vytvára prekážku veci právoplatne rozhodnutej voči žalobe o určení
právneho vzťahu alebo práva (! 801 písm. c) OSP) ak otázka či tu právny vzťah je alebo nie je (resp. či

tu právo je alebo nie je) bola (musela byť) posúdená pri rozhodovaní o žalobe na plnenie z toho istého
právneho vzťahu alebo práva. Následne naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c) OSP resp. §
137 písm. c) CSP nie je daný, ak sa petit žaloby, jej skutkové tvrdenia a právne hodnotenie neviažu na
odstránenie konkrétnej spornosti žalobcom uplatneného práva. Žalobca má naliehavý právny záujem naurčení, či tu právo je alebo nie je podľa ustanovenia § 70 písm. c) OSP v znení účinnom do 30.06.2016
(rovnako aj v súčasnej dobe podľa § 137 písm. c) CSP) vtedy, ak je určovacia žaloba schopná odstrániť
existujúcu neistotu medzi stranami sporu a poskytnúť pevný základ pre ich právny vzťah za predpokladu,

že túto neistotu nie je možné odstrániť inými prostriedkami ochrany práv (R 47/2020).

32.Žalobcovia1/a2/sapodanoužalobouprvotnedomáhaliurčenia,žeDohodaoprevzatídlhuuzavretá
medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ je neplatná a zároveň určenia, že žalovaný 1/ je povinný zaplatiť
žalobcom sumu 10.000,- Eur do troch dní od právoplatnosti rozsudku alternatívne sa domáhali určenia,

že súhlas žalobcov s prevzatím dlhu žalovaným 2/, ktorý tvorí prílohu Dohody o prevzatí dlhu medzi
žalovaným 1/ a žalovaným 2/ je neplatný a zároveň určenia, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ sú povinní
spoločne a nerozdielne zaplatiť sumu 10.000,- Eur ako aj náhradu trov konania. Podaním na č. listu 144
rozšírili uvedenú žalobu o nárok na zaplatenie úroku z omeškania, ktoré nazvali ako zmena žalobného
návrhu, ktorú súd na pojednávaní pripustil.

33. Podľa súdu žalobcovia 1/ a 2/ nezvolili vhodný procesný prostriedok na ochranu svojho práva.
Žalobcovia mali voči žalovanému 1/ podať žalobu o splnenie povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP t.j.
žiadať, aby súd žalovaného 1/ zaviazal na zaplatenie resp. vrátenie sumy 10.000,- Eur titulom článku 5
bod 4 Rezervačnej zmluvy s tým, že by v žalobe v skutkových okolnostiach mohli namietať absolútnu
neplatnosť Dohody o prevzatí dlhu či už z dôvodu, že ju nepodpísala oprávnená osoba alebo pre

rozpor s dobrými mravmi. Súd sa i tak ex officio zaoberá absolútnou platnosťou/neplatnosťou zmluvy.
Ak by súd totiž vyslovil neplatnosť Dohody o prevzatí dlhu akú žalobu žalobcovia podali, nevyrieši
sa tým spornosť vzťahu medzi žalobcami a žalovaným 1/ a 2/. Musela by nasledovať ďalšia žaloba
o splnenie povinnosti, aby im suma 10.000,- Eur bola vrátená. Podľa súdu, určovacia žaloba v tomto
prípade je nadbytočná a vyvoláva potrebu ďalšieho sporu. Ak žalobcovia tvrdili, že nemajú možnosť

dospieť k zodpovedajúcej náprave inak, toto uvedené tvrdenie žalobcov nemôže obstáť. Je nesporné, že
k porušeniu práva žalobcov už reálne došlo, a to tým, že žalovaný 2/ v lehote splatnosti pohľadávku voči
žalobcom neuhradil, čiže tak, ako už bolo uvedené, prichádza do úvahy iný druh vhodný druh žaloby,
a to s poukazom aj na princíp preferencie platnosti právneho úkonu. Súd z procesných dôvodov žalobu
zamietol.

34. V závere súd uvádza, že žalobcovia 1/ a 2/ nemajú naliehavý právny záujem na požadovanom
určení. Právne postavenie žalobcov nie je neisté ani ohrozené a k zodpovedajúcej náprave možno
dospieť inak. Žalobcovia v pozícii veriteľov majú právny nárok na zaplatenie sumy vo výške 10.000,-
Eur titulom vrátenia rezervačného poplatku na základe Dohody o zániku záväzkov od žalovaného 2/,

ktorého sa môžu domáhať podaním žaloby o splnenie povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP. Z ustálenej
rozhodovacej praxe súdov SR vyplýva, že ak žalobcovia neosvedčia naliehavý právny záujem a záujem
na nimi požadovanom určení je samostatný a prvoradý dôvod pre zamietnutie žaloby. Čiže návrh, ktorý
podali žalobcovia nie je z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení
spôsobilým ani prípustným prostriedkom ochrany práva, preto žalobu zamietol bez toho, aby sa zaoberal

meritom veci. V zmysle uznesenia Ústavného súdu SR zo 06.10.2017 sp. zn. II. ÚS 590/2017 „ak
všeobecné súdy postupujú tak, že rozhodnú o vecnej opodstatnenosti určovacej žaloby bez toho, aby
dospelikzáveruexistencienaliehavéhoprávnehozáujmužalobcu,porušiatýmzákladnéprávonasúdnu
ochranu ďalšieho účastníka konania.“ Vzhľadom na tieto skutočnosti súd považoval naliehavý právny
záujem žalobcov na požadovanom určení za nepreukázaný, žalobu za procesne neprípustnú.

35. Žaloba žalobcov 1/ a 2/ bola zamietnutá z procesných dôvodov, z toho dôvodu súd meritórne
neprejednával žalobu ako aj navrhnuté dôkazy zo strany žalobcov 1/ a 2/.

36. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru úspechu vo veci.

37. Podľa § 262 ods. 1, ods. 2 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd
v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
v lehote 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

38. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP tak, že
žalovanému 1/ a 2/, ktorí mali v konaní plný úspech priznal nárok na náhradu trov konania potrebných
na účelné uplatňovanie práv v rozsahu 100 %.Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia na Okresný súd
Martin.

Podľa § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Podľa § 364 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty
na podanie odvolania.
Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 CSP odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Podľa § 365 ods. 3 C. s. p. odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len
do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 366 C. s. p. prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.