Rozsudok – Akciová spoločnosť ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Thursday, October 8, 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/13/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6605213698
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 10. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Kubincová, PhD.

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:6605213698.21

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.

Márie Kubincovej, PhD., členiek senátu JUDr. Andrey Gindlovej a JUDr. Ľubice Mojžišovej v právnej
veci žalobcu 1/ A. B., nar. XX.XX.XXXX, žalobcu 2/ C. D., nar. XX.XX.XXXX, žalobcu 3/ E. D., nar.
XX.XX.XXXX, žalobcu 4/ F. D., nar. XX.XX.XXXX, všetci bytom G. XX, H., všetci žalobcovia zastúpení
AdvokátskakanceláriaKašubaspol.sr.o.,sosídlomHorná41,97401BanskáBystrica,IČO:36859095
proti žalovanému 1/ ŠAJGALOIL, a.s., „v likvidácii“, so sídlom SNP 49, 977 01 Brezno, IČO: 36 047 287,
konajúcemuprostredníctvomlikvidátora:LawServiceRecovery,k.s.,sosídlomStráž223,96001Zvolen,
IČO: 47 817 003, žalovanému 2/ SKOIL s.r.o., so sídlom Unionka 9351/54, 960 01 Zvolen, IČO: 52 792

170, právne zast.: Nomus s.r.o., so sídlom Havlíčkova 16, 811 04 Bratislava, IČO: 54 489 750, v konaní
o určenie neplatnosti právneho úkonu a o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, o odvolaní
žalovaného 1/ a žalovaného 2/ proti rozsudku Okresného súdu Lučenec, č. k. 5C/86/2005-754 zo dňa
14. júna 2010, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh žalobcov 1/ až 4/ zo dňa 22.04.2014 na prerušenie odvolacieho konania z a m i e t a.

II. Návrh žalobcov 2/ až 4/ zo dňa 06.10.2025 na prerušenie odvolacieho konania z a m i e t a.

III. Rozhodnutie Okresného súdu Lučenec, č. k. 5C/86/2005-754 zo dňa 14. júna 2010 v prvej výrokovej
vete mení tak, že žalobu z a m i e t a.

IV. Žalovanému 1/ a žalovanému 2/ p r i z n á v a voči žalobcovi 1/, žalobcovi 2/, žalobcovi 3/ a žalobcovi
4/ nárok na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie v rozsahu 100 %.

V. Žalovanému 1/ a žalovanému 2/ p r i z n á v a voči žalobcovi 2/, žalobcovi 3/ a žalobcovi 4/ nárok

na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

VI. Žalobcovi 2/, žalobcovi 3/ a žalobcovi 4/ p r i z n á v a voči žalovanému 1/ a žalovanému 2/ nárok
na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd v prvej výrokovej vete rozhodnutia určil, že žalovaný 1/ je výlučným vlastníkom
nehnuteľnosti zapísaných v katastri nehnuteľnosti vedenom Správou katastra Poltár , na LV číslo XXX
pre okres Poltár, Obec I., k.ú. I. ako parcely registra „C“ evidované na katastrálnej mape ako parc.č.

1037 zastavané plochy a nádvoria o výmere 517 m2, parc.č.1038 zastavané plochy a nádvoria o
výmere 1.874 m2, parc.č.1039 ostatné plochy o výmere 414 m2 a stavba súp. č.290 čerpacia stanica
pohonných hmôt na parc.č. 1037 v celosti s ich príslušenstvom tvoriacim: prístrešok, vonkajšie úpravy,
elektrotechnické zariadenia a kamery, vysávač, zariadenie VAP, biologická čistička, kompresor, lapačolejov, čistička odpadových vôd, nápojový automat, reklamné zariadenie, technologické zariadenie
čerpacej stanice pohonných hmôt , dva kusy nádrží o objeme 25m3, dva kusy výdajných stojanov a
ovládanie stojanov Adast Adamov, vysávač Kercher 200E rok výroby 1996, umývacia linka automobilov

Star 240-410 rok výroby 1996, umývacie zariadenie VAP CS 730 rok výroby 1996, biodisková čistička
odpadových vôd BDC2 rok výroby 1996, kompresor V4 rok výroby 1996, lapač oleja rok výroby 1996,
čistička odpadových vôd u autoumyvárky rok výroby 1996.

2. V druhej výrokovej vete okresný súd zamietol žalobu žalobcov 1/ až 4/ voči žalovaným 1/ a 2/ o

určenie, že kúpna zmluva z 24.02.2005 uzavretá medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/
ako kupujúcim, ktorej vklad do katastra nehnuteľnosti bol povolený Správou katastra Poltár 02.03.2006
pod číslom V 136/2005 je neplatná. Treťou výrokovou vetou okresný súd zamietol žalobu v časti
o žalobe žalobcu 1/ voči žalovanému 1/ a žalovanému 2/ o určenie vlastníckeho práva žalovaného
1/ k hnuteľným a nehnuteľným veciam. Rozhodnutie o trovách konania si okresný súd vyhradil po
právoplatnosti rozsudku vo veci samej.

3. Okresný súd v napadnutom rozhodnutí uviedol, že pôvodný žalobca C. D. sa žalobou podanou proti
žalovanému 1/ a žalovanému 2/ domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej medzi žalovaným
1/ a žalovaným 2/ dňa 24.02.2005, predmetom ktorej boli nehnuteľnosti vedené na LV č. XXX k. ú. I.
a súčasne sa domáhal určenia vlastníckeho práva žalovaného 1/ k týmto nehnuteľnostiam, ako aj k

hnuteľným veciam uvedeným vo výroku rozsudku okresného súdu. Okresný súd uviedol, že za dôvod
neplatnosti kúpnej zmluvy označil pôvodný žalobca rozpor s ust. § 196a ods. 2 ObZ, teda že na uzavretie
kúpnej zmluvy bol nevyhnutný predchádzajúci súhlas dozornej rady, ktorý v tomto prípade chýba a preto
došlo k poškodeniu jeho práv ako akcionára obchodnej spoločnosti žalovaného 1/. Pôvodný žalobca
tvrdil, že obidve obchodné spoločnosti (žalovaný 1/ a žalovaný 2/) zúčastnené na prevode hnuteľného

a nehnuteľného majetku sú vzájomne personálne prepojené a sú blízkymi osobami v zmysle ust. § 116
OZ. Tento právny úkon mal vplyv na dosiahnutý hospodársky výsledok žalovaného 1/, čím bolo odňaté
právo akcionára podieľať sa na podieloch zo zisku, pretože sa znížila hodnota akcií na predpokladanom
zisku a podiel na likvidačnom zostatku. Pôvodný žalobca zároveň dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy
vyvodil z ust. § 295 ObZ, teda zo zákazu porušenia zásady poctivého obchodného styku, pričom konanie

zástupcu žalovaného 1/ F. J. označil za konanie v rozpore s dobrými mravmi. Okresný súd uviedol, že
po zmene účastníkov konania na strane žalobcov žalobcovia 1/ až 4/ (ďalej aj len žalobcovia) namietali
nedostatok plnomocenstva pre F. J. staršieho pri podpisovaní kúpnej zmluvy. Plnomocenstvo zo dňa
17.02.2005 označili za neplatné z dôvodu, že F. C. K., ktorý ho F. J. udelil, prestal vykonávať funkciu
člena predstavenstva žalovaného 1/ už dňa 10.02.2005. Vo vzťahu ku generálnej plnej moci žalobcovia

namietali, že plná moc na prevod nehnuteľnosti by musela byť neoddeliteľnou súčasťou kúpnej zmluvy
zo dňa 24.02.2005.

4. Okresný súd uviedol, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/, žiadali žalobu v celom rozsahu zamietnuť. Trvali
na tom, že F. J. bol oprávnenou osobou podpísať kúpnu zmluvu zo dňa 24.02.2005 za žalovaného

1/ z dôvodu, že k tomuto úkonu disponoval plnomocenstvom od F. C. K. k zastupovaniu jeho
osoby ako predsedu predstavenstva žalovaného 1/. Toto plnomocenstvo ho oprávňovalo ku všetkým
právnym úkonom súvisiacim s predajom hnuteľného a nehnuteľného majetku vymedzeného vo výroku
rozhodnutia súdu. Okrem toho F. J. disponoval generálnymi plnými mocami na konanie za žalovaného
1/ zo dňa 06.07.2004, 01.01.2005 a 30.11.2004. Pokiaľ tieto plnomocenstvá aj neboli súčasťou kúpnej

zmluvy neznamená to, že F. J. nebol oprávnený konať za žalovaného 1/ pri uzatváraní tejto zmluvy. Vo
vzťahu k ust. § 196a ods. 1 ObZ žalovaní tvrdili, že toto ustanovenie nie je možné aplikovať na riešenie
sporných otázok z dôvodu, že žalovaný 1/ nepreviedol predmet sporu ani jednej z osôb uvedených v
ust. § 196a ods. 1 ObZ, ale označené nehnuteľnosti spolu s technologickým zariadením boli predané
odplatným prevodom, t.j. kúpnou zmluvou uzavretou 24.02.2005. Nakoľko účastníkmi zmluvy boli dve

právnické osoby a nie osoby fyzické, nie je tu možné uplatniť ust. § 116 OZ o osobách blízkych, nakoľko
právnickúosobuniejemožnépovažovaťzaosobublízku.Vovzťahukdôvodomuzavretiakúpnejzmluvy
uviedli, že túto bolo nutné uzavrieť aj preto, lebo sa zhoršil hospodársky výsledok žalovaného 1/ a
obchodní partneri v súvislosti so vzatím C. D. do vyšetrovacej väzby prestali mať záujem o spoluprácu
so žalovaným 1/ v predchádzajúcom rozsahu.

5. Okresný súd odôvodnil rozhodnutie tým, že dospel k záveru, že F. J. pri podpise kúpnej zmluvy
uzavretej žalovanými 1/ a 2/ dňa 24.02.2005 nebol oprávnený konať za predávajúceho (žalovaného 1/),
dôsledku čoho kúpnu zmluvu zo dňa 24.02.2005 označil za neplatnú pre rozpor so zákonom. Okresnýsúd poukázal na ust. § 39 OZ a uviedol, že nakoľko kúpna zmluva bola podpísaná len jedným členom
predstavenstva žalovaného 1/, bolo porušené ustanovenie stanov žalovaného 1/, preto je pre právny
úkon kúpnej zmluvy neplatný, pričom ide o absolútnu neplatnosť právneho úkonu.

6. Okresný súd vo vzťahu k sporu, či F. J. bol oprávnený konať za žalovaného 1/ na základe
plnomocenstiev, ktoré mu boli už skôr poskytnuté, a to na základe plnomocenstva zo dňa 06.07.2004,
30.11.2004 a 01.01.2005 uviedol, že tieto plnomocenstvá je potrebné považovať za neplatné z rozporu
s ust. § 39 OZ, pretože týmito plnomocenstvami sa obchádza zákon. Okresný súd poukázal na spôsob

tvorby a konania predstavenstva akciovej spoločnosti a uviedol, že z obsahu plnomocenstva vyplýva,
že F. J. bol splnomocnený, aby zastupoval obchodnú spoločnosť vo všetkých právnych veciach, vrátane
uzatvárania zmlúv. Podľa výpovede F. J. mal tento oprávnenie robiť akékoľvek právne úkony v mene
žalovaného 1/, pričom k právnym úkonom nepotreboval ani predchádzajúci, ani dodatočný súhlas
žiadneho orgánu, ani osoby. Z uvedeného okresný súd vyvodil, že obchodnú spoločnosť ŠAJGALOIL
a.s. prestali riadiť orgány tejto spoločnosti, najmä predstavenstvo a všetky úkony v mene žalovaného

1/ v rozsahu, ako vyplýva z plnomocenstiev, vykonával F. J.. Okresný súd zdôraznil, že jeho úkony
nepodliehali predchádzajúcemu, ani následnému schváleniu predstavenstvom ako orgánom obchodnej
spoločnosti, a preto dospel k záveru, že F. J. obchodnú spoločnosť žalovaného 1/ v skutočnosti riadil
namiestopredstavenstva.Tentostavoznačilokresnýsúdzastavvrozporesozákonom,apokiaľudelené
plnomocenstvá slúžili k vytvoreniu tohto stavu, mal za to, že je potrebné plnomocenstvá ako právne

úkony označiť za neplatné pre rozpor so zákonom.

7. Okresný súd následne uviedol, že F. J. už bol doposiaľ 1-krát súdne trestaný. Uviedol tiež, že C. K.
potvrdil, že F. J. bola udelená generálna plná moc na konanie v mene žalovaného 1/, pričom F. J. mohol
takto zastupovať žalovaného 1/ kedykoľvek, nielen v čase neprítomnosti členov predstavenstva. C. K.

ako člen predstavenstva v čase uzavretia kúpnej zmluvy trval na tom, že kúpnu zmluvu uzavreli preto,
lebo sa žalovaný 1/ takto chcel brániť proti hroziacim exekúciám a konkurznému konaniu.

8. Okresný súd uviedol, že vzhľadom na predchádzajúce právne závery sa ďalej nezaoberal otázkou
neplatnosti kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia ust. § 196 ods. 1 a ods. 2 ObZ. Napriek tomu uviedol,

že je nepochybné personálne prepojenie oboch spoločností, pretože F. J. starší ku dňu 11.11.2004 bol
konateľom žalovaného 2/ a jeho synovi F. J. mladšiemu vznikla funkcia konateľa 30.03.2005. Okrem
toho konateľom žalovaného 2/ bol F. L., synovec F. J. staršieho.

9. Okresný súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že pôvodný žalobca C. D. bol vlastníkom akcií

emitenta ŠAJGALOIL a.s. a preto je preukázaný naliehavý právny záujem žalobcov na podaní žaloby o
určenie vlastníckeho práva žalovaného 1/ k sporným nehnuteľnostiam a hnuteľným veciam.

10. Okresný súd odôvodnil zamietnutie žaloby vo vzťahu k A. D. tým, že nezdedila žiaden majetok po
poručiteľovi C. D. a v tomto právnom postavení ani nepreukazovala naliehavý právny záujem na určení

vlastníckeho práva žalovaného 1/.

11.Okresnýsúdvyhodnotilvýrokžalobnéhonávrhuourčenieneplatnostikúpnejzmluvyakonadbytočný.
Uviedol, že predpokladom rozhodnutia o určení vlastníckeho práva k veciam bolo vyriešenie predbežnej
otázky platnosti, resp. neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 24.02.2005. Žalobcovia neuviedli konkrétnu

okolnosť odôvodňujúcu naliehavý právny záujem na určení neplatnosti tejto zmluvy popri určení
vlastníckeho práva k veciam, ktoré sú predmetom tejto zmluvy. Preto okresný súd takú okolnosť ani
nevyhodnotil a v tejto časti žalobu všetkých žalobcov voči žalovaným 1/ a 2/ zamietol.

12. Okresný súd následne poukázal na ust. § 121 ods. 1 OZ a uviedol, že spolu s prevodom vlastníckeho

práva k nehnuteľnosti - stavbe autoumyvárky sa kúpnou zmluvou prevádzalo aj vlastníctvo k hnuteľným
veciam označeným v tejto zmluve. Podľa okresného súdu z povahy týchto hnuteľných vecí, ako aj
z rozhodnutia vlastníka hnuteľných vecí žalovaného 1/ vyplýva, že tieto hnuteľné veci plnia úlohu
príslušenstva hlavnej veci. Zároveň okresný súd pripustil, že v právnom zmysle ide o samostatné veci,
avšak podľa jeho názoru vzhľadom na ich určenie ako príslušenstva hlavnej veci je potrebné vychádzať

z jednotného právneho režimu hlavnej veci a príslušenstva, a aj preto okresný súd určil, že vlastníkom
hnuteľných vecí podľa výroku rozsudku je žalovaný 1/ spolu s hlavnou vecou.13. Proti rozhodnutiu okresného súdu v rozsahu prvej výrokovej vety podali odvolanie žalovaný 1/ a
žalovaný 2/ z dôvodov podľa ust. § 205 ods. 2 písm. a), d) a f) OSP. Rozsudok okresného súdu označili
za nesprávny z dôvodu, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym

skutkovýmzisteniam,rozhodnutiesúduvychádzaznesprávnehoprávnehoposúdeniaveciaževkonaní
nebolo konané s účastníkmi, ktorí mali byť účastníkmi konania.

14. Žalovaní poukázali na právnu úpravu udelenia plnej moci v zmysle Občianskeho zákonníka a
uviedli, že generálne (všeobecné) plnomocenstvo na zastupovanie spoločnosti je bežným spôsobom

udelenia práva zastupovať právnickú alebo fyzickú osobu treťou osobou. Na základe udelenia plnej
moci môže tretia osoba spoločnosť zastupovať v rozsahu, v akom jej bolo plnomocenstvo udelené, v
zmysle pokynov zastúpeného. Udelením plnej moci neprestáva byť štatutárny orgán (v danom prípade
predstavenstvo spoločnosti) štatutárnym orgánom, ani sa nezbavuje práva zastupovať spoločnosť.

15. Žalovaní namietli, že okresný súd z vykonaného dokazovania došiel k nesprávnym skutkovým

zisteniam, keď dospel k záveru, že orgány spoločnosti žalovaného 1/ ho prestali riadiť a túto spoločnosť
riadil namiesto nich F. J.. Pripomenuli, že udelené plné moci slúžili predovšetkým pre styk so štátnymi
orgánmi, bankami a pod. Predstavenstvo žiadnej spoločnosti nevykonáva bežné úkony potrebné pre
chod spoločnosti, ale je len štatutárnym orgánom a rozhoduje o skutočnostiach, ktoré mu zveruje zákon,
resp. stanovy a plní úlohy dané mu valným zhromaždením.

16. Vo vzťahu k poznámke súdu, že F. J. bol súdne trestaný, žalovaní poukázali na to, že v žiadnom
ustanovení zákona nie je uvedené, že nie je možné splnomocniť osobu, ktorá bola v minulosti súdne
trestaná. Preto uvedenú poznámku súdu označili za neetickú.

17. Vzájomný vzťah udelených plných mocí vymedzili odvolatelia tak, že skutočnosť, že F. J. bola
udelená generálna plná moc nemôže spôsobovať neplatnosť ostatných udelených plných mocí, lebo ich
udelenie bolo vykonané v súlade so zákonom. Skutočnosť, že predstavenstvo pred vykonaním právneho
úkonu neudeľovalo F. J. súhlas s takýmto úkonom, a ani dodatočne tento úkon neschvaľovalo, rovnako
niejevrozporesožiadnymzákonnýmustanovením,pretožegenerálnymplnomocenstvomsplnomocnilo

zástupcu konať za spoločnosť vo všetkých veciach. Poukázali na ust. § 33 OZ a pripomenuli, že pokiaľ
by predstavenstvo nesúhlasilo s úkonmi F. J., mohlo v zmysle § 33 OZ namietať vykonané úkony, čo
neurobilo. Občiansky zákonník pri konaní na základe plnomocenstva nepredpisuje povinnosť zástupcu
žiadať súhlas s vykonaním konkrétneho právneho úkonu, a to ani vopred, ani dodatočne. V prípade,
ak zástupca prekročí svoju právomoc má zastúpený zákonné práva na odstránenie tohto stavu, ktoré

môže využiť prostredníctvom § 33 OZ. Na základe uvedeného žalovaný zotrvali na tom, že plné moci
udelené žalovaným 1/ F. J. staršiemu dňa 06.07.2004 a 01.01.2005 sú platné a splnomocnenec mal na
ich základe právo konať za spoločnosť žalovaného 1/ a na ich základe podpísať aj napadnutú kúpnu
zmluvu. Pokiaľ bola splnomocnencovi platne udelená plná moc dňa 01.01.2005, je právne irelevantné,
či špeciálna plná moc zo dňa 18.02.2005 udelená predsedom predstavenstva F. C. K. na uzavretie

kúpnej zmluvy je neplatná, keďže splnomocnenec mal oprávnenie zaväzovať žalovaného 1/ na základe
všeobecných plných mocí. Zároveň plná moc zo dňa 06.07.2004, ani plná moc zo dňa 01.01.2005
nezanikli, takže naopak by za uváženie stala právna kvalifikácia plnej moci zo dňa 18.02.2005.

18. K námietke žalobcov, že kúpna zmluva je neplatná z dôvodu, že k spornému právnemu úkonu

nebolo pripojené (pevne spojené) platné plnomocenstvo F. J., čo je podľa ich názoru pre platnosť zmluvy
nevyhnutné, s takýmto konštatovaním nesúhlasili z dôvodu, že otázka technickej jednoty listiny kúpnej
zmluvy, ktorú súdna prax riešila z dôvodu nejednotného výkladu vo veci spájania príloh so samostatnou
zmluvou má vplyv na vkladové konanie podľa § 28 Katastrálneho zákona, ale nie na platnosť kúpnej
zmluvy. Vo vzťahu k tomuto tvrdeniu poukázali na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 SŽ-o-

KS 55/2006.

19. Žalovaní z procesného hľadiska namietli, že okresný súd v konaní nekonal s účastníkmi, ktorí mali
byť účastníkmi konania, a to dedičmi po pôvodnom žalobcovi C. D., ale konal so správkyňou dedičstva
A. D.. Dedičia vstúpili do konania až po námietkach žalovaných o možnosti procesného pochybenia v

závere konania. Z tohto dôvodu podľa žalovaných konanie trpelo procesnou vadou, na základe ktorej
je vydané rozhodnutie nezákonné.20. Žalovaní napadli aj názor okresného súdu o určení hnuteľných vecí, ktoré boli predmetom prevodu
napadnutej kúpnej zmluvy ako príslušenstve nehnuteľnosti v zmysle § 121 ods. 1 OZ. Tvrdili, že samotné
označenie v kúpnej zmluve ako "príslušenstvo" nemôže byť vnímané a posudzované tak, že sa jedná

o príslušenstvo v zmysle § 121 ods. 1 OZ, ale že týmto slovným spojením mali byť vyjadrené ďalšie, s
čerpacou stanicou súvisiace predmety, aby bolo zrejmé, že nie sú obsiahnuté v pojme čerpacia stanica
a že sú predávané samostatne ako obslužné a súvisiace zariadenia čerpacej stanice. Pokiaľ súd nemal
preukázané, že vlastník hlavnej veci určil tieto veci na to, aby sa s hlavnou vecou trvale užívali (keďže
účastníci zmluvy toto popreli), mal vykonať v tomto smere dokazovanie, čo neurobil a prijal záver na

základe nedostatočne zisteného skutkového stavu.

21. Žalovaní vo vzťahu k určeniu naliehavého právneho záujmu zdôraznili, že určenie vlastníckeho
práva v prospech tretej osoby, ktorá s takýmto určením nesúhlasí, pričom týmto dôvodom nie je
snaha nenadobudnúť vlastnícke právo v snahe vyhnúť sa plneniu svojich záväzkov, nie je v súlade
s právom, pretože takýmto rozhodnutím sa vnucuje vôľa tretej osobe niečo vlastniť bez toho, aby k

nadobudnutiu vlastníckeho práva dala súhlas. Na takomto určení nemôže byť daný naliehavý právny
záujem, lebo navrátením právneho stavu sa postavenie žalobcov nezlepší, keďže žalovaný 1/ bude
nútený vrátiť žalovanému 2/ zaplatenú kúpnu cenu, načo nemá dostatok finančných prostriedkov a bude
nútený svoj majetok opäť predať. Žalovaní pripomenuli, že pokiaľ chceli žalobcovia zabezpečiť svoje
práva akcionárov, mohli tak urobiť inou žalobou (na plnenie a nie určovacou), keďže ich postavenie

ako akcionárov spoločnosti žalovaného 1/ nie je ničím ohrozené. Podľa ich tvrdení sú ohrozené len
ich prípadné majetkové práva vyplývajúce z postavenia akcionára (podiel na zisku), ktorých ochranu
nemôže žaloba na určenie vlastníckeho práva zabezpečiť. Na základe uvedeného nie je u žalobcov
daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 24.02.2005 a ani na
určení vlastníckeho práva v prospech žalovaného 1/. S poukazom na rozhodnutie Ústavného súdu

ČR 75/2005 odvolatelia uviedli, že je nutné vykladať ustanovenia o neplatnosti právnych úkonov pre
rozpor so zákonom reštriktívne a nie extenzívne. Na základe uvedeného odvolaciemu súdu navrhli, aby
rozhodnutie Okresného súdu Lučenec zmenil tak, že žalobu zamietne, alebo aby rozhodnutie okresného
súdu zrušil a vrátil súdu prvého stupňa na nové konanie a rozhodnutie.

22. Voči druhej a tretej výrokovej vete rozhodnutia okresného súdu podali odvolanie žalobcovia 1/ až 4/
faxovým podaním, doručeným okresnému súdu dňa 30.06.2010 (č.l. 760). Telefaxové podanie nebolo
doplnené predložením jeho originálu v lehote 3 dní určenej v kogentnom ustanovení § 42 ods. 1 OSP,
druhá veta. Na základe uvedeného okresný súd k tomuto podaniu neprihliadol, keďže v zmysle ust. § 42
ods.1OSP,tretiavetanapodaniaurobenételefaxom,ktorénebolivlehote3dnídoplnenésaneprihliada.

Z uvedeného dôvodu druhá a tretia výroková veta rozhodnutia okresného súdu nadobudli právoplatnosť
dňa 01.07.2010 (č.l. 754), takže odvolací súd už o odvolaní žalobcov 1/ až 4/ nerozhodoval.

23. O odvolaní žalovaného 1/ a žalovaného 2/ rozhodol Krajský súd v Banskej Bystrici rozhodnutím
sp. zn. 43Cob/310/2010 zo dňa 26.05.2011 tak, že rozsudok okresného súdu v napadnutej časti prvej

výrokovej vety zmenil a návrh zamietol. Rozhodol, že o trovách odvolacieho konania rozhodne súd
prvého stupňa po právoplatnosti rozhodnutia.

24. Odvolací súd v odvolacom konaní vytýčil pojednávanie, počas ktorého žalovaní zotrvali na podanom
odvolaní v celom rozsahu a zdôraznili, že určením neplatnosti generálnej plnej moci udelenej F. J.

sa súd prvého stupňa podrobnejšie nezaoberal. Žalovaní namietali, že obchodnoprávne vzťahy sú
sankcionované relatívnou neplatnosťou právneho úkonu, preto aj prípadný nedostatok spôsobilosti
na strane predávajúceho môže spôsobiť len relatívnu neplatnosť právneho úkonu, a preto sa takejto
neplatnosti môže podľa žalovaných dovolať len žalovaný 2/ ako kupujúci, takéto právo však nepatrí
žalobcom, ktorí sa môžu dovolávať len absolútnej neplatnosti právneho úkonu. Žalovaní v odvolacom

konaní zdôraznili, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem na určení neplatnosti kúpnej zmluvy.

25. Žalobcovia na pojednávaní zotrvali na predchádzajúcich argumentoch a pripomenuli, že okresný
súd pri rozhodovaní vychádzal aj z toho, že kúpna zmluva je neplatná preto, že bola uzavretá v rozpore
s dobrými mravmi, čo okresný súd v napadnutom rozsudku nevyhodnocoval. Podľa žalobcov nie je

obvyklé, aby predávajúci previedol kúpnymi zmluvami majetok na kupujúceho spôsobom, akým je to
obsiahnuté v tejto kúpnej zmluve a už takýto postup by mal byť podľa žalobcov dôvodom na posúdenie
absolútnej neplatnosti tejto kúpnej zmluvy. Žalobcovia vyjadrili pochybnosť, či predkladané generálne
plné moci vystavené žalovaným 1/ pre F. J. v čase podpisu kúpnej zmluvy dňa 24.02.2005 reálneexistovali,pričompoukazovalinato,ževkonanítietogenerálneplnémocidoposiaľvoriginálipredložené
neboli. Podľa názoru žalobcov generálna plná moc mala byť zviazaná s kúpnou zmluvou a mala s ňou
tvoriť jeden celok technicky, pokiaľ to tak nebolo, nie je možné na ňu prihliadať s poukazom na § 46 ods.

2 OZ. Zotrvali tiež na tom, že je daný naliehavý právny záujem žalobcov ako akcionárov žalovaného 1/
a že okolnosti prevodu majetku zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ potvrdzujú, že všetky tieto prevody
vrátaneprevodukúpnouzmluvouzodňa20.02.2005bolivrozporesdobrýmimravmi.Žalobcoviauviedli,
že tieto prevody sa netýkali podnikateľskej činnosti obchodnej spoločnosti žalovaného 1/ a žalovaného
2/ v zmysle § 261 ObZ a preto sa podľa žalobcov na túto kúpnu zmluvu ani nevzťahujú ustanovenia o

relatívnej neplatnosti upravené v Obchodnom zákonníku, ale v celom rozsahu podliehajú právnej úprave
Občianskeho zákonníka. Zdôraznili, že právne úkony boli urobené bez vedomia pôvodného žalobcu
a jeho súhlasu ako akcionára, ale aj ako podpredsedu predstavenstva. Žalobcovia navrhli prerušiť
odvolacie konanie v tejto veci do právoplatného skončenia odvolacieho konania vedeného na Krajskom
súde v Banskej Bystrici sp. zn. 13Co/173/2009, v ktorom sa rieši otázka zásadného právneho významu
platnosti plných mocí a okresný súd založil odôvodnenie svojho rozhodnutia aj na tomto rozhodnutí.

26. Žalovaní 1/ a 2/ poukazovali na to, že na Okresnom súde Lučenec boli predložené originály
generálnych plných mocí a súd prvého stupňa ich vyhodnotil tak, že nie je potrebné preukazovať ich
pravosť, pretože právny zástupca žalobcu ich v tom čase ani nenamietal.

27. Odvolací súd odôvodnil rozhodnutie tým, že žalobcovia ako akcionári žalovaného 1/ nemajú
naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho práva žalovaného k veciam vymedzeným vo výroku
súdu. Odvolací súd poukázal na to, že akciová spoločnosť je typickou kapitálovou obchodnou
spoločnosťou, v ktorej je na jednej strane absolútne vylúčené ručenie akcionára za akékoľvek záväzky
spoločnosti,nadruhejstranevšakvlastníctvoakcií,ktoréakocennépapierepredstavujúprávaakcionára

podieľať sa na riadení obchodnej spoločnosti, zisku, aj na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti
s likvidáciou, nepredstavujú pre akcionára záruku, že jeho majetok tvorený vlastníctvom akcií zostane
nezmenený počas trvania tohto vzťahu, resp. že nedôjde k zníženiu hodnoty akcií. Pokiaľ sa teda aj
predajom majetku akciovej spoločnosti zníži hodnota akcií, je to súčasť rizika súvisiaceho s vlastníctvom
akcií.

28. Odvolací súd konštatoval, že právne postavenie žalobcov ako akcionárov obchodnej spoločnosti
žalovaného 1/ sa predajom nehnuteľného majetku žalovanému 2/ nezmenilo, mohlo sa zmeniť len
ich majetkové postavenie. Samotná skutočnosť, že žalobcovia sú akcionármi obchodnej spoločnosti
žalovaného 1/ nemôže preto bez ďalšieho zakladať naliehavý právny záujem na určovacej žalobe.

Odvolací súd upozornil, že v rozhodnutí Najvyššieho súdu SR č. R 10/2003, na ktoré žalobcovia
poukazujú sa uvádza, že spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť
naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela s.r.o., a ktoré môžu mať nepriaznivý
vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu. Ani z tohto judikátu nevyplýva, že samotná skutočnosť,
že niekto je spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným, nezakladá bez ďalších skutočností

naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy uzavretých spoločnosťou ohľadne majetku
spoločnosti, vždy je potrebné zohľadniť okolnosti konkrétneho prípadu. Pri obchodnej spoločnosti s
ručením obmedzeným je navyše daný užší vzťah spoločníka k obchodnému podielu, ako u akcionára
k hodnote akcií. V prípade žalobcov ide o akcionárov, právne postavenie ktorých sa nezmenilo,
pričom žalobcovia požadujú určiť vlastníctvo obchodnej spoločnosti žalovaného 1/, ktorý na vlastníctve

nehnuteľného a hnuteľného majetku záujem nemá a v prípade určenia neplatnosti kúpnej zmluvy a
vlastníckeho práva žalovaného 1/ by žalovaný 2/ požadoval navrátenie zaplatenej kúpnej ceny od
žalovaného 1/. Pri zohľadnení týchto skutočností je preto veľmi otázne zlepšenie aj majetkového
postavenia žalobcov ako akcionárov obchodnej spoločnosti žalovaného 1/ v prípade požadovaného
určenia neplatnosti kúpnej zmluvy a vlastníckeho práva.

29. Keďže odvolací súd dospel k záveru, že zo strany žalobcu nie je daný naliehavý právny záujem
na určení neplatnosti zmluvy a určenie vlastníctva, vysporiadal sa aj s tým, prečo napriek tomuto
záveru posudzoval otázku platnosti uzavretej kúpnej zmluvy zo dňa 24.02.2005. Uviedol, že nakoľko v
prípade žalobcov ako právnych nástupcov pôvodného žalobcu ide o akcionárov vlastniacich 50 % akcií

tvoriacichzákladnéimaniežalovaného1/avzhľadomnaostatnéokolnostisporu,ktorýmisúdlhotrvajúce
spory medzi akcionármi žalovaného 1/ a ich vzájomná nedôvera, zaoberal sa aj otázkou platnosti
uzavretej kúpnej zmluvy. Vo vzťahu k tejto odvolací súd skonštatoval, že plnomocenstvo vystavené
dňa 17.02.2005 F. C. K., predsedom predstavenstva žalovaného 1/ pre F. J. na zastupovanie osobypredsedu predstavenstva bolo vystavené v rozpore so zákonom. Poukázal na spôsob kreovania a
pôsobenia predstavenstva akciovej spoločnosti ako kolektívneho štatutárneho orgánu a zdôraznil, že
plnomocenstvo vystavené F. C. K. dňa 17.02.2005 nezakladalo pre menovaného oprávnenie konať v

meneobchodnejspoločnostiapokiaľbolojehocieľomkonaťvzastúpenípredsedupredstavenstvaspolu
s ďalším členom predstavenstva za obchodnú spoločnosť, nejde o relevantný právny úkon.

30. Odvolací súd (na rozdiel od okresného súdu) však vyhodnotil plnú moc udelenú akciovou
spoločnosťou F. J. dňa 01.01.2005 ako platnú. Keďže išlo o plnomocenstvo vystavené obchodnou

spoločnosťou žalovaného 1/, podpísané dvoma členmi predstavenstva (F. C. K., M. N.), odvolací súd
toto plnomocenstvo považoval za platne vystavené, ktoré oprávňovalo splnomocnenca na zastupovanie
obchodnej spoločnosti žalovaného 1/ vo všetkých právnych veciach, vrátane uzatvárania zmlúv s
tretími osobami. Odvolací súd pripomenul, že konanie prostredníctvom splnomocneného zástupcu je v
obchodnej praxi bežné. Jeho vystavením nedošlo k obchádzaniu Obchodného zákonníka. Odvolací súd
tiež upozornil, že žalobcovia, resp. ich právny predchodca ako majiteľ 50 % akcií mali relevantný vplyv

aj na zloženie štatutárnych orgánov obchodnej spoločnosti.

31. Vo vzťahu k dôveryhodnosti predloženého plnomocenstva odvolací súd uviedol, že totožnosť
fotokópie s originálom je osvedčená notárom, súd prvého stupňa tiež hodnotil tento doklad ako pravý
a žalobcovia okrem verbálnych spochybnení pravosti tohto dokladu z hľadiska času jeho vystavenia

neuviedli žiadne také skutočnosti, ktoré by spochybňovali pravosť plnomocenstva, resp. preukazovali
ich tvrdenie, že v čase podpisu kúpnej zmluvy toto plnomocenstvo vystavené nebolo. Odvolací súd
následne pripomenul, že plnú moc je samozrejme možné vystaviť aj pre osobu, ktorá už bola súdom
trestaná. Pokiaľ F. J. disponoval generálnou plnou mocou, nebolo potrebné osobitné plnomocenstvo,
ktoré by ho splnomocňovalo aj na uzatváranie zmlúv s tretími osobami, a teda ani na uzatvorenie kúpnej

zmluvy zo dňa 24.02.2005. F. J. pritom mohol kúpnu zmluvu uzavrieť za žalovaného 1/ aj bez toho,
aby túto podpísal člen predstavenstva (v tomto prípade M. N.). Plnomocenstvo vystavené pre F. J. dňa
01.01.2005 žalovaným 1/ má charakter generálnej plnej moci. Skutočnosť, že predseda predstavenstva
F. J. osobitné plnomocenstvo na tento predaj dňa 17.02.2005 vystavil, ako aj to, že kúpnu zmluvu okrem
F.J.podpisovalajďalšíčlenpredstavenstvavšakdosvedčuje,žepredstavenstvožalovaného1/opredaji

majetku vedelo a schvaľovalo ho. Záver súdu prvého stupňa, že na základe udeleného plnomocenstva
sa vytvoril stav, keď obchodnú spoločnosť žalovaného 1/ prestali riadiť jej orgány a vlastne ju riadil F.
J., označil odvolací súd za nesprávny. Na základe uvedeného dospel odvolací súd k záveru, že kúpna
zmluva uzavretá dňa 24.02.2005 medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim
je platným právnym úkonom a za žalovaného 1/ ju uzavrel F. J., ktorý bol na základe písomnej plnej moci

zo dňa 01.01.2005 oprávnený takúto zmluvu za žalovaného 1/ uzavrieť. Pevné spojenie plnomocenstva
s kúpnou zmluvou pre posúdenie platnosti kúpnej zmluvy nie je právne relevantné.

32. Pokiaľ žalobcovia namietali, že kúpna zmluva bola uzavretá v rozpore s dobrými mravmi, odvolací
súd skonštatoval, že je zrejmé, že medzi právnym predchodcom žalobcov a F. J. vznikali pri podnikaní

nezhody, a to najmä majetkové, ktoré sa snažili riešiť každý z pohľadu svojich záujmov. Išlo o fyzické
osoby, ktoré mohli ovplyvňovať konanie právnických osôb, ktorými boli členmi, akcionármi a podobne len
v rámci zákona a tak, ako to pre nich vyplývalo z ich postavenia podľa zakladajúcich listín a stanov týchto
obchodných spoločností. Obchodná spoločnosť ako právnická osoba je však samostatným subjektom
s plnou právnou spôsobilosťou. Predaj majetku obchodnej spoločnosti druhej obchodnej spoločnosti je

pri podnikaní bežný, aj keď ide o personálnu prepojenosť. Samotné personálne prepojenie obchodnej
spoločnosti sa dobrým mravom neprieči, je potrebné vždy posudzovať konkrétny právny úkon. Na
základe uvedeného odvolací súd rozhodnutie okresného súdu zmenil tak, že žalobu zamietol.

33. Voči rozhodnutiu odvolacieho súdu podali žalobcovia dovolanie, na základe ktorého Najvyšší súd

SR rozhodnutím 2Cdo/238/2012 zo dňa 31. januára 2013 rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil. Uviedol,
že podmienkou zmeny rozhodnutia súdu prvého stupňa v prípade, kedy bolo vykonané pojednávanie
na odvolacom súde je skutočnosť, že odvolací súd opakuje v potrebnom rozsahu dokazovanie, na
základe ktorého dospeje k skutkovému stavu odlišnému od skutkového stavu zisteného prvostupňovým
súdom tvoriaceho podklad pre rozhodnutie v danej veci. Dovolací súd zistil, že odvolací súd vyvodil

odlišné skutkové zistenia a na ich základe aj právne závery ako súd prvého stupňa bez toho, aby
vo veci vykonal potrebné dokazovanie (zopakovanie alebo doplnenie dokazovania). Pokiaľ sa chcel
odvolací súd odchýliť od skutkových zistení súdu prvého stupňa na základe bezprostredne pred ním
vykonaných dôkazov, mal dokazovanie v zmysle § 213 ods. 3 OSP sám v potrebnom rozsahu opakovaťa zadovážiť si tak rovnocenný podklad pre odlišné hodnotenie dôkazov v zmysle § 132 OSP. Dovolací
súd pripomenul, že je neprípustné, aby odvolací súd k svojim odlišným skutkovým zisteniam dospel
len na základe prehodnotenia dôkazov vykonaných súdom prvého stupňa. Dovolací súd poukázal

na obsah zápisnice z pojednávania pred odvolacím súdom zo dňa 26.05.2011 a skonštatoval, že
doplnením dokazovania alebo jeho zopakovaním nie je podanie správy o doterajšom priebehu konania
povereným členom senátu, ani vyjadrenie účastníkov konania k veci na odvolacom konaní. Na základe
uvedeného dovolací súd skonštatoval, že dovolateľmi napadnutý rozsudok nebolo možné v dovolacom
konaní podrobiť prieskumu z hľadiska správnosti zaujatých právnych záverov, lebo skutkové zistenia

odvolacieho súdu vyplývajúce zo spisu nedávajú pre toto posúdenie dostatočný podklad. Na základe
uvedeného rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil s tým, že v novom rozhodnutí rozhodne súd znova aj
o trovách pôvodného a dovolacieho konania.

34. Odvolací súd po zrušení jeho rozhodnutia dovolacím súdom vo veci opätovne konal a zistil, že v čase
začatia konania bola na mieste žalovaného 2/ obchodná spoločnosť ŠAJGALOIL Slovakia, spol. s r.o.,

ktorá mala od 22.09.2009 zapísanú zmenu obchodného mena na TIR, s.r.o. a v priebehu odvolacieho
konania žalobcovia podaním zo dňa 26.06.2013 navrhli, aby súd podľa § 92 ods. 2 a 3 OSP pripustil
vstup obchodnej spoločnosti MG Logistic, s.r.o., Turčianske Teplice do konania namiesto žalovaného 2/
z dôvodu, že došlo k zmene výlučného vlastníka všetkých nehnuteľností, ktoré sú predmetom sporu o
určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, a to zo žalovaného 2/ na spoločnosť MG Logistic, s.r.o.

na základe kúpnej zmluvy zo dňa 15.02.2012. Na základe uvedeného Krajský súd v Banskej Bystrici
uznesením č.k. 43Cob/55/2013 - 898 zo dňa 03.07.2013 pripustil, aby do konania namiesto doterajšieho
žalovaného 2/ TIR s.r.o. vstúpil ako žalovaný 2/ MG Logistic, s.r.o.

35. Odvolací súd následne skonštatoval, že žalovaný 1/ bol na základe rozhodnutia Okresného súdu

Banská Bystrica č.k. 6Cbr/211/2013 - 69 zo dňa 22.01.2014 zrušený bez likvidácie a dňa 20.02.2014
bol ex offo vymazaný z obchodného registra bez právneho nástupcu. Následne odvolací súd odvolacie
konanie voči žalovanému 1/ uznesením č.k. 43Cob/55/2013 zo dňa 12. marca 2014 zastavil, postupom
podľa § 107 ods. 4 OSP, v zmysle ktorého, ak po začatí konania zanikne právnická osoba, súd pokračuje
v konaní s jej právnym nástupcom a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví.

36. Odvolací súd následne rozsudkom č.k. 43Cob/55/2013 zo dňa 22.05.2014 návrh žalobcov na
prerušenie odvolacieho konania zamietol, rozsudok Okresného súdu Lučenec č.k. 5C/86/2005 - 754 zo
dňa 14. júna 2010 v napadnutej časti prvej výrokovej vety zmenil tak, že návrh žalobcov voči žalovanému
zamietol a rozhodol, že o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa. Uvedené

rozhodnutie odôvodnil odvolací súd tým, že v čase rozhodovania odvolacieho súdu už obchodná
spoločnosť žalovaný 1/ ako právny subjekt zanikol výmazom z obchodného registra. Rozhodnutie
registrového súdu o zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie nadobudlo právoplatnosť a takýmto
rozhodnutím je odvolací súd v zmysle úpravy § 135 ods. 1 OSP viazaný. Odvolací súd poukázal na
to, že registrový súd dňa 20.02.2012 vymazal obchodnú spoločnosť ŠAJGALOIL a.s. z obchodného

registra bez právneho nástupcu. Na základe uvedeného potom odvolací súd zamietol návrh žalobcov
na prerušenie odvolacieho konania a vo veci rozhodol tak, že rozsudok okresného súdu zmenil a žalobu
zamietol, keďže po zániku žalovaného 1/ už nebolo možné rozhodnúť v spore proti žalovanému 2/ tak,
že žalovaný 1/ je vlastníkom nehnuteľností, keďže žalovaný 1/ ako právnická osoba zanikol výmazom
z obchodného registra. Pripomenul, že žalovaný 1/ nie je pasívne legitimovaným subjektom v tomto

spore, kde sa žalobcovia domáhajú, aby súd určil vlastnícke právo niekomu, kto už neexistuje. O trovách
konania rozhodol odvolací súd v zmysle ust. § 224 ods. 4 OSP vo väzbe na ust. § 151 ods. 3 OSP.

37. Proti rozhodnutiu krajského súdu o zastavení odvolacieho konania voči žalovanému 1/, aj proti
rozsudku krajského súdu, ktorým tento zmenil výrok Okresného súdu Lučenec tak, že návrh žalobcov

voči žalovanému zamietol, podali žalobcovia dovolanie.

38. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací rozhodol o dovolaní voči uzneseniu odvolacieho
súdu, ktorým tento zastavil odvolacie konanie voči žalovanému 1/ z dôvodu jeho zániku bez právneho
nástupníctva tak, že ho zrušil rozhodnutím č. k. 2Cdo/184/2021 zo dňa 22. augusta 2023. Dovolací

súd uviedol, že i keď v prejednávanej veci odvolací súd v čase vydania napadnutého uznesenia
správne zistil, že žalovaný 1/ bol po začatí konania vymazaný z obchodného registra a nemá právneho
nástupcu, bez toho, aby vzhľadom na osobitosť daného prípadu aktívnej snahe žalobcov bezprostredne
zvrátiť daný stav, ktorá mu mohla byť zrejmá, vzal do úvahy možnosť odvrátenia danej procesnejsituácie, čo sa žalobcom podarilo, došlo neprejednaním žaloby žalobcov voči existujúcemu subjektu
žalovanému 1/ k porušeniu práva dovolateľov na spravodlivý proces podľa § 237 ods. 1 písm. f)
OSP. Na základe uvedeného, rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. Vo

vzťahu ku skutočnosti, že uznesením Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 2K/2/2019 - 222 zo dňa
05.08.2019 bol vyhlásený konkurz na majetok žalovaného 2/ ako dlžníka Najvyšší súd uviedol, že v
danom dovolacom konaní sa rieši výlučne procesná situácia žalovaného 1/, voči ktorému odvolací
súd dovolaním napadnutým rozhodnutím odvolacie konanie zastavil pre stratu procesnej subjektivity. Z
povahy napadnutého rozhodnutia je preto zrejmé, že odvolací súd ním odvolanie žalobcov voči rozsudku

súdu prvej inštancie vo veci samej hmotnoprávne neprejednával. Najvyšší súd bol preto názoru, že
účinky konkurzu vyhláseného na majetok žalovaného 2/ na žalovaného 1/ pre dané dovolacie konanie
nedopadajú.

39. O dovolaní žalobcov 2/ až 4/ proti rozsudku odvolacieho súdu rozhodol Najvyšší súd Slovenskej
republiky v rozhodnutí 2Cdo/185/2021 zo dňa 30. novembra 2023 tak, že rozsudok vo veci samej a v

časti trov konania zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie.

40. Primárnym dôvodom zrušenia rozhodnutia krajského súdu bolo, že žalovanému 1/ ŠAJGALOIL,
a.s., ktorý bol v čase rozhodovania Krajského súdu v Banskej Bystrici o odvolaní z obchodného registra
vymazaný (dňom 20.02.2014, č.l. 965), bol rozhodnutím Najvyššieho súdu 1Obdo/52/2015 zo dňa

26. septembra 2016, opätovne obnovený zápis do obchodného registra. Najvyšší súd mal za to, že
napriek tomu, že v čase rozhodovania odvolacieho súdu žalovaný 1/ ako subjekt neexistoval (v dôsledku
výmazu z obchodného registra), odvolací súd mal prerušiť konanie v prejednávanej veci do skončenia
dovolacieho konania, ktorého predmetom malo byť posúdenie správnosti rozhodnutia registrového súdu
vo vzťahu k výmazu žalovaného 1/, alternatívne mal za to, že odvolací súd mal žalobcu poučiť, ako

odstrániť nesúlad petitu žaloby s novou nastanou procesnou situáciou. Dovolací súd dospel k záveru,
že pokiaľ odvolací súd nevyužil ani jednu z týchto alternatív, takýmto postupom došlo k odňatiu reálnej
možnosti konať pred súdom tak, ako to malo na mysli ust. § 237 ods. 1 písm. f) OSP.

41. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací posudzoval vplyv vyhlásenia konkurzu na

žalovaného 2/, na procesné podmienky pokračovania v konaní. Uviedol, že prvou otázkou, pred
ktorú bol postavený Najvyšší súd bolo, či možno v dovolacom konaní pokračovať, ak tu bol stav
vyhlásenia konkurzu na majetok žalovaného 2/ a následné zámerné nepodanie správcom návrhu na
pokračovanie v konaní odôvodnené prakticky jeho nezáujmom na pokračovaní v konaní, ktorého účelom
je spochybnenie vlastníckeho statusu spoločnosti v konkurze (k sporným nehnuteľnostiam). Dovolací

súd pri posudzovaní tejto parciálnej procesnej otázky dospel k záveru, že nepodanie návrhu správcu
v tomto prípade nie je prekážkou brániacou pokračovaniu v konaní. Dovolací súd pripustil, že niet
dôvodu považovať za sporné splnenie tej zákonnej podmienky prerušenia konania pre vyhlásenie
konkurzu (ex lege, čiže zo zákona), ktorou je, že sa konanie v prejednávanej veci má týkať majetku
podliehajúceho konkurzu, avšak dospel k záveru, že bez ďalšieho tu nešlo usúdiť aj na splnenie

ďalšej zákonnej podmienky (majúcej byť splnenej kumulatívne s tou predošlou) predstavovanej tým,
že majetok, o ktorom je reč, patrí úpadcovi. Najvyšší súd uviedol, že i keď zaradenie sporných
nehnuteľností správcom do súpisu na základe evidencie katastra možno považovať za odôvodnené,
ak je tu tiež prezumpcia hodnovernosti a záväznosti údajov katastra v zmysle § 70 zák. č. 162/1995
Z.z., dovolací súd rozhodne nemohol ponechať bez povšimnutia to, že rozsudok súdu prvej inštancie

v tejto veci bol založený práve na preukázaní opaku z pravidla (teda de facto na dôkazne vyvrátenej
pravdivosti stavu vlastníckych práv zapísaných v katastri) a že k jeho zmene v odvolacom konaní
došlo bez žalobcami požadovaného vyčkania na skončenie konania o ich dovolaniach proti uzneseniam
tvoriacim podklad výmazu žalovaného 1/ z obchodného registra (ktoré konanie napokon skončilo
procesným úspechom dovolateľov), výlučne pre stav nedostatku vecnej (tzv. pasívnej) legitimácie

žalovaného 2/, teda bez akéhokoľvek vyjadrenia sa aj odvolacieho súdu k problému vlastníctva (komu
toto patrí), posudzovanému naopak súdom prvej inštancie vecne a bez položenia si (a tým skôr
nezodpovedania) otázky, či žaloba znejúca na určenie vlastníckeho práva žalovaného 1/ v čase po jeho
zániku (konštatovanom odvolacím súdom), teda takto v prospech už neexistujúcej právnickej osoby
vypadnuvšej i z okruhu účastníkov konania je v konaní prebiehajúcom ďalej už len za účasti toho

žalovaného, ktorého vlastnícke právo sa práve popiera, žalobou, na ktorej žalobcovia (vedomí si aj
procesných limitov úspešného uplatňovania práva) môžu mať naozaj záujem.42. Dovolací súd uviedol, že odmietnutie pokračovať v dovolacom konaní vo veci samej za opísanej
situácie by tak bolo popretím zmyslu aj účelu dovolania podľa § 238 ods. 1 OSP, pri ktorom prípustnosť
dovolania voči zmeňujúcemu rozsudku odvolacieho súdu vo veci samej vyplývala z filozofie nutnosti

poskytnúť opravný prostriedok tiež tomu, kto bol síce v prvej inštancii úspešný, v druhej ale naopak
nie, a tak sa vytvorila možnosť pre Najvyšší súd oba nižšie súdy "rozsúdiť". Okrem toho tu bol taktiež
už vyššie spomenutý stav obnovenia plurality žalovaných majúcich postavenie samostatných (nie
nerozlučných) spoločníkov, pri ktorom by účinky prerušenia konania vyhlásením konkurzu nemohli
dopadať na žalovaného 1/ ani vtedy, ak by inak na žalovaného 2/ dopadať mali.

43. Najvyšší súd označil za priam absurdnú procesnú konštrukciu, v ktorej by dovolaciemu súdu postoj
správcu žalovaného v konkurze mal umožniť prejednanie dovolania a rozhodnutie o nich v čiastkových
procesných otázkach, naopak však zabrániť podobnému postupu vo veci samej z pohľadu dovolateľov
rozhodujúcej a takto viesť až k odmietnutiu spravodlivosti, ako aj možnosť uskutočniť konanie s jednou
z osôb nárokujúcich si sporné právo a naopak nemožnosť tak urobiť voči druhej z takýchto osôb. Podľa

dovolacieho súdu preto neprichádza do úvahy iná interpretácia § 47 ZKR a § 77 ods. 1 CSP než tá, že
v situáciách druhovo totožných s touto na prerušenie konania, resp. prinajmenšom na nástup účinkov
prerušenia podľa Zákona o konkurze a reštrukturalizácii usúdiť nejde.

44. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného rozsudok odvolacieho súdu zrušil a

zdôraznil, že právny názor dovolacieho súdu vyslovený v tomto rozhodnutí je pre odvolací súd záväzný.
Zároveňuviedol,žesozreteľomkvyššieuvedenémusazamietnutiežalobyodvolacímsúdomazrušenie
jeho rozsudku súdom dovolacím týkalo len dovolateľov, toto však nič nemení na tom, že určenie
existencie práva sa úspešne môže domáhať aj len niektorá z viacerých osôb schopných osvedčiť
naliehavý právny záujem a rozsah dovolania zdanlivo dopadajúci aj na výrok rozsudku odvolacieho súdu

o zamietnutí návrhu žalobcov na prerušenie konania, bolo po rozhodnutí dovolacieho súdu vracajúcom
"do hry" späť žalovanú 1/ treba chápať tak, že sa ním rozumie už len rozhodnutie vo veci samej.

45. Odvolací súd po zistení, že okresný súd dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam vytýčil na deň
25.02.2025 pojednávanie za účelom vykonania dokazovania tak, ako mu to uložil Najvyšší súd SR v

zrušujúcom dovolacom rozhodnutí sp. zn. 2Cdo/238/2012 zo dňa 31.01.2013.

46. Likvidátor žalovaného 1/ LawService Recovery, k.s., doručil odvolaciemu súdu dňa 21.01.2025
návrh na odročenie pojednávania z dôvodu, že uznesením Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn.
27Cbr/74/2024 zo dňa 03.09.2024 bol odvolaný z funkcie likvidátora žalovaného 1/ a nemá vedomosť o

tom,čiuvedenéuznesenieužnadobudloprávoplatnosť,keďpodľajehovedomostibolvočinemupodaný
opravný prostriedok. Odvolací súd následne vyžiadal od Okresného súdu Banská Bystrica informáciu
o stave ustanovenia likvidátora v spoločnosti žalovaného 1/. Okresný súd Banská Bystrica oznámil, že
konanie nie je právoplatne skončené, nakoľko bolo podané odvolanie. Na základe uvedeného odvolací
súd nevyhovel žiadosti likvidátora na odročenie pojednávania z poukazom na to, že žalovaný 1/ má

právoplatne ustanoveného likvidátora, ktorý doposiaľ nebol právoplatne odvolaný.

47. Správca konkurznej podstaty žalovaného 2/ MG Logistic s.r.o. podaním zo dňa 07.02.2025 oznámil
odvolaciemu súdu, že nedáva návrh na pokračovanie v konaní a uviedol, že na základe toho došlo v
súlade s § 47 ods. 1 Zákona o konkurze a reštrukturalizácii zo zákona k prerušeniu súdneho konania.

48. Na pojednávaní konanom dňa 25.02.2025 právny zástupca žalobcov oznámil odvolaciemu súdu,
že došlo k zmene vlastníctva nehnuteľností, ktoré sú predmetom žaloby. Poukázal na výpadok služieb
katastra nehnuteľností a uviedol, že sa snažil cestou pošty zabezpečiť listinu pre právne úkony. Uviedol,
že je otázne, kto je vlastníkom, pričom na portáli CICA Geodesy.sk je ako vlastník uvedený SKOIL s.r.o.,

IČO: 529792170, v tomto smere je potrebné doplniť dokazovanie. Navrhol dôkaz výpis LV č. XXX pre
okresPoltár,k.ú.I.zktoréhobudeidentifikovanýaktuálnyvlastníkpluspodkladyprezápistohtovlastníka
do katastra v podobe vkladového spisu, spisu vkladového konania. Vzhľadom na uvedené odvolací súd
pojednávanie odročil na neurčito za účelom zabezpečenia LV č. XXX Breznička. Krajský súd v Banskej
Bystrici vzhľadom na návrh žalobcu zabezpečiť LV č. XXX a podklady pre zápis tohto vlastníka vyžiadal z

Okresného úradu Poltár, Katastrálny odbor list vlastníctva č. XXX pre k.ú. I. použiteľný na právne úkony
a fotokópiu Zmluvy o predaji časti podniku , ktorá je v liste vlastníctva uvedená ako titul nadobudnutia
nehnuteľnosti. Okresný úrad Poltár doručil vyžiadané dokumenty odvolaciemu súdu dňa 17.03.2025.
Následne 21.03.2025 vytýčil odvolací súd pojednávanie na deň 13.05.2025 a výzvou zo dňa 21.03.2025vyzval žalobcov, aby pokiaľ pristúpia k návrhu na zmenu sporovej strany, urobili tak do 10 dní, aby
vytýčený termín pojednávania nebol zmarený.

49. Podaním doručeným Krajskému súdu dňa 12.05.2025 (jeden deň pred vytýčeným termínom
pojednávania) požiadal právny zástupca žalobcov o odročenie pojednávania z vážnych osobných
dôvodov a zároveň doručil návrh na zmenu žalovaného 2/. Odvolací súd návrhu na odročenie
pojednávania vyhovel, pretože bolo nutné procesne rozhodnúť o zmene na strane žalovaného 2/.
Následne uznesením č.k. 43Cob/13/2024-1389 zo dňa 27.05.2025 odvolací súd vyhovel návrhu

žalobcov, aby do konania na miesto žalovaného 2/ vstúpila spoločnosť SKOIL s.r.o., so sídlom Unionka
9351/54, 960 01 Zvolen, IČO: 52 792 170. Rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 13.06.2025.
Žalobcovia v podaní zo dňa 12.05.2025 tiež navrhli, aby odvolací súd vykonal dokazovanie LV č. XXX
pre k.ú. I., Zmluvou o predaji časti podniku úpadcu MG logistic, s.r.o. a rozhodnutím Okresného úradu
Poltár V-163/2023, v súvislosti s čím uviedol, že navrhuje, aby odvolací súd vykonal dokazovanie vyššie
uvedenými listinami, z ktorých vyplýva zmena vlastníctva predmetných nehnuteľností a hnuteľných vecí

a tiež aj:
- všetkými ostatnými listinami nachádzajúcimi sa v spise vedenom Okresným úradom Poltár, katastrálny
odbor pod č. V-163/2023 a aby za týmto účelom vyžiadal od Okresného úradu Poltár, katastrálny odbor,
fotokópiu celého spisu vedeného Okresným úradom Poltár, katastrálny odbor, pod č. V-163/2023
- všetkými listinami súvisiacimi s predajom nehnuteľností a hnuteľných vecí z konkurznej podstaty

úpadcu MG logistic, s.r.o. „v konkurze“ a aby za týmto účelom vyžiadal od správcu konkurznej podstaty
ADVO INSOLVENCY, k.s. všetky listiny súvisiace s predajom predmetných nehnuteľností a hnuteľných
vecí z konkurzného spisu
a to za účelom preukázania podmienok, za ktorých boli predmetné hnuteľné a nehnuteľné veci predané
žalovanému 2/, ktorý ako ich kupujúci vedel alebo musel vedieť že vlastníctvo úpadcu je spochybnené,

resp. že úpadca nie je vlastníkom predmetných vecí. Poukázal na to, že správca konkurznej podstaty
ADVO INSOLVENCY, k.s. sa vyjadroval k dovolaniu žalobcov v tomto konaní, vedel o ňom a teda muselo
byť zaevidované v konkurznom spise vrátane skutočnosti, že je vedený spor o určenie vlastníckeho
práva.

50. Odvolací súd dňa 28.05.2025 vytýčil pojednávanie na deň 01.07.2025. O odročenie tohto
pojednávania požiadala právna zástupkyňa žalovaného 1/ z dôvodu vycestovania do zahraničia, právny
zástupca žalobcov z dôvodu objednaného vyšetrenia a právny zástupca žalovaného 2/ z dôvodu
aby sa k veci mohol vyjadriť. Odvolací súd posúdil žiadosť právnej zástupkyne žalovaného 1/ a
právneho zástupcu žalobcov ako nedôvodnú s poukazom na CSP, v zmysle ktorého od advokáta

možno spravodlivo žiadať, aby sa dal zastúpiť. Vyhovel však návrhu na odročenie doručeného právnym
zástupcom žalovaného 2/ z dôvodu zachovania procesného práva žalovaného 2/ vyjadriť sa k veci. Z
uvedeného dôvodu odročil pojednávanie na deň 16.09.2025.

51. Žalovaný 2/ SKOIL s.r.o. využil možnosť vyjadriť sa k veci a v podaní zo dňa 04.07.2025 (č.l.

1438) poukázal na to, že k povoleniu vkladu do katastra nehnuteľností došlo Rozhodnutím Okresného
úradu, kat. odboru zo dňa 28.02.2023 V-163/2023. Označil za zarážajúce, že žalobcovia podali návrh
na zmenu účastníka konania tri mesiace od pojednávania, na ktorom sa potreba zmeny účastníka
konania riešila. Mal za to, že pasivita žalobcov, ktorí si za dva roky neskontrolovali stav na LVč. 526 je
dôkazom toho, že ich záujem na určení vlastníckeho práva nie je naliehavý. Poukázal na rozhodnutie

Najvyššieho súdu SR, v zmysle ktorého je vecou nositeľov práv, aby si svoje práva bránili a starali sa
o ne, inak ich podcenením či zanedbaním môžu strácať svoje majetkové, osobné a satisfakčné práva
(sp. zn. 5Sžf 65/2011). Žalovaný 2/ namietol procesný postup odvolacieho súdu, keď mal za to, že
odvolacísúdnemoholodstrániťnesprávneurčenieokruhuúčastníkovkonaniaexoffoaneboloprávnený
žalobcu o tomto nedostatku poučovať. Odvolací súd mal podľa žalovaného 2/ žalobu vo vzťahu k

žalovanému 2/ zamietnuť nemal poučovať o nutnosti podať návrh na zmenu účastníkov konania. Keďže
žalobcovia sú zastúpení advokátom, súd nemal poučovaciu povinnosť voči žalobcom. Vo vzťahu k
nároku uplatnenému žalobou sa žalovaný 2/ stotožnil so závermi Krajského súdu v Banskej Bystrici
vyjadrenými v rozhodnutí 43Cob/310/2010. Mal za to, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem na
určení neplatnosti zmluvy uzavretej medzi akciovou spoločnosťou a tretím subjektom, pretože určením

právasaprávnepostavenieakcionárovnijaknezmení.Pokleshodnotyakciíjesúčasťourizikaspojeného
s vlastníctvom akcií a navyše akciová spoločnosť by musela vrátiť kúpnu cenu za prevedený majetok.
Majetkové postavenie akcionára sa tak tiež nezmení. Žalovaný 2/ sa stotožnil aj s posúdením generálnejplnej moci zo dňa 01.01.2005, udelenej F. J. žalovaným 1/, ako platného plnomocenstva. Na základe
uvedeného označil kúpnu zmluvu uzavretú s jeho právnym predchodcom za platnú.

52. Žalovaný 2/ vo vyjadrení zdôraznil, že ak by aj súdy dospeli k záveru o neplatnosti kúpnej zmluvy,
jeho postavenia vlastníka sa to nedotkne, pretože podľa § 93 ods. 3 ZKR dobromyseľný nadobúdať
vlastnícke právo k veci nadobudnutej zo súpisu konkurznej podstaty aj v prípade, ak úpadca nebol jej
vlastníkom. Žalovaný 2/ uviedol, že nemal najmenšiu pochybnosť o tom, že vlastníkom prevádzaného
majetku je práve MG Logistic. Nič nenasvedčovalo tomu, že by bol vlastníkom majetku žalovaný 1/

alebo subjekt odlišný od MG Logistic. Žalovaný nemal vedomosť, že by si na majetok uplatňovali právo
tretie osoby a súčasne nemal vedomosť o prebiehajúcom súdnom konaní. Ani v Zmluve o predaji časti
podniku nie je o prebiehajúcom súdnom konaní zmienka. Žalovaný 2/ zdôraznil, že v čase uzatvorenia
Zmluvy o predaji časti podniku a vkladu do katastra nehnuteľností nebola na LV č. XXX poznámka o
prebiehajúcom súdnom konaní, o obmedzení nakladania s nehnuteľnosťami z dôvodu prebiehajúceho
súdneho konania a ani poznámka o spochybnení hodnovernosti údajov katastra. Poukázal na to, že

poznámka o súdnom konaní nie je na LV č. XXX zapísaná dodnes, čo podľa názoru svedčí o nezáujme
žalobcov o majetok. Žalovaný 2/ následne pripomenul, že žalobcovia v konkurznom konaní vedenom na
MG Logistic nepodali vylučovaciu žalobu, ktorú by sa domáhali vylúčenia majetku zo súpisu konkurznej
podstaty. Podaním vylučovacej žaloby by zabránili predaju majetku v konkurze. Vylučovaciu žalobu,
ktorá je jediným prostriedkom umožňujúcim vylúčenie majetku z konkurznej podstaty (a teda prekážkou

predaja majetku správcom) je potrebné odlíšiť od žaloby na určenie vlastníckeho práva. Poukázal pritom
na uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II ÚS 193/2019, v zmysle ktorého rozhodnutie súdu o určení
vlastníckeho práva a ani samotné prebiehajúce konanie o určenie vlastníckeho práva nie sú takými
právnymi skutočnosťami, ktoré by správcovi bránili v speňažovaní majetku. Žalovaný 2/ zdôraznil, že
žalobcovi vylučovaciu žalobu nepodali, čo ubezpečilo žalovaného 2/ v tom, že majetok nadobúda od

skutočného a nepochybného vlastníka. Vo vzťahu k princípom konkurzného práva poukázal žalovaný
2/ na to, že cieľom speňažovania majetku v konkurze je očistiť majetok od tiarch, bremien a iných
obmedzení. Aj z toho dôvodu sa žalovaný 2/ v dobrej viere spoliehal na to, že v konkurze nadobudne
„čistý“ majetok, ktorý nebude trpieť ťarchami, právnymi vadami a že si k nemu nebude uplatňovať právo
tretia osoba. Žalovaný 2/ poukázal na to, že majetok nadobudol od úpadcu zastúpeného správcom

konkurznej podstaty ako osobou, pri ktorej sa predpokladá náležitá odborná starostlivosť a kvalifikácia
pri speňažovaní prevádzaných nehnuteľností. K nadobudnutiu majetku došlo v rámci konkurzného
konania pod dozorom správcu a konkurzného súdu. Aj vzhľadom na tieto skutočnosti bol žalovaný 2/
v dobrej viere, že nadobudnutie majetku od MG Logistic je korektné a zákonné, a že ho nadobudol
od pravého a nepochybného vlastníka. Dobrú vieru žalovaného 2/ posilňuje aj to, že počas celých

dvoch rokov od nadobudnutia majetku žalobcovia (ani nikto iný) nekontaktovali žalovaného 2/ z dôvodu
prípadného riešenia situácie, nezaujímali sa o stav majetku, ani nepodnikali žiadne kroky, ktorými by
dali žalovanému 2/ čokoľvek najavo. Až po dvoch rokoch od nadobudnutia majetku bolo žalovanému 2/
doručené rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým bol postavený do pozície žalovaného 2/.

53. Pojednávanie vytýčené na 16.09.2025 nemohlo byť vykonané z nepredvídateľných dôvodov na
strane súdu (akútne zdravotné problémy), preto bolo odročené na termín 08.10.2025.

54. Na pojednávaní konanom dňa 08.10.2025 zotrvali všetky sporové strany na argumentácii, ktorú
predložili súdu v konaní pred súdom prvej inštancie a v odvolacom konaní.

55. Nad rámec uvedeného mali žalobcovia za to, že existujú procesné prekážky na uskutočnenie
pojednávania v tejto veci za daného právneho stavu, kedy Okresný súd v Banskej Bystrici vydal
rozhodnutie o odvolaní likvidátora žalovaného 1/ LawService Recovery k.s. prvým výrokom a druhým
výrokom menoval nového likvidátora Boľoš & Partners Recovery k.s. Uviedli, že vzhľadom na to, že

žalovaný 1/ nemá štatutárny orgán a nemá ani splnomocneného zástupcu, nemá procesnú spôsobilosť
konať v tomto konaní. Pokiaľ nedôjde k ustanoveniu osoby, ktorá bude oprávnená za LawService
Recovery k.s. konať, nemá za žalovaného kto konať a nemá kto ani konať bez zaujatosti.

56. Žalobcovia zotrvali na stanovisku, že ako akcionári majú naliehavý právny záujem na podaní

určovacej žaloby. Uviedli, že tvrdené postavenie žalobcov ako akcionárov žalovaného 1/ je preukázané
aj umorením listinných akcií na Okresnom súde Banská Bystrica v konaní č.17UL/1/2008, o odvolaní
voči rozhodnutiu ktorého pani A. N., dcérou pána J. toto rozhodnutie bolo potvrdené a žalobcovia sú
akcionármi žalovaného 1/. Poukázali na konanie pred Okresným súdom Michalovce, ktorý rozsudkomč. k. 18Cb/2002/2005 - 698 zo dňa 09.04.2010 vyhovel žalobe a určil vlastnícke právo k čerpacej stanici
nachádzajúcej sa v obci Hatalov a na zrušujúce uznesenie č.k. 4Cob/161/2010 - 755 zo dňa 19.10.2011
ktorým Krajský súd v Košiciach rozsudok Okresného súdu Michalovce zrušil svojim uznesením s

tým, že rozhodnutie je predčasné, že treba ešte vykonať určité dôkazy. Zdôraznili, že ani Okresný
súd Michalovce, ani Krajský súd Košice rovnako ako Okresný súd Lučenec nevyhodnotil postavenie
žalobcov ako také, že nemajú naliehavý právny záujem na takomto určení, ktorého sa domáhajú aj v
tomto konaní. S poukazom na to, že dovolací súd v dvoch dovolacích konaniach vec vrátil odvolaciemu
súdu uviedli, že ak by sa Najvyšší súd posúdil vec tak, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem,

nebol by vec vrátil späť.

57. Žalobcovia v odvolacom konaní dôvody existencie ich naliehavého právneho záujmu na podaní
určovacej žaloby rozšírili o tvrdenie, že naliehavý právny záujem majú aj ako veritelia žalovaného 1/,
ktorí voči žalovanému 1/ vedú dve rôzne exekučné konania na vymoženie dvoch rôznych pohľadávok.

58. Žalobcovia 2/ až 4/ (ďalej len žalobcovia) zotrvali na stanovisku, že plná moc bola F. J. udelená
neplatne, pričom zdôraznili, že ide o úkon v rozpore s dobrými mravmi a preto aj z uvedeného dôvodu je
neplatný. Poukázali a na príbuzenské vzťahy medzi osobami konajúcimi za žalovaného 1/ a žalovaného
2/. Uviedli, že aj vzhľadom na príbuzenské vzťahy medzi pánom J. a osobami, ktoré boli v spoločnosti
Šajgaloil Slovakia s.r.o., a to p. L. jeho synovec a p. N. ako jeho zať, dospeli súdy, aj Okresný súd

Lučenec, aj Okresný súd Michalovce, k záveru, že išlo o konanie v rozpore s dobrými mravmi, a to
z dôvodu, že sa konalo s blízkymi osobami. Žalobcovia odkázali na závery Znaleckého posudku č.
3/2006 z ktorého malo vyplývať, že prevod majetku bol likvidačný a nemal ekonomickú podstatu a
nebol potrebný takýmto spôsobom presúvať majetok. Pripomenuli kauzu olejári, pre ktorú bol pán
D. vo väzbe, z ktorej bol potom prepustený, pričom počas jeho väzobného stíhania urobil pán J. na

svoje blízke osoby takéto prevody a zobral si na to plnú moc, kde druhým akcionárom spoločnosti
ŠAJGALOIL a.s., teda žalovaného 1/ je jeho dcéra A. N., lebo p. J. nemohol mať na sebe z dôvodu
exekúcií žiadny majetok. Za takých okolností musí byť nielen kúpna zmluva vyhodnotená ako v rozpore s
dobrýmimravmi,aleajsamotnéplnomocenstvonagenerálnezastupovaniespoločnostiŠAJGALOILa.s.
pánom J., ktorý na to nemal podľa názoru žalobcov ani žiadnu spôsobilosť alebo právne postavenie, aby

takétoplnomocenstvoprevzal.Bolatofyzickáosoba,ktoránemalaposkytovaťžiadneslužbyspoločnosti
ŠAJGALOILa.s.prinejakomprávnomzastupovaníaleboodbornomzastupovaní,alevzhľadomnato,že
takýtoprevodneboliochotníspraviťčlenoviapredstavenstvavovzťahukC.D.akodruhémuakcionárovi,
v tom čase stíhanému trestne a väzobne, avšak bez toho, aby bol následne odsúdený. Žalobcovia
vyjadrili názor, že práve preto bolo dané plnomocenstvo, že pán J. si to trúfol skrátka urobiť, a trúfol si

potom urobiť aj iné veci, za ktoré bol právoplatne odsúdený.

59. Vo vzťahu k nadobudnutiu vlastníckeho práva k predmetu určovacej žaloby žalobcovia zotrvali na
tom, že SKOIL vedel a musel vedieť o tom, že majetok je predmetom konania o určenie vlastníckeho
práva, že o tom vedel aj správca a že v konkurznom spise o tom museli existovať záznamy. Pripomenuli,

že na preukázanie tohto skutkového tvrdenia podaním zo dňa 12.05.2025 v kontexte zmeny vlastníctva
predmetných nehnuteľností na v súčasnosti žalovaného 2/ podali návrh na vykonanie dôkazov, na
preukázanie podmienok, za ktorých boli predmetné nehnuteľnosti a hnuteľné veci predané z MG Logistic
s.r.o. v konkurze na SKOIL s.r.o., ktorý ich ako kupujúci kúpil a pritom vedel alebo musel vedieť, že
vlastníctvo úpadcu k predmetným nehnuteľnostiam a hnuteľným veciam je spochybnené, respektíve že

nie je vlastníkom predmetných vecí, Poukázali na to, že správca konkurznej podstaty Adlo Insolvency,
k.s., správca spoločnosti MG Logistic, s.r.o. sa vyjadroval na základe výzvy súdu k tomuto konaniu už v
roku 2000 a prevod na SKOIL vykonal v roku 2023. Na pojednávaní žalobcovia uviedli, že z tohto dôvodu
dali návrh vykonať dokazovanie všetkými listinami súvisiacimi s predajom predmetných nehnuteľností
a hnuteľných vecí z konkurznej podstaty úpadcu MG Logistic s.r.o. v konkurze, aby za týmto účelom

konajúci súd vyžiadal od správcu konkurznej podstaty Adlo Insolvency k.s. všetky listiny súvisiace s
predajom predmetných nehnuteľností a hnuteľných vecí z konkurzného spisu. Uviedli, že podali tiež
návrh na vykonanie dokazovania nielen dvomi, ale všetkými ostatnými listinami nachádzajúcimi sa v
spise vedenom Okresným úradom Poltár, katastrálny odbor pod č. V - 163/2023, a to tým spôsobom, aby
za týmto účelom vyžiadal konajúci súd od Okresného úradu Poltár, katastrálny odbor fotokópiu celého

spisu vedeného Okresným úradom Poltár, katastrálny odbor pod č. V- 163/2023.

60. Žalovaný 1/ na pojednávaní konanom dňa 08.10.2025 uviedol, že rozhodnutie o odvolaní likvidátora
žalovaného 1/ nie je právoplatné, resp. nemá vedomosť o tom, že by právoplatnosť nadobudlo. Žalovaný1/ zotrval na tom, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem na určovacej žalobe, ktorú by mohol
podať žalovaný 1/ ako akciová spoločnosť a nie akcionári. Naliehavý právny záujem nie je daný ani s
prihliadnutím na to, že ak by aj žalobcovia v konaní uspeli, kúpna zmluva je synalagmatický kontrakt a

muselo by dôjsť aj k vráteniu kúpnej ceny, čo už za daného právneho stavu nie je účelné.

61. Žalovaný 2/ sa na pojednávaní konanom 08.10.2025 pridržal vyjadrenia zo dňa 04.07.2025.
Zdôraznil, že za žalovaného 2/ je v rámci tohto konania podstatná skutočnosť, že došlo k nadobudnutiu
vlastníckehoprávavrámcikonkurznéhokonania,domáhalsauplatneniavýnimkyamožnostiprelomenia

zásady nemo plus iuris, teda nadobudnutia vlastníckeho práva od nevlastníka. Pokiaľ žalobcovia
argumentujú vedomosťou žalovaného 2/ o prebiehajúcom konaní, žalovaný 2/ upriamil pozornosť na to,
že, vlastnícke právo nadobudol v rámci konkurzného konania zastrešeného tak správcom konkurznej
podstaty, ako aj konkurzným súdom. Do momentu, kým žalovanému 2/ nebolo oznámené prebiehajúce
konanie, nemal o ňom vedomosť. Informácia o prebiehajúcom konaní nebola obsiahnutá ani v Zmluve
o predaji časti podniku, žalobcovia nepodnikli v podstate žiadne kroky smerujúce k tomu, že by

prebiehajúce konanie bolo zaznamenané aj napríklad v katastri nehnuteľností, nedomáhali sa ochrany
svojich práv v rámci konkurzného konania nejakou vylučovacou žalobou, na čo boli v podstate oprávnení
a zamedzili by vzniku takéhoto právneho stavu. Na základe uvedeného zotrval na tom, že z hľadiska
nadobudnutia vlastníckeho práva bol dobromyseľný. Pripomenul, že aj samotný žalobca reagoval na
skutočnosť,žežalovaný2/nadobudolvlastníckeprávoažsodstupomdvochrokov.Pokiaľideosamotné

konanie, žalovaný 2/ sa pridržal toho, že absentuje naliehavý právny záujem na strane žalobcov.
Aj prípadne určenie vlastníckeho práva na žalovaného 1/ nemá v podstate nijaký vplyv na právne
postavenie akcionárov, ale ako už bolo opakovane spomínané, je to len vplyv na majetkové práva. Z
hľadiska aj posúdenia plnomocenstva udeleného pánovi F. J. zo dňa 01.01.2005 žalovaný 2/ zotrval na
tom, že tak, ako to posúdil už v predchádzajúcom konaní krajský súd, toto plnomocenstvo bolo platné,

a teda vlastne bola platná aj samotná kúpna zmluva.

62. V reakcii na predbežné právne posúdenie súdu žalobcovia na pojednávaní k navrhovanému
dokazovaniu uviedli, že správca má vedený spis ohľadom nakladania s majetkom a evidencie majetku,
ktorý vedie v súpise konkurznej podstaty, má to tematicky rozdelené do jednotlivých šanónov, a aj

v tomto prípade bol vedený určite spis správcom a minimálne produkované dokumenty ohľadom
jeho predaja, a to ohľadom pokynov príslušného orgánu na takýto predaj alebo nejakého výberového
konania, ktorým sa tento predaj uskutočňoval. Vzhľadom na to boli určite robené obhliadky, boli
poskytované dokumenty, ktoré sú pre záujemcov o takýto predaj potrebné, aby o takýto predaj záujem
mali, určite boli možnosti nahliadnuť do správcovského spisu za účelom tohto zo strany záujemcov v

rozsahu potrebnom pre podanie ponuky, tak preto to nevedia špecifikovať úplne presne. Uviedli, že
preto špecifikovali návrh na dokazovanie tak, aby súd vyžiadal od správcu všetky listiny súvisiace s
predajom predmetných nehnuteľností a hnuteľných vecí z konkurzného spisu, o tom musia byť záznamy
príslušného orgánu alebo zabezpečenia nejakého veriteľa ako príslušného orgánu k nejakým pokynom,
s nejakými rozhodnutiami, s niečím, z čoho vyplynie, za akých okolností k tomu prevodu došlo. Mali za

to, že návrh vymedzili dostatočne a súd jednoducho vediac určite o čo, ako čo je tým vymedzené a čo
správcovia vedú v prípade predaja majetku, aké listiny sa v tomto smere produkujú síce alternatívne
podľa toho, akým spôsobom sa majetok prevádzal, kto bol príslušný orgán, takéto veci žalobcovia
nemajú vôbec zatiaľ z podkladov z Okresného úradu Poltár. Známe tam je technicky iba prevodný
dokument, rozhodnutie a rozhodnutie o povolení vkladu a nič viac, hoci žiadali následne, samozrejme

nielen toto, ale aj celý spis vedený Okresným úradom Poltár, katastrálny odbor pre prvý bod ich návrhu
na doplnenie dokazovania spolu s druhým bodom. Čiže prvý smeroval k celému spisu Okresného súdu
Poltár, ktorý existuje aj v tomto spise pripojený vo vzťahu k inému prevodu z roku 2005, nevideli potom
dôvod, prečo by nemal byť takto zabezpečený spis aj pri prevode PF 163/2023 a samozrejme, všetky
listinysúvisiacesprevodompredmetnýchnehnuteľnostíahnuteľnýchvecízkonkurznejpodstatyúpadcu

MG Logistic s.r.o. v konkurze. Mali za to, že keby súd takúto žiadosť správcovi zaslal, tak správca zašle
všetky tieto listiny súdu a súd má možnosť potom vyhodnotiť, aké boli okolnosti tohto prevodu.

63.Žalobcoviavzáverečnejrečipovykonanídokazovaniauviedli,žesprávcakonkurznejpodstatyvedel,
že prebieha súdny spor, a že keď to vedel, musel to evidovať v spise. Ako to v spise evidoval nie je

žalobcom známe, ale navrhli, aby v súvislosti s predajom tohto majetku bol oslovený správca súdom,
aby tieto skutočnosti súdu o evidencii tohto majetku a so súvisiacimi listinami z predaja predmetných
nehnuteľnosti súdu zaslal, pretože ich skutkové tvrdenie je, že žalovaný 2/, SKOIL, ako kupujúci
vedel alebo musel vedieť, že vlastníctvo úpadcu k predmetným nehnuteľnostiam a hnuteľným veciamžalobcovia spochybnia, resp., že úpadca nie je vlastníkom predmetných vecí a teda, že sa vedie spor o
určenie vlastníckeho práva k týmto nehnuteľnostiam a hnuteľným veciam na tomto súde resp. Okresnom
súde Lučenec. Právny zástupca žalobcov uviedol, že nevie ako viac by mal konkretizovať tento návrh,

skutkové tvrdenia tu sú, sú relevantné vo vzťahu k tvrdeniu žalovaného 2/, že nevedel o tom, že prebieha
konanie, žalobcovia tvrdili, že o tom vedel a že to vyplýva z evidencií a spisu správcu, ktoré ale vyplynú
z toho, čo správca k tomuto pošle súdu. Mal za to, že je veľmi zvláštna situácia, kedy súd nie je ochotný
vykonať dôkaz, ktorý by tieto skutočnosti ozrejmiť mal práve dotazom na správcu konkurznej podstaty
úpadcu MG Logistic s.r.o. v konkurze, od ktorého súčasný žalovaný 2/, SKOIL, nadobudol vlastníctvo

podpisom toho správcu, ktorý podpisoval svoje vyjadrenia na súd, ktorý sa ho dotazoval, aký má postoj
k tomuto konaniu o určenie vlastníckeho práva. Právny zástupca žalobcov uviedol, že si ani nevie
predstaviť, že sa nenachádzajú listiny v spise konkurzom, kde by tieto skutočnosti neboli evidované. Vo
vzťahu k katastru nehnuteľností uviedol, že prevod nie je len zmluva, musí to byť proces, ten proces
musí byť preukázaný aj katastru nehnuteľností, že prebehol korektne. Keď sa prevádza nehnuteľnosť
konkurzu tak to tam nestačí poslať len Zmluvu o predaji podniku, ale musí tam byť vydokladované

všetko, že tento prevod je v súlade so zákonom a oprávnený vyjadril sa že nerozumie, ako je možné,
že súd pokiaľ má aj iný spis Okresného úradu Poltár, že si nevyžiadal v tejto veci spis Okresného
úradu Poltár pod V163/2023, veď to je jeden prípis. Žalobcovia ďalej uviedli, že nie sú účastníkom toho
konania, nevedia sa k tým listinám dostať, nevedia ich ani špecifikovať čo tam správca, keď podával
návrh na vklad podával, ale určite musel vydokladovať, že akým spôsobom ten postup prebehol, aby

súd mohol rozhodnúť o vklade. Preto na týchto návrhoch na vykonanie dokazovania trvali a namietli,
že ak súd zamietol vykonanie tých dôkazov, ide o nesprávne rozhodnutie súdu. V druhom doplnení
záverečnej reči právny zástupca žalobcov uviedol, že vie len druhovo, ale nijako inak konkretizovať
možné a nie existujúce, ale možno existujúce listiny, ktoré sa v týchto spisoch nachádzajú a preto
skutkové tvrdenia sú návrhy na dokazovanie sú, ale ak súd potrebuje konkrétne, čo sa môže nachádzať

v správcovskom spise správcu Adlo Insolvency k.s., IČO: 48485357, tak vie uviesť, že to môže byť
nejaká listina o ponuke majetku na predaj, nevie akým spôsobom to uskutočnil, vrátane informácií o
tomto majetku, vrátane možnosti nahliadnuť do správcovského spisu a vykonať ohliadku tohto majetku,
o čom v správcovskom spise, pokiaľ sa tak uskutočnilo, čo samozrejme nevieme a nemôžme vedieť,
existujú záznamy, že bolo vykonané nahliadnutie do dokumentácie ohľadom majetku, ktorý je ponúkaný

na predaj, že bola vykonaná ohliadka, z ktorých samozrejme musí vyplynúť, že sa žalovaný 2/ oboznámil
so stavom majetku, nielen skutkovým, ale aj právnym, ak dal ponuku 1.100.000,- Eur za jeho kúpu a
že sa musel dozvedieť o tom, že predmetné nehnuteľnosti v k.ú. I., ktoré sú predmetom tohto konania,
sú predmetom konania o určenie vlastníckeho práva. Žalobcovia zotrvali na tom, že súd si mal vyžiadať
všetky listiny, ale ak je potrebné na nejaké upriamiť pozornosť, tak sú to záznamy o nahliadnutí do spisu,

záznamy zo strany záujemcov o kúpu tohto majetku vrátane žalovaného 2/ a samozrejme záznamy a
celá zložka o tomto majetku vedená správcom, z ktorých musí vyplývať vedomosť nielen správcu, ale i
záujemcu o tom, že ten majetok je predmetom súdneho konania o určenie vlastníckeho práva. Takéto
listiny musia existovať, bez toho určite predaj majetku z konkurznej podstaty sa neuskutočnil.

64. Vo vzťahu k vykonanému dokazovaniu žalobcovia uviedli, že síce boli oboznámené nejaké zápočty
pohľadávok s číslami 621 a 620 na zaplatenie kúpnej ceny resp. voči kúpnej cene, ktorú mal zaplatiť
ŠAJGALOIL SLOVAKIA spol. s r.o. žalovanému 1/ vo výške 5.000.000,- Sk avšak vôbec nevyplýva z
týchtozápočtovoprávnenosťtakýchtozápočtov,žezčohovyplynulipohľadávkyŠAJGALOILSLOVAKIA
spol. s r.o. voči ŠAJGALOIL, a.s. na zaplatenie kúpnej ceny. Na základe uvedeného žalobcovia považujú

kúpnu cenu za nezaplatenú, nebolo dokázané, že tá suma 5.000.000,- bola zaplatená a že by bolo
nevyhnutné ju vrátiť. Mali za to, že ŠAJGALOIL SLOVAKIA spol. s r.o. by musel preukázať, že to čo
si započítaval ako proti pohľadávku, voči ktorej teda započítal kúpnu cenu, že existovala, že na ňu má
nárok, ale tento zápočet nebol nijakým spôsobom, jeho dôvodnosť, preukázaná a nijakým spôsobom
nebola opodstatnenosť toho zápočtu preukázaná a nebolo preukázané zaplatenie kúpnej ceny. Toto je

tiež okolnosť, ktorá spôsobuje, že ten prevod bol v rozpore s dobrými mravmi. Opätovne poukázali na
znalecký posudok a na to, že ŠAJGALOIL a.s. nemá žiadny majetok, hoci za ten majetok, ktorý bol
prevedený aj postupne na žalovaného 2/ v tomto konaní, nedostal zaplatené ani euro, lebo všetko bolo
započítané, ale opodstatnenosť toho započítania nie je vôbec preukázaná, a teda vyplýva z toho len
to, že kúpna cena nebola zaplatená. Do majetku žalovaného 1/ neprišla žiadna protihodnota za prevod

tohto majetku. Pripomenuli, že to, že sú spoločnosti ŠAJGALOIL a.s. a ŠAJGALOIL SLOVAKIA spol. s
r.o. prepojené blízkymi osobami je z konania zrejmé, hoci súd v tomto smere nezopakoval dokazovanie,
ale to sú skutkové tvrdenia, ktoré sú zistené v konaní, a to sú tiež ďalšie okolnosti, ktoré musia mať vplyvna to ako súd rozhodne ohľadom rozporu a posúdenia toho právneho úkonu ako právneho úkonu, ktorý
je v rozpore s dobrými mravmi.

65. Žalobcovia v rámci záverečnej reči požiadali, aby v prípade úspechu žalovaných v konaní súd
nepriznal procesne úspešným žalovaným nárok na náhradu trov konania voči žalobcom, nakoľko sú
tu dôvody hodné osobitného zreteľa. Odkázal na odvolanie žalobcov voči uzneseniu Okresného súdu
Lučenec zo dňa 28.05.2015, č.k. 5C/86/2005-1063 zo dňa 25.06.2015, a špecifikoval, že dôvody hodné
osobitného zreteľa spočívajú predovšetkým v tom, že žalobcovia – súčasní - sa dostali do konania v

dôsledku a len v dôsledku zdedenia ich postavenia po svojom zavraždenom otcovi C. D., na základe
Osvedčenia o dedičstve. Žalobkyňa 1/, ktorá už nevystupuje v konaní, ale v konaní vystupovala len
z dôvodu, že bola zahrnutá do okruhu dedičov súdom prvej inštancie, následne z konania vystúpila z
dôvodu, že svojho dedičského podielu sa vzdala v prospech detí. Žalobcovia boli úspešní na Okresnom
súde Lučenec už pred vyše 10 rokmi z dôvodu rôznych pochybení a procesných pochybení a postupov
konajúcich súdov boli v tomto konaní vydané dovolacie rozhodnutia, ktorými sa tieto pochybenia

naprávajú v priebehu viac ako 10 rokov s tým, že teda tieto dôvody postavenia žalobcov v konaní sú
hodné osobitného zreteľa, nakoľko žalobcovia sa v tomto konaní ocitli len z dôvodu dedenia a po svojom
úspechu v konaní na súde prvého stupňa nedali žiadnu príčinu v tom, aby sa toto konanie končilo
opačne na odvolacom súde, ani nemajú na tom absolútne žiadny podiel alebo procesnú vinu. Aplikácia
§ 257 CSP je tak daná tým, že žalobcovia v tomto konaní svoje právne nástupníctvo nemohli nijakým

spôsobom ovplyvniť a tým, že žalobca 1/ nebol úspešný len preto, že sa nestal z pôvodného okruhu
dedičov dedičom pôvodného žalobcu, t.z. tam nie je procesný neúspech nijako možné vyhodnotiť v jej
neprospech.

66. Žalovaný 1/ v záverečnej reči zopakoval už prednesené tvrdenia. Žalovaný 2/ v záverečnej reči

zdôraznil, že skutočnosť, že správca konkurznej podstaty mal vedomosť o prebiehajúcom konaní ešte
nijakým spôsobom nepreukazuje, že žalovaný 2/ mal vedomosť o prebiehajúcom konaní. Zároveň sa k
návrhu na nepriznanie trov konania žalovaným vo vzťahu k tvrdeným okolnostiam hodným osobitného
zreteľa vyjadril, že žalobcovia mohli zobrať žalobu späť. Stále platí, že žalobca je pánom sporu. Mal za
to, že nie sú splnené podmienky na to, aby osobitné dôvody boli zohľadnené.

67. V zmysle § 384 ods. 1 CSP odvolací súd nie je v odvolacom konaní povinný zopakovať dokazovanie
v celom rozsahu dokazovania vykonaného okresným súdom, ale len v rozsahu potrebnom vo vzťahu
k tým dôkazom, ktoré okresný súd vykonal, ale z ktorých dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam.
Odvolacísúdpretovykonaldokazovanietýmidôkazmi,ktorévyhodnotilinak,akosúdprvejinštancieavo

zvyšnom rozsahu dokazovanie neopakoval, pretože vychádzal zo skutkových zistení okresného súdu.

68. Odvolací súd na pojednávaní zopakoval dokazovanie v rozsahu kúpnej zmluvy zo dňa 24.02.2005
založenej na č.l. 9, kúpnej zmluvy zo dňa 07.02.2002 založenej na č.l. 611 a nasl., plnej moci zo dňa
17.02.2005 založenej v spise opakovane na č.l. 10 na rube a na č.l. 190, plnej moci zo dňa 01.01.2005

založenej na č.l. 310, v plnej moci zo dňa 24.02.2005 založenej na č.l. 192, plnej moci zo dňa 06.07.2004
založenej na č.l. 376, plnej moci zo dňa 30.11.2004 založenej na č.l. 377, znaleckého posudku č.
3/2006 tvoriaceho prílohu spisu, faktúry č. 2510300056 založenej na čl. 619, zápočtu pohľadávok
zo dňa 26.04.2005 založeného na čl. 621 a zápočtu pohľadávok zo dňa 27.04.2005 založeného na
čl. 620, Osvedčením o dedičstve sp. zn 4D/740/06 Dnot 199/06 založeným na č.l. 642, LV č. XXX

založeného na č.l.1357, Zmluvou o predaji časti podniku úpadcu MG Logistic, založenou na č.l. 1358,
registrami poverení na vykonanie exekúcií založených na č.l. 1479 až 1484, upovedomeniami o začatí
exekúcie založenými na č.l. 1485 - 1490, správami o zisteniach exekútora založenými na č.l. 1491-1494,
uznesením KS v Košiciach založenom na č.l. 1506.

69. Ostatnými dôkazmi, ktorými vykonal dokazovanie okresný súd, odvolací súd dokazovanie
neopakoval, pretože z nich nevyvodil iné závery, ako okresný súd. Odvolací súd nevykonával
dokazovanie ani na nesporné skutočnosti.

70. Odvolací súd na pojednávaní konanom dňa 08.10.2025 zamietol návrh žalobcov na vykonanie

dokazovania grafologickým znaleckým posudkom vo vzťahu k plnej moci zo dňa 01.01.2005, zamietol
návrh žalobcov na vykonanie dôkazu všetkými listinami spisu Okresného úradu Poltár a zamietol
návrh žalobcov na vykonanie dôkazu všetkými listinami správcovského spisu alebo všetkými listinami
súvisiacimi s prevodom majetku.71. Odvolací súd na základe
- skutkového stavu zisteného okresným súdom v rozsahu, ktorý nebol v odvolacom konaní namietnutý

(a teda sa nestal predmetom odvolacieho prieskumu),
- skutkového stavu, ktorý bol nesporný a
- skutkového stavu zisteného odvolacím súdom po zopakovaní dokazovania v potrebnom rozsahu,
zistil nasledujúci skutkový stav:

72. Dňa 24.02.2005 bola medzi predávajúcim ŠAJGALOIL a.s. (žalovaný 1/) a kupujúcim ŠAJGALOIL
Slovakia, spol. s r.o. (pôvodný žalovaný 2/) uzavretá kúpna zmluva, na základe ktorej kupujúci do
svojho výlučného vlastníctva nadobudol nehnuteľnosti: čerpacia stanica PHM č.s. 290, postavená na
parcele KN 612/90, parcela č. KN 612/88 - ostatné plochy o výmere 403 m2, parcela č. KN 612/89
- zastavané plochy o výmere 1.799 m2, parcela č. KN 612/90 - zastavané plochy o výmere 525 m2
vedené na správe Katastra Poltár na LV č. XXX pre k.ú. I.. Okrem toho predmetom kúpnej zmluvy bolo

aj príslušenstvo vyššie uvedených nehnuteľností, a to prístrešok, vonkajšie úpravy, elektrotechnické
zariadenie a kamery (vysávač, zariadenie VAP, biologická čistička, kompresor, lapač olejov, čistička OV
a nápoj. automat a reklamné zariadenie). Kúpna cena predávaných nehnuteľností s príslušenstvom
bola určená dohodou zmluvných strán vo výške 2.500.000,- Sk vrátane DPH a kúpna cena predávanej
technológie a príslušenstva bola určená dohodou zmluvných strán vo výške 2.500.000,- Sk vrátane

DPH. Celková kúpna cena tak bola dohodnutá vo výške 5.000.000,- Sk, pričom kupujúci a predávajúci si
dohodlizaplateniekúpnejcenyformou5splátok,každávovýške1.000.000,-Sk,ktorémalibyťzaplatené
ku dňu 15.01., 15.03., 15.06., 15.09. a 15.12.2006. V zmysle hlavičky kúpnej zmluvy za predávajúceho
táto to bola uzavretá v zastúpení F. J. r. č.: XXXXXX/XXX - plnomocenstvo a M. N., člen predstavenstva
a.s. Za kupujúceho bola kúpna zmluva uzavretá v zastúpení F. L., konateľ. Dôkaz č.l. 9.

73. F. C. K., predseda predstavenstva žalovaného 1/ vystavil dňa 17.02.2005 plnomocenstvo pre F. J. r.
č.: XXXXXX/XXX k zastupovaniu jeho osoby ako predsedu predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL a.s.
pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nasledovného nehnuteľného majetku
spoločnosti spolu s technológiou: čerpacia stanica PHM č.s. 290, postavená na parcele KN 612/90,

parcela č. KN 612/88 - ostatné plochy o výmere 403 m2, parcela č. KN 612/89 - zastavané plochy o
výmere 1799 m2, parcela č. KN 612/90 - zastavané plochy o výmere 525 m2 vedené na správe Katastra
Poltár na LV č. XXX pre k.ú. I.. Dôkaz č.l. 190 a č.l. 10 rub.

74. Žalovaný 1/ ako akciová spoločnosť udelil F. J. r. č.: XXXXXX/XXX dňa 01.01.2005 plnomocenstvo

podpísané F. C. K. predsedom predstavenstva a M. N. členom predstavenstva. Plnomocenstvo bolo
udelené k tomu, aby F. J. zastupoval žalovaného 1/ vo všetkých právnych veciach a vykonával všetky
právne úkony voči tretím osobám, štátnym orgánom a orgánom samosprávy, najmä aby uzatváral
zmluvy, prijímal doručované písomnosti, podával vyjadrenia, návrhy a žiadosti, uzavieral zmiery, uznával
uplatnené nároky, vzdával sa nárokov, podával opravné prostriedky a vzdával sa ich, vymáhal nároky,

plnenie nárokov prijímal, ich plnenie potvrdzoval, to všetko i vtedy, keď je podľa právnych predpisov
potrebné osobitné splnomocnenie a to pred súdmi, štátnymi orgánmi a inými právnickými a fyzickými
osobami. Toto splnomocnenie udelil žalovaný 1/ v rozsahu práv a povinností podľa Občianskeho
súdneho poriadku, Občianskeho zákonníka, Zákonníka práce, Obchodného zákonníka, Daňových a
colných predpisov, Trestného zákona, Trestného poriadku, Správneho konania a Exekučného poriadku.

Zároveň zastupovaný vyjadril súhlas, aby splnomocnený ustanovil za seba zástupcu a ak ich ustanoví
viac súhlasil, aby každý z nich konal samostatne. Na udelení plnej moci je uvedené, že zástupca F. J.
splnomocnenie prijal. Dôkaz č.l. 310.

75. Dňa 24.02.2005 udelil predseda predstavenstva žalovaného 1/ F. C. K. a člen predstavenstva

žalovaného 1/ M. N. plnomocenstvo F. J. r. č.: XXXXXX/XXX k zastupovaniu spoločnosti žalovaného
1/ pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného majetku spolu s
technológiou vo vzťahu k čerpacej stanici PHM č.s. 672, postavenej na parcele KN 1389/14 spolu s
predajným stánkom č. 672 postaveným na parcele KN 1389/15 a s ďalšími parcelami č. KN 1389/6, 12,
14, 15 vedených na správe Katastra Rožňava na LV č. XXXX pre k.ú. I.. Dôkaz č.l. 192.

76. Dňa 06.07.2004 udelil žalovaný 1/ prostredníctvom predsedu predstavenstva F. C. K. a člena
predstavenstva M. N. plnomocenstvo F. J. r. č.: XXXXXX/XXX k tomu, aby zastupoval žalovaného
1/ v právnej veci daňového subjektu pri jednaniach s colnými úradmi, daňovými úradmi, obvodnýmiúradmi, okresnými súdmi, krajskými súdmi, slovenskými vodárňami a kanalizáciami, slovenskými
telekomunikáciami, slovenskými poisťovňami, leasingovými spoločnosťami, policajným zborom SR,
dopravným inšpektorátom, bankami: Tatra bankou, Dexiou Banka Slovensko, VÚB a.s., Poštovou

bankou, Slovenskou obchodnou inšpekciou, OR hasičského zboru, Národnými úradmi práce SR,
Slovenskými plynárňami, Slovenskými elektrárňami, odberateľmi a dodávateľmi a ostatnými úradmi
štátnej správy a samosprávy, aby obhajoval resp. vo všetkých právnych veciach zastupoval žalovaného
1/, aby vykonával všetky úkony zabezpečoval a rokoval o úhradách záväzkov spoločnosti, prijímal
doručované písomnosti, podával návrhy a žiadosti, uzavieral zmiery, uznával uplatnené nároky, vzdával

sa nárokov, podával opravné prostriedky a vzdával sa ich, vymáhal nároky, plnenie nárokov prijímal,
ich plnenie potvrdzoval, menoval rozhodcu a uzavieral rozhodcovské zmluvy, a to všetko i vtedy, keď
je podľa právnych predpisov potrebné osobitné splnomocnenie, podával všetky písomnosti súvisiace s
predmetom podnikania spoločnosti. Dôkaz č.l. 376.

77. Dňa 30.11.2004 udelil F. C. K. F. J. r. č.: XXXXXX/XXX plnomocenstvo, aby zastupoval F. C. K.

ako štatutára spoločnosti žalovaného 1/ pri jednaniach s colnými úradmi, daňovými úradmi, obvodnými
úradmi, okresnými súdmi, krajskými súdmi, slovenskými vodárňami a kanalizáciami, slovenskými
telekomunikáciami, slovenskými poisťovňami, leasingovými spoločnosťami, policajným zborom SR,
dopravným inšpektorátom, bankami: Tatra bankou, Dexiou Banka Slovensko, VÚB a.s., Poštovou
bankou, Slovenskou obchodnou inšpekciou, OR hasičského zboru, Národnými úradmi práce SR,

Slovenskými plynárňami, Slovenskými elektrárňami, odberateľmi a dodávateľmi a ostatnými úradmi
štátnej správy a samosprávy, aby obhajoval resp. vo všetkých právnych veciach zastupoval žalovaného
1/, aby vykonával všetky úkony zabezpečoval a rokoval o úhradách záväzkov spoločnosti, prijímal
doručované písomnosti, podával návrhy a žiadosti, uzavieral zmiery, uznával uplatnené nároky, vzdával
sa nárokov, podával opravné prostriedky a vzdával sa ich, vymáhal nároky, plnenie nárokov prijímal,

ich plnenie potvrdzoval, menoval rozhodcu a uzavieral rozhodcovské zmluvy, a to všetko i vtedy, keď
je podľa právnych predpisov potrebné osobitné splnomocnenie, podával všetky písomnosti súvisiace s
predmetom podnikania spoločnosti. Dôkaz č.l. 377.

78. Dňa 07.02.2002 bola medzi predávajúcim KEMOS, spol. s r.o. a kupujúcim ŠAJGALOIL a.s.

(žalovaný 1/) uzavretá kúpna zmluva o prevode nehnuteľností vedených pre k.ú. I., obec I. zapísaných
na LV č. XXX, ktoré sú predmetom prevodu podľa tejto zmluvy v celosti. Prevádzané nehnuteľnosti
sú zapísané na LV č. XXX ako pozemky vedené v registri "C" evidované pod p.č. KN 612/88 ostatné
plochy o výmere 403 m2, p.č. KN 612/89 zastavané plochy o výmere 1799 m2, p.č. KN XXX/XX
zastavané plochy o výmere 525 m2 a stavby: čerpacia stanica PHN na p.č. KN 612/90 bez čísla

súpisu.Predávajúcipredávalzosvojhovýlučnéhovlastníctvapopísanénehnuteľnostiakupujúcikupoval
tieto nehnuteľnosti do svojho výlučného vlastníctva v celosti. Predávajúci predával nehnuteľnosti so
všetkými súčasťami, pričom príslušenstvom malo byť elektrotechnické zariadenie čerpacej stanice,
elektrická zabezpečovacia signalizácia ESPRIT PARADOX, snímacie zariadenie kamerové, stroje a
strojnézariadeniečerpacejstaniceanápojovýautomatZanussi.Zmluvnéstranyvkúpnejzmluveuviedli,

že hodnota všetkých prevádzaných nehnuteľností včítane súčastí a príslušenstva v predchádzajúcom
odsekujepodľaznaleckýchposudkov7.267.551,-Sk,ztohocenasamotnejnehnuteľnosti,t.j.pozemkov
astaviebjepodľaposudku3.792.310,-Sk.Zmluvnéstranysadohodli,žepredávanénehnuteľnostispolu
so súčasťami a príslušenstvom sa odpredávajú za dohodnutú kúpnu cenu, ktorá je 5.000.000,- Sk. Cena
odpredávaných nehnuteľností bola stanovená nasledovne - ako cena za odpredávané nehnuteľnosti

podľa cenového predpisu uvedená v Znaleckom posudku č. 067/2001 Ing. arch. Anny Václavíkovej
vo výške 3.792.310,- Sk, cena za elektrotechnické zariadenie, zabezpečovacia signalizácia ESPRIT
PARADOXasnímaciezariadeniakamerovépopísanévZnaleckomposudkuč.08/2001JozefaRovňana
vo výške 36. 600,- Sk a cena za stroje a strojné zariadenia na čerpacej stanici popísané v Znaleckom
posudku č. 6/2001 F. C. J. vo výške 3.438.641,- Sk. Kúpnu zmluvu za predávajúceho uzavrel F.

O. D., konateľ predávajúceho a za kupujúceho uzavrel kúpnu zmluvu v mene žalovaného 1/ C. D.,
podpredseda predstavenstva a M. N., člen predstavenstva. Kúpna zmluva bola uzavretá za účasti
záložného veriteľa Slovenská konsolidačná a.s., za ktorú vyjadrili súhlas doc. Ing. Milan Šikula, DrSc.,
predseda predstavenstva a JUDr. Mária Papcunová, podpredsedníčka predstavenstva a generálna
riaditeľka. Dôkaz č.l. 611.

79. V znaleckom posudku spoločnosti Znalekon s.r.o. č. 3/2006 vypracovaného vo veci stanovenia výšky
škody a ušlého zisku v spoločnosti ŠAJGALOIL a.s. boli vo vzťahu k nasledovným otázkam uvedené
nasledovné závery:1. Aký vplyv mal predaj hnuteľných vecí a nehnuteľností a prechod zamestnancov do ŠAJGALOIL
SLOVAKIA spol. s r.o. na hospodársky výsledok spoločnosti a na výšku obchodného imania ako
aj vlastného imania vyjadrujúceho účtovnú hodnotu majetku? Odpoveď: Táto transakcia má veľmi

negatívny dopad na všetky ekonomické ukazovatele vrátane tých, ktoré sú vymenované v otázke.
2. Je možné kúpne zmluvy o prevode hnuteľných a nehnuteľných vecí, prechod zamestnancov do druhej
obchodnej spoločnosti považovať za profesionálne obvyklý, sledujúci prosperity tohto podniku alebo
za likvidačný postup, ktorý má za následok absolútny zánik celkovej činnosti obchodnej spoločnosti
aj likvidáciu? Odpoveď: Prevod majetku súvisiaceho s hlavnou činnosťou spoločnosti a zamestnancov

do iného podniku možno hodnotiť z pozície znalca za likvidačný postup s následkom zániku tejto
spoločnosti.
3. Posúdiť celkovú výhodnosť a nevýhodnosť uzavretých zmlúv medzi ŠAJGALOIL, a.s. ako
predávajúcim a ŠAJGALOIL SLOVAKIA spol. s r.o. ako kupujúcim za obdobie od 24.02.2005 do
súčasnosti. Odpoveď: Z pozície znalca neposudzujeme túto otázku z právneho, ale z ekonomického
hľadiska. Z dostupných podkladov môžeme na otázku zodpovedať čiastočne, pretože sme nemali

možnosť ustanoviť tzv. všeobecnú tzv. trhovú hodnotu prevedeného majetku. Z vlastných skúseností
a čiastkových hodnôt čerpaných zo znaleckých posudkov zistených v predložených podkladoch
predpokladáme, že všeobecná hodnota prevedeného nehnuteľného aj hnuteľného majetku je vyššia
ako sú dohodnuté ceny v kúpnych zmluvách. Taktiež poukazujeme na to, že pri dohodnutých splátkach
mal byť dohodnutý aj úrok.

4. Vyčísliť, o akú hodnotu vyjadrenú v peniazoch bol znížený majetok ŠAJGALOIL, a.s. Odpoveď:
Druh škody - škoda spôsobená prevodom majetku 25.409.200,- Sk, škoda vo výške neuplatnených
úrokov 1.361.951,- Sk, škoda spolu 26.771.151,- Sk. Ako sme uviedli v predchádzajúcej odpovedi
predpokladáme, že výška škody v prípade stanovenia všeobecnej hodnoty prevedeného majetku
znalcami by bola vyššia.

5. Stanoviť ušlý zisk, majetkovú ujmu spočívajúcu v nedosiahnutí toho, čo by ŠAJGALOIL, a.s. pri
neexistencii prevodu majetku na ŠAJGALOIL SLOVAKIA spol. s r.o. za normálnych okolností dosiahol.
Odpoveď: Za normálnych okolností neexistencie prevodu majetku, ktorý je hlavným zdrojom príjmov
spoločnosti ŠAJGALOIL, a.s. by došlo pri dlhodobej činnosti spoločnosti k tvorbe zdrojov vo výške
42.861.321,- Sk.

6. Akú majú hodnotu akcie k 31.12.2004 a k 31.12.2005? Odpoveď: Akcie spoločnosti pred prevodom
majetku k 31.12.2004 stanovené podnikateľskou metódou majú hodnotu 4.286.132,- Sk na jednu
akciu. V prípade stanovenia všeobecnej hodnoty majetku spoločnosti by táto hodnota bola doplnená o
kombinovanú metódu. Predpokladáme, že hodnota akcií spoločnosti po prevode majetku k 31.12.2005
je minimálna resp. žiadna. K dátumu vypracovania znaleckého posudku sme nemali k dispozícii účtovnú

uzávierku k 31.12.2005, z ktorej by sme však mohli zistiť iba zbytkovú majetkovú hodnotu, čo by nebolo
porovnateľné s výpočtom hodnoty akcií podnikateľskou metódou.
7. Vlastné zistenia znalca? Odpoveď: Pre objektivizovanie výšky škody je nevyhnutné určiť stanovenie
všeobecnej hodnoty majetku spoločnosti pred a po prevode rozhodujúcej časti majetku súvisiaceho
s hlavnou činnosťou. Podľa názoru našej znaleckej organizácie celková výška škody spoločnosti

ŠAJGALOIL, a.s. zistená z dostupných podkladov je po zaokrúhlení 69.632.000,- Sk.

80. Z faktúry č. 2510300056 vyplýva, že dodávateľ ŠAJGALOIL a.s. fakturoval odberateľovi ŠAJGALOIL
Slovakia s.r.o. sumu 5.000.000,- Sk za predaj čerpacej stanice Breznička + technológia Breznička.
Prílohou faktúry mala byť kúpna zmluva a splátkový kalendár. Dôkaz č.l. 619.

81. Zo zápočtu pohľadávok zo dňa 26.04.2005 vyplýva, že dodávateľ ŠAJGALOIL Slovakia s.r.o. si voči
odberateľovi ŠAJGALOIL a.s. uplatnil započítanie pohľadávky vo vzťahu k faktúre č. 2510300056 zo
dňa 15.03.2005, splatnej dňa 29.03.2005 na sumu 5.000.000,- Sk z neuhradenej sumy 5.000.000,- Sk
sumu 4.348.213,- Eur, na základe čoho zostalo uhradiť sumu 651.787 Sk, pričom zápočet bol vystavený

v Brezne dňa 26.04.2005. Dôkaz č.l. 621.

82. Zo zápočtu pohľadávok zo dňa 27.04.2005 vyplýva, že dodávateľ ŠAJGALOIL Slovakia spol. s r.o.
voči odberateľovi ŠAJGALOIL a.s. uplatnil zápočet podľa § 580 OZ, započítal pohľadávky dodávateľa
voči pohľadávkam odberateľa dňom 27.04.2005 tak, že na faktúru č. 2510300056 zo dňa 15.03.2005,

splatnej dňa 29.03.2005 vystavenej na sumu 5.000.000,- Sk, z čoho neuhradená suma ostala 651.787,-
Sk, započítal sumu 651.787,- Sk. Dôkaz č.l. 620.83. Osvedčením o dedičstve zo dňa 11.05.2010 Okresného súdu v Brezne, ktoré nadobudlo účinky
právoplatného dedičského rozhodnutia 27.05.2010 bolo vyporiadané dedičstvo po poručiteľovi C. D.,
nar. XX.XX.XXXX, ktorý zomrel XX.XX.XXXX. Majetok uvedený v čl. 3 súpise A pod 1-13 nadobudli

žalobcovia v 2/, 3/ a 4/ rade v rovnakom pomere každý po 1/3-ine bez povinnosti úhrady dedičského
podielu ustupujúcej spoludedičke A. D., pretože táto náhradu nepožadovala. Predmetom dedičstva
sú aj cenné papiere emitenta ŠAJGALOIL, a.s. , sídlo SNP 49 Brezno, kmeňové akcie v počte 5
ks čo predstavuje 50 % na základnom imaní spoločnosti vo všeobecnej hodnote 0 Eur. Voči tomuto
skutkovému zisteniu okresného súdu nebola vznesená v odvolacom konaní námietka žiadnou zo

sporových strán, odvolací súd preto v tejto časti dokazovanie Osvedčením o dedičstve neopakoval a
vychádzal z citovaného skutkového zistenia okresného súdu (uvedeného na str. 7 rozsudku OS).

84. Zmluvou o predaji časti podniku úpadcu MG Logistic, s.r.o. previedol jeho správca konkurznej
podstaty ADVO INSOLVENCY, k.s. na nadobúdateľa SKOIL s.r.o., so sídlom Unionka 9351/54, 960 01
Zvolen, IČO: 52 792 170 nehnuteľnosti zapísané do súpisu majetku úpadcu nachádzajúce sa v okrese

Poltár, obec I., katastrálne územie I., zapísané na LV č. XXX, vedené Okresným úradom Poltár, a to
pozemky parcely registra „C“, p.č. 1037, druh pozemku: zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 517 m2,
p.č. 1038, druh pozemku: zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 1.874 m2, p.č. 1039, druh pozemku:
ostatná plocha, o výmere 414 m2 a stavby so súp. č. 290, druh stavby: iná budova, popis čerpacia
stanica PHM, postavená na pozemku s p.č. 1037. Spolu s nehnuteľnosťami previedol hnuteľné veci

vymedzené v bode 6.2 Zmluvy o predaji časti podniku pre ČS Breznička. (Dôkaz č.l. 1358)

85. Z výpisu z katastra nehnuteľností pre okres Poltár, obec I., katastrálne územie I. P. L. č. XXX vyplýva,
že vlastníkom parcely C registra, parc. č. 1037, výmera 517m2, zastavaná plocha a nádvorie, par.č.
1038, výmera 1874, zastavaná plocha a nádvorie a parc.č. 1039, výmera 414m2, ostatná plocha ,

spolu so stavbou súpisné číslo XXX na parcele č. 1037 popis stavby čerpacia stanica PHM je SKOIL
s.r.o., Unionka 9351/54, 960 01 Zvolen, IČO: 52 792 170. (Dôkaz č.l. 1357) Skutočnosť, že uvedená
nehnuteľnosť bola na LV č. XXX zapísaná v prospech žalovaného 2/ v konaní sporná nebola, preto súd
nevykonával dokazovanie rozhodnutím OÚ Poltár V-163/2023.

86. Z upovedomenia o začatí exekúcie 19Ex 639/24 vydanom exekútorom JUDr. Dušan Cirbes vyplýva,
že dňa 19.09.2024 sa začalo exekučné konanie na vymoženie pohľadávky žalobcov 1/-4/ vo výške
1.537,55 Eur. Zo správy o zistení exekútora zo dňa 03.06.2025 vyplýva, že na túto exekúciu nebola
vymožená žiadna suma. Z upovedomenia o začatí exekúcie 19Ex 626/24 vydanom exekútorom JUDr.
Dušan Cirbes vyplýva, že dňa 11.09.2024 sa začalo exekučné konanie na vymoženie pohľadávky

žalobcov 2/-4/ vo výške 962,03 Eur. Zo správy o zistení exekútora zo dňa 21.05.2025 vyplýva, že na
túto exekúciu nebola vymožená žiadna suma.

87. Podľa § 261 ods. 1 zákona č. 513/1991 Z.z. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov,
účinného ku dňu 24.02.2005 (ďalej len ObZ), táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi

podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich
podnikateľskej činnosti.

88. Podľa § 261 ods. 3 písm. a) ObZ, touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov
záväzkové vzťahy medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou

spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti,
ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo
členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi
spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy
medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

89. Podľa § 265 ObZ, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,
nepožíva právnu ochranu.

90. Podľa § 191 ods. 1 ObZ, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť

spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ
nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej
rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva.Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do
obchodného registra.

91. Podľa § 194 ods. 1 ObZ, členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov
alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť,
že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

92. Podľa § 194 ods. 5 ObZ, členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s

náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade
so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní
zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o
dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti
spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti
nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred

záujmami spoločnosti.

93. Podľa § 194 ods. 6 prvá veta ObZ, členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.

94. Podľa § 196a ods. 1 ObZ, spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do
užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej
osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na
ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom
obchodnom styku.

95. Podľa § 196a ods. 2 ObZ, ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa
ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej
rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.

96. Podľa § 31 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov,
účinného ku 24.02.2005 (ďalej len OZ), pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo
právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom
sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.

97. Podľa § 31 ods. 4 OZ, ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa
plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len
určitého právneho úkonu.

98. Podľa § 39 OZ, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo

ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

99. Podľa § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku v znení neskorších
zákonov, účinného ku dňu podania žaloby 13.12.2005 (ďalej len OSP), návrhom na začatie konania
možno uplatniť, aby sa rozhodlo o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom

naliehavý právny záujem.

100. Podľa § 78 ods. 6 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len ZKR), majetok
zapísaný do súpisu možno speňažiť za podmienok ustanovených týmto zákonom, iba ak nie je zapísaný
do súpisu s poznámkou, nevedie sa na súde konanie o jeho vylúčení zo súpisu a nie je zapísaný do

súpisu v inom konkurze.

101. Podľa § 93 ods. 3 ZKR, kupujúci pri odplatnom prevode veci zapísanej do súpisu nadobudne
vlastnícke právo aj vtedy, keď úpadca nebol vlastníkom tejto veci, ibaže vedel alebo musel vedieť, že
úpadca alebo tretia osoba, ktorej majetok zabezpečuje majetok úpadcu, nie je vlastníkom veci. Správca

zodpovedá pôvodnému vlastníkovi veci za škodu, ktorá mu tým vznikla, ibaže preukáže, že konal s
odbornou starostlivosťou.102. Podľa § 42 ods. 1 OSP, podanie možno urobiť písomne, ústne do zápisnice, elektronickými
prostriedkami podpísané zaručeným elektronickým podpisom podľa osobitného zákona, telegraficky
alebo telefaxom. Podanie obsahujúce návrh vo veci samej, ktoré bolo urobené telegraficky, treba doplniť

písomne alebo ústne do zápisnice najneskôr do troch dní; podanie urobené telefaxom treba doplniť
najneskôr do troch dní predložením jeho originálu. Na podania, ktoré neboli v tejto lehote doplnené, sa
neprihliada.

103. Podľa § 205 ods. 3 OSP, rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ

rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.

104. Podľa § 470 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP), ak nie
je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

105. Podľa § 470 ods. 2 CSP, právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia

účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom
prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v
neprospech strany.

106.Podľa§262ods.1CSP,onárokunanáhradutrovkonaniarozhodneajbeznávrhusúdvrozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

107. Podľa § 396 ods. 2 CSP, ak odvolací súd zmení rozhodnutie, rozhodne aj o nároku na náhradu
trov konania na súde prvej inštancie.

108. Podľa § 453 ods. 3 CSP, ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách
dovolacieho konania.

109. Odvolanie žalovaného 1/ a žalovaného 2/, ktoré je predmetom odvolacieho konania, bolo na
okresný súd doručené dňa 06.07.2010 za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku. Počas konania
došlo k zmene procesnej právnej úpravy, keď 01.07.2016 nadobudol účinnosť Civilný sporový poriadok.
V zmysle prechodného ust. § 470 ods. 1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania
začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Z uvedeného dôvodu odvolací súd postupoval v

odvolacom konaní podľa ustanovení Civilného sporového poriadku, v zmysle ktorého právne účinky
úkonov, ktoré v konaní nastali pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované
(§ 470 ods. 2 CSP). Odvolací súd zároveň v zmysle citovaného ustanovenia neaplikoval v odvolacom
konaní ustanovenia CSP o popretí skutkových tvrdení protistrany, ani sudcovskú koncentráciu konania
(predbežné prejednanie veci už v tomto štádiu konania do úvahy neprichádzalo). Z uvedeného dôvodu

odvolací súd posudzoval podmienky prípustnosti a účinkov odvolania podľa Občianskeho súdneho
poriadku (§ 201 a nasl. OSP), procesne pritom v odvolacom konaní a pri vykonaní odvolacieho
pojednávania postupoval podľa Civilného sporového poriadku (rešpektujúc výnimky uvedené v § 470
ods. 2 CSP). Odvolací súd bol v odvolacom konaní viazaný odvolacími dôvodmi a rozsahom odvolania.

110. Odvolací súd sa zároveň musel procesne vysporiadať so skutočnosťou, že okresný súd rozhodol
vo veci pred nadobudnutím účinnosti CSP, odvolanie bolo podané pred nadobudnutím účinnosti CSP,
aj lehota na vyjadrenie k odvolaniu uplynula pred nadobudnutím účinnosti CSP. V zmysle § 373 ods.
4 CSP prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené pred
súdom prvej inštancie možno aj za predpokladu, že ide o novoty, uplatniť iba do uplynutia lehoty na

vyjadrenie k odvolaniu. V tomto prípade ide o zákonnú koncentráciu konania, ktorej aplikácia v prípade
sporov začatých za účinnosti CSP bráni odvolaciemu súdu, aby prihliadal k novým skutkovým tvrdeniam
sporových strán uvedeným po uplynutí lehoty na vyjadrenie k odvolaniu. V prejednávanom prípade
by však vzhľadom na časové okolnosti aplikácia tejto zákonnej koncentrácie neumožnila žalobcom
uvádzať relevantné tvrdenia vo vzťahu k zásadnej novote, ktorou bola zmena vlastníka nehnuteľností

(ktoré sú predmetom určovacej žaloby), a ktorá nastala až v odvolacom konaní, po uplynutí lehoty na
vyjadrenie k odvolaniu. Zároveň by žalovanému 2/ ako subjektu, ktorý je ako vlastník evidovaný v katastri
nehnuteľností pri aplikácii citovaného ustanovenia nebolo umožnené brániť svoje vlastnícke právo, ako
právo najsilnejšie, chránené Ústavou Slovenskej republiky. Odvolací súd preto v záujme zachovaniapráva sporových strán na spravodlivý proces v zmysle čl. 46 ods. 1 a čl. 48 Ústavy SR umožnil žalobcom
nielen predkladanie nových skutkových tvrdení, ale aj navrhovanie nových dôkazov, ktoré následne
na odvolacom pojednávaní vykonal. Zároveň umožnil obom žalovaným, aby sa k novým skutkovým

tvrdeniam žalobcov vyjadrili a k ich vyjadreniam prihliadol. Postupoval tak v súlade s rozhodnutím
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 9Cdo/127/2023, v ktorom Najvyšší súd za rovnakej procesnej situácie
(podanie odvolania a uplynutie lehoty na vyjadrenie k odvolaniu pred nadobudnutím účinnosti CSP)
vo vzťahu k zákonnej koncentrácii odvolacieho konania upravenej v § 373 ods. 4 CSP konštatoval, že
predchádzajúca právna úprava koncentráciu konania vo vzťahu k subjektom odlišným od odvolateľov

neupravovala. Ustanovenie § 120 ods. 4 OSP druhá veta v spojení s § 205aOSP obmedzovalo
len odvolacie dôvody. Za týchto okolností nebolo konaní možné vyžadovať od strany, ktorá nebola
odvolateľom, aby v odvolacom konaní uplatnila nové skutkové tvrdenia a dôkazy len za splnenia
podmienok podľa § 366 CSP (prípadne podľa § 205a OSP), a to v lehote na vyjadrenie k odvolaniu (§
373 ods. 4 CSP).

111. S prihliadnutím na vyššie citované závery Najvyššieho súdu SR, sa potom odvolací súd pre tento
konkrétny prípad, kedy uplynula lehota na vyjadrenie k odvolaniu pred účinnosťou CSP, stotožnil so
záverom dovolacieho súdu o prelomení zákonnej koncentrácie odvolacieho konania (§ 373 ods. 4
CSP) a umožnil žalobcom, aby predložili nové skutkové tvrdenia a aby na tieto skutkové tvrdenia
navrhovali a predkladali dôkazy. Išlo najmä o zmenu skutkového tvrdenia vo vzťahu k označeniu

vlastníka nehnuteľnosti, ktorá je premetom určovacej žaloby a o skutkové tvrdenie o nedobromyseľnosti
nadobúdateľa nehnuteľnosti. Odvolací súd potom tie dôkazy, ktoré žalobcami boli predložené, vykonal
na odvolacom pojednávaní konanom dňa 08.10.2025. Následne umožnil žalovaným reagovať na
skutkové tvrdenia žalobcov. Uvedeným postupom sledoval odvolací súd zachovanie práva sporových
strán na spravodlivý súdny proces a na rovnosť zbraní v konaní pred súdom.

112. Odvolací súd bol vzhľadom na dĺžku konania nútený reagovať na meniacu sa procesnú situáciu
vo vzhľadu k zmenám účastníka na strane žalovaného 2/. Vzhľadom na návrh žalobcov najskôr Krajský
súd v Banskej Bystrici uznesením č.k. 43Cob/55/2013 - 898 zo dňa 03.07.2013 pripustil, aby do konania
namiesto pôvodného žalovaného 2/ TIR s.r.o. (pôvodné obchodné meno ŠAJGALOIL SLOVAKIA, spol.

s r.o.) vstúpil ako žalovaný 2/ MG Logistic, s.r.o. Následne sa musel odvolací súd vysporiadať s
procesným postupom v konaní vzhľadom na skutočnosť, že na majetok žalovaného 2/ MG Logistic, s.r.o.
"v konkurze" bol dňom 10.08.2019 rozhodnutím Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 2K/2/2019
vyhlásený konkurz. Napokon uznesením č.k. 43Cob/13/2024-1389 zo dňa 27.05.2025 odvolací súd
vyhovel návrhu žalobcov, aby do konania na miesto žalovaného 2/ vstúpila spoločnosť SKOIL s.r.o.,

IČO: 52 792 170. Rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 13.06.2025.

113. Vo vzťahu k procesnému postupu odvolacieho súdu v čase, kým sporovou stranou na mieste
žalovaného 2/ bol úpadca MG Logistic, s.r.o. „v konkurze“, sa odvolací súd iba pre tento prejednávaný
prípad odchýlil od svojho procesného postupu aplikovaného vo všetkých sporoch, kde je na sporovú

stranuvyhlásenýkonkurz,pretožebolviazanývprejednávanejveciprávnymnázoromdovolaciehosúdu.

114. Ustanovenie zák. č. 7/2005 o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len ZKR) v § 47 ods. 1, veta
prvá výslovne upravuje následok vyhlásenia konkurzu na súdne konania tak, že pokiaľ tento zákon
neustanovuje inak, vyhlásením konkurzu sa prerušujú všetky súdne a iné konania, ktoré sa týkajú

majetku podliehajúceho konkurzu patriaceho úpadcovi. Na účastníkov konania, ktorí vystupujú na strane
úpadcu, prerušenie konania pôsobí, len ak ide o nerozlučné spoločenstvo alebo o intervenciu.

115. Aby bolo možné určiť, či sa na konanie vzťahuje ustanovenie § 47 ods. 1 ZKR je preto nutné
vymedziť, či ide o súdne konanie, ktoré sa týka majetku podliehajúceho konkurzu patriaceho úpadcovi.

Vymedzenie majetku podliehajúceho konkurzu je v Zákone o konkurze a reštrukturalizácii upravené
v § 67 ods. 1 písm. a) tak, že konkurzu podlieha majetok, ktorý patril úpadcovi v čase vyhlásenia
konkurzu. Správca konkurznej podstaty ADVO INSOLVENCY, k.s., správca konkurznej podstaty úpadcu
žalovaného 2/ podaním zo dňa 27.04.2021 na výzvu Okresného súdu Lučenec uviedol, že predmetom
konania je súdny spor týkajúci sa majetku úpadcu riadne zapísaného správcom konkurznej podstaty do

súpisu oddelenej podstaty majetku úpadcu. Súdny spor sa preto týka majetku, podliehajúceho konkurzu.

116. Samotná skutočnosť, že predmetom sporu je určenie, či majetok patrí úpadcovi (alebo patrí
podľa tvrdenia žalobcov žalovanému 1/) nespôsobuje ten následok, že by odvrátil účinnosť § 47 ZKRna súdny spor, pretože naďalej sa jedná o majetok zapísaný v konkurznej podstate úpadcu, teda
majetok podliehajúci konkurzu. V konkurze je možné speňažiť aj majetok tretích osôb (napríklad pri
zabezpečovacích vzťahoch). Na aktiváciu kogentnej normy na základe ktorej dôjde k prerušeniu konania

(zo zákona) tak postačuje, aby bol vyhlásený konkurz na úpadcu, ktorý má predmet súdneho konania
spísaný v konkurznej podstate. Či je tam spísaný správne alebo nie, či úpadcovi patrí alebo nepatrí,
potom rieši konkurzný súd v incidenčných konaniach. Spornosť zápisu (napríklad aj pochybnosť, či ku
dňu vyhlásenia konkurzu majetok spísaný správcom patril úpadcovi) môže vyvolať iba ten následok, že
správca v súpise majetku uvedie poznámku o spornosti tohto spísania, čím následne umožní subjektu

uplatňujúcemu si práva k sporne spísanému majetku podať vylučovaciu žalobu podania vylučovacej
žaloby v rámci konkurzu (§78 ods. 1 ZKR). Pochybnosť o tom, či sporne zapísaný majetok bol do súpisu
konkurznej podstaty zapísaný správne, následne nie je v zmysle žiadneho zákonného ustanovenia
výnimkou z povinnej aplikácie kogentného ustanovenia § 47 ods. 1 ZKR, teda neoprávňuje všeobecný
súd pokračovať v súdnom konaní, ktorého predmetom je majetok zapísaný v konkurznej podstate.
Uvedený procesný následok na súdne konania po vyhlásení konkurzu vyplýva z toho, že prípadný

spor ohľadom zápisu majetku do konkurznej podstaty je riešený v konaniach vyvolaných konkurzom (v
tomto prípade by išlo o vylučovaciu žalobu), prípadne v konaniach s konkurzom súvisiacich. Je potom
na posúdení správcu konkurznej podstaty, ktorý je povinný postupovať s odbornou starostlivosťou,
aby vyhodnotil, či má zmysel paralelné vedenie ďalších súdnych sporov vo veci, ktorá musí byť
nevyhnutne prejudiciálne riešená v rámci konania vyvolaného konkurzom (otázka vlastníckeho práva

k veci zapísanej v konkurznej podstate), a to aj vo vzťahu k tomu, či vôbec bola v konkurze podaná
excindačná žaloba. V prípade, ak správca dospeje k záveru, že takéto paralelné konanie zmysel nemá,
je nielen oprávnený, ale aj povinný postupovať s odbornou starostlivosťou a návrh na pokračovanie v
takomto konaní nepodať.

117. Spochybnenie vlastníckeho statusu v spoločnosti v konkurze sa v zmysle kogentných ustanovení
prísneho konkurzného môže dosiahnuť iba podaním vylučovacej žaloby. Pokiaľ je dôvodom podania
vylučovacej žaloby tvrdenie, že úpadcovi k spísanému majetku nesvedčí právo odôvodňujúce jeho
spísanie do konkurznej podstaty, preskúmanie tohto dôvodu vykoná konkurzný súd. Nesúhlas správcu
s pokračovaním súdneho konania vedeného všeobecným súdom teda nemá za následok, že by ním

správca zabránil nezávislému súdu preskúmať spornú otázku vlastníctva, ale má za následok, že túto
spornú otázku bude preskúmavať kauzálne príslušný konkurzný súd, ktorý okrem tvrdeného práva
preskúma aj to, či sú splnené ostatné podmienky pre úspech vo vylučovacej žalobe. Samotná existencia
vlastníckeho práva totiž v konkurze sama o sebe právo na vylúčenie majetku z konkurznej podstaty
nemusí zakladať, konkurzný súd preskúmava v excindačnom konaní aj ďalšie zákonom upravené

podmienky.

118. Prerušenie konania vyhlásením konkurzu nastáva zo zákona, dňom vyhlásenia konkurzu. V zmysle
ust. § 47 ods. 4 ZKR v konaniach prerušených zo zákona podľa ods. 1 možno pokračovať na návrh
správcu a správca sa následne podaním návrhu na pokračovanie v konaní stáva účastníkom konania

namiesto úpadcu. V zmysle právnej úpravy (účinnej ku dňu konania odvolacieho súdu s úpadcom MG
logistic, s.r.o.) sa v prípade, ak správca nedal návrh na pokračovanie, postupuje podľa kogentného ust.
§ 47 ods. 4 veta druhá ZKR, kedy je súd povinný vyzvať správcu a dlžníka, prípadne nerozlučných
spoločníkov na strane dlžníka, na podanie návrhu na pokračovanie v konaní nie kratšej ako 30 dní.
Pokiaľ správca v určenej lehote nevyjadrí s pokračovaním v konaní súhlas, súd pokračuje v konaní s

dlžníkom, ak pokračovanie v konaní v určitej lehote navrhne dlžník, alebo nerozluční spoločníci dlžníka.
Nepodanie návrhu na pokračovanie v konaní v určenej lehote má zo zákona účinky späťvzatia žaloby,
a to aj v tých prípadoch, pokiaľ správca vystupuje v procesnej pozícii žalovaného.

119.Nesúhlasspokračovanímkonaniamázanásledokfikciuspäťvzatiažalobynapriektomu,žeúpadca

ako žalovaný žalobu nepodal. Takýto výklad ust. § 47 ods. 4 ZKR potvrdil aj Najvyšší súd Slovenskej
republiky v rozhodnutí sp. zn. 4Obdo/82/2021 zo dňa 28.07.2022, zverejneného ako R 41/2022, keď
uviedol, že nepodanie návrhu na pokračovanie v konaní v určenej lehote v súlade s § 47 ods. 4 zákona
č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, má v dovolacom
konaní účinky späťvzatia dovolania, a to aj v prípade, ak úpadca nie je dovolateľom. I keď Najvyšší

súd v citovanom rozhodnutí vyhodnocoval dopad účinkov vyhlásenia konkurzu špeciálne na dovolacie
konanie, rovnaké závery sa vzťahujú aj na základné konanie, vedené na okresných a krajských súdoch.
Najvyšší súd v citovanom rozhodnutí s odkazom na text kogentného ustanovenia § 47 ods. 4 ZKR a
text dôvodovej správy uviedol, že z právnej úpravy a zároveň ani z dôvodovej správy k ust. § 47 ods. 4ZKR nevyplýva, že by mal súd pri aplikácii predmetného ustanovenia postupovať odlišne v prípade tzv.
pasívnych sporov, teda keď úpadca je v procesnom postavení žalovaného.

120. V prejednávanej veci bol konkurz na úpadcu MG logistic, s.r.o., vyhlásený dňa 10.08.2019, kedy
zo zákona malo nastať prerušenie konania. Správca konkurznej podstaty ADVO INSOLVENCY, k.s.,
správca konkurznej podstaty úpadcu žalovaného 2/ podaním zo dňa 27.04.2021 na výzvu Okresného
súdu Lučenec uviedol, že predmetom konania je súdny spor týkajúci sa majetku úpadcu riadne
zapísaného správcom konkurznej podstaty do súpisu oddelenej podstaty majetku úpadcu a správca

nepodal návrh na pokračovanie v konaní. Správca mal za to, že v zmysle ZKR nie je možné v tomto
konaní bez návrhu správcu pokračovať. Uvedené zopakoval v podaní zo dňa 07.02.2025, adresovanom
odvolaciemu súdu.

121. Krajský súd v Banskej Bystrici v celej svojej doterajšej rozhodovacej činnosti vychádzal z
kogentného ustanovenia § 47 ods. 4 ZKR, ktoré je formulované bez rozlíšenia procesného postavenia

úpadcu, a teda sa aplikuje rovnako v súdnych sporoch, kedy mal úpadca postavenie žalobcu, ako v
súdnych sporoch, kedy mal úpadca postavenie žalovaného. Zákonnú fikciu späťvzatia žaloby uplatňoval
odvolací súd aj v situácii, kedy úpadca mal procesné postavenie žalovaného, čo znamená, že úpadca
žalobu nepodal. Krajský súd vychádzal z toho, že práve takto to upravil zákonodarca ustanovením,
ktorému dal kogentný charakter a preto v súlade s vôľou zákonodarcu ustanovenie § 47 ZKR doposiaľ vo

všetkýchsporochaplikovaltak,žesúdnekonania,ktorýchpredmetombolmajetokzapísanývkonkurznej
podstate úpadcu vyhlásením konkurzu považoval za prerušené zo zákona, správcu konkurznej podstaty
a úpadcu vyzval na podanie súhlasu s pokračovaním v konaní a v prípade, ak ani správca, ani dlžník
súhlas neudelili, súd konanie podľa § 47 ods. 4 ZKR z dôvodu späťvzatia žaloby zastavil.

122. V prejednávanom prípade sa však odvolací súd od svojej doterajšej rozhodovacej praxe, rovnako
ako od ustálenej rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu vyjadrenej v R 41/2022 odklonil, keď v
odvolacom konaní pokračoval, napriek skutočnosti, že na vtedajšieho žalovaného 2/ MG Logistic s.r.o.,
„v konkurze“ bol vyhlásený konkurz a správca konkurznej podstaty súhlas s pokračovaním konania
neudelil. Odvolací súd s tak vo fáze konania s úpadcom MG logistic, s.r.o., „v konkurze“ odchýlil

od ustálenej rozhodovacej praxe svojej, aj rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu SR vyjadrenej v R
41/2022.

123. V zmysle § 220 ods. 3 CSP, ak sa súd odkloní od ustálenej rozhodovacej praxe, odôvodnenie
rozsudku musí obsahovať aj dôkladné odôvodnenie tohto odklonu. Odvolací súd odôvodňuje odklon od

svojej doterajšej rozhodovacej praxe vo vzťahu k prejednávanej veci tým, že Najvyšší súd v dovolacom
rozhodnutí sp. zn. 2Cdo/185/2021 zo dňa 30. novembra 2023 podal iný výklad ustanovenia § 47 ods.
1 a 4 ZKR, keď uviedol, že neprichádza do úvahy iná interpretácia § 47 ZKR a § 77 ods. 1 CSP než
tá, že v situáciách druhovo totožných s touto na prerušenie konania, resp. prinajmenšom na nástup
účinkov prerušenia podľa Zákona o konkurze a reštrukturalizácii usúdiť nejde. Uvedený záver vyvodil z

toho, že nejde bez ďalšieho usúdiť na splnenie zákonnej podmienky, že majetok zapísaný v konkurznej
podstate žalovaného 2/ patrí žalovanému 2/, i keď pripustil, že platí prezumpcia hodnovernosti údajov v
katastri nehnuteľnosti. Dovolací súd zároveň zdôraznil, že v zmysle ustanovenia § 455 CSP je odvolací
súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu. Odvolací súd preto vychádzal zo záveru dovolacieho
súdu, že na nástup účinkov prerušenia podľa Zákona o konkurze a reštrukturalizácii usúdiť nejde, preto

vo veci konal ďalej. Zároveň pokiaľ účinky vyhlásenia konkurzu na toto konanie nedopadajú, odvolací
súd už ďalej nevyzýval dotknuté subjekty na udelenie súhlasu s pokračovaním v konaní.

124. Keďže odvolací súd v konaní pokračoval ďalej na základe právneho názoru dovolacieho súdu, že
nepodanie návrhu správcu v tomto prípade nie je prekážkou brániacou pokračovaniu v konaní, musel

ustáliť okruh sporových strán konania. Správca konkurznej podstaty nedal súhlas s pokračovaním v
konaní, čím sa nestal účastníkom konania namiesto úpadcu. Úpadca MG logistic, s.r.o. „v konkurze“
je obchodná spoločnosť, ktorá vyhlásením konkurzu nestratila právnu subjektivitu, naďalej bola preto
spôsobilá byť účastníkom súdneho konania. Odvolací súd z uvedeného dôvodu konal vo veci priamo
s úpadcom, a nie so správcom konkurznej podstaty. Postupoval tak zhodne s procesným postupom

dovolacieho súdu, ktorý rovnako v dovolacom konaní po vyhlásení konkurzu na žalovaného 2/ MG
Logistic s.r.o., „v konkurze“ konal priamo s ním. Uvedené sa týkalo predvolania na pojednávanie (konané
25.02.2025) a doručovania listín.125. Potenciálna procesná prekážka, založená vyhlásením konkurzu na MG Logistic s.r.o. dňa
10.08.2019, potom v konaní odpadla dňa 13.06.2025, kedy nadobudlo právoplatnosť uznesenie č.k.
43Cob/13/2024-1389 zo dňa 27.05.2025 ktorým odvolací súd vyhovel návrhu žalobcov, aby do konania

na miesto MG logistic, s.r.o., „v konkurze“ vstúpila do pozície žalovaného 2/ spoločnosť SKOIL s.r.o.,
IČO: 52 792 170.

126.Vpriebehuodvolaciehokonaniasazmenilaajprocesnásituáciažalovaného1/,ktorýpoopätovnom
obnovení zápisu do obchodného registra vstúpil dňom 07.11.2023 do likvidácie. Okresný súd Banská

Bystrica uznesením č.k. 6Cbr/211/2013 - 581 zo dňa 29.09.2023 čo do výroku o nariadení likvidácie
(právoplatným dňa 07.11.2023) a čo do výroku o vymenovaní likvidátora (právoplatným dňa 07.03.2024)
nariadillikvidáciuakciovejspoločnostiŠAJGALOIL,a.s.azalikvidátoraustanovilspoločnosťLawService
Recovery,k.s.Napojednávanievytýčenévodvolacomkonanínadeň25.02.2025odvolacísúdvovzťahu
k žalovanému 1/ doručil predvolanie na pojednávanie právnej zástupkyni žalovaného 1/ na základe plnej
moci založenej na čl. 854, keďže nebol informovaný o tom, že by toto plnomocenstvo udelené žalovaným

1/ zaniklo. V zmysle ust. § 75b ods. 2 ObZ účinného ku dňu vstupu žalovaného 1/ do likvidácie, vstupom
spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia,
splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych
konaniach. Plná moc udelená právnej zástupkyni žalovaným 1/ dňa 30.11.2011 tak v súdnom konaní
vstupom žalovaného 1/ do likvidácie nezanikla. Na prvé odvolacie pojednávanie (25.02.2025) odvolací

súd zaslal predvolanie na pojednávanie aj likvidátorovi žalovaného 1/, aby tento bol informovaný o
súdnom spore. Potom, ako žalovaný 1/ oznámil odvolaciemu súdu ukončenie právneho zastúpenia
JUDr. Evou Molnárovou (18.08.2025), odvolací súd konal ďalej s likvidátorom žalovaného 1/.

127. Likvidátor žalovaného 1/ LawService Recovery, a.s., podaním zo dňa 21.01.2025 navrhol odročenie

pojednávania z dôvodu, že bol z funkcie likvidátora odvolaný, pričom nemal vedomosť o tom, či
uznesenieojehoodvolaníužnadobudloprávoplatnosť,keďžepodľajehovedomostíbolpodanýopravný
prostriedok. Odvolací súd následne dopytom na obchodný register zistil, že Okresný súd Banská
Bystrica rozhodnutím č. k. 27 Cbr/74/2024 - 682 zo dňa 03.09.2024 odvolal spoločnosť LawService
Recovery, k.s. z postu likvidátora obchodnej spoločnosti žalovaného 1/ a menoval nového likvidátora

BOĽOŠ & PARTNERS RECOVERY, k.s. Podľa vyjadrenia okresného súdu voči uvedenému rozhodnutiu
bol podaný opravný prostriedok a rozhodnutie o odvolaní likvidátora nenadobudlo právoplatnosť. Z
uvedeného dôvodu odvolací súd likvidátorovi oznámil, že do nadobudnutia právoplatnosti výroku o
odvolaní súčasného likvidátora vykonáva funkciu likvidátora súčasný likvidátor, preto odvolací súd konal
s ním.

128. Žalobcovia v konaní pred odvolacím súdom spochybnili oprávnenie likvidátora žalovaného 1/ konať
v mene žalovaného 1/ s poukazom na rozhodnutie registrového súdu o jeho odvolaní. Odvolací súd
zotrvalvkonanínastanovisku,želikvidátorurčenýsúdomvzmysle§71ods.2ObZsastávalikvidátorom
až nadobudnutím právoplatnosti rozhodnutia súdu o jeho vymenovaní a funkcia mu v prípade, ak

je súdom z funkcie likvidátora odvolaný, zaniká až nadobudnutím právoplatnosti rozhodnutia súdu o
jeho odvolaní. V záujme právnej istoty je nevyhnutné môcť presne určiť deň, ku ktorému v konkrétnej
spoločnostifunkcialikvidátoravznikáakuktorémudňuzaniká,pretoževstupomspoločnostidolikvidácie
je to práve likvidátor, na koho prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu likvidovanej spoločnosti konať
v mene spoločnosti. Obchodný zákonník preferuje, aby likvidátora ustanovili priamo spoločníci, ktorí

majú najsilnejší záujem na zvolení odborne spôsobilej osoby, ktorá zabezpečí ochranu ich práv (najmä
dosiahnutie primeraného likvidačného zostatku). Pokiaľ z akýchkoľvek dôvodov likvidátor nie je určený
osobami zvnútra spoločnosti, jeho menovanie zveruje Obchodný zákonník súdu. Súd môže likvidátora
nielenmenovať,aleajodvolať.Menovanieajodvolanielikvidátorajepotomvykonanérozhodnutímsúdu,
ktoré vyvoláva právne účinky, až keď nadobudne právoplatnosť.

129. V zmysle právnej teórie právoplatnosť súdneho rozhodnutia vyjadruje skutočnosť, že rozhodnutie
je záväzné a za právoplatné je možné považovať až také rozhodnutie, voči ktorému nie je možné uplatniť
opravný prostriedok. Vo veci odvolania likvidátora žalovaného 1/ to boli žalobcovia, kto podali odvolanie
voči rozhodnutiu registrového súdu, Okresného súdu Banská Bystrica, ktorý rozhodnutím č. k. 27

Cbr/74/2024 - 682 zo dňa 03.09.2024 odvolal spoločnosť LawService Recovery, k.s. z postu likvidátora
obchodnej spoločnosti žalovaného 1/ a menoval nového likvidátora BOĽOŠ & PARTNERS RECOVERY,
k.s. Podaním odvolania začalo odvolacie konanie, ktoré bráni tomu, aby rozhodnutie nadobudlo
právoplatnosť. O tomto odvolaní nebolo ku dňu vykonania pojednávania 08.10.2025 odvolacím súdomrozhodnuté, preto rozhodnutie o odvolaní nebolo zatiaľ právoplatné. Z vyjadrenia likvidátora na
pojednávaní vyplynulo, že nemá informáciu o tom, že by jeho odvolanie nadobudlo právoplatnosť, z
výpisu z Obchodného registra ku dňu pojednávania vyplývalo, že likvidátorom spoločnosti je LawService

Recovery,k.s.sdňomvznikufunkcie07.03.2024avyvrátenietejtoskutočnostiodvolaciemusúdžiadnym
spôsobom preukázané nebolo. Preto sa odvolací súd nestotožnil s tvrdením žalobcov, že LawService
Recovery, k.s. nie je likvidátorom spoločnosti žalovaného 1/ a konal s ním v zmysle jeho oprávnenia
konať v mene likvidovanej spoločnosti tak, ako to vyplýva z § 75b ObZ.

130. Žalobcovia dňa 06.10.2025 v poobedných hodinách e-mailom doručili súdu žiadosť o odročenie
pojednávania určeného na 08.10.2025, spolu s návrhom na prerušenie konania. K žiadosti priložili
e-mailovú správu adresovanú registrovému súdu, z ktorej vyplýva, že tvrdia, že odvolanie voči
prvej výrokovej vete (odvolanie likvidátora) nepodali a v ktorej zároveň uviedli, že odvolanie proti
výroku o odvolaní likvidátora berú žalobcovia späť. Odhliadnuc od toho, že ku 06.10.2025 z prílohy
nebolo možné zistiť, či podanie registrovému súdu vyvolalo procesné účinky (viazané na doplnenie

autorizovaného podania vo veci samej v prípade podaní doručených elektronicky), odvolací súd oznámil
právnemu zástupcovi žalobcov, že pokým nie je rozhodnutie o odvolaní likvidátora právoplatné, konať
bude s likvidátorom menovaným súdom, na základe čoho pojednávanie vykoná. Právny zástupca v
deň pojednávania, vytýčeného na 9:00 doručil o 8:41 hod e-mailovú správu s opätovným návrhom
na odročenie pojednávania z dôvodu, že registrovému súdu zaslal žiadosť o vyznačenie doložky

právoplatnosti vo vzťahu k výroku o odvolaní likvidátora. Na pojednávaní právny zástupca uviedol, že
podania registrovému súdu boli doručené ako riadne elektronicky autorizované, čo odvolací súd prijal
ako skutočnosť a riadnu autorizáciu podaní žalobcov nepovažuje za spornú. Odvolací súd následne
vyhodnotil, že ani zaslanie žiadosti o vyznačenie doložky právoplatnosti nepreukazuje, že rozhodnutie
o odvolaní likvidátora nadobudlo právoplatnosť (samotná žiadosť o vyznačenie právoplatnosti túto

ovplyvniť nemôže).

131. Následne tak odvolací súd vychádzal zo zistenej situácie, že Okresný súd Banská Bystrica
rozhodnutím č. k. 27 Cbr/74/2024 - 682 zo dňa 03.09.2024 odvolal spoločnosť LawService Recovery,
k.s. z postu likvidátora obchodnej spoločnosti žalovaného 1/ a menoval nového likvidátora BOĽOŠ &

PARTNERS RECOVERY, k.s., voči čomu bol podaný opravný prostriedok a toto uznesenie sa ako
celok stalo predmetom odvolacieho konania. Z vyjadrenia registrového súdu (č.l. 1330), že „konanie
nie je právoplatne skončené, nakoľko bolo podané odvolanie a spis bude postúpený na KS BB“
vyplýva, že odvolanie bolo podané voči rozhodnutiu ako celku, bez špecifikácie, z ktorej by vyplývalo
že smeruje iba voči niektorému z výrokov. Zároveň žalobcovia dňa 06.10.5025 predložili odvolaciemu

súdu podanie, z ktorého vyplýva, že dňa 06.10.2025 o 13:55 odoslali registrovému súdu podanie, v
ktorom síce polemizujú, či možno nimi podané odvolanie vyhodnotiť ako odvolanie voči prvému výroku
(o odvolaní likvidátora), ale zároveň v tomto podaní výslovne uviedli, že berú späť odvolanie proti
odvolaniu LawService Recovery, k.s. z pozície likvidátora žalovaného 1/. Vychádzajúc z predpokladu,
že späť je možné vziať iba to odvolanie, ktoré podané bolo, dospel odvolací súd k záveru, že voči

výrokuoodvolanílikvidátoraodvolaniepodanébolo,tedaodvolaciekonanievoveciodvolanialikvidátora
stále prebieha, čo znamená že rozhodnutie o jeho odvolaní nenadobudlo právoplatnosť. Právoplatnosť
rozhodnutia v prípade späťvzatia odvolania nenastáva jeho doručením, ale právoplatnosťou rozhodnutia
odvolacieho súdu o zastavení odvolacieho konania. Odvolací súd najskôr musí preskúmať úkon
späťvzatia preskúmať a o ňom rozhodnúť.

132. V zmysle uvedeného mal odvolací súd ku dňu vykonania pojednávania a rozhodnutia za
preukázané, že likvidátor žalovaného 1/ je napriek prebiehajúcemu konaniu o jeho odvolaní stále
vymenovaný vo funkcii likvidátora, v ktorej je povinný pôsobiť s odbornou starostlivosťou a to až
do momentu, kedy jeho odvolanie súdom nadobudne právoplatnosť. Práve z toho dôvodu, že je

nevyhnutné zabezpečiť, aby likvidovaná spoločnosť neostala bez likvidátora je rozhodnutie o odvolaní
likvidátora a rozhodnutie o ustanovení nového predmetom jedného a toho istého súdneho rozhodnutia,
pričom je vhodné, aby obe tieto rozhodnutia (odvolanie jedného a ustanovenie druhého) nadobudli
právoplatnosť k tomu istému času, aj keď nie je možné vylúčiť že z rôznych dôvodov nastane situácia,
keď to nebude možné. Práve pôsobením likvidátora sú zabezpečené záujmy spoločníkov likvidovanej

spoločnosti. Súd v prípade žalovaného 1/ menoval za likvidátora osobu zapísanú v zozname správcov
konkurznej podstaty. Likvidátor je teda právnická osoba, ktorá pri výkone svojej funkcie postupuje
s odbornou starostlivosťou, za čo plne zodpovedá. Dôvody, pre ktoré bol neprávoplatne z funkcie
likvidátora odvolaný, nemôže súd preskúmať v tomto konaní o určenie vlastníckeho práva, tie môžubyť len predmetom konania o ustanovení likvidátora. Preto ani názor žalobcu, že likvidátor je zaujatý,
nemôže zvrátiť právoplatné rozhodnutie súdu o jeho menovaní. LawService Recovery, k.s. je tak stále
likvidátorom žalovaného 1/, až dokým nenadobudne právoplatnosť rozhodnutie súdu o jeho odvolaní.

133. Zároveň sa odvolací súd nestotožnil ani s námietkou žalobcov, že ak nemá žalovaný 1/ likvidátora,
nemá žalovaný 1/ procesnú spôsobilosť. Civilný sporový poriadok už nenarába s pojmom „procesná
spôsobilosť“, ale upravuje procesnú subjektivitu. V zmysle § 61 CSP procesnú subjektivitu má ten,
kto má spôsobilosť na práva a povinnosti, inak len ten, komu ju zákon priznáva. Ako vyplýva z

doktrinálneho výkladu CSP, korelátom procesného pojmu „procesná subjektivita“ je hmotnoprávny
pojem „právna subjektivita“ (spôsobilosť na práva a povinnosti) (Števček in: Števček a kol., Civilný
sporový poriadok. Komentár. Praha: C.H.Beck, 2016, s.223). Žalovaný 1/ je právnická osoba, ktorá
nadobudla spôsobilosť na práva a povinnosti dňom svojho vzniku (29.03.2001) a to vrátane spôsobilosti
byť účastníkom konania. Prípadná absencia orgánov akciovej spoločnosti môže vyvolať následky v
rezultujúce až v zrušení tejto spoločnosti, ale do momentu výmazu spoločnosti z obchodného registra

táto má spôsobilosť byť subjektom právnych vzťahov a aj byť sporovou stranou v súdnom konaní.
Žalovaný 1/ ako obchodná spoločnosť zapísaná do obchodného registra má plnú právnu subjektivitu a
teda aj plnú procesnú subjektivitu. Zároveň má súdom menovaného likvidátora, ktorému funkcia vznikla
dňa 07.03.2024 a do rozhodnutia odvolacieho súdu nezanikla, pretože rozhodnutie okresného súdu o
jeho odvolaní z funkcie nenadobudlo právoplatnosť.

134. Odvolací súd pripomína, že ak by žalovaný 1/ nemal procesnú subjektivitu, išlo by o neodstrániteľnú
podmienku konania, ktorá by viedla k zastaveniu konania voči žalovanému 1/ a nie k odročeniu
pojednávania, alebo prerušeniu konania. Podľa § 62 CSP, ak strana nemá procesnú subjektivitu, súd
konanie zastaví. Aj prerušené konanie je stále konaním, pričom ak nie je splnená základná podmienka

konania (právna subjektivita sporových strán) konanie nemôže byť prerušené ale musí byť zastavené
(§ 62 CSP a §161 ods. 2 CSP). Prípadné neskoršie obnovenie subjektivity môže byť dôvodom pre
obnovu konania, ale strata subjektivity sporovej strany je takým nedostatkom procesnej podmienky,
ktorú súd nedokáže odstrániť a preto je povinný konanie zastaviť. Konanie, na ktoré nie sú splnené
podmienky, nemôže „hybernovať“ kým sa procesná subjektivita strán ako nevyhnutná podmienka opäť

neobnoví. Ak námietka nedostatku procesnej spôsobilosti žalovaného 1/ mala smerovať k tomu, že
podľa názoru právneho zástupcu žalobcov za žalovaného nemá kto konať, na konanie právnickej osoby
pred súdom sa použijú ustanovenia osobitného právneho predpisu o konaní za právnickú osobu (§ 72
CSP), v tomto prípade ustanovenia Obchodného zákonníka o konaní osoby ktorá vstúpila do likvidácie.
Súdom ustanovený likvidátor právoplatne súdom z funkcie odvolaný nebol, preto mu funkcia stále trvá,

čo znamená že právnická osoba má orgán, ktorý v jej mene koná pred súdom.

135. Odvolací súd na základe vyššie uvedeného vychádzal z toho, že boli splnené procesné podmienky,
aby v konaní mohol riadne pokračovať a rozhodnúť. Následne preto preskúmal nárok uplatnený
žalobcami v takom rozsahu, v akom ostal predmetom odvolacieho konania.

136. Keďže k odvolaniu podanému žalobcami nebolo v zmysle ust. § 42 ods. 1, veta tretia OSP možné
prihliadnuť (z dôvodu, že podanie urobené faxom nebolo v lehote troch dní doplnené predložením
originálu podania), druhá a tretia výroková veta rozsudku Okresného súdu Lučenec č. k. 5C/86/2005
- 754 zo dňa 14. júna 2010 nadobudli právoplatnosť a nestali sa predmetom odvolacieho konania.

Odvolací súd preto rozhodoval iba o odvolaní žalovaného 1/ a žalovaného 2/ voči prvej výrokovej vete
rozsudku okresného súdu, ktorou tento určil, že výlučným vlastníkom nehnuteľných a hnuteľných vecí
vymedzených v prvej výrokovej vete je žalovaný 1/.

137. Žalobcovia v odvolacom konaní podaním zo dňa 22.04.2014 navrhli prerušenie konania vedeného

naKrajskomsúdevBanskejBystricipodsp.zn.43Cob/55/2013aždoprávoplatnéhoskončeniasúdneho
konania o dovolaní žalobcov voči rozhodnutiu 43Cob/55/2013 zo dňa 12.03.2014, ktorým Krajský súd
v Banskej Bystrici zastavil odvolacie konanie voči žalovanému 1/ z dôvodu, že tento bol vymazaný z
obchodného registra. Krajský súd v Banskej Bystrici v prvej výrokovej vete rozsudku 43Cob/55/2013
zo dňa 22.05.2014 tento návrh žalobcov na prerušenie odvolacieho konania zamietol. Najvyšší súd

Slovenskej republiky rozhodnutím 2Cdo/185/2021 zo dňa 30.11.2023 konštatoval, že rozsah dovolania
zdanlivo dopadajúci aj na výrok rozsudku odvolacieho súdu o zamietnutí návrhu žalobcov na prerušenie
konania bolo po rozhodnutí dovolacieho súdu vracajúcom "do hry" späť žalovanú 1/ treba chápať
tak, že sa ním rozumie už len rozhodnutie vo veci samej. Napriek uvedenému výrok rozhodnutianajvyššieho súdu zrušil rozsudok krajského súdu vo všetkých jeho výrokových častiach, teda aj vo
výroku o zamietnutí návrhu žalobcov na prerušenie odvolacieho konania. I keď v čase súčasného
rozhodovania odvolacieho súdu tento návrh stratil zmysel vzhľadom k tomu, že o dovolaní žalobcov voči

rozhodnutiu odvolacieho súdu sp. zn. 43Cob/55/2013 zo dňa 12.03.2014 už bolo rozhodnuté tak, že
dovolací súd toto rozhodnutie zrušil, návrh na prerušenie konania žalobcovia v odvolacom konaní späť
nevzali, a preto bol odvolací súd povinný o takomto návrhu rozhodnúť. Z dôvodu, že uvedenému návrhu
už ku dňu rozhodovania odvolacieho súdu ani nebolo možné vyhovieť, keďže o dovolaní žalobcov proti
uzneseniu Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 12.03.2014 bolo dovolacím súdom rozhodnuté

(uznesenie Najvyššieho súdu SR 2Cdo/184/2021 zo dňa 22.08.2023, č.l. 1305), odvolací súd návrh na
prerušenie odvolacieho konania prvou výrokovou vetou zamietol. Návrh na prerušenie konania podali
navrhovatelia bez bližšej špecifikácie, ktorí konkrétni žalobcovia návrh podávajú (či aj žalobca 1/, ktorý
nepodal odvolanie), v záujme právnej istoty odvolací súd preto rozhodol o návrhu vo vzťahu ku všetkým
žalobcom (žalobcom 1/ až 4/).

138. Ako už bolo uvedené vyššie, žalobcovia 2/ až 4/ doručili dňa 06.10.2025 návrh na prerušenie
konania podľa § 162 ods. 1 písm. a) CSP do právoplatného skončenia konania Okresného súdu Banská
Bystrica vedeného pod sp. zn. 27Cbr/74/2024 o ustanovení resp. menovaní likvidátora spoločnosti
ŠAJGALOIL, a.s., „v likvidácii“. Návrh odôvodnili tým, že nie sú splnené procesné podmienky na strane
žalovaného 1/ ako strany sporu, ktoré sú riešené a môžu byť riešené len v konaní Okresného súdu

Banská Bystrica pod sp. zn. 27Cbr/74/2024, nakoľko žalovaný 1/ nemá procesnú spôsobilosť, pretože
nemá štatutárny orgán, zástupcu ani likvidátora, ktorí by mohli za neho konať, pretože odvolanie podané
proti uzneseniu Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 03.09.2024 č.k. 27Cbr/74/2024-682 nesmeruje
a ani nemohlo smerovať proti LawService Recovery, k.s. z funkcie likvidátora žalovaného 1/, ale iba
voči menovaniu nového likvidátora BOĽOŠ & PARTNERS RECOVERY, k.s. do funkcie likvidátora.

Odvolací súd už uviedol, že zistil, že žalovaný 1/ je obchodná spoločnosť zapísaná do obchodného
registra, ktorá má plnú procesnú subjektivitu, takže je spôsobilá byť sporovou stranou v súdnom konaní.
Obchodná spoločnosť vstúpila dňa 07.11.2023 do likvidácie, pričom do funkcie likvidátora bol menovaný
subjekt LawService Recovery, k.s., ktorému táto funkcia vznikla 07.03.2024 a táto funkcia mu trvala aj
v deň rozhodnutia odvolacieho súdu 08.10.2025, keďže rozhodnutie registrového súdu o jeho odvolaní

z funkcie do tej doby nenadobudlo právoplatnosť. Tvrdenie žalobcov, že voči odvolaniu likvidátora
nepodali odvolanie nevyhodnotil odvolací súd ako pravdepodobné, keďže odvolaciemu súdu predložili
podanie, ktorým vo vzťahu k registrovému súdu vzali späť odvolanie práve vo vzťahu k výroku o odvolaní
likvidátora LawService Recovery, k.s. Pokiaľ subjekt vezme odvolanie späť, je dôvodné predpokladať, že
odvolanie podal. Zároveň konanie vedené Okresným súdom Banská Bystrica pod sp. zn. 27Cbr/74/2024

je konaním, v ktorom súd rozhodne o dôvodoch odvolania ustanoveného likvidátora, čo ale nemá
žiaden vplyv na konanie o určenie vlastníckeho práva žalovaného 1/, pretože ten je súdnom konaní
reprezentovaný doposiaľ právoplatne ustanoveným likvidátorom, ktorému funkcia dodnes nezanikla. Ak
nadobudne právoplatnosť rozhodnutie o odvolaní jedného likvidátora a o menovaní nového, bude sa
zmena týkať iba obsadenia funkcie likvidátora, ale nebude mať žiaden vplyv na spôsobilosť byť sporovou

stranou v konaní. Keďže odvolací súd zistil, že žalovaný 1/ má procesnú subjektivitu a má súdom
právoplatne ustanoveného likvidátora návrh žalobcov 2/ až 4/ na prerušenie konania do skončenia
konania o odvolaní likvidátora zamietol.

139. Odvolací súd k postoju žalobcov, ktorí na pojednávaní opakovane prezentovali presvedčenie, že

s likvidátorom nie je možné konať uvádza, že i keď žalobcom nikto neupiera právo aby boli procesne
aktívni v konaní o odvolaní likvidátora, o konaní vedenom pod sp. zn. 27Cbr/74/2024 vedeli už v
čase prvého odvolacieho pojednávania konaného dňa 25.02.2025. Vyjadrenie okresného súdu, že
vo veci bolo podané odvolanie voči odvolaniu likvidátora žalobcovia od februára žiadnym spôsobom
nerozporovali, napriek tomu, že s ním boli oboznámení. Na pojednávaní 25.02.2025 predsedníčka

senátu reagovala na námietku žalobcov, že likvidátor bol odvolaný tak, že upozornila, že jeho odvolanie
nie je právoplatné. Keďže odvolanie v konaní 27Cbr/74/2024 podávali práve žalobcovia, procesne mali
oni v rukách možnosť docieliť ukončenie odvolacieho konania vo vzťahu k výroku o odvolaní likvidátora.
V danom smere procesnú aktivitu vyvinuli až tesne pred termínom pojednávania v určeného na október,
takže sa tak buď od 25.02.2025 až do 06.10.2025 nedomnievali, že odvolanie voči odvolaniu likvidátora

nebolo podané, alebo napriek vedomosti o tom, že podané bolo, nevykonali voči nemu úkon späťvzatia.

140. Odvolací súd vychádzal zo znenia Občianskeho súdneho poriadku, ktorý v paragrafe 80 písm. c)
pripúšťal žalobu aj o určenie neplatnosti právneho úkonu, aj o určenie existencie zmluvy. Právna úpravaCivilného sporového poriadku už je odlišná a upravuje osobitné podmienky určovacích žalôb. V čase
podania žaloby však Civilný sporový poriadok ešte nebol účinný, preto bolo podmienky naliehavého
právneho záujmu nevyhnutné posudzovať podľa právnej úpravy platnej v čase podania žaloby (§ 80

písm. c) OSP).

141. Po zistení, že žalobcovia sa v konaní v zmysle ust. § 80 písm. c) OSP účinného ku dňu podania
žaloby (13.12.2005) domáhali určenia existencie práva, konkrétne práva vlastníckeho, nevyhnutnou
podmienkou pre procesný úspech v takomto konaní bolo, aby preukázali, že na podanie žaloby majú

naliehavý právny záujem. Naliehavý právny záujem pôvodný žalobca v žalobe vymedzil tak, že každý
akcionár má právo byť informovaný o činnosti akciovej spoločnosti vrátane zmlúv, ktorými sa prevádza
hnuteľný a nehnuteľný majetok, pričom nejde o zmluvy, ktoré sa uzatvárajú na zabezpečenie činnosti
akciovej spoločnosti. Pôvodný žalobca uviedol, že táto skutočnosť má negatívny dopad na menovitú
hodnotu akcií, ako aj na celkovú výšku majetku akciovej spoločnosti. Okrem toho poukázal na ust.
§ 128 ods. 2 Trestného zákona vo vzťahu k trestnému činu zneužívania informácií v obchodnom

styku. Vo vyjadrení žalobcov zo dňa 04.01.2010 žalobcovia naliehavý právny záujem odôvodnili tým,
že pôvodný žalobca ako majiteľ 50 % akcií spoločnosti žalovaného 1/ mal naliehavý právny záujem
na podaní žaloby z dôvodu, že bola významne znížená hodnota spoločnosti žalovaného 1/ a teda
aj hodnota jeho akcií. S poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/191/2008 a
2Obo/222/2001 žalobcovia tvrdili, že je daná naliehavosť právneho záujmu spoločníka (akcionára)

spoločnosti na určenie neplatnosti právnych úkonov, ktoré uzavrela spoločnosť, a ktoré môžu mať
nepriaznivý dopad na hodnotu jeho obchodného podielu. Okrem slovenskej judikatúry odkázali aj na
rozhodnutie 28Cdo/1750/99 a 30Cdo/620/2008 Najvyššieho súdu ČR. Na pojednávaní vykonanom
odvolacím súdom dňa 26.05.2011 žalobcovia vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu opätovne
poukázali na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR 2Obo/222/2001 a uviedli, že naliehavý právny záujem

je daný, pretože navrhovatelia ako akcionári a nadobúdatelia akcií majú aj pohľadávku vo výške vyššej
než 1.180.300,- Eur, ktorá bola predmetom dedičstva. Na pojednávaní konanom 08.10.2025 žalobcovia
doplnili, že sú veriteľmi žalovaného nielen z titulu zdedenej pohľadávky (1.180.300 Eur), ale aj z ďalších
dôvodov, ku ktorým disponujú exekučnými titulmi a sú vedené exekučné konania. Zároveň poukázali na
to, že žalovaný 1/ má nulový majetok. Žalobcovia sa nevedia domôcť svojich práv z dôvodu nemajetnosti

žalovaného 1/. Naliehavý právny záujem teda odvodzovali aj zo svojho postavenia veriteľov žalovaného
1/.Kexistenciinaliehavéhoprávnehozáujmuuviedli,žezatiaľžiadensúdnekonštatoval,žebynaliehavý
právny záujem nemali a zo skutočnosti, že najvyšší súd vec v dvoch dovolacích konaniach vrátil vyvodili,
že je daný naliehavý právny záujem, inak by Najvyšší súd SR vec nevrátil.

142. Okresný súd svoj záver, že žalobcovia majú daný naliehavý právny záujem, založil výlučne na
tom, že žalobcovia sú vlastníkmi akcií emitenta ŠAJGALOIL, a.s. K námietkam žalovaných vo vzťahu
k nedostatku naliehavého právneho záujmu akcionára na určení neplatnosti zmluvy uzavretej medzi
akciovou spoločnosťou a treťou osobou sa okresný súd žiadnym spôsobom nevyjadril. Okresný súd
nevysvetlil, prečo by automaticky zo skutočnosti, že niekto je držiteľom akcií, mu mal vyplývať naliehavý

právny záujem na určení neplatnosti zmlúv uzatváraných akciovou spoločnosťou.

143. Odvolací súd preskúmal námietku žalovaných, ktorí namietli uvedený záver okresného súdu a
zotrvali na tom, že naliehavý daný právny záujem akcionára na určenie vlastníckeho práva akciovej
spoločnosti daný nie je, keďže právne postavenie žalobcov sa ani v prípade, ak súd vyhovie petitu

nezmení a ochranu ohrozených majetkových práv vyplývajúcich z postavenia akcionára takáto žaloba
zabezpečiť nemôže.

144. Odvolací súd ani po opätovnom preskúmaní odvolania nezmenil názor vyjadrený v rozhodnutí
43Cob/310/2010, kedy o odvolaní žalovaných rozhodoval prvýkrát, a kedy uviedol, že za okolností

vyplývajúcich zo spisu sa predajom majetku žalovaného 1/ nijak nezmenilo právne postavenie
akcionárov. Akcionár ostáva akcionárom bez ohľadu na obchodné aktivity akciovej spoločnosti a ani
rozsah jeho práv (podieľať sa na riadení spoločnosti, podieľať sa na zisku a na likvidačnom zostatku), ani
ich spôsob uplatňovania sa nevýhodným predajom majetku spoločnosti nemení. Majetkové postavenie
akcionárov je ovplyvnené rizikom poklesu hodnoty majetku podnikateľa, rovnako ako pri všetkých

formách podnikania. Zníženie majetku podnikateľa nie je pri žiadnej forme podnikania samo o sebe
dôvodom pre určenie neplatnosti právnych úkonov, alebo určenie vlastníckeho práva k veciam, ktoré
v dôsledku nesprávneho podnikateľského rozhodnutia podnikateľ previedol na iné osoby. Zníženie
majetku akciovej spoločnosti je súčasťou podnikateľského rizika a prípadné pochybenie konkrétnychosôb konajúcich v mene podnikateľa sa rieši inými právnymi nástrojmi, než je navrátenie majetku, ktorý
v dôsledku zlého (alebo aj zlomyseľného) rozhodnutia bol prevedený z majetku spoločnosti. Majetok
kapitálovej spoločnosti nie je možné stotožniť so základným imaním tejto spoločnosti, ani s majetkom

spoločníkov. Zároveň vo vzťahu k tvrdenému zlepšeniu majetkového postavenia akcionárov v prípade
procesného úspechu v konaní toto preukázané nebolo, keďže prípadné navrátenie čerpacej stanice do
majetku žalovaného 1/ by nevyhnutne žalovanému 1/ spôsobilo povinnosť vydať kúpnu cenu zaplatenú
žalovaným 2/ a v prípade sporu o vydanie veci aj bezdôvodné obohatenie za zhodnotenie čerpacej
stanice (za dvadsať rokov od uzavretia kúpnej zmluvy), čo znamená že majetok akciovej spoločnosti by

sa transformoval, ale nemenil. V dôsledku časového odstupu a rozpredaja zvyšných vecí žalovaného 1/
by tento zrejme nebol schopný vrátiť kúpnu cenu späť (ani vyrovnať zhodnotenie veci), takže úspech v
žalobe na plnenie (na vydanie veci) je odôvodnene spochybnený.

145. Odvolací súd má za to, že samotné postavenie akcionára, teda skutočnosť, že je vlastníkom
cenného papiera – akcie, mu bez ďalšieho nezakladá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti

právnych úkonov, ktoré akciová spoločnosť uzavrela s tretími osobami. Formulácia, že takéto právo
nemá "bez ďalšieho" znamená, že vždy je nutné posudzovať konkrétnu situáciu vyplývajúcu zo spisu a
žetentozáverodvolacísúdneformulujepaušálneprevšetkytypyurčovacíchžalôbpodanýchakcionármi
vo vzťahu ku všetkým typom právnych úkonov uzavretých akoukoľvek akciovou spoločnosťou.

146. Dôvody, ktoré vedú odvolací súd k záveru, že akcionár nemá bez ďalšieho naliehavý právny záujem
na určení neplatnosti zmlúv uzavretých akciovou spoločnosťou alebo na určení vlastníckeho práva
akciovej spoločnosti potom vyplýva z charakteru právnej úpravy akciovej spoločnosti. Akcionár je osoba,
ktorá nadobudnutím akcie zároveň nadobudla právo podieľať sa v rozsahu Obchodného zákonníka a
stanov akciovej spoločnosti na riadení akciovej spoločnosti, na jej zisku a na likvidačnom zostatku.

Právo podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti potom akcionár realizuje v zmysle ust. § 180 ods. 1
ObZ tým, že sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie
a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti, alebo osôb ovládaných spoločnosťou a uplatňovať
na ňom návrhy. Uvedené práva akcionár uplatňuje spolu s ostatnými akcionármi, ktorí majú rovnako
ako on právo podieľať sa na riadení spoločnosti predovšetkým formou účasti na valnom zhromaždení,

na ktorom hlasujú o predložených návrhoch. I keď akciovú spoločnosť je možné v zmysle dispozičnej
autonómie stanovami upraviť inak, v zásade platí, že to, v akom rozsahu sa akcionár môže skutočne
podieľať na riadení spoločnosti, závisí od množstva hlasov, ktorými disponuje pri hlasovaní na valnom
zhromaždení. Toto množstvo hlasov sa odvíja od množstva akcií ktoré vlastní, i keď uvedené nie je
vylúčené upraviť inak.

147. V prejednávanej veci akciová spoločnosť žalovaného 1/ mala štandardné usporiadanie, ktoré vo
vzťahu k hlasovaniu na valnom zhromaždení nebolo odchylné od Obchodného zákonníka a riadilo
sa množstvom hlasov odvíjajúcich sa od množstva akcií vlastnených akcionármi. Z práv akcionára
vymedzených v ust. § 180 ods. 1 ObZ podľa názoru odvolacieho súdu nie je možné bez ďalšieho

vyvodiť, že akcionár má právo domáhať sa určenia neplatnosti právnych úkonov uzavretých v mene
akciovej spoločnosti predstavenstvom. Akcionár má nepochybne právo žiadať informácie ohľadom
právnych úkonov, ktoré predstavenstvo uzavrelo, resp. preventívnych informácií vo vzťahu k právnym
úkonom, ktoré predstavenstvo uzavrieť zamýšľa, a rovnako má právo vymieniť si, aby na konkrétne
úkony predstavenstva dohliadala dozorná rada v takom rozsahu, v akom jej valné zhromaždenie zverí.

Týmto spôsobom má akcionár v závislosti od množstva hlasov, ktorými disponuje, možnosť ovplyvniť
výber osôb, ktoré budú vykonávať právne úkony v mene akciovej spoločnosti (personálne obsadenie
predstavenstva), nastaviť parametre kontroly ich konania (naviazanie konania na súhlas dozornej
rady), prípadne ovplyvniť obsah právnych úkonov predstavenstvom uzatváraných (vymienením práva
preventívnej kontroly valným zhromaždením). Zároveň členovia predstavenstva nesú zodpovednosť za

výkon svojej pôsobnosti, ktorú sú povinní vykonávať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami
spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Prípadné porušenie povinnosti člena predstavenstva pri výkone
funkcie zakladá nárok spoločnosti na náhradu škody voči členovi predstavenstva.

148. Špecifikom akciovej spoločnosti, ktoré túto formu podnikania odlišuje od spoločnosti s ručením

obmedzeným je voľnejší vzťah medzi spoločníkom (akcionárom) vo vzťahu k riadeniu spoločnosti, ako
je to v prípade spoločníka s ručením obmedzeným vo väzbe na obchodný podiel. Kým spoločnosť s
ručením obmedzeným je spravidla zložená z menšieho počtu spoločníkov, ktorí si nezriedka ponechajú
aj právo obchodného vedenia spoločnosti (a neprenesú ho výlučne na štatutárny orgán), v prípadeakciovej spoločnosti je typické, že obchodné vedenie spoločnosti vykonáva predstavenstvo, pričom
akcionár je osoba, ktorá má primárne záujem na získaní podielu na zisku spoločnosti. Tesnosť väzieb
medzi spoločníkom s ručením obmedzeným, ktorý disponuje obchodným podielom a spoločnosťou s

ručením obmedzeným je tak vo vzťahu k charakteru väzby medzi akcionárom a akciovou spoločnosťou
výrazne vyššia. V prípade klasických akciových spoločností, ktoré môžu mať stovky akcionárov, nie je v
dynamických obchodných vzťahoch možné akceptovať, aby ktorýkoľvek zo stoviek akcionárov mohol
podávaťžalobuoneplatnosťktoréhokoľvekprávnehoúkonuakciovejspoločnosti,alebožalobuourčenie
vlastníckeho práva vo vzťahu k veciam, ktoré akciová spoločnosť prevádza na iné subjekty (tovar,

hnuteľné a nehnuteľné veci). Preto paušálne konštatovanie v zmysle odôvodnenia okresného súdu, že
už samotná skutočnosť, že osoba vlastní akcie akciovej spoločnosti jej zakladá naliehavý právny záujem
na určovacej žalobe, by predstavovalo neodôvodnené popretie istoty v obchodnoprávnych vzťahoch.
Obchodné právo pritom kladie silný dôraz práve na princíp istoty obchodných vzťahov (následkom
čoho napríklad v určitých prípadoch prelamuje základnú zásadu občianskeho práva, že nie je prípustný
prevod vlastníckeho práva z nevlastníka). Zmluvy sa považujú v obchodom práve za záväzné a

uplatňuje sa preferencia platnosti zmlúv v rozsahu vôle vyjadrenej zmluvnými stranami. Uvedený princíp
akciovej spoločnosti potom nie je dôvod vnímať inak ani v tých prípadoch, kedy je počet akcionárov
nižší (v prejednávanom prípade dvaja akcionári). Treba pritom zdôrazniť, že voľba formy podnikania,
teda uprednostnenie akciovej spoločnosti pred inými formami podnikania, je voľbou, ktorú vykonali
zakladatelia akciovej spoločnosti. Nie je potom možné na jednej strane využívať výhody kapitálovej

spoločnosti prejavujúce odstránením väzieb medzi majetkom akcionára a majetkom spoločnosti, ale
zároveň sa domáhať výhod, ktoré sú typické pre iné typy podnikania a naliehavý právny záujem
odvodzovať práve z väzby medzi množstvom majetku akciovej spoločnosti a výškou majetku akcionára.
Zjednodušene povedané, dlhy akciovej spoločnosti sa majetku akcionára nedotýkajú, akcionár za
záväzky spoločnosti neručí a ak spoločnosť nebude ekonomicky úspešná, jeho osobného majetku

sa to môže dotknúť iba vo forme poklesu hodnoty akcií (prípadne poklesu podielu na zisku). Čo je
vopred známe riziko spojené s vlastníctvom akcií, teda s účasťou na obchodnej spoločnosti. Ak akciová
spoločnosť z akéhokoľvek dôvodu vykoná majetkovo nevýhodný obchod, prejaví sa to v poklese jej
majetku, čo ale nie je dôvod pre vyhlásenie nevýhodného obchodu za neplatný. Nie je úlohou súdov
následne reparovať nesprávne rozhodnutia obchodných spoločností len preto, že ich spoločníci v ich

dôsledku musia znášať vopred známe riziko podnikania a ich majetok poklesne. Samozrejme v prípade,
ak akciová spoločnosť uzavrie právny úkon, ktorý je z akéhokoľvek dôvodu neplatný, má možnosť
domáhať sa jeho neplatnosti, alebo priamo určenia práva, v závislosti od skutkových okolností. Toto
právo má ale akciová spoločnosť, ako účastník právneho vzťahu, nie jej akcionári, ktorých nie je možné
stotožniť s akciovou spoločnosťou.

149. Podaním žaloby o určenie vlastníctva nehnuteľnosti pôvodne patriacej akciovej spoločnosti vlastne
akcionári žiadajú, aby súd následne reparoval nesprávne rozhodnutie štatutárneho orgánu akciovej
spoločnosti tým, že odníme vlastnícke právo (ako právo najsilnejšie) súčasnému vlastníkovi a pririekne
hospäťakciovejspoločnosti,ktorápritomodpočiatkupopiera,žebydošlokneplatnostiprávnehoúkonu,

členovia jej predstavenstva potvrdili, že právny úkon bol uzavretý s ich vedomím, osobou poverenou
na jeho uzavretie práve členmi predstavenstva a za cenu, ktorú členovia predstavenstva v danom
čase považovali za správnu. Akciová spoločnosť sa ako subjekt vyjadrila, že nemá záujem na vrátení
nehnuteľností.

150. Účelom podania žaloby tak nie je reparácia poškodeného právneho postavenia žalobcov, ale
domnelé zvýšenie ich majetku, teda ochrana ich majetkových práv. Majetkové práva žalobcov sú však
v zmysle Obchodného zákonníka chránené iným typom nároku, kedy majú akcionári možnosť domáhať
sa náhrady škody od členov predstavenstva, ak dospeli k presvedčeniu, že ich konanie bolo v rozpore s
odbornou starostlivosťou. Súdu je zrejmé, že pre akcionárov je finančne výhodnejšie vrátenie majetku do

spoločnosti (čo je momentálne sporné vzhľadom na neschopnosť vrátenia kúpnej ceny), než uplatnenie
náhrady škody s rizikom, že ak by im aj bola priznaná, nebude vymožiteľná. Potenciálna finančná
výhodnosť však nemôže byť dôvodom na účelové konštatovanie o existencii naliehavého právneho
záujmu za situácie, keď nejde o záujem právny, ale o finančný. Naliehavý právny záujem na určení práva
existuje najmä vtedy, ak by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu, alebo ak by sa jeho právne

postavenie stalo neistým. Pokles majetku akciovej spoločnosti v dôsledku nevýhodného právneho
úkonu neohrozuje právo žalobcu ako akcionára, znižuje len jeho finančný profit z vlastníctva akcie, čo je
súčasť rizika spojeného s vlastníctvom cenného papiera. Zároveň sa postavenie akcionára poklesom
majetku nestáva neistým, je naďalej akcionárom, so všetkými právami a povinnosťami akcionára.Záujem žalobcov ako akcionárov na výsledku konania je preto záujmom finančným, prejavujúcim sa
v očakávanom zvýšení hodnoty podielu na likvidačnom zostatku, nie záujmom právnym, kedy by sa
žalobou domáhali poskytnutia ochrany voči niekomu, kto im bráni práva akcionára vykonávať.

151. Absencia naliehavého právneho záujmu vyplýva aj z ďalších teoretických východísk, dlhodobo
formulovaných v obchodnom práve. Vzťah medzi spoločníkom obchodnej spoločnosti a obchodnou
spoločnosťou je v zmysle Obchodného zákonníka vzťahom obchodnoprávnym. Na akcionára preto nie
je možné hľadieť ako na osobu so slabším postavením, pri ktorej by bolo odôvodnené protektívne

nastavenie súdu. Akcionár s plným vedomím vlastnej zodpovednosti participuje na takej forme
podnikania, aká mu vyhovuje, na základe čoho vstúpil do práv akcionára a tieto môže na valnom
zhromaždení vykonávať vo vzťahu k svojmu predstavenstvu. Vlastníctvo akcií mu však nezakladá
oprávnenie nahradiť akciovú spoločnosť v prípade sporov, kedy má za to, že akciová spoločnosť
pri podnikaní nepostupovala v súlade s jeho predstavami. Aj v dôsledku toho nie je dôvod priznať
akcionárovi naliehavý právny záujem na určovacej žalobe automaticky, v každom prípade. Vo vzťahu

k majetku prevedenému akciovou spoločnosťou na to, aby mohol byť konštatovaný naliehavý právny
záujem akcionára, museli by pristúpiť také tvrdenia zo strany akcionárov, ktoré by napriek konštrukcii
akciovej spoločnosti mohli súd doviesť k záveru, že v danom prípade naliehavý právny záujem nastal.
Z vyjadrení, ktoré prezentovali v konaní pred súdom prvej inštancie žalobcovia však také tvrdenia
nevyplynuli.

152. Pôvodný akcionár v žalobe uviedol, že má naliehavý právny záujem z dôvodu, že „prevod majetku
žalovaného 1/ má negatívny dopad na menovitú hodnotu akcií, ako aj celkovú výšku majetku akciovej
spoločnosti“. Z uvedeného vyplýva nepochopenie podstaty menovitej hodnoty akcií. Menovitá hodnota
akcií je fixná suma, ktorá bola akcii pridelená v procese zakladania akciovej spoločnosti, kedy bolo

základné imanie akciovej spoločnosti rozdelené na určitý počet akcií, ktoré na základe toho získali
určitú menovitú hodnotu. Táto menovitá hodnota akcií sa nemení. Od menovitej hodnoty akcií sa v
zásade odvíjajú aj ďalšie náležitosti, napr. hlasovacie práva alebo pomer na podiele na zisku. V prípade
poklesu majetku akciovej spoločnosti sa môže meniť tzv. trhová hodnota akcií. Akciová spoločnosť,
ktorá je podnikateľský úspešná, z uvedeného profituje tým, že jej akcie majú na trhu vyššiu hodnotu,

naopak prípadný neúspech v podnikaní spôsobuje pokles trhovej hodnoty akcií. To znamená, že akcie
sa v prípade ich obchodovania predávajú za hodnotu vyplývajúcu z pomeru dopytu a ponuky po týchto
akciách. Samotná menovitá hodnota akcií sa však ani prípadnými zmenami množstva majetku akciovej
spoločnosti nemení. V konaní žalobcovia poukázali na to, že akciová spoločnosť má v súčasnosti nulový
majetok. Bez ohľadu na to je menovitá hodnota akcií rovnaká, aká bola pri zakladaní spoločnosti. Nulová

je ich trhová hodnota.

153. Vo vzťahu k naliehavému záujmu na podaní žaloby nie je preukázané ani tvrdenie žalobcov,
že prevodom majetku došlo k poklesu výšky majetku akciovej spoločnosti. Žalobcovia svoje tvrdenie,
že prevodom nehnuteľnosti bola významne znížená hodnota spoločnosti žalovaného 1/, a teda aj

hodnota jeho akcií, od čoho odvodzovali naliehavý právny záujem, v konaní na prvom stupni osobitne
nešpecifikovali. Zo skutkových tvrdení žalovaných (potvrdených vykonaným dokazovaním) vyplynulo,
že čerpacia stanica, ktorá je predmetom sporu, bola kúpnou zmluvou zo dňa 07.02.2002 uzavretou
medzi Kemos, spol. s r.o. a ŠAJGALOIL, a.s. prevedená do majetku žalovaného 1/ za cenu vo
výške 5.000.000,- Sk s DPH a v zmysle kúpnej zmluvy zo dňa 24.02.2005 bola táto čerpacia stanica

prevedená z majetku žalovaného 1/ do majetku žalovaného 2/ opäť za kúpnu cenu 5.000.000,- Sk
s DPH. Zo žiadnych tvrdení žalobcu pritom nevyplynulo, že by v období, kedy táto čerpacia stanica
bola vo vlastníctve žalovaného 1/ od roku 2002 do roku 2005, došlo k tak zásadnému zvýšeniu jej
hodnoty, ktorá by odôvodňovala záver, že pokiaľ bola predaná za rovnakú kúpnu cenu, za akú bola
pred troma rokmi kúpená, došlo k tak výraznému zníženiu majetku akciovej spoločnosti, že by to

zakladalo nárok na priznanie naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti takejto zmluvy. V
konaní pritom nebolo sporné, že úkonmi predstavenstva došlo k rozpredaniu aj ostatného majetku
akciovej spoločnosti. Žalobcovia však zníženie majetku spoločnosti tvrdili a preukazovali vo vzťahu ku
konaniu predstavenstva, na základe ktorého bol rozpredaný majetok akciovej spoločnosti zahŕňajúci
nielen veci, ktoré sú predmetom tohto sporu. Pokles majetku v dôsledku predaja iných vecí, než ku

ktorým smeruje určovací výrok však nemôže založiť naliehavý právny záujem na určení práva vo vzťahu
k čerpacej stanici. Iba tá je predmetom tohto konania a vo vzťahu k nej žalovaní tvrdili a preukázali
dojednaniekúpnejceny5.000.000Sk,rovnakejzaakúbolatrirokypredtýmkúpená.Paradoxneanistav,
kedy by táto kúpna cena zaplatená nebola (čo v danom prípade ostalo iba v rovine tvrdenia žalobcov),by nezaplatenie kúpnej ceny nezakladalo naliehavý právny záujem na určení neplatnosti kúpnej zmluvy,
zakladalo by to iba nárok na vymáhanie kúpnej ceny (k čomu žalovaný 1/ nikdy nepristúpil).

154.PoklesmajetkuspoločnostitedavovzťahukprevodučerpacejstaniceBrezničkapreukázanýnebol,
ostal iba v rovine domnienky žalobcov, odvodenej z toho, že predstavenstvo žalovaného rozpredalo
celý jeho majetok. Ak by však aj žalobcovia preukázali, že cena 5.000.000 Sk nebola v roku 2004
primeraná (čo neurobili), dojednaním ceny nižšej než trhovej a s tým súvisiacim poklesom majetku
by tiež nebolo odňaté právo akcionára podieľať sa na podieloch zo zisku, ako to formuloval pôvodný

žalobca, keď poukázal na pokles podielu na predpokladanom zisku a podiel na likvidačnom zostatku.
Akcionárovi právo podieľať sa na zisku ostáva rovnaké bez ohľadu na to, aký vysoký zisk spoločnosť
dosahuje. Ide o právo získať podiel, ak sa zisk delí. Ak konkrétny podiel na zisku je nižší, než by
mohol byť pokiaľ by predstavenstvo robilo úkony v mene spoločnosti s odbornou starostlivosťou, nejde
o odňatie práva podieľať sa na zisku, akcionár sa na zisku stále podieľa, iba výška jeho podielu je
nižšia – čo môže založiť právo na náhradu škody. Tej škody, ktorá akcionárovi domnelo vznikla tým,

že jeho podiel na zisku nebol tak vysoký, ako by podľa neho mohol byť, ak by predstavenstvo konalo
s odbornou starostlivosťou (napríklad ak by nepredalo čerpaciu stanicu). Uvedené platí aj vo vzťahu
k likvidačnému zostatku. Zároveň akcionár nemá zákonný nárok na to, že spoločnosť dosiahne zisk.
To, či akciová spoločnosť vôbec nejaký zisk dosiahne, v akej výške ho dosiahne a v akom rozsahu
ho bude deliť, je závislé od úspešnosti podnikania akciovej spoločnosti. Je súčasťou podnikateľského

rizika, že akciová spoločnosť nedosiahne žiaden zisk, alebo zisk nižší, než akcionár očakáva. Opäť
nápravu tejto situácie majú v rukách spoločníci akciovej spoločnosti, teda akcionári, ktorí hlasovaním
na valnom zhromaždení ovplyvňujú personálne obsadenie predstavenstva a majú možnosť ovplyvňovať
aj jeho rozhodovacie procesy, ak si nastavia preventívnu kontrolu schvaľovaním úkonov predstavenstva
dozornou radou. Nedosiahnutie zisku nie je popretím práva akcionára na podiel na zisku, keďže toto

právo vzniká iba za splnenia podmienky, že zisk je dosiahnutý. Následne potom platí, že zníženie
podielov na zisku v dôsledku poklesu majetku spoločnosti, aj keď v dôsledku nevýhodných právnych
úkonov, nie je dôvodom na určenie neplatnosti týchto právnych úkonov akciovej spoločnosti a nezakladá
naliehavý právny záujem na „navrátení majetku“ do spoločnosti za účelom zvýšenia podielov akcionára
na zisku alebo na likvidačnom zostatku.

155. Odvolací súd pripomína, že oddelenie majetku kapitálovej spoločnosti od majetku spoločníkov
tejto spoločnosti vo vzťahu k neplatnosti právnych úkonov kapitálovej spoločnosti bola už v judikatúre
najvyššieho súdu riešená v rozhodnutí sp. zn. 2MCdo/9/2014. Najvyšší súd SR v uvedenom rozhodnutí
uviedol, že stotožňovanie majetku spoločnosti so základným imaním, prípadne majetkom spoločníkov

skutočne nemá oporu v Obchodnom zákonníku ani v inom právnom predpise a je v rozpore s
charakterom spoločnosti s ručením obmedzeným ako kapitálovej spoločnosti, ktorej majetok je oddelený
od majetku jednotlivých spoločníkov. Najvyšší súd SR uvedené konštatoval v situácii, kedy predmetom
sporu bolo určenie vlastníckeho práva spoločnosti s ručením obmedzeným k nehnuteľnosti prevedenej
z jej majetku. I keď citované rozhodnutie bolo vydané vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným,

jehozáverysúvcitovanomrozsahupoužiteľnéajnaakciovúspoločnosťotoviac,žeoddelenosťmajetku
spoločnosti od majetku spoločníkov je ešte výraznejšia, keďže na rozdiel od spoločnosti s ručením
obmedzeným, v ktorej spoločník za určitých okolností môže ručiť za záväzky spoločnosti v zákonom
stanovenom rozsahu, v akciovej spoločnosti uvedené možné nie je. Pokles majetku spoločnosti preto
nie je poklesom majetku spoločníka, ktorý by zakladal naliehavý právny záujem vo vzťahu k určeniu

neplatnosti právneho úkonu spoločnosti, čo je základnou prejudiciálnou otázkou v prebiehajúcom konaní
o určenie vlastníckeho práva spoločnosti z dôvodu neplatnosti predaja nehnuteľnosti.

156. Žalobcovia sa domáhali naliehavého právneho záujmu aj na základe toho, že majú pohľadávku
voči žalovanému vo výške vyššej než 1.180.300,- Eur, ktorá bola predmetom dedičstva. V tejto súvislosti

treba skonštatovať, že pokiaľ súd nedospel k záveru, že by akcionár akciovej spoločnosti mal bez
ďalšieho naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy, nie je možné jeho dedičom priznať
väčší rozsah práv a povedať, že z dôvodu ich iných pohľadávok voči spoločnosti žalovaného 1/
nadobudli naliehavý právny záujem, ktorý ich právny predchodca (pôvodný akcionár) nemal. Pokiaľ sa
potom na pojednávaní konanom dňa 08.10.2025 žalobcovia domáhali naliehavého právneho záujmu

na podaní žaloby z dôvodu, že sú veriteľmi žalovaného 1/ v prebiehajúcich exekučných konaniach,
tak odvolací súd konštatuje že veriteľ dlžníka, ktorému bola vykonateľným exekučným titulom priznaná
pohľadávka má právo na vedenie exekúcie (ktoré žalobcovia realizujú), ale nie na navrátenie majetku
dlžníka, ktorý kedysi mal a už nemá, v dôsledku čoho exekúcia nebude úspešná. Veriteľ za splneniazákonných podmienok môže využiť iné prostriedky ochrany (náhrada škody), ale predstava, že všetci
veritelia môžu pri každom exekučnom konaní žiadať súd, aby im zvýšil šance na ich uspokojenie
navrátením odpredaného majetku dlžníka, nemá oporu v žiadnom ustanovení platného práva. Najmä je

v rozpore s tým, že na uspokojenie pohľadávky neexistuje žiadna právna garancia, každý veriteľ (nielen
v obchodnoprávnom vzťahu) je vystavený riziku, že mu dlžník z dôvodu nemajetnosti nezaplatí. Toto
riziko sa v žiadnom vzťahu nedá úplne eliminovať, aj keď existujú určité prostriedky zabezpečenia práva,
ktoré je však nutné dojednať preventívne.

157. Pokiaľ by aj úkony predstavenstva viedli k zníženiu majetku akciovej spoločnosti (čo vo vzťahu
k čerpacej stanici predanej za 5.000.000 Sk preukázané nebolo), zo zákona má spoločnosť nárok
na uplatnenie nároku na náhradu škody voči členom predstavenstva. Nároky spoločnosti na náhradu
škody voči členom predstavenstva môže uplatniť v zmysle § 194 ods. 9 ObZ aj veriteľ spoločnosti,
preto pokiaľ sa žalobcovia naliehavého právneho záujmu domáhajú nielen v pozícii akcionárov, ale aj
v pozícii veriteľov, rovnako platí, že pokles majetku spoločnosti nezakladá naliehavý právny záujem

veriteľa na určení vlastníckeho práva k prevedenej veci, ale len nárok na náhradu škody voči členom
predstavenstva. Pokiaľ predstavenstvo splnomocní na vykonanie právnych úkonov konkrétnu fyzickú
osobu, nesie zodpovednosť za jej voľbu a stále je jeho konanie možné podrobiť prieskumu z pohľadu
odbornej starostlivosti.

158. Už iba nad rámec týchto základných dôvodov odvolací súd pripomína, že zo samotných tvrdení
žalobcov vyplýva súčasná nemajetnosť žalovaného 1/, čo znamená, že tento by nebol schopný splniť
svojupovinnosťvydaťoprotinavráteniunehnuteľnostiprijatúkúpnucenu,čomáopäťvplyvnaposúdenie
naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe, ak je zrejmé, že v žalobe na plnenie by nemohol byť
žalobca úspešný už len pre neschopnosť vrátiť plnenie zo synalagmatického právneho vzťahu. Základná

procesná teória učí, že určovacia žaloba nemá miesto tam, kde je možná žaloba na plnenie (napr. na
vydanie veci) a že žaloby nemajú byť samoúčelné a slúžiť na rozmnožovanie sporov.

159. Odvolací súd tiež poukazuje na to, že ak si akcionári nezvážia vopred všetky riziká zvoleného
spôsobu podnikania prostredníctvom akciovej spoločnosti, ktoré majú v rámci úpravy Obchodného

zákonníkavmnohýchprípadochmožnosťeliminovaťvlastnouúpravouvstanováchakciovejspoločnosti,
nemôžu sa následne spoliehať na to, že to za nich bude robiť súd. Napríklad už bolo uvedené vyššie,
akcionárom nič nebránilo v stanovách upraviť právo Dozornej rady preventívne schvaľovať určité druhy
právnych úkonov a tým si zachovať kontrolu nad prípadným rizikovým konaním predstavenstva (keďže
členmi dozornej rady boli zástupcovia oboch rodín). Odvolací súd preto môže záverom konštatovať iba

toľko, že i keď ľudsky rozumie frustrácii žalobcov z toho, že sa cítia podvedení konaním pôvodného
druhého spoločníka ich otca, boli to pôvodní akcionári, ktorí nastavili „pravidlá hry“ a do tých súd nemôže
ex post zasiahnuť. Zároveň z nastavenia pravidiel hry plynú zákonom predvídané prostriedky ochrany
záujmov spoločníkov, kedy žaloba o neplatnosť právneho úkonu medzi ne nepatrí, pretože je nahradená
žalobou spoločnosti o náhradu škody voči členom predstavenstva. Túto žalobu by mohli v zmysle §

194 ods. 9 ObZ podať aj veritelia spoločnosti, teda žalobcovia, práve preto, že zákonodarca uznal, že
na takejto žalobe majú naliehavý právny záujem. Na rozdiel od žaloby o neplatnosť právneho úkonu
(kúpnej zmluvy) a určenie vlastníckeho práva k veci, ako to zvolili pri podaní žaloby v roku 2005.

160. Žalobcovia sa vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu domáhali aplikácie rozhodnutí

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, konkrétne rozhodnutia 2Obo/222/2001. Ako už konštatoval
odvolací súd vo svojom prvom rozhodnutí o odvolaní, ani z tohto judikátu nevyplýva, že samotná
skutočnosť, že niekto je spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným, zakladá automaticky, bez
ďalších skutočností, naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv uzavretých spoločnosťou
ohľadne majetku spoločnosti, vždy je potrebné zohľadniť okolnosti konkrétneho prípadu. Najvyšší súd

SR prejednával prípad, ktorý bol odlišný v tom, že išlo o spoločnosť s ručením obmedzeným (ktorá
má ako bolo vyššie uvedené inak nastavený systém väzby medzi spoločníkom a obchodným vedením
spoločnosti), pričom išlo o žalobu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným vo vzťahu k zmluve,
ktorú táto spoločnosť s ručením obmedzeným uzavrela s niektorým zo svojich spoločníkov. K takejto
situácii keby išlo o zmluvu uzavretú medzi spoločnosťou a jej spoločníkom najvyšší súd konštatoval, že

každý spoločník má právo byť informovaný o činnosti spoločnosti a pokiaľ spoločnosť uzavrie takéto
zmluvy s niektorým zo spoločníkov a ich obsah odporuje pravidlám slušnosti, napr. aj neprimerane
vysokou dohodnutou odmenou, takáto skutočnosť môže mať negatívny dopad na hodnotu obchodného
podielu ostatných spoločníkov spoločnosti. Ani v prejednávanom prípade tak neformuloval najvyšší súdnaliehavý právny záujem spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným vo vzťahu k tretej osobe, s
ktorou by spoločnosť s ručením obmedzeným uzatvárala právny úkon spočívajúci v prevode majetku
tejto spoločnosti. Zároveň túto situáciu, kedy spoločnosť uzatvára zmluvu so svojim spoločníkom

Obchodný zákonník na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným pre akciové spoločnosti rieši
povinnou preventívnou kontrolou ktorú vykonáva dozorná rada akciovej spoločnosti (v zmysle ust. §
196 a ObZ, pre ktoré bola pôvodne žaloba podaná). Túto ochranu spoločník v spoločnosti s ručením
obmedzeným nemá, čo ovplyvnilo aj posúdenia naliehavého právneho záujmu. Akcionár akciovej
spoločnosti však túto ochranu preventívnou kontrolou pri prevode majetku na spoločníka má, preto

východiská posúdenia naliehavého právneho záujmu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným v
tomto prípade nie je možné vztiahnuť na posúdenie naliehavého záujmu akcionára akciovej spoločnosti.
Rovnako rozhodnutie Najvyššieho súdu 5Cdo/71/2008, na ktoré poukazovali žalobcovia sa týka aktívnej
legitimácie spoločníka s ručením obmedzeným vo vzťahu k právnemu úkon spoločnosti s ručením
obmedzeným, kedy rozhodnutie najvyššieho súdu vychádzalo z vymedzenia obchodného podielu
spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré predstavuje inak nastavené práva a povinnosti spoločníka

a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Ani toto rozhodnutie nie je vydané vo vzťahu k prípadnému
naliehavému záujmu akcionára na právnych úkonoch uzavretých akciovou spoločnosťou. Odvolací
súd sa oboma rozhodnutiami zaoberal z dôvodu, že spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová
spoločnosť patria obe do skupiny kapitálových obchodných spoločností, čo robí rozhodnutia vo vzťahu
k jednej relevantnými aj pre druhú. Zároveň odvolací súd sa svojim rozhodnutím neodkláňa od záveru

najvyššieho súdu, že nie je možné paušálne uprieť existenciu naliehavého právneho záujmu spoločníka
kapitálovej spoločnosti na určení neplatnosti právneho úkonu spoločnosti. Iba zdôrazňuje, že vždy je
tento naliehavý právny záujem nutné preskúmavať v zmysle skutkových okolností prípadu na základe
vnútorných vzťahov konkrétnej spoločnosti a nie je možné konštatovať, že vlastníctvo akcií automaticky
zakladá naliehavý právny záujem akcionára na určovacej žalobe vo vzťahu k veciam prevedeným

kúpnou zmluvou z akciovej spoločnosti. Akcionár má prioritne svoje záujmy chránené žalobou o náhradu
škody voči predstavenstvu, čo výslovne uviedol aj Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. M Cdo76/2002
priamo vo vzťahu k akciovej spoločnosti, preto odvolací súd tento judikát pri posudzovaní naliehavého
právneho záujmu preferoval pre rozhodnutiami na ktoré poukazovali žalobcovia.

161. Vo vzťahu k akciovej spoločnosti Najvyšší súd SR pôsobnosť valného zhromaždenia, teda
akcionárov (v tomto prípade žalobcov) výslovne oddelil od vplyvu na platnosť právnych úkonov
uzatváraných predstavenstvom v mene akciovej spoločnosti v rozhodnutí M Cdo/76/2002 (zverejnené
ako 78/2003 ZSP). Neplatnosť kúpnej zmluvy uzavretej predstavenstvom k nehnuteľnostiam bola
v spore preskúmanom Najvyšším súdom tvrdená na základe toho, že na kúpnu zmluvu nedalo

súhlas valné zhromaždenie akciovej spoločnosti. Skutkové okolnosti boli teda také, že nehnuteľnosti
boli prevedené z majetku akciovej spoločnosti v rozpore s vôľou celého valného zhromaždenia,
nielen jednotlivého akcionára. Najvyšší súd v citovanom rozhodnutí konštatoval, že aj keď
predstavenstvo akciovej spoločnosti riadne uzavrelo zmluvy o prevode nehnuteľnosti bez súhlasu
valného zhromaždenia, nebolo možné povedať, že tieto zmluvy sú z toho dôvodu neplatné. V prípade,

ak by akciová spoločnosť mala námietky voči takémuto kroku a došla by k záveru, že jej týmto bola
spôsobená škoda, zakladá to len vnútorný vzťah medzi spoločnosťou a predstavenstvom. Podľa § 66
ods. 2 ObZ by mohla žalovať len náhradu škody, ak by pre ňu boli splnené aj ostatné hmotnoprávne
predpoklady. Vo vzťahu k určeniu naliehavé právneho záujmu akcionárov najvyšší súd poukázal na to,
že akcionári neboli účastníkmi kúpnej zmluvy, ktorou sa prevádzali nehnuteľnosti pričom pripustil, že

naliehavý právny záujem na určení môže mať síce aj osoba, ktorá nie je účastníkom kúpnej zmluvy, ale
len za podmienky, že vyhovenie tejto žalobe by mohlo mať priaznivý dopad na jej právne postavenie.

162. V prejednávanej veci preto odvolací súd skúmal, či vyhovenie žalobe by malo dopad na právne
postavenie žalobcov 2/ až 4/ ako akcionárov a dospel k záveru, že ich právne postavenie ako akcionárov

oprávnených podieľať sa na riadení spoločnosti, na zisku a na likvidačnom zostatku by sa ani vyhovením
žalobe nezmenilo. Ak teda najvyšší súd v rozhodnutí sp. zn. M Cdo/76/2002 výslovne konštatoval,
že ani nesúhlas celého valného zhromaždenia nezakladá iný prostriedok ochrany spoločníkovi, ako
je žaloba spoločnosti o náhradu škody voči členom predstavenstva, je len ťažko možno dospieť
k záveru, že v prípade nesúhlasu jedného zo spoločníkov takýto mechanizmus neplatí, a je daný

naliehavý právny záujem jedného spoločníka na podaní určovacej žaloby. Určovacie žaloby v znení
citovaného rozhodnutia nemajú slúžiť na rozmnoženie sporov, ale potrebám praktického života tam, kde
vytvoria pevný vzťah pre účastníka sporu. V akciovej spoločnosti je prostriedkom nápravy porušenia
práva akcionára žaloba o náhradu škody, preto nie je dôvod konštatovať naliehavý právny záujem nainom prostriedku ochrany – určovacej žalobe, osobitne z dôvodu, že samotné určenie vlastníctva (nie
žaloba o vydanie veci) nezmení právne postavenie akcionára. Zároveň voľba formy podnikania patrí
zakladateľom obchodných spoločností. Pokiaľ mali akcionári záujem využívať výhody spoločnosti s

ručením obmedzeným, mali možnosť zvoliť túto formu podnikania. Odvolací súd nevidí dôvod účelovo
rozširovať oprávnenia akcionára v rozpore s základnými princípmi akciovej spoločnosti.

163. Odvolací súd preto vyššie uvedenú argumentáciu všeobecne zhrnie tak, že akciová spoločnosť je
špecifickou formou kapitálovej obchodnej spoločnosti, v ktorej podstatou záujmu spoločníka je podiel na

zisku tejto spoločnosti. Na rozdiel od personálnych spoločností, a aj na rozdiel od spoločnosti s ručením
obmedzeným, v akciovej spoločnosti kedy je prípustné množstvo akcionárov, by základná premisa, že
každý akcionár sa môže domáhať neplatnosti každej kúpnej zmluvy, ktorú akciová spoločnosť uzavrela
paralyzovalo činnosť akciovej spoločnosti pôsobiace v dynamických obchodnoprávnych vzťahoch. Preto
je v obchodnom práve nastavený mechanizmus zabezpečenia toho, aby zo strany predstavenstva
nedochádzalo k uzatváraniu nevýhodných zmlúv inými prostriedkami preventívnej kontroly (možnosť

poveriť dozornú radu nad rámec Obchodného zákonníka tým, aby nielen v prípadoch ustanovených
Obchodným zákonníkom, ale pri každom právnom úkone vydávalo predbežný súhlas s takýmto
právnym úkonom), alebo ako následná reparácia prostredníctvom nároku na náhradu škody voči členom
predstavenstva v prípade, ak v mene akciovej spoločnosti nekonali s odbornou starostlivosťou. Práve
v konaní o náhradu škody potom majú členovia predstavenstva možnosť uplatniť prípadné liberačné

dôvody, keďže nie každý predaj majetku pod cenu je automaticky porušením odbornej starostlivosti,
napr. pokiaľ sa takýmto predajom podarí odvrátiť horší následok (exekúcia a konkurz). Zároveň odvolací
súd zdôrazňuje, že výber členov predstavenstva je plne v dispozícii akcionárov ako členov valného
zhromaždenia. V prejednávanej veci pôvodný žalobca bol 50 percentným akcionárom spoločnosti, čo
znamená, že jeho prejav vôle nebolo možné zvrátiť hlasovaním iného akcionára (nebolo ho možné

prehlasovať). Preto plne zodpovedá za výber fyzických osôb, ktoré tvorili predstavenstvo a v prípade,
ak tento výber bol nesprávny, znáša následky takéhoto výberu v podobe rizika následkov nevýhodných
právnych úkonov na majetok spoločnosti, ktorej akcie vlastní (culpa in eligendo).

164. Odvolací súd tiež pripomína, že akcionár vykonáva práva akcionára nie izolovane, ale súbežne s

ostatnýmiakcionármi.Jedenakcionárnemôžereprezentovaťvôľuvšetkýchakcionárov.Uvedenéplatíaj
vo vzťahu k prípadnému podávaniu žalôb, alebo vyjadrovaniu názorov na obsah a výhodnosť právnych
úkonovpredstavenstva. Tvorbavôleprebiehaspôsobomupravenýmzákonomaakvalnézhromaždenie
na základe hlasovania dospeje k záveru, že je odôvodnené podať v záujme akciovej spoločnosti
určovaciu žalobu, má možnosť k takémuto postupu zaviazať predstavenstvo. Žalobcom by v takom

prípade bola priamo akciová spoločnosť, u ktorej by existencia naliehavého právneho záujmu v prípade
sporu o určenie jej vlastníckeho práva daná bola, a nie izolovaný akcionár, konajúci bez súčinnosti s
ostatnými akcionármi. Obchodný zákonník pritom práva akcionára vo vzťahu k výkonu akcionárskych
práv upravuje aj s prihliadnutím na práva menšinového spoločníka. Stále však treba mať na pamäti, že
spoločník obchodnej spoločnosti nie je osobou so zvýšenou ochranou, nie je spotrebiteľom, k akciovej

spoločnosti ho viaže obchodnoprávny vzťah (§ 261 ods. 6 písm. a) ObZ), a preto si za rozhodnutie
investovať do akcií akciovej spoločnosti nesie zodpovednosť, vrátane rizika poklesu hodnoty týchto akcií
v dôsledku neprofesionálneho výkonu funkcie členov predstavenstva. Súd má za to, že nie je správne
zaťažovať tretie subjekty, ktoré vstupujú do právnych vzťahov s akciovou spoločnosťou v dôsledku
sporov medzi spoločníkmi akciovej spoločnosti následkom určenia neplatnosti zmlúv.

165. V konečnom dôsledku aj z judikatúry najvyšší súdnych autorít dlhodobo vyplýva, že súd je
povinný postupovať v záujme zachovania platnosti zmluvy, keďže zmluva predstavuje vyjadrenie
vôle strán, ktoré túto zmluvu uzatvárajú. Osobitne vo sfére obchodného práva je uzatváranie
právnych úkonov podnikateľov prejavom ich rozsiahlej dispozičnej autonómie, kedy sú povinní niesť

následky vlastných rozhodnutí. Uvedené konštatoval Najvyšší súd SR pri skúmaní platnosti zmlúv
aj v rozhodnutí 1 MCdo/1/2009, kedy síce za iného skutkového stavu, ale vo vzťahu k tvrdenej
neplatnosti obchodnoprávnej zmluvy, keď ju namieta priamo účastník zmluvy (teda nie len jeho akcionár)
konštatoval, že nie je možné zbavovať sa žalobou podanou na súd na vyslovenie neplatnosti zmlúv
zodpovednosti za vlastné (slobodné a vážne) konanie (bez nátlaku a tiesne) a ani súd nemôže v tomto

konaní sanovať a reparovať predchádzajúce rozhodnutie účastníka zmluvy, ktorý si svoj právny úkon
dodatočne premyslel a rozmyslel.166. Zároveň v prípade, ak akcionár nesúhlasí s postupom predstavenstva, má ako akcionár kapitálovej
spoločnosti možnosť postup predstavenstva priamo ovplyvniť (ak má dostatok hlasovacích práv) a ak
túto možnosť nemá, môže sa rozhodnúť, či svoje akcie prevedie a tým sa vyhne ich prípadnému zníženiu

trhovej hodnoty, alebo má možnosť podniknúť kroky k tomu, aby bola uplatnená náhrada škody voči
členompredstavenstva.Nemáalemožnosťzasiahnuťnáslednedoprávnehovzťahu,doktoréhovstúpila
akciová spoločnosť s treťou osobou inak, než iniciovaním aktivity akciovej spoločnosti. Podať určovaciu
žalobu však môže na základe jeho popudu priamo akciová spoločnosť, ktorá bude ľahšie odôvodňovať
naliehavý právny záujem.

167. Odvolací súd ďalej poukazuje na odôvodnenie, ktoré Krajský súd v Banskej Bystrici už uviedol
v prvom rozhodnutí o odvolaní (43Cob/310/2010), kedy pripomenul, že pokiaľ sa predajom majetku
akciovej spoločnosti zníži hodnota akcií, je to súčasťou rizika súvisiaceho s vlastníctvom akcií. Právne
postavenie žalobcov ako akcionárov obchodnej spoločnosti sa predajom majetku nezmenilo, keďže
naďalej ostali akcionármi oprávnenými podieľať sa na zisku. Ich tvrdenie, že predajom majetku sa

tak zásadne znížil majetok akciovej spoločnosti, že by ich podiel na zisku bol nižší (ktoré vo vzťahu
k skutkovému tvrdeniu žalovaných, že nehnuteľnosť bola predaná za 5.000.000 Sk žalobcovia ničím
neodôvodnili) potom samo o sebe nie dôvodom určenia neplatnosti právneho úkonu. Ak by kúpna cena
bola vzhľadom na okolnosti skutočne neprimeraná, bolo by dôvodom uplatnenia náhrady škody voči
členom predstavenstva. No a napokon je nutné prihliadnuť aj k tomu, že žalobcovia neodôvodnili, ako

by sa zmenilo majetkové postavenie akcionárov vo vzťahu k tomu, že akciová spoločnosť previedla
nehnuteľnosť za kúpnu cenu 5.000.000 Sk, ktoré by bola nútená vyplatiť späť kupujúcemu, takže
majetok akciovej spoločnosti by sa nezmenil, iba transformoval. Z uvedeného vyplýva, že žalobcovia
neodôvodnili ani zmenu svojho právneho, ani zmenu svojho majetkového postavenia v takej intenzite,
aby im mohla zakladať naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho práva akciovej spoločnosti.

168. Na základe uvedeného dospel odvolací súd k záveru, že pôvodný žalobca, ani jeho právni
nástupcovia, súčasní akcionári žalovaného 1/ nemajú daný naliehavý právny záujem na výroku, že
majetok prevedený kúpnou zmluvou zo dňa 24.02.2005 na žalovaného 2/ je vo vlastníctve žalovaného
1/. Žalovaný 1/ sa v priebehu konania nedomáhal voči žalovanému 2/ majetku, ktorý mu kúpnou zmluvou

previedol, naopak, v konaní pred súdom prvej inštancie opakovane zdôrazňoval, že nemá záujem na
takomto určení. Určenie vlastníctva v prospech žalovaného 1/ žalovaný1/ namietal aj z dôvodu, že by
bol povinný vrátiť kúpnu cenu, ktorú sa tento majetok dostal, a to by predstavovalo zhoršenie jeho
hospodárskej situácie (v čase rozhodnutia odvolacieho súdu už žalobcovia preukázali, že žalovaný 1/
má nulový majetok). Uvedený argument je z určitého pohľadu predčasný, keďže žaloba neznela na

vydanie veci, teda nebola to žaloba na plnenie, ale je to len žaloba na určenie existencie práva, ktorá by
nevyhnutne musela byť nasledovaná žalobou na vydanie veci. Až následné vydanie veci by bolo možné
nariadiť iba proti uloženiu povinnosti žalovanému 1/ zaplatiť kúpnu cenu, o čom súd v určovacej žalobe
nerozhoduje. Nie je bez významu ani zistenie, že čerpacia stanica je aj po 20 rokoch v užívaní a pri jej
prípadnom navrátení by žalovaný 1/bol povinný nahradiť, o čo by sa jej zhodnotením obohatil, čo by za

normálnych okolností takisto malo vplyv na výšku majetku. V súčasnej dobe je však majetok žalovaného
1/ nula, takže by to skôr predstavovalo prekážku pre splnenie podmienok vydania veci. Odvolací súd
pripomína, že naliehavý právny záujem na určení je daný najmä tam, kde by bez tohto určenia bolo
ohrozené právo žalobcu, alebo kde by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým. Žaloba
o určenie podľa ust. § 80 písm. C) OSP nemohla byť spravidla opodstatnená tam, kde bolo možné

žalovať na splnenie povinnosti podľa ustanovenia § 80 písm. b) OSP. Tam, kde bolo možné žalovať o
plnenie, nemá preventívna ochrana poskytovaná určovacou žalobou žiaden zmysel. Samotné určenie
vlastníckeho práva akciovej spoločnosti pritom nemá žiaden vplyv na ohrozenie právneho postavenia
žalobcov, keďže títo naďalej ostávajú akcionármi s rovnakými právami a zároveň sa úspechom v takejto
žalobe nedosiahne zrejmý účel žaloby, ktorým bolo prinavrátenie majetku prevedeného kúpnou zmluvou

späť do majetku akciovej spoločnosti. Ochrana majetkových práv je v zmysle Obchodného zákonníka
upravená prostredníctvom nároku na náhradu škody, nie žaloby určovacej. V konečnom dôsledku ani
majetok žalobcov by sa prípadným úspechom určovacej žaloby nezmenil, keďže určovací výrok nemá
za následok vrátenie veci a žaloba na plnenie akciovou spoločnosťou (žalovaným 1/) podaná nebola. V
prípade žaloby na plnenie by bolo zároveň nutné rozhodnúť o povinnosti vrátiť kúpnu cenu, čo znamená

že majetok spoločnosti by sa len transformoval z finančných prostriedkov na nehnuteľnosť, pričom v
celom konaní nebolo žiadnym spôsobom preukázané, že hodnota nehnuteľnosti ktorú by žalovaný 1/
žalobou na plnenie získal, by bola natoľko vyššia, než kúpna cena (5.000.000 Sk) zaplatená žalovaným
2/, aby zásadne zasiahla do vyjadrenia zisku spoločnosti a tým do výšky dividendy (podiel na ziskupripadajúci na akciu). Argument, že bol rozpredaný aj iný majetok, než predmet tohto súdneho konania,
je v tomto konaní irelevantný. Predmetom skúmania aj vo vzťahu k tvrdenému poklesu majetku akciovej
spoločnosti ako dôvodu na priznanie naliehavého právneho záujmu je výlučne prevod čerpacej stanice

Breznička, dojednaný v kúpnej zmluve za kúpnu cenu 5.000.000 Sk.

169. Odvolací súd sa na základe uvedeného stotožnil s odvolacou námietkou žalovaných 1/ a 2/,
a dospel k záveru, že pôvodný žalobca (a odvodene tak aj súčasní žalobcovia 2/ až 4/) nemajú
v konkrétnych skutkových okolnostiach daný naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho práva

žalovaného 1/.

170. V prípadoch, kedy odvolací súd dospeje k záveru, že na podanej žalobe nie je naliehavý právny
záujem, a teda, že žalobca nemá aktívnu legitimáciu v konaní, nie je dôvod preskúmavať ostatné
argumenty žaloby a ďalej sa vyjadrovať vo veci samej. V prejednávanej veci však odvolací súd zvolil
iný postup, kedy napriek skutočnosti, že má za to, že nie je daný naliehavý právny záujem žalobcov na

žalobe, preskúmal aj ostatné hmotnoprávne námietky sporových strán. Vychádzal z toho, že dovolací
súd sa doposiaľ vyjadroval iba k procesným záležitostiam vo veci samej, závery odvolacieho súdu z
hľadiska hmotného práva nepreskúmaval. Pre prípad, že by dovolací súd dospel k inému právnemu
záveru vo vzťahu k existencii naliehavého právneho záujmu žalobcov na určení vlastníckeho práva,
sa odvolací súd zaoberal aj ostatnými odvolacími dôvodmi uplatnenými žalovaným 1/ a žalovaným

2/ v podanom odvolaní, aby prípadné iné právne posúdenie existencie naliehavého právneho záujmu
žalobcov dovolacím súdom nedôvodne nepredĺžilo už i tak neúmerne dlhé súdne konanie.

171. Okresný súd vyhovel návrhu žalobcov na určenie vlastníckeho práva z dôvodu, že pokiaľ v mene
žalovaného 1/ kúpnu zmluvu podpísal F. J., tak táto je neplatná pre rozpor so zákonom z dôvodu, že F.

J. nebol oprávnený konať za predávajúceho, teda žalovaného 1/. Žalovaný 1/ a žalovaný 2/ v odvolaní
popreli skutkové zistenia okresného súdu, že F. J. konal bez platného plnomocenstva.

172. Odvolací súd na základe odvolacích námietok preskúmal plnú moc udelenú F. J. C. K. dňa
17.02.2005, ako aj ostatné plné moci zo dňa 06.07.2004, 30.11.2004 a zo dňa 01.01.2005. Vo vzťahu

k plnej moci udelenej predsedom predstavenstva C. K. F. J. dňa 17.02.2005, ktorou C. K. poveril F. J.
k zastupovaniu jeho osoby ako predsedu predstavenstva pri prevode čerpacej stanice, dospel odvolací
súd k záveru, že táto nebola udelená platne.

173. I keď odvolací súd má za to, že členovi predstavenstva nič nebráni v tom, aby na zasadnutí

valného zhromaždenia oznámil, že sa výkonu svojej funkcie vzdá až ku koncu mesiaca, v ktorom sa
valné zhromaždenie koná, vo vzťahu k výkonu funkcie C. K. z obchodného registra vyplýva, že táto
zanikla ku dňu 10.02.2005. Uvedený záver nemôže byť predmetom prieskumu v tomto konaní, preto
odvolací súd vychádzal z údajov zapísaných do obchodného registra. Ku dňu 17.02.2005 potom C. K.
nemohol z pozície člena predstavenstva udeľovať plné moci. Odvolací súd zároveň konštatuje, že ani

za predpokladu, že by v čase udelenia plnej moci bol C. K. naďalej členom predstavenstva, takáto plná
moc by nemohla byť platná, pretože člen predstavenstva vykonáva úkony súvisiace s funkciou člena
predstavenstva osobne na základe toho, že mu táto právomoc bola zverená valným zhromaždením a
nie je oprávnený nechať sa vo vzťahu k výkonu funkcie člena predstavenstva zastupovať treťou osobou,
ktorá nie je členom predstavenstva. Aj z uvedeného dôvodu by plnomocenstvo zo dňa 17.02.2005

bolo udelené v rozpore so spôsobom konania za akciovú spoločnosť, teda v rozpore s Obchodným
zákonníkom, na základe čoho by bolo neplatné.

174. Odvolací súd však nemal dôvod odchýliť sa od svojho pôvodného posúdenia generálnej plnej moci
zo dňa 01.01.2005, ktorú akciová spoločnosť vystavila F. J. tým spôsobom, že ju podpísali dvaja členovia

predstavenstva (predseda predstavenstva F. C. K. a člen predstavenstva M. N.). Plnomocenstvo zo dňa
01.01.2005 malo charakter generálnej plnej moci, ktorá oprávňovala splnomocnenca na zastupovanie
žalovaného 1/ vo všetkých právnych veciach, vrátane uzatvárania zmlúv s tretími osobami. Žalovaní v
konaní správne poukazovali na skutočnosť, že akciovej spoločnosti, rovnako ako ktorémukoľvek inému
subjektu práva, nič nebráni v tom, aby sa nechala zastupovať v právnych úkonoch s tretími osobami.

V konečnom dôsledku požiadavka, aby členovia predstavenstva boli prítomní pri uzatváraní každého
jedného právneho úkonu s tretími osobami by nebola v praxi realizovateľná. Osobitne pri obchodných
spoločnostiach s komplikovanou organizačnou štruktúrou nie je možné, aby právny úkon vykonávali
členovia predstavenstva (člen predstavenstva banky nemôže uzatvárať všetky právne úkony na každejpobočke banky). Konanie obchodnej spoločnosti štatutárnym orgánom je iba jednou formou konania,
priamo Obchodný zákonník upravuje aj konanie prostredníctvom prokuristu, prostredníctvom osoby
poverenej určitou činnosťou (§ 15 ObZ) a dokonca aj prostredníctvom osoby, ktorá nebola konaním

priamopoverená(§16ObZ).Akciováspoločnosť,rovnakoakokaždáináobchodnáspoločnosť,mápopri
týchto formách konania upravených v Obchodnom zákonníku aj možnosť poveriť tretiu osobu konaním
v jej mene na základe plnomocenstva udeleného v zmysle Občianskeho zákonníka.

175. Okresný súd vo vzťahu k sporu, či F. J. bol oprávnený konať za žalovaného 1/ na základe

plnomocenstiev, ktoré mu boli už skôr poskytnuté, a to na základe plnomocenstva zo dňa 06.07.2004,
30.11.2004 a 01.01.2005 uviedol, že tieto plnomocenstvá je potrebné považovať za neplatné z rozporu
s ust. § 39 OZ, pretože týmito plnomocenstvami sa obchádza zákon. Okresný súd poukázal na spôsob
tvorby a konania predstavenstva akciovej spoločnosti a uviedol, že z obsahu plnomocenstva vyplýva,
že F. J. bol splnomocnený, aby zastupoval obchodnú spoločnosť vo všetkých právnych veciach, vrátane
uzatvárania zmlúv. Podľa výpovede F. J. mal tento oprávnenie robiť akékoľvek právne úkony v mene

žalovaného 1/, pričom k právnym úkonom nepotreboval ani predchádzajúci, ani dodatočný súhlas
žiadneho orgánu, ani osoby. Z uvedeného okresný súd vyvodil, že obchodnú spoločnosť ŠAJGALOIL
a.s. prestali riadiť orgány tejto spoločnosti, najmä predstavenstvo a všetky úkony v mene žalovaného
1/ v rozsahu, ako vyplýva z plnomocenstiev, vykonával F. J.. Okresný súd zdôraznil, že jeho úkony
nepodliehali predchádzajúcemu, ani následnému schváleniu predstavenstvom ako orgánom obchodnej

spoločnosti, a preto dospel k záveru, že F. J. obchodnú spoločnosť žalovaného 1/ v skutočnosti riadil
namiestopredstavenstva.Tentostavoznačilokresnýsúdzastavvrozporesozákonom,apokiaľudelené
plnomocenstvá slúžili k vytvoreniu tohto stavu, mal za to, že je potrebné plnomocenstvá ako právne
úkony označiť za neplatné pre rozpor so zákonom.

176. Okresný súd teda nevyhodnotil plnú moc udelenú F. J. dňa 01.01.2005 ako neplatnú preto, že by
mal pochybnosti o jej pravosti. Sudca na pojednávaní dostal k nahliadnutiu originály plných mocí a dve
osoby, ktoré plnú moc podpísali potvrdili, že ju podpísali. Neplatnosť plnej moci vyvodil okresný súd z
toho, že ňou spoločnosť obchádzala zákon.

177. Skutočnosť, že akciová spoločnosť udelí plnú moc, nie je možné vyhodnotiť tak, ako to uviedol
okresnýsúd,žeudelenímplnejmocižalovaný1/obchádzalzákon,pretožeobchodnúspoločnosťprestali
riadiť orgány tejto spoločnosti (najmä predstavenstvo), a úkony žalovaného 1/ vykonávané v mene
akciovej spoločnosti nepodliehali ani predchádzajúcemu, ani následnému schváleniu predstavenstva.
Udelenie plnej moci tretej osobe nepredstavuje spôsob obchádzania konania spoločnosti, ani riadenia

spoločnosti, je to naopak realizácia práva, ktorú má každý subjekt vo sfére súkromného práva. V
súkromnom práve čo nie je zakázané je dovolené, a preto pokiaľ konkrétna právnická osoba využije
možnosť poveriť vykonávaním úkonov fyzickú osobu, toto samo o sebe nemôže byť vyhodnotené ani
ako obchádzanie zákona, ani ako konanie v rozpore s dobrými mravmi. V konečnom dôsledku v akciovej
spoločnosti zloženie predstavenstva, teda voľba konkrétnych fyzických osôb do predstavenstva, spadá

do právomoci akcionárov. Akcionári tak sami znášajú zodpovednosť za to, či do predstavenstva vyberú
osoby, ktorým môžu dostatočne dôverovať v tom, že právne úkony nebudú vykonávať prostredníctvom
nezodpovedných tretích osôb. Zároveň udelenie plnomocenstva tretej osobe, ktorá následne vykoná
nevýhodný právny úkon je zodpovednosťou členov predstavenstva, ktorí túto plnú moc udelili. Pokiaľ z
konania splnomocnenca vznikne škoda, opäť je možné ju uplatniť prostredníctvom porušenia odbornej

starostlivosti voči členom predstavenstva. Akciovej spoločnosti tiež ostalo zachované právo podania
odporovacej žaloby v prípade, ak prevod majetku spĺňa podmienky odporovacích žalôb.

178. Preto, pokiaľ aj samotný právny úkon, ktorý vykoná splnomocnenec je v rozpore s dobrými mravmi,
samotnéudelenieplnejmocitakémutosplnomocnencovivrozporesdobrýmimravmibyťnemusí.Ideiba

o technický spôsob konania akciovej spoločnosti. Z pohľadu dobrých mravov je potom možné preskúmať
ten právny úkon, ktorý bol splnomocnencom vykonaný. V tomto prípade bola plná moc udelená dvoma
členmi predstavenstva (predsedom predstavenstva a členom predstavenstva), ktorí v zmysle stanov
akciovej spoločnosti konali naraz, umiestnili svoje podpisy na udelení generálnej plnej moci a preto táto
plná moc bola udelená v súlade so zákonom.

179. Odvolatelia tiež správne namietli záver okresného súdu vo vzťahu k tomu, či konaním F. J.
bola nahradená činnosť predstavenstva. Ako vyplýva z kúpnej zmluvy zo dňa 24.02.2005, táto bola
spolu podpísaná aj jedným z členov predstavenstva (Ďurečka) a zároveň z neplatne vystavenéhoplnomocenstva C. K. zo dňa 17.02.2005 je tiež možné usudzovať na to, že rovnako C. K. ako M. N. boli
o uzavretí tejto kúpnej zmluvy vopred informovaní a vyjadrili s ním súhlas, preto nie je možné tvrdiť, že k
uzavretiu kúpnej zmluvy došlo výlučne na základe svojvoľného konania F. J., ale naopak k nemu došlo

na základe vedomia a súhlasu členov predstavenstva žalovaného 1/. Keďže pokyn na uzavretie kúpnej
zmluvy vydali členovia predstavenstva, nie je možné súhlasiť s okresným súdom, že uzavretie kúpnej
zmluvy znamená, že spoločnosť prestali riadiť jej orgány.

180. K námietke žalobcu, že plná moc musí byť pevne spojená s kúpnou zmluvou, pokiaľ sa prevádzajú

nehnuteľnosti, sa odvolací súd stotožnil s námietkami žalovaných, ktorí poukázali na to, že pripojenie
plnomocenstva k vykonanému právnemu úkonu nie je podmienkou platnosti právneho úkonu, a to ani
v prípade právnych úkonov pri prevode nehnuteľnosti. Žalovaní uviedli, že otázka príloha technickej
jednotky listiny sa vzťahuje na prílohy, ktoré majú vzťah k predmetu zmluvy (geometrický plán,
osvedčenie o nadobudnutí vlastníctva, ktorého zápis nebol vykonaný v katastri nehnuteľností a pod.),
pričom poukázali na rozhodnutie Najvyššieho súdu Cpj 33/01. Odvolací súd tiež konštatuje, že z

ustanovenia § 31 a nasl. Občianskeho zákonníka nevyplýva, že by plná moc musela byť neoddeliteľne
spojená s právnym úkonom, ktorý splnomocniteľ uzavrel, ani že prípadné nesplnenie tejto podmienky
by zákon sankcionoval neplatnosťou právneho úkonu. Vo vzťahu k prejednávanej veci prípadný
nedostatok plnej moci (spojenie s listinou), ktorý by mohol vyvolať problémy v rámci konania na katastri
nehnuteľností by sa mohol riešiť iba v katastrálnom konaní, kde by musel byť aj namietnutý, nemal by

však vplyv na platnosť kúpnej zmluvy.

181. Odvolací súd sa stotožnil aj s námietkou žalovaného, že konkrétna špecifikácia nehnuteľností
v plnomocenstve je pre platnosť právneho úkonu irelevantná. Právny úkon uzavretý na základe
generálnej plnej je právnym úkonom uzavretým splnomocnenou osobou na všetky právne úkony,

a to vrátane prevodu nehnuteľností. Pri prevode nehnuteľností je pritom nutné rozlišovať titul a
modus nadobudnutia vlastníckeho práva. Samotný titul (kúpna zmluva) môže byť platný, pokiaľ však
k nemu nepribudne modus (vklad do katastra nehnuteľností) kúpna zmluva nenadobudne účinnosť.
V tomto prípade však nie je sporné, že prevod čerpacej stanice, a to v rozsahu nehnuteľnosti ako
aj hnuteľných vecí vymedzených v tejto zmluve účinnosť nadobudol, keďže tento prevod bol riadne

zavkladovaný do katastra nehnuteľností. Preskúmanie katastrálneho konania potom nie je v právomoci
obchodnoprávneho súdu v konaní o platnosť zmluvy. Prípadné nedostatky katastrálneho konania bolo
možné napadnúť iba opravným spôsobom vo sfére správneho práva. Záver, že prípadný obsah plnej
moci by mohol mať vplyv iba vo vzťahu pre vkladové konanie a nie na platnosť zmluvy podporili žalovaní
aj odkazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Sž-o-KS 55/2006 zo dňa 05.10.2006, v ktorom

Najvyšší súd formuloval, že podmienky platnosti právnych úkonov nemôžu byť vykladané extenzívne
oproti hmotnoprávnej dikcii zákona a dospel k záveru, že prípadná sporná technická jednota zmluvy o
prevode nehnuteľností nie je podmienkou platnosti právneho úkonu, ale nedostatkom, na odstránenie
ktorého musí byť navrhovateľ vyzvaný príslušným orgánom katastra. Aj uvedené rozhodnutie tak
nasvedčujetomu,žeprípadnénedostatkyvkatastrálnomkonaníjemožnériešiťvýlučnepostupompodľa

Katastrálneho zákona. Nepredstavujú však dôvod neplatnosti titulu prevodu vlastníctva, teda samotnej
kúpnej zmluvy.

182. Vo vzťahu medzi právnym úkonom a plnomocenstvom platí, že ak plnomocenstvo oprávňovalo
na vykonanie všetkých právnych úkonov, bolo riadne podpísané dvoma členmi predstavenstva, tak

oprávnená osoba na jeho základe mohla uzavrieť v mene akciovej spoločnosti aj kúpnu zmluvu na
prevod nehnuteľností. Preto, pokiaľ odvolací súd dospel k záveru, že generálna plná moc zo dňa
01.01.2005 bola platná, následne dospel k záveru, že F. J. bol oprávnený dňa 24.02.2005 na základe
tejto generálnej plnej moci uzavrieť v mene žalovaného 1/ kúpnu zmluvu.

183. Zároveň námietky žalobcov smerujúce k prípadnému spojeniu plnomocenstva s kúpnou zmluvou
alebo vymedzeniu nehnuteľností v plnomocenstve neodôvodňujú žalobu v rozsahu hnuteľných vecí,
ktoré sa stali súčasťou napadnutého výroku okresného súdu. Aj vo vzťahu k hnuteľným veciam preto
odvolací súd konštatuje, že F. J. bol na základe generálnej plnej moci zo dňa 01.01.2005 oprávnený
uzavrieť kúpnu zmluvu ako splnomocnenec akciovej spoločnosti (žalovaného 1/).

184. K námietke žalobcov vo vzťahu k dôveryhodnosti plnej moci zo dňa 01.01.2005 odvolací súd
uvádza, že listinný dôkaz (č.l. 310), vyhodnotil za dôveryhodný, keďže totožnosť fotokópie s originálom
je osvedčená notárom, originály plných mocí mal k nahliadnutiu Okresný súd Lučenec, ktorý ich pravosťnespochybnil a zároveň obaja členovia predstavenstva, ktorí plnú moc podpísali potvrdili, že ju vystavili
osobne. Tvrdenie žalobcov o možnom antedatovaní plnomocenstva ostalo v rovine nepreukázanej
domnienky, pričom žalobcovia neuviedli také skutočnosti, ktoré by relevantne spochybnili objektívnu

možnosť vystavenia plnej moci dňa 01.01.2005. Z časových súvislostí z vykonaného dokazovania
tiež vyplýva že žalovaný 1/ pred uzavretím kúpnej zmluvy opakovane F. J. vystavoval rôzne druhy
plných mocí, o čom svedčí vystavenie plnej moci zo dňa 06.07.2004 a zo dňa 30.01.2004. Preto sa aj
tvrdenie o vystavení plnej moci 01.01.2005, potvrdené oboma konajúcimi osobami (C. K., M. N.) javí
ako dôveryhodné.

185. Žalobcovia v konaní navrhli na preukázanie svojej domnienky, že plná moc bola antedatovaná
znalecké dokazovanie, ktoré odvolací súd vyhodnotil ako neúčelné. Osoby, ktoré plnú moc podpísali
osobne potvrdili jej vystavenie, preto z pohľadu súdu je zistené, že plnú moc podpísal F. K. a M. N..
Tí vystavovali plné moci F. J. aj skôr, než 01.01.2005 (konkrétne 06.07.2004 a 30.11.2004), pričom
zo strany žalobcov nezaznelo žiadne skutkové tvrdenie ktoré by popísalo dôvody brániace K. a N.

vystaviť generálnu plnú moc pred uzavretím kúpnej zmluvy. Grafologický znalecký posudok je možné
zabezpečiť za účelom overenia identity vystaviteľa plnej moci, ktorá však v tomto prípade nebola
sporná. Grafologický posudok primárne neslúži na určenie časového okamihu umiestnenia podpisu,
rozhodne nie v rozmedzí týždňov, prípadne mesiacov. Domnienka žalobcov, že podpis mohol byť na
plnú moc umiestnený po podpísaní kúpnej zmluvy nebola nijak bližšie skutkovo odôvodnená. Zároveň

splnomocniteľ má vždy možnosť ratihabície právneho úkonu a žalovaný 1/ ako splnomocniteľ nikdy
udelenú plnú moc nespochybnil, netvrdil, že by splnomocnenec konal bez jeho poverenia. Žalovaný
1/ od počiatku sporu konzistentne tvrdil, že nehnuteľnosť chcel previesť, že ju odplatne previedol,
preto odvolací súd nemal pochybnosti v tom, že F. J. konal ako riadne ustanovený splnomocnenec.
Odvolací súd vyhodnotil ako dôveryhodné tvrdenie osôb, ktoré plnú moc vystavili, že táto bola F.

J. udelená a táto verzia súhlasí aj so skutkovými tvrdeniami, že potom, ako bol C. D. väzobne
stíhaný dochádzalo so súhlasom vtedajšieho predstavenstva k predaju majetku spoločnosti (teda nielen
čerpacej stanice, ktorá je predmetom žaloby). Zároveň v čase, kedy odvolací súd o návrhu na vykonanie
grafologického posudku rozhodoval, už zo zistených skutkových okolností vyplývalo, že žaloba smeruje
vočisubjektu,ktorýdobromyseľnenadobudolpredmetžalobyvkonkurze,nazákladečohobynadobudol

vlastnícke právo aj od nevlastníka. Z vyššie uvedených dôvodov preto odvolací súd návrh na vykonanie
dokazovania grafologickým dokazovaním zamietol.

186. Pre konanie vo veci samej odvolací súd vyhodnotil ako irelevantnú plnú moc zo dňa 06.07.2004,
keďže ňou bol F. J. poverený dvoma členmi predstavenstva (C. K., M. N.), aby zastupoval spoločnosť

žalovaného 1/ v právnej veci daňového subjektu pri jednaniach s colnými úradmi, daňovými úradmi,
obvodnými úradmi, okresnými úradmi, krajskými súdmi, vodárňami a kanalizáciami a inými subjektami,
ktoré sú v tomto plnomocenstve vymedzené, pričom ide o plnú moc udelenú vo vzťahu k správnym
konaniam a nie o generálnu plnú moc, z ktorej by bolo možné vyvodiť, že na jej základe bol oprávnený
uzatvárať akékoľvek právne úkony. Na základe takéhoto plnomocenstva by preto nemohol uzavrieť ani

kúpnu zmluvu zo dňa 24.02.2005. Podobne za irelevantnú, vzhľadom na rovnaké vymedzenie predmetu
plnej moci, považuje odvolací súd plnú moc zo dňa 30.11.2004, ktorá bola navyše udelená C. K. ako
predsedom predstavenstva, aby ho F. J. zastupoval ako štatutára spoločnosti ŠAJGALOIL a.s., čo je
podľa názoru odvolacieho súdu neprípustné. Vo vzťahu k plnej moci vystavenej 24.02.2005 C. K. a M. N.
F. J. na prevod čerpacej stanice v Rožňave odvolací súd konštatuje, že dňa 24.02.2005 už podľa výpisu

z Obchodného registra nebol C. K. vo funkcii člena predstavenstva, preto aj táto plná moc je irelevantná.

187. Z piatich plných mocí predložených v konaní žalovanými tak odvolací súd vyhodnotil platnú
generálnu plnú moc zo dňa 01.01.2005 ako tú, na základe ktorej bol F. J. oprávnený uzavrieť kúpnu
zmluvu zo dňa 24.05.2005. Z ostatných predložených plných mocí mu toto oprávnenie nevyplývalo (buď

z dôvodu ich neplatnosti, alebo z dôvodu, že neboli vystavené pre tento druh právneho úkonu).

188. Odvolací súd vyhodnotil ako dôvodnú aj námietku žalovaných, že konštatovanie okresného súdu
o tom, že F. J. bol súdom trestaný, nemalo relevantný vzťah k posúdeniu spornej veci. Obchodná
spoločnosť môže vystaviť plnomocenstvo aj pre osobu, ktorá už bola súdom trestaná. Ani následné

páchanie trestnej činnosti F. J. potom nemôže spôsobiť neplatnosť právneho úkonu, uzavretého pred
spáchaním trestného činu.189. Žalovaní v odvolaní namietli, že okresný súd v konaní nekonal s účastníkmi, ktorí mali byť
účastníkmi konania, a to s dedičmi po pôvodnom žalobcovi, ale konal so správkyňou dedičstva A. D..
V tejto súvislosti odvolací súd konštatuje, že ku dňu rozhodnutia okresného súdu už bolo právoplatné

rozhodnutie o dedičstve, v zmysle ktorého sa dedičmi C. D. stali žalobca 2/, žalobca 3/ a žalobca 4/,
preto ku dňu rozhodnutia okresného súdu boli prípadné predchádzajúce procesné nedostatky zhojené
a okresný súd bol oprávnený (a povinný) vo veci rozhodnúť vo vzťahu k žalobcovi 2/, žalobcovi 3/ a
žalobcovi 4/. Vo vzťahu k žalobcovi 1/ okresný súd práve na základe výsledku dedičského konania
žalobu zamietol, keďže žalobca 1/ napriek výsledkom dedičského konania zotrval v pozícii žalobcu.

190. Žalovaný 1/ a žalovaný 2/ v odvolaní napadli aj zadefinovanie hnuteľných vecí, ktoré boli súčasťou
prevoduzmajetkužalovaného1/,akopríslušenstvanehnuteľnosti.Odvolateliaupozornilinaskutočnosť,
že hnuteľné veci vymedzené v rozhodnutí okresného súdu nespĺňajú náležitosti príslušenstva budovy v
zmysle § 121 ods. 1 OZ, keďže ide o samostatné hnuteľné veci a nie veci, ktoré sú určené na to, aby
sa s hlavnou vecou trvale užívali.

191. Odvolací súd sa stotožnil s odvolateľmi v tom, že hnuteľné veci: prístrešok, vonkajšie úpravy,
elektrotechnické zariadenia a kamery, vysávač, zariadenia VAP, biologická čistička, kompresor, lapač
olejov, čistička odpadových vôd, nápojový automat, reklamné zariadenie, technologické zariadenie
čerpacej stanice pohonných hmôt, 2 kusy nádrží o objeme 25 metrov2, 2 kusy výdajných stojanov a

ovládanie stojanov Adast Adamov, vysávač Kercher 200E rok výroby 1996, umývacia linka automobilov,
umývacie zariadenie WAP, bio disková čistička odpadových vôd, kompresor V4, lapač oleja, čistička
odpadových vôd a autoumyvárka sú v právnom zmysle slova samostatnými vecami, ktoré môžu
byť samostatným predmetom prevodu a nie sú príslušenstvom nehnuteľností prevádzaných kúpnou
zmluvou (budovy čerpacej stanice a pozemku). Z predloženého spisu nevyplýva, že by tieto veci boli

určené na to, aby sa s hlavnou vecou trvale užívali, čo v konečnom dôsledku pripustil aj okresný súd, keď
uviedol, že v právnom zmysle slova ide o samostatné veci. Žalovaný 1/ ako pôvodný vlastník týchto vecí
pritom poprel, že by z jeho strany došlo k určeniu týchto vecí, ako vecí užívaných s hlavnou vecou trvale.
Keďže ide o zariadenie čerpacej stanice, takýto záver by ani nebol dôveryhodný. Napríklad vysávač,
kamery, VAP, nápojový automat už z podstaty nemôžu byť príslušenstvom nehnuteľnosti.

192. Vzhľadom na uvedené tak odvolací súd dospel k záveru, že kúpna zmluva zo dňa 24.02.2005 bola
uzavretá platne a v rozsahu argumentácie žalobcov nezistil žiaden ďalší dôvod neplatnosti. Už iba nad
rámec vyššie uvedeného, aby sa vyjadril ku všetkým námietkam, ktoré v konaní uplatnili aj žalobcovia
(nielen odvolatelia), potom odvolací súd konštatuje, že nezistil ani rozpor uzavretej kúpnej zmluvy s

podmienkami vymedzenými v § 196a ObZ a nezistil ani rozpor s dobrými mravmi, ktoré by spôsobili
neplatnosť kúpnej zmluvy.

193. V zmysle ust. § 196a ods. 1 ObZ (v znení účinnom ku dňu uzavretia kúpnej zmluvy 24.02.2005) bolo
preventívnysúhlasdozornejradynutnézabezpečiťvprípadetýchprávnychúkonov,ktorésúvcitovanom

ustanovení taxatívne vymedzené. Medzi týmito úkonmi je aj prevod majetku spoločnosti, pričom
však musí ísť o taký prevod majetku spoločnosti, ktorý spoločnosť prevádza členovi predstavenstva,
prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo
osobám, ktoré konajú na ich účet. V danom prípade došlo k prevodu majetku z akciovej spoločnosti
na spoločnosť s ručením obmedzeným, teda tretí subjekt, ktorý nebol vo vzťahu k žalovanému 1/ ani

členom predstavenstva, ani prokuristom, ani inou osobou oprávnenou konať za žalovaného 1/.

194. Zároveň neboli naplnené ani podmienky ust. § 196a ods. 2 ObZ, kedy bolo nutné poskytnúť
preventívny súhlas dozornej rady aj v prípade, ak jedna a tá istá osoba koná rovnako za prevodcu
majetku (v tomto prípade za akciovú spoločnosť - žalovaného 1/) a pri tom právnom úkone zároveň koná

za druhého zmluvného partnera (v tomto prípade za spoločnosť s ručením obmedzeným - žalovaného
2/). V tých prípadoch, ak osoby konajúce v mene žalovaného 1/ by boli oprávnené zároveň konať
aj za žalovaného 2/, pričom by nešlo o ovládanú a ovládajúcu osobu, bol by nutný súhlas dozornej
rady. V prejednávanom prípade medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ nebol vytvorený vzťah ovládanej a
ovládajúcej osoby. Zároveň osoba uzatvárajúca právny úkon v mene žalovaného 1/ (F. J.) nebola osobou

oprávnenou konať za žalovaného 2/.

195. Obchodný zákonník nerozširuje skupinu subjektov, pri ktorých podlieha uzavretie právneho úkonu
preventívnemu súhlasu dozornej rady o osoby blízke osobám konajúcim za žalovaného 1/. Pretoskutočnosť, že za žalovaného 2/ v danom momente konal synovec F. J. je z pohľadu ust. § 196a ods.
2 ObZ irelevantná. Zároveň nie je možné dospieť k záveru, že by akciová spoločnosť a spoločnosť s
ručením obmedzeným boli osobami blízkymi podľa ust. § 116 Občianskeho zákonníka. Primárne nejde o

fyzické osoby a sekundárne nie je ani splnená podmienka, že by jedna z nich mohla dôvodne pociťovať
ujmu, ktorú utrpela druhá, ako vlastnú ujmu.

196. Odvolací súd pripomína, že valnému zhromaždeniu akciovej spoločnosti nič nebránilo, aby na
základe svojho rozhodnutia oprávnila dozornú radu preventívnym prieskumom zamýšľaných právnych

úkonov aj vo vzťahu k iným právnym úkonom než tým, ktoré sú vymedzené v § 196a ods. 1 a 2 ObZ,
napríklad k prevodom nehnuteľností nad istú hodnotu. Pokiaľ akcionári spoločnosti takúto úpravu v
stanovách nezvolili, sami tým prejavili vôľu, aby takýto postup udržiavaný nebol a docielili tým len toľko,
že úkony predstavenstva kontroluje dozorná rada iba v rozsahu upravenom Obchodným zákonníkom.
Išlo o voľbu akcionárov, kedy pôvodný žalobca C. D., právny predchodca súčasných žalobcov, takúto
vôľu vyjadril. Obchádzať takéto rozhodnutie pôvodného žalobcu zámerne rozširujúcim výkladom pojmu

blízke osoby považuje odvolací súd za neprípustné.

197. Odvolací súd napokon nezistil ani to, že by v konaní bolo preukázané, že uzavretý právny úkon,
kúpnazmluvazodňa24.02.2005,bolaprávnymúkonomvrozporespoctivýmobchodnýmstykom,alebo
s dobrými mravmi. Odvolací súd sa pritom stotožnil so žalobcami v tom, že dobré mravy predstavujú

korektívplatnostiprávnehoúkonuajvosféreobchodnéhoprávaastotožnilsaajsozáveromNajvyššieho
súdu SR prezentovaným v rozhodnutí Obdo V 53/2003, na ktoré žalobcovia poukazovali. Najvyšší súd
v citovanom rozhodnutí konštatoval, že samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je
protiprávne, správanie týchto osôb však musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé. Tieto zásady spolu s
ďalšími zásadami vymedzujú konanie zodpovedajúce dobrým mravom.

198. Zároveň však pri posudzovaní dobrých mravov súd nevyhnutne musí rešpektovať, že ide o právny
úkon vykonaný podnikateľmi vo vzťahu obchodnoprávnom, typickom širokou dispozičnou autonómiou
subjektov, do ktorej súd môže autoritatívnym rozhodnutím zasiahnuť iba za predpokladu, že má
preukázanú takú intenzitu narušenia dobrých mravov, ktorá odôvodňuje záver o neplatnosti právneho

úkonu. Obchodné senáty najvyššieho súdu pre právne úkony v podnikateľskej sfére už dospeli k záveru,
že skutočnosť, že určitý majetok je predaný pod očakávanú kúpnu cenu, nemusí nevyhnutne znamenať,
že ide o právny úkon v rozpore s dobrými mravmi neplatný podľa § 39 OZ. Ako upozornil Najvyšší súd SR
v rozhodnutí sp. zn. 3Cdo/244/2018, posúdenie, či dojednanie nízkej kúpnej ceny je v rozpore s dobrými
mravmi, závisí v každej veci na individuálnych skutkových okolnostiach týkajúcich sa predovšetkým

vzájomného vzťahu zmluvných strán. Súlad právneho úkonu s dobrými mravmi treba preto vždy
posudzovať komplexne, so zreteľom na konkrétnu situáciu účastníkov úkonu, s prihliadnutím na všetky
rozhodujúce okolnosti. V citovanom rozhodnutí zo skutkového stavu vyplynulo, že bola dojednaná kúpna
cena 1 Euro. Najvyšší súd za tejto situácie uviedol, že účastníci kúpnej zmluvy nie sú ale viazaní alebo
obmedzovaní pri dojednávaní výšky kúpnej ceny, ktorá nie je upravená cenovým predpisom. Neprieči

sa preto zákonu, pokiaľ účastníci kúpnej zmluvy v prípade, na ktorý sa nevzťahuje cenová regulácia,
dojednajú kúpnu cenu vo výške, ktorá je buď vyššia alebo nižšia ako cena obvyklá (trhová). V rámci
zmluvnej voľnosti nie je v týchto prípadoch právnym poriadkom zakázané ani dojednanie príliš nízkej
kúpnej ceny (laesio enormis), resp. dojednanie, pri ktorom je „zvlášť hrubý nepomer medzi plnením
a protiplnením pri kúpe nehnuteľnosti“. Sama skutočnosť, že účastníci kúpnej zmluvy dohodli príliš

nízku kúpnu cenu (v danom prípade 1 Eur), nepredstavuje rozpor so zákonom a nezakladá absolútnu
neplatnosť tohto právneho úkonu v zmysle § 39 OZ. Tým, pravda, v niektorých, individuálnych prípadoch
nie je dotknutý možný dopad ich dojednania napríklad z hľadiska daňového.“

199. Aplikované na prejednávaný prípad, kúpna cena v obchodnoprávnom vzťahu medzi akciovou

spoločnosťou a spoločnosťou s ručením obmedzeným je tvorená stretom vôle predávajúceho a
kupujúceho. Ak má predávajúci dôvod dohodnúť sa na nižšej kúpnej cene, môže mať k tomu vlastné
dôvody vyplývajúce z podnikateľskej stratégie, alebo z hospodárskej situácie. Okolnosti uzavretia
právneho úkonu tvrdené žalovanými (spoločnosť nebola schopná uhradiť mzdy svojim zamestnancom,
v prípade, nezaplatenia splatných záväzkov riskovala finančné straty v dôsledku nevýhodných exekúcii,

prípadne až vyhlásenia konkurzu), ktoré mohli z pohľadu predstavenstva odôvodňovať uzavretie aj
takého právneho úkonu, ktorým spoločnosť získala finančné prostriedky, i keď v nižšej výške, než aká
by inak možno bola cena dosiahnutá na trhu, ale zabezpečila tým výplatu zamestnancom (splnenie tejto
povinnosti je kryté až trestnoprávnou zodpovednosťou), prípadne odvrátila vážny hospodársky následok(konkurz), potom neboli žalobcami v konaní pred súdom prvej inštancie, ani v odvolacom konaní
vyvrátené. Žalobcovia nemravnosť kúpnej zmluvy odvodzovali z toho, že F. J. zneužil neprítomnosť C.
D. a previedol časť majetku akciovej spoločnosti na svoju spoločnosť s ručením obmedzeným. Súd

však v prejednávanej veci nemohol vziať do úvahy prevod iného majetku, než toho, ktorý je predmetom
žaloby, a to čerpacej stanice Breznička. Žalobcovia boli v konaní oboznámení s obranou žalovaného
1/, ktorý odôvodnil prevod tej čerpacej stanice ktorá je predmetom sporu zlou ekonomickou situáciou,
povinnosťou získať finančné prostriedky, aby mohol plniť trestným právom kryté povinnosti úhrady miezd
zamestnancov a túto obranu žiadnym spôsobom nevyvrátili. Preto ak by aj vo vzťahu k inému majetku

konanie F. J. skutočne nemravné bolo, nemá to dopad na prevod konkrétnej čerpacej stanice Breznička,
za prevod ktorej bola riadne dohodnutá kúpna cena 5.000.000 Sk.

200. Odvolací súd uvedené konštatuje iba vo všeobecnej rovine, pretože zo spisu nevyplývajú také
tvrdenia žalobcov, ani žalovaných, na základe ktorých by bolo možné vyhodnotiť, či kúpna cena
dohodnutá v kúpnej zmluve zo dňa 24.02.2005 bola, alebo nebola v takom nepomere k skutočnej

hodnote čerpacej stanice, že by zakladala predpoklad konania v rozpore s dobrými mravmi v
obchodnoprávnom vzťahu. Ako upozornili v konaní žalovaní, kúpna cena za totožnú čerpaciu stanicu v
roku 2002 zaplatená žalovaným bola 5.000.000,- Sk a kúpna cena požadovaná v roku 2005 žalovaným
za totožnú čerpaciu stanicu bola opäť 5.000.000,- Sk. Námietky žalobcu vo vzťahu k splátkovému
kalendáru, ktorý bol podľa kúpnej zmluvy rozložený do jedného roka (a ktoré boli vyvrátené žalovanými

tým, že k splatnosti došlo skôr a kúpna cena bola riadne zaplatená), potom tiež nemohli zvrátiť
skutočnosť, že z týchto tvrdení nevyplýva konanie v rozpore s dobrými mravmi. V konaní tak nebola
vyvrátená obrana žalovaných, že čerpacie stanice sa predali v danom momente za najvýhodnejšiu
trhovú cenu, a to aj vo vzťahu k vývoju trhu, kedy naraz viacero majiteľov predávalo menšie čerpacej
stanice, čo ovplyvňovalo ich cenu. Ani toto tvrdenie žalovaných nebolo žalobcami vyvrátené.

201. Záver o zásadne nevýhodnom predaji nevyplýva ani zo záverov Znaleckého posudku č. 3/2006,
ktorý predložili v konaní žalobcovia, keďže zo žiadnych záverov znalca nevyplýva predpoklad žalobcov,
že vo vzťahu k čerpacej stanici Breznička došlo k prevodu za cenu, ktorá bola v rozpore s dobrými
mravmi. V znaleckom posudku bola položená znalcovi tretia otázka posúdiť celkovú výhodnosť a

nevýhodnosť uzavretých zmlúv medzi ŠAJGALOIL a.s. ako predávajúcim a ŠAJGALOIL Slovakia
spol. s r.o. ako kupujúcim za obdobie od 24.02.2005 do súčasnosti, na čo znalec odpovedal, že túto
otázku nemôže posúdiť z pohľadu právneho, ale z ekonomického a z dostupných podkladov môže
na otázku zodpovedať čiastočne, pretože nemal možnosť stanoviť všeobecnú, tzv. trhovú hodnotu
prevedeného majetku. Následne záver už potom vyvodil z vlastnej skúsenosti a čiastkových hodnôt,

kedy mal za to, že predpokladá, že všeobecná hodnota prevedeného hnuteľného a nehnuteľného
majetku je vyššia ako sú dohodnuté ceny v kúpnych zmluvách. Z takéhoto záveru znalca je možné
zistiť iba toľko, že znalec predpokladal, že by to tak mohlo byť a nie, že to tak určil. Ostatné závery
znalca neboli predložené vo vzťahu ku konkrétnej čerpacej stanici (Breznička), ktorá je predmetom tohto
konania, pretože boli vyjadrené vo vzťahu k celkovému majetku žalovaného 1/. Ani jeden zo siedmich

záverovznalcauvedenýchvznaleckomposudkutaknepotvrdzujetvrdeniežalobcov,žečerpaciastanica
Breznička, ktorá jediná je predmetom tohto konania, bola prevedená za cenu 5.000.000,- Sk pod jej
trhovú hodnotu za natoľko nevýhodných podmienok, že by to predstavovalo rozpor s dobrými mravmi.
Závery znaleckého posudku boli formulované všeobecne na celý majetok spoločnosti, nie vo vzťahu k
čerpacej stanici Breznička. Preto ani znalecký záver, že majetok žalovaného 1/ bol znížený o 25.409.200

Sk a celková škoda bola 26.771.151 Sk nemá výpovednú hodnotu vo vzťahu k tomu, či dojednaná cena
5.000.000 Sk za prevod čerpacej stanice Breznička bol v rozpore s dobrými mravmi. Opäť, tvrdené
nemravné konanie vo vzťahu k ostatnému majetku, nemá dopad na určenie nemravnosti konania vo
vzťahu k predmetu sporu.

202. V tomto smere preto žalobcovia neuniesli dôkazné bremeno tvrdenia rozporu s dobrými mravmi
z dôvodu nevýhodnosti kúpnej ceny a dojednaných platobných podmienok. Tvrdenie o súčasnom
predaji viacerých čerpacích staníc samo o sebe tiež nezakladá dôvod na posúdenie prevodu čerpacej
stanice Breznička v rozpore s dobrými mravmi, keďže neboli poskytnuté skutkové tvrdenia vo vzťahu ku
kúpnym cenám a trhovým hodnotám ostatných čerpacích staníc. Preto ani závery iných súdov (napríklad

zrušeného rozhodnutia Okresného súdu Michalovce sp. zn. 18Cb/202/05, na rozhodnutie ktorého v
odvolacom konaní poukázali žalobcovia) vo vzťahu k iným prevádzaným čerpacím staniciam nie sú pre
rozhodnutie odvolacieho súdu relevantné.203. Súlad s dobrými mravmi sa vyvodzuje z obsahu právneho úkonu, kedy v kúpnej zmluve bola
dojednaná kúpna cena 5.000.000 Sk, rovnaká, za akú bola táto čerpacia stanica žalovaným 1/ tri roky
predtým nadobudnutá. Odvolací súd vykonal dôkazy predložené žalovanými aj vo vzťahu k zaplateniu

kúpnej ceny zápočtom, čo žalobcovia namietli v tom zmysle, že nie je zrejmé, či ten zápočet bol
oprávnený. Odhliadnuc od toho, že napriek vedomosti o predložení tohto dôkazu žalobcovia v celom
konaní žiadne skutkové tvrdenie, z ktorého by sa neoprávnenosť zápočtu dala vyvodiť, neuviedli (a teda
ani nepreukazovali), samotné zaplatenie alebo nezaplatenie kúpnej ceny nie je vo vzťahu k posúdeniu
súladu kúpnej zmluvy s dobrými mravmi relevantná. Nezaplatenie kúpnej ceny dojednanej v platnej

zmluve nemôže spätne spôsobiť neplatnosť kúpnej zmluvy a nespôsobuje ani spätne rozpor dojednanej
kúpnej ceny s dobrými mravmi. Predávajúci, ktorému nebola kúpna cena zaplatená si môže uplatniť
jej zaplatenie, prípadne môže od kúpnej zmluvy za splnenia zákonných podmienok odstúpiť (ani jedno
žalovaný 1/ vo vzťahu ku kúpnej cene neurobil), ale nie sa domáhať toho, že výška dojednanej kúpnej
ceny je v rozpore s dobrými mravmi, pretože nie je zaplatená. Pre rozhodnutie súdu vo vzťahu k
posúdeniu súladu s dobrými mravmi preto nebolo podstatné zistenie, či zápočty predlžené žalovanými

boli, alebo neboli platné.

204. Na základe uvedeného súd nezistil, že by uzavretie kúpnej zmluvy na čerpaciu stanicu Breznička a
na hnuteľné veci v kúpnej zmluve vymedzené by bolo v rozpore s dobrými mravmi. Prípadná nemravnosť
odpredaja iných vecí patriacich žalovanému 1/ nemá vplyv na posúdenie dobrých mravov vo vzťahu k

čerpacej stanici, ktorú žalovaný 1/ predal za cenu zhodnú s jej nadobúdacou cenou 5.000.000 Sk a za
stavu, kedy potreboval zabezpečiť hotovosť na plnenie svojich povinností zamestnávateľa (čo nebolo
vyvrátené).

205. Žalobcovia rozpor kúpnej zmluvy s dobrými mravmi vyvodzovali aj z personálneho prepojenia

osôb, ktoré boli spoločníkmi a členmi orgánov ŠAJGALOIL a.s. a ŠAJGALOIL Slovakia, spol. s r.o.
(teda predávajúcim a kupujúcim). Žalobcovia odsudzujúco poukazujú na rodinné prepojenie F. J. s jeho
príbuznými, konkrétne s dcérou A. N., ktorá je druhým 50 % akcionárom žalovaného 1/ a jej manželom
M. N., ktorý bol členom predstavenstva žalovaného 1/ (a zároveň osobou, ktorá udelila F. J. plnú moc)
a na príbuzenstvo s F. L., synovcom F. J., konajúcim za pôvodného žalovaného . Rodinné prepojenie

však bolo aj na strane rodiny D., ak členom predstavenstva žalovaného 1/ bol zať F. J., tak bola členkou
predstavenstva žalovaného 1/ aj sestra C. D. A. J. a predsedníčkou dozornej rady žalovaného 1/ bola
manželka C. D., A. D.. Samotné rodinné prepojenia tak boli evidentne dohodnuté a rešpektované oboma
pôvodnými 50 % akcionármi C. D. a F. J., ktorí si pochopiteľne do orgánov svojej spoločnosti zvolili
ľudí, ktorým dôverovali. Vyvodzovať z nich následne rozpor s dobrými mravmi iba vo vzťahu k jednému

z akcionárov by potom bolo popretím rovnakého prístupu súdu.

206.Anipersonálneprepojeniežalovaného1/spôvodnýmnadobúdateľomčerpacejstanicenespôsobilo
rozpor s dobrými mravmi vzhľadom na to, že s týmto nadobúdateľom bola dojednaná kúpna cena,
ktorej nevýhodnosť nebola v konaní preukázaná. Je potom nutné zotrvať na závere Najvyššieho súdu

SR (Obdo V 53/2003), že samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne
a pokiaľ súd nezistil vo vzťahu ku kúpnej zmluve iné dôvody, z ktorých by vyvodil rozpor s dobrými
mravmi, nemôže byť len personálne prepojenie dôvodom neplatnosti zmluvy. Opäť je nutné zdôrazniť,
že aj keby ostatný majetok žalovaného 1/ bol v rozpore s dobrými mravmi rozpredaný pod cenu, uvedené
nemôže ovplyvniť závery vo vzťahu k posúdeniu dobrých mravov pri predaji čerpacej stanice Breznička,

dojednanom za kúpnu cenu 5.000.000 Sk.

207. Vo vzťahu k hnuteľným veciam, ku ktorým žiadali žalobcovia určiť vlastnícke právo žalovaného 1/
voči žalovanému 2/ SKOIL s.r.o. odvolací súd uvádza, že ďalší osud hnuteľných vecí nebol žalobcami
v konaní žiadnym spôsobom špecifikovaný, takže ani nie je zrejmé, či sa nachádzajú u súčasného

žalovaného 2/. Na uvedené odvolací súd upozornil na pojednávaní konanom dňa 25.02.2025, kedy
položil žalobcom otázku, čo s hnuteľnými vecami, na čo títo uviedli, že sú súčasťou čerpacej stanice
alebo príslušenstva, že nikto neuviedol, že by tieto veci neexistovali, takže to je stav zistenia hnuteľných
vecí ktorý nebol namietaný. Ustanovenia CSP o popretí skutkových tvrdení protistrany nie je v zmysle
§ 470 ods. 2 CSP na toto konanie možné aplikovať a súd vždy skúma pasívnu vecnú legitimáciu,

aspoň v základných črtách. Ak má súd rozhodnúť, že žalovaný 2/ nie je vlastníkom konkrétnych vecí,
musí mať tvrdené a preukázané, že tieto konkrétne veci žalovaný považuje za svoje (inak by nešlo o
určovací výrok, ale o žalobu na vydanie veci). Rovnako, ak má súd určovacím výrokom určiť vlastníctvo
žalovaného 1/, musí mať tvrdené a preukázané, že veci existujú a že sa za ich vlastníka považuje právežalovaný 2/. Bremeno tvrdenia znáša žalobca, ktorý síce tvrdil, že hnuteľné veci, ktoré sú predmetom
žaloby prešli na pôvodného kupujúceho, že sú príslušenstvom nehnuteľnosti, neuviedol však skutkové
tvrdenie, či mali prejsť aj na ten subjekt, voči ktorému sa domáha určenia vlastníckeho práva, teda

SKOIL s.r.o. Pri absencii skutkových tvrdení (či tieto vôbec boli spísané do konkurzu MG logistic, s.r.o.
„v konkurze“ a či z tohto konkurzu boli všetky prevedené na SKOIL, s.r.o.) nebolo možné ani vykonať
dokazovanie na ustálenie, či všetky žalované hnuteľné veci sa nachádzajú u žalovaného 2/ voči ktorému
mal určovací výrok smerovať. Skutočnosť, že hnuteľné veci sa nachádzali v priestoroch čerpacej stanice
v roku 2004 nemusí nutné namenať, že sa v nej nachádzali aj pri prevode na tretieho nadobúdateľ v rade

v roku 2023 a že sa v nej nachádzajú ku dňu rozhodnutia súdu v roku 2025. Uvedené skutkové tvrdenia
súpritomverejnedostupné,keďžemajetokspísanýdokonkurznejpodstatysprávcakonkurznejpodstaty
v zmysle vtedy platných predpisov zverejňoval v Obchodnom vestníku a rozsah vecí nadobudnutých
z konkurzu musel byť predmetom zmluvy uzavretej s nadobúdateľom z konkurzu. Súd však nie je
oprávnený aplikovať vyšetrovaciu metódu a bez skutkových tvrdení žalobcov sám zisťovať, či hnuteľné
veci ešte existujú, a či ich vlastníctvo prešlo zo ŠAJGALOIL Slovakia spol. s r.o. na MG logistic, s.r.o.

„v konkurze“ a potom z úpadcu MG logistic, s.r.o. „v konkurze“ na SKOIL, s.r.o. Bremeno skutkového
tvrdenia o vlastníctve hnuteľných vecí žalovaným 2/ SKOIL s.r.o. aj dôkazné bremeno k týmto skutkovým
tvrdeniam zaťažovalo žalobcov. Odvolací súd potom konštatuje, že žalobcovia bremeno skutkového
tvrdenia vo vzťahu k hnuteľným veciam neuniesli, v dôsledku čoho nemohli uniesť ani dôkazné bremeno.
Argument, že žalovaný 2/ hnuteľné veci nepoprel je potom nelogický, keďže predovšetkým žalobcovia

netvrdili, že žalovaný 2/ SKOIL, s.r.o. tieto veci vlastní (uvedené tvrdili v konaní vo vzťahu k pôvodnému
kupujúcemu ŠAJGALOIL Slovakia, s.r.o). Aj zmenu sporovej strany navrhli len v súvislosti so zmenou
vlastníctva nehnuteľností evidovaných na LV č. XXX, ale netvrdili že žalovaný 2/ nadobudol aj hnuteľné
veci a v akom konkrétnom rozsahu, napriek tomu, že súd ich na problém vymedzenia hnuteľných vecí
upozornil. Zároveň v zmysle § 470 ods. 2 CSP popretie skutkových tvrdení strany nie je možné aplikovať,

preto argument, že žalovaný 2/ nadobudnutie hnuteľných vecí nepoprel, by bolo irelevantné. Primárne
však nemal čo poprieť, keďže nebol tvrdený rozsah hnuteľných vecí, ktoré mal nadobudnúť. Tvrdenie
žalobcov, že „nikto neuviedol, že neexistujú“ pre určovací výrok nepostačuje.

208. Žalobe o určenie vlastníckeho práva k hnuteľným veciam potom odvolací súd nemohol vyhovieť

ani z dôvodu, že nemal za tvrdené a preukázané, ktoré konkrétne hnuteľné veci z okruhu pôvodného
prevodu žalovaný 2/ vlastní, teda nemal preukázanú pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného na takýto
určovací výrok vo vzťahu k hnuteľným veciam: prístrešok, vonkajšie úpravy, elektrotechnické zariadenia
a kamery, vysávač, zariadenie VAP, biologická čistička, kompresor, lapač olejov, čistička odpadových
vôd, nápojový automat, reklamné zariadenie, technologické zariadenie čerpacej stanice pohonných

hmôt,dvakusynádržíoobjeme25m3,dvakusyvýdajnýchstojanovaovládaniestojanovAdastAdamov,
vysávač Kercher 200E rok výroby 1996, umývacia linka automobilov Star 240-410 rok výroby 1996,
umývacie zariadenie VAP CS 730 rok výroby 1996, biodisková čistička odpadových vôd BDC2 rok
výroby 1996, kompresor V4 rok výroby 1996, lapač oleja rok výroby 1996, čistička odpadových vôd u
autoumyvárky rok výroby 1996.

209. Žalovaný 2/ v konaní upozornil, že nehnuteľnosti, ktoré sú predmetom určovacej žaloby nadobudol
z konkurzu Zmluvou o predaji časti podniku zo dňa 16.02.2023, pričom k povoleniu vkladu vlastníckeho
práva došlo rozhodnutím zo dňa 28.02.2023. Skutočnosť, že súčasný vlastník nadobudol majetok z
konkurzu má potom zásadný vplyv na určenie vlastníckeho práva. Slovenský právny poriadok v zmysle

rímskoprávnej tradície dlhodobo vychádza z logického predpokladu, že nevlastník nemôže na iného
previesť vlastnícke právo, pretože ho jednoducho nemá. Zásada, že nikto na iného nemôže previesť
viac práv než má bola v judikatúre slovenských súdov ustálená až do rozhodnutia Ústavného súdu
SR I.ÚS 151/2016, keď tento prelomil uvedenú zásadu v prospech dobromyseľného nadobúdateľa.
Najvyšší súd SR potom v reakcii na citované rozhodnutie Ústavného súdu vrátil právnu ochranu

vlastníka, keď sa v rozhodnutí veľkého senátu 1VObdo/2/2020 opäť prihlásil k tomu, že vlastníkovi
nie je možné odňať jeho vlastnícke právo v dôsledku neplatného právneho úkonu bez ohľadu na to,
či bol vykonaný vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Ako však uviedol Najvyšší súd
SR v citovanom rozhodnutí, slovenské zákony poznajú z tejto zásady výnimky, kedy nadobudnutie
vlastníckeho práva za predpokladu dobrej viery nadobúdateľa nastáva zo zákona aj v prípade, ak ide

o nadobudnutie od nevlastníka. Jedným z kogentných zákonných ustanovení, ktoré takúto situáciu
upravujú, je ust. § 93 ods. 3 ZKR, v zmysle ktorého kupujúci pri odplatnom prevode veci zapísanej
do súpisu nadobudne vlastnícke právo aj vtedy, keď úpadca nebol vlastníkom tejto veci, ibaže vedel
alebo musel vedieť, že úpadca alebo tretia osoba, ktorej majetok zabezpečuje záväzok úpadcu, nieje vlastníkom veci. Nadobudnutím vlastníckeho práva od nevlastníka získava nový majiteľ nárok na
ochranu svojho vlastníckeho práva aj proti predchádzajúcemu vlastníkovi. Majetkové práva pôvodného
vlastníka, ktorého vec bola z konkurzu predaná novému nadobúdateľovi, sú potom zabezpečené

nárokom na náhradu škody voči správcovi konkurznej podstaty, ktorý pôvodnému vlastníkovi zodpovedá
za škodu (ak nekonal s odbornou starostlivosťou).

210. Napriek tomu, že odvolací súd dospel k záveru, že Kúpna zmluva zo dňa 24.02.2005 bola
platná a nezistil dôvody, pre ktoré by úpadca MG logistic nemal byť vlastníkom nehnuteľností,

dobromyseľnosťoužalovaného2/sazaoberal,pretožeostalamedzistranamispornáazároveňumocnila
dôvody zamietnutia žaloby akcionárov na určenie vlastníckeho práva žalovaného 1/.

211. Vo vzťahu k podmienkam dobromyseľnosti je nutné rozlíšiť subjektívnu vedomosť (nadobúdateľ
vedel) od objektívneho faktu (nadobúdateľ vedieť musel). Z pohľadu subjektívnej vedomosti túto nie
je možné dokázať, pokiaľ je iba vnútorným psychickým stavom, informáciou ktorú subjekt získal.

Subjektívnu vedomosť je možné preukázať vtedy, ak vyplýva z konkrétneho vyjadrenia, listiny, zápisu,
kedy sa subjekt vyjadrí, že informáciou disponuje. Žalovaný 2/ ako nadobúdateľ poprel, že by v čase
nadobudnutia veci vedel o tom, že úpadca je jej vlastníkom a tento subjektívny stav v konaní nebol
vyvrátený.

212. Žalobcovia sa sústredili na tvrdenie, že žalovaný 2/ o tom, že úpadca nie je vlastníkom
nehnuteľností objektívne vedieť musel, čo odvodzovali primárne z toho, že prebieha konanie o určenie
vlastníckeho práva, ku ktorému sa správca konkurznej podstaty vyjadroval. Uvedený predpoklad
naznačuje nesprávne pochopenie vzájomného vzťahu určovacej a vylučovacej žaloby v prípade, kedy
je predmetom určovacej žaloby vec spísaná do konkurznej podstaty úpadcu.

213. Z pohľadu Zákona o konkurze a reštrukturalizácii je majetok spísaný do konkurznej podstaty
bez poznámky o jeho spornosti považovaný za majetok z pohľadu konkurzu „čistý“, ktorý je možné
speňažiť. Do konkurznej podstaty je totiž správca povinný spísať každý majetok, ktorý v zmysle údajov
dohľadateľných v čase vyhlásenia konkurzu patrí úpadcovi. Ako už bolo uvedené, „patrí úpadcovi“

znamená, že je na úpadcu evidovaný, bez ohľadu na to, či je evidovaný správne a či je ohľadom
vlastníctva spor. Nehnuteľnosti, ktoré sú v katastre nehnuteľností evidované na úpadcu je správca
povinný do súpisu konkurznej podstaty spísať a ich následný právny osud závisí od toho, či ich zahrnutie
do konkurznej podstaty je, alebo nie je sporné. Ak správca vyhodnotí vlastníctvo k majetku ako nesporné
a zapíše ho do súpisu bez poznámky, má osoba, ktorá sa cíti byť oprávnená vo vzťahu k tomuto majetku

možnosť uplatniť si u správcu, že vec nemala byť do súpisu zapísaná (§ 78 ods. 3 ZKR). Správca
následne zapíše poznámku v prospech vlastníctva osoby, ktorá si vlastnícke právo uplatnila a súd
vyzve túto osobu, aby podala voči správcovi vylučovaciu žalobu. Ak osoba vylučovaciu žalobu nepodá,
predpokladá sa, že zahrnutie veci do súpisu je nesporné (§ 78 ods. 4 ZKR). Ak si teda osoba u správcu
právo k majetku zapísanému do konkurznej podstaty neuplatní, zápis sa pre účely konkurzu považuje

za nesporný. Takýto majetok je následne možné speňažiť postupom podľa konkurzného zákona, kedy
je dôvodné na strane nadobúdateľov predpokladať, že ide o majetok, ktorého vlastníctvo nebolo nikým
spochybnené, teda majetok, ktorý buď úpadcovi priamo patrí, alebo ak je to aj majetok tretej osoby,
je ho možné speňažiť (napr. zabezpečovacie vzťahy). Nadobúdatelia z konkurzu sú tak v prípade
nadobudnutia majetku, voči ktorému si niekto neuplatnil nárok voči správcovi, alebo voči ktorému nikto

nepodal vylučovaciu žalobu odôvodnene dobromyseľní. Skutočnosť, že pre speňaženie majetku nie
je relevantné či sa vedú ďalšie súdne konania vo vzťahu k majetku zapísaného do podstaty, než je
vylučovacia žaloba vyplýva z ust. § 78 ods. 6 ZKR, v zmysle ktorého speňaženiu majetku zapísaného
do podstaty bráni iba to, že je zapísaný do súpisu s poznámkou, alebo sa na súde vedie konanie o
jeho vylúčení zo súpisu, alebo je zapísaný do súpisu v inom konkurze. Vo všetkých ostatných prípadoch

je správca konkurznej podstaty oprávnený tento majetok ako nesporne patriaci do súpisu konkurznej
podstaty speňažiť a to aj vtedy, ak sa vedie konanie o určení vlastníckeho práva k tejto nehnuteľnosti.

214. Skutočnosť, že sa vo veci určenia vlastníckeho práva vedie vylučovacia žaloba na všeobecnom
súde je potom z pohľadu dobromyseľnosti nadobúdateľa, že je speňažovaný nesporný majetok

irelevantné, pretože určovacia žaloba vo vzťahu ku konkurzu nemôže nahradiť žalobu vylučovaciu. Ako
uviedol aj Ústavný súd SR v rozhodnutí, na ktoré poukazoval žalovaný 2/, vylučovaciu žalobu je potrebné
odlišovať od žaloby o určenie vlastníckeho práva. Zapísanie určitého majetku do súpisu konkurznej
podstaty umožňuje správcovi nakladať s takýmto majetkom podliehajúcim konkurzu a následne hospeňažovať. Právnym prostriedkom ochrany inej osoby (spravidla vlastníka) proti neoprávnenému
zahrnutiu takéhoto majetku do súpisu konkurznej podstaty je práve vylučovacia (excindančná) žaloba.
Rozhodnutie súdu o určení vlastníckeho práva žalobcu nie je takou právnou skutočnosťou, ktorá by mala

sama o sebe za následok vylúčenie tejto veci zo súpisu majetku patriaceho do konkurzu (rozhodnutie
II. ÚS 193/2019, publikované ako 47/2019).

215. Konanie o určovacej žalobe tak nebráni správcovi konkurznej podstaty majetok speňažiť, pokiaľ je
z pohľadu konkurzu jeho spísanie do konkurznej podstaty nesporné. Zároveň, pokiaľ je spísanie majetku

do konkurznej podstaty nesporné, zakladá oprávnenú domnienku osôb, ktoré tento majetok nadobúdajú,
že na ňom nesporne neviazne právo žiadnej ďalšej osoby, teda zakladá ich dobromyseľnosť. Spornosť
majetkumôžedosiahnuťosoba,tvrdiaca,žemajetokúpadcovinepatríibatým,žesinamajetokzapísaný
v konkurznej podstaty uplatní svoj nárok u správcu konkurznej podstaty. Zjednodušene povedané, ani
prípadná vedomosť žalovaného 2/ o vedení určovacieho sporu (ktorá v konaní nebola preukázaná), by
nevyvrátila dobromyseľnosť nadobudnutia majetku z konkurzu za stavu, kedy zápis tohto majetku do

konkurznej podstaty nebol spochybnený a vo vzťahu k tomuto majetku sa neviedla žiadne vylučovacia
žaloba.

216. Dobromyseľnosť je v tomto prípade vedomie, že k majetku speňažovanému v konkurze si nikto
neuplatnil žiadne svoje práva, preto je dôvodná dobrá viera, že k tomuto majetku nikto žiadne práva

ani nemá.

217. Konkurzné právo je prísne formálnym právom, predstavuje generálnu exekúciu, v ktorej si
oprávnené subjekty musia aktívne hájiť svoje práva, inak v dôsledku kogentných zákonných noriem
môžu svoje práva stratiť. Žalovaný 2/ v tejto súvislosti správne upozornil na rozhodnutie najvyššieho

súdu, ktoré formulovalo záver, že „najvyšší súd dáva do pozornosti zásadu, ktorá platila už v rímskom
práve, podľa ktorej „vigilantibus iura scripta sunt“, t.j. práva patria len bdelým“ (pozorným, ostražitým,
opatrným, starostlivým), teda tým, ktorí sa aktívne zaujímajú o ochranu a výkon svojich práv a ktorí svoje
procesné oprávnenia uplatňujú včas a s dostatočnou starostlivosťou a predvídavosťou. V slobodnej
spoločnosti je totiž predovšetkým vecou nositeľov práv, aby svoje práva bránili a starali sa o ne,

inak ich podcenením či zanedbaním môžu strácať svoje práva majetkové, osobné, satisfakčné a
pod“ (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5 Sžf/65/2011).

218. Konkurzné konanie (aj následne konkurz), je pritom v podmienkach slovenskej právnej úprav
konaním, ktoré je vedené transparentne pod verejnou kontrolou. Žalobcovia mali možnosť zasiahnuť

včas a svoje domnelé právo chrániť. Aj pokiaľ by si žalobcovia nevšimli, že v Obchodnom vestníku
bolo zverejnené vyhlásenie konkurzu na majetok MG logistic s.r.o., (vyhlásenie 10.08.2019), aj pokiaľ
by si žalobcovia nevšimli, že táto skutočnosť bola vo vzťahu k nimi žalovanému subjektu zapísaná do
Obchodného registra, v prebiehajúcom konaní sa správca konkurznej podstaty vyjadroval k udeleniu
súhlasu s pokračovaním v konaní podaním zo dňa 27.04.2021, ktoré bolo právnemu zástupcovi

žalobcov doručené v zmysle doručenky založenej na č.l. 1251 dňa 29.05.2021. Najneskôr k tomuto
dňu (29.05.2021) boli žalobcovia upovedomení o tom, že majetok, ku ktorému vedú spor o určenie
vlastníckeho práva je zapísaný do súpisu konkurznej podstaty úpadcu MG logistic a mali možnosť
uplatniť u správcu, že tento majetok do súpisu zapísaný byť nemal a následne mali možnosť podniknúť
príslušné právne kroky. Keďže takto nepostupovali, oni sami založili v konkurze pre uvedený majetok

status nesporného majetku, ktorý bol správca povinný speňažiť postupom podľa konkurzného zákona
a ktorý bol vo vzťahu k tretím osobám majetkom, ku ktorému si nikto neuplatnil žiadne právo. Na
uvedené objektívne konštatovanie, že vylučovacia žaloba podaná nebola, nemá vplyv ani skutočnosť,
že žalobcovia ako akcionári vylučovaciu žalobu v mene žalovaného 1/ podať nemôžu, tú by musel
podať žalovaný 1/. Rovnako, ako akcionári nemajú aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby

určovacej, nemajú ju ani na podanie žaloby vylučovacej. Ako spoločníci mohli prípadné uplatnenie
si práva žalovaného 1/ voči MG logistic, s.r.o. „v konkurze“ ovplyvniť až do momentu vstupu do
likvidácie žalovaným 1/ väzbou medzi valným zhromaždením a predstavenstvom akciovej spoločnosti.
Zároveň stále mali možnosť domáhať sa zapísania poznámky spornosti, čo by pre spochybnenie zápisu
veci do súpisu a tým aj vylúčenie dobromyseľnosti nadobúdateľa postačovalo. Z pohľadu posúdenia

dobromyseľnosti žalovaného 2/ však nie sú podstatné podmienky uplatnenia práva akcionármi. Z
pohľadu zistenia, či žalovaný 2/ mohol vedieť o spornosti vlastníctva k majetku, ktorý nadobúdal
z konkurzu, je podstatné, či objektívne tento majetok spochybnený bol. A v tejto veci objektívne
spochybnený nebol. To, že žiaden subjekt si neuplatnil právo k majetku spísaním poznámky, prípadnevylučovacou žalobou, tak založilo dobromyseľnosť žalovaného 2/ vo vzťahu k tomu, že majetok
nadobudnutý z konkurzu je majetkom nesporne správne zapísaným do súpisu konkurznej podstaty,
majetkom nesporne speňažiteľným v konkurze, majetkom na ktorom neviaznu žiadne práva žiadneho

subjektu.

219. Nad rámec uvedeného (že pre dobromyseľnosť nadobudnutia je zásadné, či priamo v konkurze
bolo spochybnené zapísanie majetku) odvolací súd uvádza, že aj z ďalších skutkových zistení sa
potvrdilo tvrdenie žalovaného 2/, že nemal prečo mať pochybnosť o tom, že majiteľom prevádzaného

majetku je práve úpadca. Žalovaný 2/ správne poukázal na to, že ani zo Zmluvy o predaji časti podniku,
ktorou nadobudol majetok úpadcu nebolo uvedené, že by tento bol z pohľadu konkurzu sporný, alebo
že by sa voči nemu mimo konkurzu viedlo akékoľvek súdne konanie. Naopak, v Zmluve o predaji
podniku bolo výslovne uvedené, že žalovaný 2/ nadobúda majetok z konkurzu bez tiarch (rozumej
nezaťažený právom tretej osoby, teda ani právom žalovaného 1/ k tomuto majetku). Skutočnosť, že
správca konkurznej podstaty vedel o určovacom spore nepreukazuje, že by o určovacom spore vedel

nadobúdateľ nehnuteľnosti z konkurzu. Domnienka žalobcov, že správca o spornosti vlastníckeho práva
k nehnuteľnosti informoval, ostala výlučne v rovine domnienky žalobcov. Potom, ako žalovaný 2/ poprel,
že by vedel o vedení určovacieho sporu a poukázal na to, že v Zmluve o predaji podniku bolo naopak
výslovne uvedené, že nadobúda majetok bez tiarch, na preukázanie tvrdenia že žalovaný 2/ bol o vedení
sporu správcom informovaný, mohol slúžiť iba výsluch správcu, ktorý mohol potvrdiť, alebo vyvrátiť

domnienku žalobcov. Žalobcovia však výsluch správcu nenavrhli a súd nemôže v tomto spore vykonávať
dôkazy ex offo, vyšetrovacou metódou. Rovnako domnienka žalobcov, že správca umožnil žalovanému
2/ nahliadať do takých listín správcovského spisu, z ktorých by bolo možné zistiť, že sa vyjadroval
v určovacom spore ostala len v rovine domnienok žalobcov. Opäť platí, že žalobcovia nenavrhli v
konaní ako dôkaz výsluch správcu, kedy by sa tento mohol k domnienke žalobcov o nahliadnutí

do správcovského spisu vyjadriť. Zároveň z písomného dôkazu predloženého samotnými žalobcami
(Zmluve o predaji časti podniku) skutočne vyplýva, že tento majetok predával správca konkurznej
podstaty ako nezaťažený. Ak správca v zmluve výslovne deklaroval, že majetok je nezaťažený právom
tretej osoby, je dôveryhodné tvrdenie žalovaného 2/, že o žiadnej potenciálnej ťarche informovaný nebol.
Bol uistený o opaku priamo v Zmluve o predaji časti podniku. Ak aj žalobcovia považujú postup správcu,

ktorý nehnuteľnosť predal s uvedením informácie, že nie je zaťažená právom tretej osoby (akokoľvek
sa s týmto záverom stotožňuje aj odvolací súd), uvedené by zakladalo len nárok na náhradu škody
domnelého vlastníka žalovaného 1/ (nie žalobcov) voči správcovi konkurznej podstaty, ale nevyvracalo
by to dobromyseľnosť žalovaného 2/ pri nadobudnutí nehnuteľnosti.

220. Žalovaný 2/ tiež správne poukázal na to, že v čase uzatvorenia Zmluvy o predaji časti podniku
nebola ani na LV č. XXX (na ktorom sú nehnuteľnosti zapísané) poznámka o prebiehajúcom súdnom
konaní, o obmedzení nakladania s nehnuteľnosťami z dôvodu prebiehajúceho súdneho konania a ani
poznámka o spochybnení údajov katastra. Upozornil na to, že poznámka o súdnom konaní nie je na
LV zapísaná dodnes.

221. Pokiaľ potom žalovaný 2/ nadobudol majetok z konkurzu s vedomím, že v konkurze nikto nepodal
vylučovaciu žalobu, že majetok bol zapísaný do súpisu bez poznámky, že z katastra nehnuteľností
vyplýval nesporný zápis vlastníckeho práva v prospech úpadcu a že v Zmluve o predaji podniku bolo
výslovne uvedené, že kupujúci nadobúda majetok prevádzaný touto zmluvou bez tiarch na predmete

prevodu viaznucich (s výslovným odkazom na § 93 ods. 3 ZKR), odvolací súd sa stotožnil s tým, že
žalovaný 2/ tým vyvrátil domnienku žalobcov, že bol vo vzťahu k nadobudnutiu vlastníckeho práva k
veci kúpenej z konkurzu nedobromyseľný, na základe čoho odvolací súd dospel k skutkovému zisteniu,
že žalovaný 2/ bol dobromyseľným nadobúdateľom. Zároveň sa odvolací súd stotožnil aj s tým, že
presvedčenie o riadnom nadobudnutí vlastníckeho práva musela v žalovanom 2/ umocniť aj skutočnosť,

že žalobcovia od zavkladovania kúpnej zmluvy 28.02.2023 (údaj verejne dohľadateľný na LV) neboli
v užívaní vlastníckeho práva rušení, a až 29.05.2025 im bolo po dvoch rokoch nerušeného užívania
doručené rozhodnutie o privzatí do konania, až z ktorého mohli prvýkrát zistiť, že sa vedie konanie o
určenie vlastníckeho práva. Žalovaný 2/ sa nadobudnutím majetku z konkurzu postupom podľa ZKR
stal vlastníkom majetku a jeho vlastnícke právo je ako právo najsilnejšie chránené priamo Ústavou SR.

A to aj voči akcionárom subjektu, ktorý tento majetok v roku 2004 zo svojho majetku odplatne previedol.
Akcionárov záujem na zvýšení podielu na likvidačnom zostatku nemôže prevážiť právo vlastníka na
ochranu jeho vlastníckeho práva nadobudnutého v zmysle platných právnych predpisov.222. Odvolací súd si uvedomuje, že pokiaľ dospel k záveru, že žalobcovia nemajú naliehavý právny
záujem na podaní určovacej žaloby, už tento záver odôvodňuje zamietnutie návrhu na vykonanie
akéhokoľvek dokazovania nad rámec tvrdení o existencii naliehavého právneho záujmu. Napriek tomu

k dokazovaniu v rozsahu dôkazov predložených sporovými stranami (alebo priamo zabezpečených
súdom na základe návrhu žalobcov) pristúpil, aby vec opäť nebola vrátená z dôvodu, že bez ohľadu
na nedostatok aktívnej legitimácie nebolo vykonané dokazovanie. K rovnakej procesnej situácii totiž
došlo v rozhodnutí 43Cob/310/2010, kedy odvolací súd dospel k záveru, že nie je daný naliehavý právny
záujem, následne ďalšie dokazovanie nevykonal, na čo dovolací súd v zrušujúcom rozhodnutí sp. zn.

2Cdo/238/2012 potom vec vrátil práve za účelom vykonania dokazovania, bez ohľadu na konštatovanie
o neexistencii naliehavého právneho záujmu (ktoré v dovolacom konaní najvyšší súd v rozhodnutí
2Cdo/238/2012 nepreskúmaval).

223. Vo vzťahu k procesnému postupu odvolacieho súdu pri vykonaní dokazovania tento pripomína,
že skutočnosť, že z dôvodu začatia sporu za účinnosti OSP prelomil zákonnú koncentráciu a umožnil

žalobcom predkladať nové dôkazy, ktoré vykonal, neznamená, že by sa na konanie Civilný sporový
poriadok nevzťahoval vôbec. Civilný sporový poriadok na princípe okamžitej aplikability upravuje
procesný postup súdu pri vykonaní dokazovania aj vo vzťahu ku konaniam, ktoré začali za účinnosti
OSP. Civilný sporový poriadok zhodne s Občianskym sporovým poriadkom vyžaduje, aby sporové strany
na preukázanie svojho uplatneného nároku predkladali také skutkové tvrdenia, z ktorých tvrdený nárok

vyplynie a aby na tieto skutkové tvrdenia navrhovali dôkazy. Tento postup nie je možné otočiť. Najprv
je nutné uviesť skutkové tvrdenie, a až keď je dané skutkové tvrdenie, následne dôkaz toto skutkové
tvrdenie buď potvrdí, alebo vyvráti. Na rozdiel od iných typov konaní (trestný proces, alebo proces v
poručníckej agende) sporové konanie vedené podľa OSP nepripúšťa aplikáciu vyšetrovacej metódy,
kedy súd sám vyžiada najskôr potenciálne dôkazy a následne z nich bude zisťovať skutkové tvrdenia.

Súd nemôže založiť dokazovanie na domnienkach alebo predpokladoch o tom, ktorú konkrétnu listinu
mal žalobca na mysli zo všetkých listín, potenciálne existujúcich v súvislosti s právnym vzťahom. Návrh
na dokazovanie v oboch procesných predpisoch (OSP aj CSP) dáva sporová strana, súd sa nemôže ex
offo rozhodnúť, ktorý dôkaz by ešte asi tak mohol žalobcovi pomôcť potvrdiť jeho domnienky. Podsúval
by tak sporovej strane návod na pokračovanie v spore, čo by bolo v príkrom rozpore s povinnosťou súdu

dodržať „rovnosť zbraní“.

224. Žalobcovia však zvolili postup, kedy žiadali, aby súd vyzval správcu konkurznej podstay úpadcu MG
logistic, s.r.o. „v konkurze“ na zaslanie správcovského spisu aj všetkých listín súvisiacich s prevodom
(nie je zrejmé akých ďalších, keďže právny titul prevodu Zmluva o predaji časti podniku v súdnom spise

už bola) a aby potom súd vyhodnotil okolnosti prípadu. Súd však môže okolnosti prípadu posudzovať
iba na základe konkrétnych dôkazov, nie na základe vlastných domnienok, ktorá konkrétne informácia
zo všetkých možných listín by bola výhodná pre žalobcov.

225. Uvedenú teóriu dokazovania pripomína odvolací súd v súvislosti s tým, že žalobcovia navrhli

neurčité dokazovanie všetkými listinami správcovského spisu a katastrálneho spisu za účelom
preukázania podmienok, za ktorých boli predmetné nehnuteľnosti a hnuteľné veci predané z MG logistic,
s.r.o. „v konkurze“, ktorý ako ich kupujúci vedel alebo musel vedieť, že vlastníctvo úpadcu k predmetným
nehnuteľnostiam je spochybnené, resp. že nie je vlastníkom vecí, pričom poukázali na vyjadrenie
správcu konkurznej podstaty v určovacom spore, ktoré muselo byť zaevidované v konkurznom spise

vrátane skutočnosti, že sa vo veci vedie spor o určenie vlastníckeho práva. Žalobcovia tak uviedli
skutkové tvrdenie, že žalovaný 2/ o prevode vedel, ale neuviedli skutkové tvrdenie, z čoho sa tak mohol
(musel) dozvedieť. Následne žalobcovia pred vykonaním dokazovania nežiadali, aby súd vyzval správcu
predložiť listiny potvrdenie o nahliadnutí žalovaného 2/ do správcovského spisu, z ktorého by vyplývalo
či zároveň nahliadol aj do tej jeho časti, kde je založené vyjadrenie správcu v určovacej žalobe, čo

je veľmi konkrétne označenie dôkazu a ako také by bolo vykonateľné. Žalobcovia miesto toho žiadali
nešpecifikované, neurčité dokazovanie všetkými listinami, z ktorých následne chceli zisťovať skutkové
tvrdenie - skutkové tvrdenie či nahliadol žalovaný 2/ do spisu, či nenahliadol, a skutkové tvrdenie, či
sa žalovaný 2/ oboznámil s vyjadrením správcu k určovacej žalobe. Uvedeným si žalobcovia neboli istí,
domnievali sa však, že to tak muselo byť.

226. I keď odvolací súd si je vedomý bývalej praxe súdov, kedy sa vykonávalo dokazovanie celými
súdnymi spismi, túto prax osobitne za účinnosti CSP považuje za rozpornú s tým, že sporová strana
je povinná označiť konkrétny dôkaz. Spis katastrálneho odboru, rovnako ako správcovský spis alebosúdny spis obsahujú množstvo listín, z ktorých podstatná väčšina nijak nesúvisí s izolovaným skutkovým
tvrdením. Súd nemá prečo vykonávať dokazovanie výzvami, doručenkami, úradnými pokynmi, ktoré sú
vždy súčasťou spisu, v správcovskom spise potom celým priebehom konkurzu. Návrh na vykonanie

dokazovania musí byť kvalifikovaný a dostatočne určitý. Konkrétne potom vo vzťahu k návrhu na
dokazovanie všetkými listinami nachádzajúcimi sa spise vedenom Okresným úradom Poltár, súd
zabezpečil na žiadosť žalobcu prednesenú na pojednávaní konanom dňa 25.0.20205 LV č. XXX, na
ktorom sú nehnuteľnosti zapísané a zabezpečil aj právny titul nadobudnutia nehnuteľností - Zmluvu o
predaji časti podniku. Odvolací súd si je vedomý, že súd nezabezpečuje pre sporové strany dôkazy,

ktoré môžu zabezpečiť tieto samé, avšak v čase vykonania pojednávania nastala výnimočná situácia
paralyzovaniakatastrálnychúradovvdôsledkuelektronickéhoútokuažalobcovianemohlilistvlastníctva
zabezpečiť sami. Preto ho vyžiadal odvolací súd. Oznam o uložení oboch listín do súdneho spisu bol
právnemu zástupcovi žalobcov doručený 06.04.2025 a od tohto dátumu mal možnosť označiť prípadné
ďalšie listiny, ktoré mal záujem predložiť z katastra. Zoznam dokumentov, ktoré sa v katastrálnom
konaní predkladajú vyplýva z platnej právnej úpravy, preto neplatí, že nemohol označiť ktorú konkrétnu

listinu nad rámec Zmluvy o predaji časti podniku z katastra žiada predložiť. Ak dve zabezpečené listiny
žalobcovi nepostačovali, mal možnosť konkretizovať ďalšie. Žiadna bližšia špecifikácia listín vo vzťahu
ku katastrálnemu konaniu pred vykonaním dokazovania však uvedená nebola, preto súd návrh na
vykonanie dokazovania „všetkými listinami katastra“ ako neurčitý zamietol.

227. Z dôkazu, ktorý na žiadosť súd zabezpečil a vykonal, potom vyplýval aj spôsob nadobudnutia
majetku žalovaným 2/ z konkurzu (Preambula Zmluvy o predaji časti podniku) formou priameho
predaja. Preto pokiaľ následne na pojednávaní žalobcovia obhajovali všeobecnú formuláciu návrhu na
dokazovanie „všetkými listinami“ tým, že v správcovskom spise určite boli dokumenty ohľadom pokynu
nejakého orgánu na takýto predaj, alebo výberového konania ktorým sa predaj uskutočňoval a určite

boli možnosti nahliadnuť do správcovského spisu v rozsahu potrebnom pre podanie ponuky, žalobcovia
tým ignorovali skutočnosť, že z nimi predloženého dôkazu vyplývala aj informácia o schválení predaja
určitým orgánom, aj forma predaja ako predaj priamy (mimo ponuky), takže pokiaľ nad rámec týchto
zistení mali záujem o vykonanie dôkazu vo vzťahu k priamemu predaju majetku (mimo ponuky), mohli
dôkazy konkrétne označiť. Preto sa odvolací súd nestotožnil s tým, že žalobcovia nemohli špecifikovať

presne, ktoré konkrétne dôkazy mali byť zabezpečené na preukázanie okolností predaja majetku a
na preukázanie nimi vyjadrenej domnienky, že žalovaný 2/ bol zo správcovského spisu informovaný o
vedení určovacieho sporu. Vo väzbe na uvedené odvolací súd zamietol neurčitý a vágny návrh žalobcov
na vykonanie dokazovania „všetkými listinami“ či už správcovského súdneho spisu, alebo „všetkými
listinami“ súvisiacimi s prevodom majetku z úpadcu na žalovaného 2/.

228. V tejto súvislosti je nutné zdôrazniť, že ani dĺžka konania neumožňuje súdu abstrahovať
od základných princípov sporového konania, medzi ktoré patrí hospodárnosť konania a procesná
ekonómia. Súd neaplikoval sudcovskú koncentráciu, dokonca prelomil zákonnú koncentráciu, ale
uvedené neznamená, že žalobcovia majú možnosť neustále predlžovať konanie novými a novými

návrhmi na dokazovanie za procesnej situácie, kedy od 06.04.2025 (doručenie oznámenia o založení
Zmluvy o predaji časti podniku) do 08.10.2025 (kedy bolo vykonané pojednávanie) mali dostatočný
časový priestor zvážiť procesnú stratégiu a navrhnúť konkrétne dôkazy. Uvažovať až v záverečnej
reči po vykonaní dokazovania nad tým, čo asi mohlo byť pred pojednávaním ako dôkaz navrhnuté, už
predstavuje porušenie povinnosti sporovej strany navrhnúť dôkazy včas. S prihliadnutím na uvedené

by už súd neodročil pojednávanie za účelom vykonávania tých dôkazov, ktoré žalobcovia bližšie
špecifikovali až po vykonaní dokazovania v záverečnej reči. Súd je povinný zabezpečiť rovnosť zbraní
a nie je oprávnený predlžovať konanie v záujme jednej sporovej strany, ktorá mala dostatočný časový
priestor realizovať svoje procesné práva. V konečnom dôsledku aj v záverečnej reči žalobcov odznelo,
že žalobcovia sa len domnievajú, aký obsah správcovského spisu mal byť relevantný, keď uviedli, že

vedia len druhovo, ale nijako inak konkretizovať možné a nie existujúce, ale možno existujúce listiny,
ktoré sa v tých spisoch nachádzajú. Súd ale nemôže vykonávať dokazovanie na možné a nie existujúce
listiny, ktoré možno sú, možno nie sú, pretože práve tu by išlo o otočenie poradia najskôr skutkové
tvrdenie, potom dôkaz. Preberanie listín z pohľadu toho, či sa hodia alebo nehodia do konania a či
z nich pre konanie niečo vyplýva je možné iba pri aplikácii vyšetrovacej metódy, kedy súd sám pátra

po skutkových zisteniach. Žalobca by ani v konaní podľa Občianskeho súdneho poriadku nemohol
očakávať, že súd vyšetrovacou metódou bez skutkových tvrdení sám určí, ktoré konkrétne listiny zo
všetkých súvisiacich s predajom sú podstatné a ktoré nie, tieto vypátra, bez návrhu na vykonanie dôkazu
vypočutím správcu tohto vypočuje a prikáže mu predložiť správcovský spis. A to všetko z dôvodu,že asi, možno, existuje nejaká listina, ktorá by potvrdila, že žalovaný 2/ vedel o konaní o určenie
práva k nehnuteľnosti napriek tomu, že žalobcovia túto informáciu nezaniesli do katastra nehnuteľností,
neuplatnili si nárok na spísanie poznámky voči správcovi, nezabezpečili ako spoločníci žalovaného 1/

podanie vylučovacej žaloby žalovaným 1/ ako domnelým vlastníkom. Napriek tomu, že z určovacieho
konania vedeli o tom, že predmet určovacieho konania je spísaný do konkurznej podstaty MG logistic
(od doručenia vyjadrenia správcu žalobcom dňa 29.05.2021).

229. Pokiaľ potom až v záverečnej reči po ukončení dokazovania žalobcovia z množiny tých možných

existujúcich listín uviedli, že z pomedzi všetkých listín správcovského spisu mohla byť dôkazom listina
o ponuke majetku na predaj, že to mohli byť záznamy že bola vykonaná obhliadka a záznamy, že bolo
nahliadnuté do spisu, odvolací súd vzhľadom na to, že návrh na vykonanie dokazovania už pri vykonaní
dokazovania procesne zamietol, uznesenie o zamietnutí návrhu na dokazovanie neopakoval.

230. Aby však odvolací súd komplexne odôvodnil neúčelnosť navrhovaného dokazovania, tak ak by aj

žalobcovia označili návrhy na vykonanie dokazovania včas, pred vykonaním dokazovania, odvolací súd
by tieto návrhy na dokazovanie zamietol a dokazovanie potvrdením o nahliadnutí do spisu, domnelými
listinami o obhliadke, ani listinou na ponuku majetku by nevykonal, pretože tieto neboli spôsobilé potvrdiť
domnienku žalobcov o preukázaní vedomosti žalovaného 2/ o vedení určovacieho sporu.

231. Vo vzťahu k potvrdeniu o nahliadnutí do spisu žalobcovia vychádzali z domnienky, že ak je v
správcovskom spise založené dovolanie žalobcov a vyjadrenie správcu k dovolaniu, osoba nahliadajúca
do správcovského spisu zistí, že je vedené určovacie konanie a teda že je vlastníctvo k veci
nadobudnutej z konkurzu sporné. Uvedené však neplatí, pretože v dovolaní žalobcov voči rozsudku
odvolacieho súdu 43Cob/55/2013 zo dňa 12.03.2014, ktoré dovolanie bolo zo dňa 22.04.2014 (č.l.

998), rovnako ako v dovolaní voči rozsudku odvolacieho súdu 43Cob/55/2013 zo dňa 22.05.2014, ktoré
dovolanie bolo zo dňa 04.08.2014 (č.l. 1039), ani v doplnení dovolania podaním zo dňa 08.01.2019
(č.l. 1200) nie je žiaden údaj, na základe ktorého by bolo možné tieto dovolania stotožniť s majetkom
nadobúdaným z konkurzu žalovaným 2/. Preto, aj keby tieto boli súčasťou správcovského spisu (čo bez
výsluchu správcu nie je isté), v týchto dovolaniach nie sú žiadnym spôsobom vymedzené nehnuteľnosti,

ktorésúpredmetomkonania.Niesúšpecifikovanéúdajmizlistuvlastníctva,anivšeobecnýmspôsobom,
že ide o čerpaciu stanicu Breznička. Tretia osoba, ktorá by sa s týmito podaniami v správcovskom spise
oboznámila, by bez ďalšej informácie správcu nemala ako stotožniť určovacie konanie s majetkom, ktorý
bol predmetom Zmluvy o prevode časti podniku na žalovaného 2/ Uvedené platí rovnako vo vzťahu k
vyjadreniu správcu konkurznej podstaty, ktoré dňa 24.04.2021 správca vydal v dovolacom konaní, ktoré

rovnako neobsahuje žiadnu špecifikáciu majetku, ktorý je predmetom určovacej žaloby. Z uvedených
dokumentov teda nie je možné zistiť, že boli vydané v súvislosti práve s majetkom nadobúdaným z
konkurzu, preto ani oboznámenie sa s ich obsahom by nezaložilo vedomosť žalovaného 2/ o vedení
určovacieho sporu. Ako už bolo uvedené, jedinou osobou, ktorá môže potvrdiť alebo vyvrátiť, či bol
žalovaný 2/ o vedení sporu správcom informovaný, je správca, ktorého výsluch ale v konaní navrhnutý

nebol, navrhnuté bolo iba nekonkrétne dokazovanie „všetkými listinami“ správcu. Vykonanie dôkazu
potvrdením o nahliadnutí do správcovského spisu by preto odvolací súd za predpokladu, že by bol
riadne a včas navrhnutý, zamietol z dôvodu, že z pohľadu konkurzu je dobromyseľnosť žalovaného
2/ preukázaná a sekundárne aj preto, že vykonanie tohto dôkazu nemôže potvrdiť skutkové tvrdenie
(aj keď prezentované iba vo forme domnienky), že oboznámením sa s vyjadrením správcu konkurznej

podstaty v určovacom konaní (možno) založenom v správcovskom spise by žalovaný musel zistiť, že
sa vedie určovacie konanie.

232. Vo vzťahu k obhliadke majetku súd konštatuje, že z obhliadky majetku nie je možné dedukovať,
či je tento majetok predmetom určovacieho sporu. Obhliadka majetku slúži na zistenie fyzického stavu

veci. Právny stav veci bol správcom konkurznej podstaty naopak jasne formulovaný v Zmluve o prevode
časti podniku ako majetok bez tiarch.

233. Vo vzťahu k domnelej listine o ponuke správcu konkurznej podstaty na predaj majetku súd
konštatuje, že ak existovala, musela byť zverejnená v Obchodnom vestníku a teda by mohla byť

žalobcom predložená do konania včas bez ingerencie súdu. Žiadna zo sporových strán však netvrdila,
že by správca vyhlásil na predaj veci verejné ponukové konanie a že by obsahom spisu mohli byť listiny s
ponukovým konaním súvisiace. Naopak, z dôkazu zabezpečeného pre žalobcov (Zmluva o predaji časti
podniku), vyplynulo, že išlo o priamy predaj, ktorého okolnosti sú zachytené v Zmluve tak, že majetoksa prevádza bez tiarch s priamym odkazom na § 93 ods. 3 ZKR. Vo vzťahu k vykonaniu dokazovania
údajnou ponukou správcu na predaj majetku preto súd konštatuje, že jej existencia ani nebola tvrdená
(takže nebolo čo dokazovať).

234. Paradoxne tak aj v situácii, ak by žalobcovia v časovom období od júla 2025 (vyjadrenie žalovaného
2/, uvedenie argumentov pre jeho dobromyseľnosť) do októbra 2025 (vykonanie pojednávania) dôkazy
označili konkrétne a nie len ako „všetky listiny“ a aj ich predložili, čím by súdu umožnili ich vykonanie
v rámci dokazovania, súd by z nich nedospel k vyvráteniu skutkového zistenia o dobromyseľnosti

žalovaného 1/, preto by návrhu na ich dokazovanie nevyhovel.

235. K spôsobu, akým boli v odvolacom konaní navrhované dôkazy odvolací súd pripomína, že
žalobcovia pred vykonaním dokazovania neuviedli skutkové tvrdenie, že žalovaný 2/ do spisu nahliadnuť
bol, uviedli iba, že určite boli možnosti do spisu nahliadnuť zo strany záujemcov v rozsahu potrebnom
pre podanie ponuky. Žalobcovia nenavrhli ani výsluch správcu, ktorý by ich predpoklad o nahliadnutí

do správcovského spisu žalovaným 2/ mohol potvrdiť alebo vyvrátiť, ktorý by potvrdil akým spôsobom
bol majetok prevedený. Predpoklad, že by informoval žalovaného o možnej ťarche vlastníckeho práva
žalovaného 1/ je vo vzťahu k žalovanému 2/ vyvrátený písomným potvrdením správcu v Zmluve o predaji
časti podniku, že majetok sa prevádza bez tiarch (teda bez práv tretích osôb vrátane žalovaného 1/). Vo
vzťahu k všeobecnosti návrhu na dokazovanie pred vykonaním dokazovania odvolací súd pripomína, že

pokiaľ boli žalobcovia schopní pri záverečnej reči v rámci hodnotenia vykonania dokazovania schopní
konkrétne označiť potvrdenia o nahliadnutí do spisu, dokumenty k obhliadke a ponuku na predaj
majetku, nič im nebránilo ich takto konkrétne požadovať pred vykonaním dokazovania a popiera to
ich tvrdenie, že nemali ako vedieť, z ktorých listín by sa dozvedeli o nahliadnutí a že nemali ako
konkrétne označiť dôkazy. Všeobecne platí, že nie je možné pod zámienkou súdneho konania o určení

práva umožniť žalobcovi, ktorý nie je účastníkom konkurzného konania, aby z domnelých dôvodov na
strane žalovaného 2/, ktorý tiež nie je účastníkom konkurzného konania, umožniť prístup do celého
správcovského spisu. Pokiaľ súčasťou správcovského spisu majú byť dokumenty súvisiace so súdnym
konaním o určenie práva, musí byť zrejmé ktoré konkrétne dokumenty to sú a na ich predloženie potom
správca môže byť súdom vyzvaný.

236. Preto pokiaľ právny zástupca uviedol, že súd nebol ochotný vykonať dokazovanie práve dotazom
na správcu MG logistic, abstrahuje od toho, že návrh na vykonanie konkrétneho dôkazu potvrdzujúceho
domnienku žalobcov, že žalovaný 2/ v správcovskom spise našiel vyjadrenie správcu k určovaciemu
sporu, by museli predložiť práve žalobcovia. Odvolací súd naopak ochotne vykonal dokazovanie

všetkými dôkazmi, predloženými žalobcami, vrátane listinných dôkazov ktoré predložili až na odvolacom
pojednávaní. Pokiaľ odvolací súd vykonal aj listinné dôkazy predložené až na pojednávaní, urobil to s
vedomím, že ich vykonanie nevyžadovalo odročenie pojednávania.

237. Zároveň stále platí vyššie uvedené, že ani vedomosť žalovaného 2/ o určovacej žalobe by v

zmysle Zákona o konkurze a reštrukturalizácii nepredstavovala stratu dobromyseľnosti vo vzťahu k
nadobúdanému majetku, keďže k tomuto majetku nebola zapísaná žiadna poznámka spochybňujúca
vlastníctvo úpadcu a vo vzťahu k tomuto majetku nikto neviedol vylučovaciu žalobu. Preto ani vykonanie
dokazovania celými spismi (katastra, správcu) by nemalo žiaden vplyv na záver súdu, že žalovaný 2/ už
bez ohľadu na jeho skutočnú subjektívnu vedomosť o určovacom spore, v zmysle ZKR dobromyseľný

bol.Nazákladeuvedenéhobyodvolacísúdzamietolnávrhnavykonaniedokazovaniaajzapredpokladu,
ak by tento bol včas konkrétne špecifikovaný ako návrh na vykonanie dokazovania potvrdením o
domnelom nahliadnutí žalovaného 2/ do správcovského spisu, návrhom žalovaného 2/ na odkúpenie
časti podniku, súhlasom zabezpečeného veriteľa s predajom a podobne, teda by bol špecifikovaný
konkrétne označenými dôkazmi. Tvrdená skutočnosť (nahliadnutie do spisu a následné oboznámenie

sa s vyjadrením správcu v určovacej žalobe) ktorú mal navrhovaný dôkaz vyvrátiť alebo potvrdiť je bez
relevantnej súvislosti s predmetom konania.

238. Pokiaľ ide o nepochybnú vedomosť správcu o vedení určovacieho sporu, posúdenie otázky, či
tento postupoval pri predaji s odbornou starostlivosťou, nie je predmetom tohto konania. Ani prípadné

porušenie tejto povinnosti správcom by neznamenalo vyvrátenie dobromyseľnosti žalovaného 2/, iba
by zakladalo žalovanému 1/ (nie žalobcom) nároky na náhradu škody, ak by vlastníkom veci bol (čo
v spore preukázané nebolo). Žalovaný 1/ sa však konzistentne dvadsať rokov sporu za vlastníka veci
ani nepovažuje. Vo vzťahu k postupu správcu konkurznej podstaty odvolací súd konštatuje, že tentopodával súdu zavádzajúce informácie, pokiaľ vo vyjadrení zo dňa 07.02.2025 oznámil, že nedáva súhlas
na pokračovanie v konaní za situácie, kedy predmet tohto súdneho sporu bol prevedený z konkurzu
na žalovaného 2/ vkladom do katastra nehnuteľností dňa 28.02.2023. Odvolací súd preto rozumie

podozreniu žalobcov vo vzťahu k tomu, či správca postupuje správne, akékoľvek domnelé pochybenie
správcu však musí byť predmetom osobitného konania a nemôže sa preskúmavať v konaní o určenie
vlastníckeho práva a už vôbec nemôže byť potenciálne pochybenie správcu pripisované na ťarchu
dobromyseľného nadobúdateľa.

239. Uvedený záver odvolacieho súdu, že v konaní nezistil žiadne okolnosti, ktoré by vyvrátili
dobromyseľnosť žalovaného 2/ ako nadobúdateľa majetku z konkurzu potom znamená, že aj za
predpokladu, ak by odvolací súd nesprávne posúdil naliehavý právny záujem žalobcov na podaní žaloby
a ak aj by dospel k nesprávnemu zisteniu ohľadom platnosti kúpnej zmluvy zo dňa 24.02.2005, tak
žalovaný 2/ sa aj tak stal vlastníkom vecí, ktoré sú predmetom tejto určovacej žaloby, v zmysle § 93 ods.
3 ZKR. Aj z tohto dôvodu súd žalobe o určenie vlastníckeho práva žalovaného 1/ vyhovieť nemohol.

240. Vo vzťahu k ostatným námietkam žalobcov uvedeným v odvolacom konaní odvolací súd konštatuje,
že postavenie žalobcov ako akcionárov mal za zistené a v konaní nebolo ani sporné. Rozhodnutie
Okresného súdu Michalovce, na ktoré žalobcovia poukazovali v konaní nie je pre odvolací súd záväzné
a nebráni odvolaciemu súdu dospieť k iným právnym záverom. Osobitne za stavu, kedy toto rozhodnutie

bolo zrušené Krajským súdom v Košiciach, ako uviedli žalobcovia. Žalobcovia naopak nepredložili
žiadne právoplatné rozhodnutie súdu, ktoré by vo vzťahu k čerpacím staniciam predaným v roku 2004
z majetku žalovaného konštatovalo za rovnakého skutkového stavu neplatnosť kúpnej zmluvy, alebo
existenciu naliehavého právneho záujmu. Odvolací súd sa preto svojimi závermi neodkláňa od žiadneho
iného rozhodnutia všeobecného súdu a nenarušuje domnelú právnu istotu žalobcov vo vzťahu k týmto

otázkam.Oberozhodnutiaokresnýchsúdovvydanévprospechžalobcovboliodvolacímisúdmizrušené,
alebo zmenené. Pokiaľ ide o rozhodnutia najvyššieho súdu v dovolacích konaniach, najvyšší súd sa ani
v jednom svojom rozhodnutí existenciou naliehavého právneho záujmu nezaoberal, pretože vec vrátil z
procesných dôvodov. Nie je potom možné sa stotožniť so žalobcami v závere, že ak vec odvolaciemu
súdu dvakrát vrátil, tak naliehavý právny záujem má za daný.

241. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie okresného súdu nebolo
vecne správne, preto neboli splnené podmienky na jeho potvrdenie. Zároveň nezistil dôvody v zmysle
§ 389 CSP na jeho zrušenie. Postupom podľa ust. § 388 CSP preto rozhodnutie súdu prvej inštancie v
prvej výrokovej vete zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietol.

242. O trovách konania rozhodol okresný súd v zmysle ust. § 151 ods. 3 OSP tak, že o nich rozhodne
po právoplatnosti rozsudku vo veci samej. Krajský súd v prvom rozhodnutí o odvolaní rozhodol, že
o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia vo veci
samej, pričom išlo o postup upravený v ust. § 151 ods. 3 a § 224 ods. 4 OSP. Najvyšší súd v prvom

zrušovacom dovolacom rozhodnutí rozhodol postupom podľa § 243d ods. 1 OSP tak, že v novom
rozhodnutí rozhodne súd znova aj o trovách pôvodného a dovolacieho konania. V druhom rozhodnutí
krajského súdu tento opäť postupom podľa § 151 ods. 3 OSP a § 224 ods. 4 OSP rozhodol, že o trovách
odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa. Súd prvého stupňa o trovách konania rozhodol
uznesením č.k. 5C/86/2005-1063 zo dňa 28.05.2015. Na základe podaného odvolania toto rozhodnutie

bolo zrušené rozhodnutím krajského súdu č.k. 43Cob/321/2015-1104 zo dňa 23. marca 2016. Pred
nadobudnutím účinnosti Civilného sporového poriadku tak o trovách konania rozhodnuté nebolo.

243. Dňa 1. júla 2016 nadobudol účinnosť Civilný sporový poriadok, ktorý už nepripúšťa, aby
rozhodovanie o trovách konania bolo odložené po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej a súdu

ukladá povinnosť rozhodnúť o nároku na náhradu trov konania v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
Po nadobudnutí účinnosti Civilného sporového poriadku Najvyšší súd Slovenskej republiky v dovolacom
konaní postupom podľa § 453 ods. 3 CSP rozhodol, že v novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd
znova aj o trovách pôvodného konania, aj dovolacieho konania. Odvolací súd preto aplikujúc ust. § 396
ods. 2 CSP (v zmysle ktorého, ak odvolací súd zmení rozhodnutie, rozhodne aj o nároku na náhradu trov

konania na súde prvej inštancie) rozhodol o nároku na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie,
ako súd odvolací rozhodol o nároku na náhradu trov odvolacieho konania a zároveň postupom podľa
§ 453 ods. 3 CSP rozhodol aj o nároku na náhradu trov dovolacieho konania.244. O nároku na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie rozhodol odvolací súd postupom
podľa § 255 ods. 1 CSP a priznal nárok na náhradu trov konania procesne úspešným žalovanému 1/
a žalovanému 2/ proti procesne neúspešným žalobcovi 1/, žalobcovi 2/, žalobcovi 3/ a žalobcovi 4/. Vo

vzťahu k žalobcovi 1/ okresný súd zamietol žalobu II. a III. výrokovou vetou, na základe čoho sa v konaní
voči žalobcovi 1/ stali úspešnými žalovaní 1/ a 2/. Odvolací súd potom zmenil I. výrokovú vetu okresného
súdu tak, že žalobu zamietol, na základe čoho sa v celom rozsahu procesne úspešnými stali žalovaný
1/ a žalovaný 2/ aj voči žalobcom 2/, 3/ a 4/, preto žalovanému 1/ a žalovanému 2/ priznal nárok na
náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

245. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd opäť postupom podľa §
255 ods. 1 CSP, pričom rozhodoval už iba o trovách konania, ktoré vznikli medzi žalobcom 2/, 3/ a
4/ vo vzťahu k žalovanému 1/ a 2/, keďže žalobca 1/ už následkom právoplatného zamietnutia žaloby
okresným súdom voči nemu nebol účastníkom odvolacieho konania. V odvolacom konaní boli procesne
úspešní žalovaný 1/ a žalovaný 2/ voči procesne neúspešným žalobcovi 2/, žalobcovi 3/ a žalobcovi 4/,

preto žalovanému 1/ a žalovanému 2/ priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

246. O trovách dovolacieho konania rozhodol odvolací súd v zmysle ust. § 255 ods. 1 podľa zásady
úspešnosti, pričom dovolanie voči meniacemu rozhodnutiu odvolacieho súdu bolo podané žalobcami
2/, 3/ a 4/ (už nie žalobcom 1/). Žalobcovia 2/, 3/ a 4/ boli v dovolacom konaní voči žalovanému 1/ a

žalovanému 2/ úspešní, preto na základe princípu úspešnosti im odvolací súd priznal nárok na náhradu
trov dovolacieho konania. Odvolací súd pritom postupoval v zmysle uznesenia Ústavného súdu SR sp.
zn. I ÚS 453/2019 zo dňa 19. novembra 2019, v ktorom Ústavný súd uviedol, že základné ustanovenie o
nároku na náhradu trov konania vyjadrené v § 255 CSP nevylučuje rôzny pomer úspechu v jednotlivých
fázach konania – prvoinštančného, odvolacieho i dovolacieho, ktorý by vyústil do rozhodnutia o nároku

na náhradu trov jednotlivých konaní tromi samostatnými výrokmi. Uviedol tiež, že dovolacie konanie
predstavuje v tomto smere samostatnú, od ostatného konania nezávislú časť konania, čo zakladá
súdu možnosť nezávisle od celkového výsledku sporu rozhodnúť len o trovách dovolacieho konania s
prihliadnutím na úspech sporovej strany v dovolacom konaní bez ohľadu na definitívny výsledok sporu.
Odvolací súd preto napriek tomu, že v dovolacom konaní uspeli žalobcovia, ktorí vo vzťahu k celkovému

sporu boli neúspešní, rozhodol o trovách dovolacieho konania samostatne tak, že im priznal nárok
na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 % voči žalovaným, ktorí v dovolacích konaniach
úspešní neboli.

247. Dovolací súd v rozhodnutí 2Cdo/185/2021zo dňa 30.11.2023 vyjadril záväzný právny názor,

že žalovaní majú postavenie samostatných a nie nerozlučných spoločníkov (ods. 15 rozhodnutia).
Na základe uvedeného bola povinnosť náhrady trov konania formulovaná v prospech žalovaných
samostatne a nie solidárne. O výške náhrady trov konania rozhodne okresný súd po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí (§ 262 ods. 2 CSP).

248. Na pojednávaní konanom dňa 08.10.2025 žalobcovia požiadali, aby súd nepriznal procesne
úspešným žalovaným nárok na náhradu trov konania voči žalobcom, nakoľko sú dané dôvody hodné
osobitnéhozreteľa.Tietovymedzilodkazomnaodvolaniezodňa25.06.2015(vočiuzneseniuOkresného
súdu Lučenec č.k. 5C/86/2005-1063) a tým, že žalobcovia 2/, 3/ a 4/ sa do konania dostali v dôsledku
dedenia a žalobca 1/ len preto, že bol zahrnutý okresným súdom do okruhu dedičov, kedy svoje právne

nástupníctvo nemohli nijakým spôsobom ovplyvniť. Uviedli, že vzhľadom na priaznivé rozhodnutie
okresného súdu nedali žiadnu príčinu na to, aby sa toto konanie skončilo opačne na odvolacom súde,
na čom nemajú žiaden procesný podiel alebo procesnú vinu.

249. Odvolací súd sa oboznámil s dôvodmi odvolania voči uzneseniu Okresného súdu Lučenec č.k.

5C/86/2005-1063 a zistil, že tieto sa vo vzťahu k návrhu na aplikáciu § 150 ods. 1 OSP prekrývajú
s dôvodmi uvedenými na odvolacom pojednávaní (procesné nástupníctvo v dôsledku dedenia a
postavenie žalovaného 1/), keď obe smerujú k tomu, že sú dané osobitné dôvody, pre ktoré by súd
nemal priznať nárok na náhradu trov konania žalovaným.

250. V zmysle ustálenej súdne praxe najvyšších súdnych autorít platí, že dôvody hodné osobitného
zreteľa, ani výnimočné okolnosti zákon nešpecifikuje. Výklad týchto podmienok ponecháva na súdnu
prax, dnes už ustálenú (viď rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 2MCdo/17/2009, 5Cdo/67/2010 či
3MCdo/46/2012), podľa ktorej nemožno § 257 CSP považovať za ustanovenie, ktoré by zakladalovoľnú možnosť aplikácie (v zmysle svojvôle), ale ide o ustanovenie, podľa ktorého je súd povinný
skúmať, či v prejednávanej veci neexistujú zvláštne okolnosti hodné osobitného zreteľa, na ktoré je
potrebné pri stanovení povinnosti nahradiť trovy konania výnimočne prihliadnuť. Túto normu preto nie je

možné interpretovať tak, že je aplikovateľná kedykoľvek a bez zreteľa na základné zásady rozhodovania
o trovách konania (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR 2Cdo/102/2017). Aplikácia § 257 CSP je tak
výnimkou z pravidla, ktorá zasahuje do majetkových práv protistrany (procesne úspešnej sporovej
strany), pretože túto zaťažuje znášaním nákladov na trovy konania aj v tom prípade, že procesne tieto
trovy nezapríčinila. V prejednávanom prípade by aplikácia § 257 CSP znamenala, že žalovaní by museli

znášať náklady na súdny spor, ktorý viedli v dôsledku rozhodnutia žalobcov, kedy súd dospel k záveru,
že žaloba bola neopodstatnená už od počiatku (nedostatok aktívnej vecnej legitimácie). Odvolací súd
potom zisťoval, či skutočnosti označené žalobcami ako dôvody hodné osobitného zreteľa majú takú
závažnosť, aby odôvodnili prelomenie zásady procesnej úspešnosti.

251. Odvolací súd sa nestotožnil s tým, že právne nástupníctvo žalobcov 2/, 3/ a 4/ v dôsledku dedenia

je dôvodom na aplikáciu § 257 CSP. I keď súd prisvedčuje žalobcom v tom, že svoje právne nástupníctvo
nemohli ovplyvniť (v tom zmysle, že ak sa stali dedičmi pôvodného žalobcu, nastúpili do jeho procesného
postaveniavspore),momentomnadobudnutiapostaveniaprocesnejstranymohliovplyvniťďalšípriebeh
sporu. Vedenie sporu, v ktorom boli procesne neúspešní, spôsobilo žalovaným (tak, ako sa v priebehu
času žalovaní striedali) náklady na právne zastúpenie, ktoré vyvolali práve žalobcovia vedením sporu.

Argument, že súčasní žalobcovia žalobu nepodali, pretože ju podal ich právny predchodca, nie je
dôvodomnanepriznanienáhradytrovkonania,pretožeten,ktovstupujedokonania,prijímastavkonania
ku dňu svojho vstupu so všetkými právami a povinnosťami, vrátane povinnosti nahradiť trovy konania
procesne úspešnej protistrane. Konanie prebieha dvadsať rokov, čo je pomerne dosť dlhá doba na
to, aby si sporová strana zvážila dôvody pre a proti pokračovania v konaní, zvlášť pri meniacich sa

okolnostiach (najmä právne zásadné vyhlásenie konkurzu na vlastníka majetku, ktorý je predmetom
žaloby). Ani argument, že okresný súd pôvodne žalobe vyhovel, by neovplyvnil procesnú zodpovednosť
neúspešnej sporovej strany. Civilný sporový poriadok neumožňuje naviazať procesný úspech sporovej
strany na to, akým spôsobom rozhodol súd prvej inštancie, ak jeho rozhodnutie bolo zmenené. O
to viac by argument žalobcov nemohol platiť vo vzťahu k tomu, že stanovisko odvolacieho súdu

o nesprávnosti rozhodnutia okresného súdu bolo vyjadrené v rozhodnutí 43Cob/310/2010 zo dňa
26.05.2011 a dovolacie konania boli obe vedené z dôvodov procesných, takže neumožnili dovolací
prieskum rozhodnutia vo veci samej. Od roku 2011 si žalobcovia štrnásť rokov boli vedomí, že ich spor
môže skončiť procesným neúspechom. Odvolací súd iba nad rámec uvedeného pripomína, že ak by
žalobcovia 2/ až 4/ boli v spore naopak úspešní, zrejme by nepovažovali svoje procesné nástupníctvo

v dôsledku dedenia za dôvod, pre ktorý by im nárok na náhradu trov konania ako procesne úspešným
patriť nemal.

252. Vo vzťahu k žalovanému 1/ tento odôvodnil dôvody hodné osobitného zreteľa tým, že žalobca 1/
nebol úspešným len preto, že sa nestal dedičom pôvodného žalobcu. Ak sa žalobca 1/ nestal dedičom

pôvodného žalobcu, a napriek zisteniu tejto skutočnosti zotrval v pozícii žalobcu, išlo o jeho rozhodnutie,
ktoré bolo jeho právom, ale za ktoré si znáša plnú zodpovednosť. Žalobcovi 1/ nič nebránilo ešte pred
rozhodnutím okresného súdu vo veci samej na novú procesnú situáciu, že sa nestal dedičom pôvodného
žalobcu, procesne zareagovať. Žalobca 1/ však ostal sporovou stranou, okresný súd rozhodol o
zamietnutí žaloby voči nemu, toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť a založilo procesný úspech

žalovaných 1/ a 2/ voči žalobcovi 1/. Nepriaznivé následky jeho vlastného rozhodnutia ostať stranou
sporu potom nemôže súd odvracať tým, že žalobcu pozbaví povinnosti platiť náhradu trov konania voči
tým sporovým stranám, ktoré do sporu vstúpi nedobrovoľne a ktoré museli vynakladať náklady na to,
aby sa bránili voči nároku vznesenému žalobcami (vrátane žalobcu 1/).

253. Na základe uvedeného odvolací súd nezistil dôvody hodné osobitného zreteľa, pre ktoré by
žalovaným ako procesne úspešným stranám sporu, nárok na náhradu trov konania nepriznal.

254. Rozhodnutie bolo odvolacím senátom prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).