Rozsudok – Zmluva o dielo ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, November 27, 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/53/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6123278378
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 11. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Miriam Kamenská

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:6123278378.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Miriam

Kamenskej, členov senátu JUDr. Mariána Blahu a JUDr. Martiny Holecovej v spore žalobcu A. B., nar.
XX.XX.XXXX, bytom C. D. XXXX/XX, XXX XX E. - F. G., H. I. v konaní zast. JUDr. Wieslaw Firla, advokát,
so sídlom kancelárie Májová 1319, 022 01 Čadca, IČO: 42 055 521 proti žalovanému 1/ J. D. B., nar.
XX.XX.XXXX, bytom K. L. XXXX/XX, XXX XX M. a žalovanému 2/ A. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom K. L.
XXXX/XX,XXXXXM.,obajavkonanízast.Advokátskakancelária,JUDr.M.Mareková,s.r.o.,sosídlom
Záblatská 28, 911 06 Trenčín, IČO: 47 241 098 o zaplatenie 13.000,- Eur s príslušenstvom, o odvolaní
žalovaného 1/ a žalovaného 2/ proti rozhodnutiu Okresného súdu Žilina sp. zn. 18Cb/72/2023-204 zo

dňa 7. februára 2025, takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie Okresného súdu Žilina sp. zn. 18Cb/72/2023-204 zo dňa 7. februára 2025 p o t v r d
z u j e .

II. Žalobcovi p r i z n á v a proti žalovanému 1/ a žalovanému 2/ nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozhodnutím v prvej výrokovej vete žalovanému 1/ a 2/ uložil
povinnosť zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne sumu 13.000,- Eur spolu s úrokom z omeškania

vo výške 11,5 % ročne zo sumy 13.000,- Eur od 24.01.2023 do zaplatenia, v lehote troch dní od
právoplatnosti rozhodnutia a v druhej výrokovej vete žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania
voči žalovanému 1/ a 2/ v rozsahu 100 % s tým, že o výške náhrady trov konania súd prvej inštancie
rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

2. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca si uplatnil proti žalovanému 1/
a žalovanému 2/ (ďalej aj len „žalovaní“) zaplatenie sumy 13.000,- Eur spolu s úrokom z omeškania

11,5 % ročne od 24.01.2023 do zaplatenia s tým, že nadobudol na základe kúpnej zmluvy ako kupujúci
od žalovaných ako predávajúcich nehnuteľnosti, a to apartmán v rezorte Ravda Emerald Bulharsko
a apartmán Aheloy Marina Cape Bulharsko. Strany sporu sa dohodli, že žalovaní tieto apartmány
zrekonštruujú tak, aby vyhovovali požiadavke žalobcu, na základe tejto požiadavky žalovaní zaslali
žalobcovi zmluvu o dielo na jednotlivé apartmány, ktorých predmetom je komplexná rekonštrukcia týchto
apartmánov, ktorá zahŕňa aj dodávku nábytku a doplnkov. Žalobca akceptoval predmetné zmluvy a na
znak svojho súhlasu ich podpísal. Žalovaní sa zaviazali ako zhotovitelia, že dielo vykonajú na svoje

náklady a nebezpečenstvo do 30 dní od podpisu zmluvy, teda dielo malo byť zhotovené do 02.11.2022.
Z dôvodu, že žalovaní nesplnili termín vykonať dielo riadne a včas, pričom vôbec s realizáciou diela
ani nezačali, žalobca odstúpil od oboch zmlúv a odstúpenie bolo doručené žalovaným dňa 23.01.2023.Žalobca zároveň vyzval žalovaných na vrátenie ceny diela, ktorú zaplatil, a to vo výške 6.000,- Eur a
vo výške 7.000,- Eur.

3. Žalovaní sa v konaní bránili tým, že prostredníctvom realitnej spoločnosti Reality holding+, s.r.o.,
Ostrava - Poruba predali žalobcovi tri apartmány, za ktoré bola dohodnutá kúpna cena a tiež za
nábytok osobitne, o čom existuje mailová komunikácia. Vzhľadom na to, že v Bulharsku je prax taká,
že predmetom notárskej zápisnice je len nehnuteľnosť, pri kúpe sa vždy platí predávajúcemu aj za
nábytok. Podľa práva k uvedenému hnuteľnému majetku – nábytku a zariadeniu apartmánov sa žiadna

zmluva nevyhotovuje, je len ústne. Žalobca však žiadal, aby mu vystavili zmluvu na uvedené tri sumy
za nábytok, ktoré by použil do svojho účtovníctva. V Bulharsku žalovaný nevedel ako má postupovať
a pracuje so zmluvami o dielo, dohodol sa so žalobcom, že vystaví tri zmluvy o dielo s tým, že
tam uvedie, že predmetom dodávky je nábytok a to je zrejme aj v článku II „rekonštrukcia zahŕňa
aj dodávku nábytku a doplnkov“. Žalobca sa domáha vrátenia dvoch platieb, nie troch, z čoho je
jasné, že fyzicky chceli predať len nábytok a cieľom zmluvy nebola žiadna rekonštrukcia. Na ohliadke

apartmánov bol prítomný aj N. L. z Bulharska, ktorý bol ochotný ako živnostník vykonávajúci stavebné
práce rekonštruovať apartmány pre žalobcu, avšak žalobca považoval ponúkanú cenu prác za vysokú
a keďže podniká v stavebníctve, povedal, že si to zabezpečí sám. Zo strany žalovaných nebola ani
zmienkanarekonštrukcieapartmánov,čosvedokmôžepotvrdiťatiežuvedenémôžepotvrdiťajadvokát,
ktorý zabezpečuje zmluvné vzťahy s notármi, keďže v Bulharsku je to obligatórna povinnosť. Predložené

odstúpenie považujú za neurčité, nakoľko nie je opatrené dátumom a list bol odoslaný žalobcom až
19.01.2023. Dnes si uvedomujú, že to bola chybná zmluva, ktorá nevyjadrovala cieľ, čo bolo dohodnuté
ústne, nakoľko v lehote 30 dní a za uvedenú sumu ani nemohli zrekonštruovať apartmány. Žalobca
si vykonal rekonštrukciu po kúpe ihneď a s tým, že už po mesiaci od kúpy sa pri stretnutí chválil, že
apartmány opravil a za 500,- Eur. Podľa žalovaných z obsahu právneho úkonu vznikli pochybnosti z

hľadiskajehourčitostiazrozumiteľnostiavkonaníbudepotrebnépreukázaťvôľuaúmyselprizmluvnom
vzťahu. Neboli dohodnuté žiadne kompletné rekonštrukčné práce a cena zodpovedá hnuteľným veciam
a tieto mali byť prevedené kúpnou zmluvou.

4. Žalobca ďalej v konaní popieral tvrdenia a existenciu mailovej komunikácie, z ktorej by bolo

jednoznačnezrejmé,žemalvzáujmekúpiťnábytokažesuma13.000,-Eurbolazaplatenázanábytok,je
to absurdné tvrdenie, ničím preukázané. Žalobca disponuje mailovou komunikáciou zo dňa 03.10.2022,
z ktorej príloh vyplýva, že žalobcovi boli doručené zmluvy o dielo k príslušným apartmánom práve zo
strany žalovaných, resp. prostredníctvom obchodnej spoločnosti, kde v texte mailu je uvedené, že v
prílohe zasiela zmluvy podľa dohody. Mail bol žalobcovi adresovaný z domény realityholding.sk s tým,

že táto patrí obchodnej spoločnosti Reality holding+, s.r.o., kde je štatutárnym orgánom a jedným zo
spoločníkov žalovaný 1/ a C. F. F. je druhou konateľkou, teda osoba s právnym vzdelaním, a teda je
nepravdepodobné, že by sa strany sporu ako zmluvné strany dohodli na niečom inom, ako je uvedené
v písomných zmluvách o dielo, ktoré sú podpísané oboma zmluvnými stranami. Žalobca sa nikdy
nedohodol so žalovanými na kúpe akéhokoľvek nábytku, toto zásadne popiera a žalovaní tvrdenú

skutočnosť, predaj nábytku, nepreukázali. Nemožno opomenúť, že žalovaní sú vysokoškolsky vzdelaní
ľudia s obchodnými skúsenosťami, preto nemožno akceptovať akúsi nevedomosť z ich strany. Okrajovo
žalobca uviedol, že tretí apartmán Nesebar Odyssey v čase kúpy bol čerstvo zrekonštruovaný, preto si
žalovaní rozdelili cenu za apartmán a rekonštrukciu, čo žalobca akceptoval.

5. Žalovaní ďalej v konaní uviedli, že žalobca priznal, že kúpil tri apartmány, za všetky boli dohodnuté
kúpne ceny a tiež za nábytok osobitne, o čom existuje mailová komunikácia, čiastočne doložená
samotným žalobcom. Z mailovej komunikácie však žalobca nezaslal práve tú správu, ktorá preukazuje,
že účelom zaslaných zmlúv nebolo vykonanie diela a z komunikácie je zrejmé, že žalobca sám uvádzala,
že obchod je ukončený a mieni kupovať ďalej apartmány. Žalobca prijal tretí apartmán za tých istých

podmienok v ten deň dohodnutých, že na nábytok má uhradiť sumu 8.000,- Eur, čo aj uhradil. A dôvod,
prečo tento apartmán nezahrnul do svojej žaloby a vyhýba sa vyjadreniu, je, že tento apartmán bol v
roku 2022 kompletne zrekonštruovaný a tak ho nadobudol do vlastníctva. Je pravdou, že žalobca chcel
dva apartmány rekonštruovať, čo aj do konca roku 2022 vykonal bez účasti žalovaných.

6. Súd prvej inštancie napadnuté rozhodnutie odôvodnil tým, že skúmal splnenie procesných podmienok
a dospel k záveru, že v zmysle článku 4 ods. 1 nariadenia Brusel I bis je daná právomoc súdu Slovenskej
republiky a zároveň v zmysle článku 3 ods. 1 a článku IV ods. 1 písm. b) nariadenia Rím I je danérozhodné právo Slovenskej republiky, a preto skonštatoval, že je daná právomoc a príslušnosť súdu
prvej inštancie.

7. Súd prvej inštancie pri rozhodovaní vychádzal zo zisteného skutkového stavu o tom, že medzi
stranami bolo nesporné, že žalobca nadobudol na základe predložených kúpnych zmlúv ako kupujúci
od žalovaných ako predávajúcich nehnuteľnosti, a to apartmán 2KK v rezorte Ravda Emerald Bulharsko
na základe tzv. notárskeho aktu zo dňa 06.10.2022 a apartmán 2KK Aheloy Marina Cape Bulharsko na
základe tzv. notárskeho aktu zo dňa 05.10.2022.

Súdu prvej inštancie bola predložená Zmluva o dielo zo dňa 03.10.2022, uzatvorená v zmysle § 536-565
Obchodnéhozákonníka, medzižalobcomakoobjednávateľomažalovanýmiakozhotoviteľom,vzmysle
ktorej sa zhotoviteľ zaviazal, že za podmienok dojednaných v tejto zmluve zhotoví dielo, a to kompletnú
rekonštrukciu apartmánu 2KK v rezorte Ravda Emerald Bulharsko. Rekonštrukcia zahŕňa aj dodávku
nábytku a doplnkov. Zároveň bola dohodnutá v čl. IV cena za zhotovenie diela vo výške 6.000,- Eur. V
zmysle čl. III zhotoviteľ je povinný dielo vykonať na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo do 30 dní

od podpisu tejto zmluvy. V zmysle čl. VI, bod 1 zhotoviteľ môže stavbu zhotoviť ešte pred dohodnutou
dobou. Podľa čl. IX, bod 9.1 stavebný materiál a zariadenia potrebné na zhotovenie diela zabezpečuje
zhotoviteľ. Podľa čl. XVII, bod 17.1 zmluvy pokiaľ v tejto zmluve nie je dohodnuté inak, platia príslušné
ustanovenia Obchodného zákonníka.
Súdu prvej inštancie zároveň bola predložená Zmluvu o dielo zo dňa 03.10.2022, uzatvorená v zmysle §

536-565 Obchodného zákonníka, medzi žalobcom ako objednávateľom a žalovanými ako zhotoviteľom,
pričom v zmysle čl. II predmetom zmluvy je, že zhotoviteľ sa zaväzuje, že za podmienok dojednaných
v tejto zmluve zhotoví dielo: kompletná rekonštrukcia apartmánu 2KK Aheloy Marina Cape Bulharsko.
Rekonštrukcia zahŕňa aj dodávku nábytku a doplnkov. Podľa čl. III zhotoviteľ je povinný dielo vykonať
na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo do 30 dní od podpisu tejto zmluvy. Podľa čl. VI, bod

6.1 zhotoviteľ môže stavbu zhotoviť ešte pred dohodnutou dobou. V čl. IV bola dohodnutá cena
za zhotovenie diela v rozsahu podľa bodu 2.1 dohodou ako cena maximálna, platná počas celej
realizácie diela až do zmluvne dohodnutého termínu odovzdania diela a odstránenia vád a nedorobkov
a predstavuje čiastku spolu 7.000,- eur s tým, že cena je pevná a nemenná. V zmysle čl. XVII, bod 17.1
zmluvy pokiaľ v tejto zmluve nie je dohodnuté inak, platia príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka.

Podľa bodu 17.2 všetky zmeny tejto zmluvy sa môžu vykonať iba formou písomných dodatkov k tejto
zmluve podpísaných oprávnenými zástupcami zmluvných strán.
Súd prvej inštancie mal preukázané, že žalobca zaplatil cenu dohodnutú v predmetných zmluvách, a to
6.000,- Eur dňa 03.10.2022 a zároveň sumu 7.000,- Eur dňa 03.10.2022.
Súdu prvej inštancie bolo predložené podanie žalobcu adresované žalovaným s označením Odstúpenie

od zmluvy, pričom ide o dve podania s totožným obsahom s tým, že každé odstúpenie je k inej zmluve,
to znamená odstúpenie od zmluvy, ktorej predmetom bola rekonštrukcia diela za cenu 6.000,- Eur a
odstúpenie od zmluvy v sume 7.000,- Eur. Zároveň v odstúpení od zmluvy bol uvedený dôvod, že dielo
nebolo vôbec zahájené, a preto žiada vrátenie zaplatenia ceny diela spolu s úrokom z omeškania, a to
do 3 dní od obdržania výzvy. Spolu s odstúpeniami od zmluvy boli predložené aj doklady preukazujúce

doručovanie.

8. Súd prvej inštancie rozhodnutie odôvodnil tým, že strany sporu platne uzatvorili zmluvu o dielo,
ktorej predmetom bola kompletná rekonštrukcia apartmánu spolu s dodaním nábytku a doplnkov. Hoci
v zmluve nebola konkretizovaná kompletná rekonštrukcia, bolo možné skonštatovať, že medzi stranami

bolo zrejmé, o akú rekonštrukciu sa má jednať, keďže už v jednom z troch apartmánov predaných
žalobcovi od žalovaných mali túto rekonštrukciu vykonať a postup pri kúpnych zmluvách aj pri zmluvách
o dielo bol rovnaký, to znamená, že kúpna zmluva zahŕňala kúpnu cenu a zmluva o dielo obsahovala
cenu za dielo, ktorá bola obdobným spôsobom určená aj s obdobným obsahom zmluvy podľa vyjadrenia
strán pri všetkých troch apartmánoch, čo nebolo medzi nimi sporné, a to aj pri zmluve o dielo, ktorá

nebola predmetom tohto konania vzhľadom na to, že ten apartmán bol riadne zrekonštruovaný, a
preto si žalobca neuplatnil vrátenie ceny diela za danú rekonštrukciu, keďže už bola vykonaná. Bolo
nesporné, že žalobca zaplatil za rekonštrukciu, ktorú žalovaní nevykonali, v dôsledku čoho žalobca
odstúpil od zmlúv. Súd prvej inštancie zdôraznil, že odstúpiť od zmluvy možno iba od platnej zmluvy
a v takom prípade je zhotoviteľ povinný vrátiť cenu za dielo, keďže nedošlo k žiadnej rekonštrukcii z

jeho strany. Zároveň zdôraznil, že aj keby nedošlo k platnému odstúpeniu od zmluvy z dôvodu, že by
bolo posúdené, že zmluva je z dôvodu neurčitosti neplatná, tak žalovaní sú povinní vrátiť zaplatenú
cenu v plnej výške titulom bezdôvodného obohatenia, nakoľko nedošlo z jeho strany k žiadnemu plneniu
tak, ako bolo dohodnuté. Súd prvej inštancie skonštatoval, že vyjadrenie svedka N. L. je rozporné soskutočnosťami, ktoré vyšli najavo v priebehu vykonaného dokazovania, keďže uviedol, že sa dostavil
v mesiaci september/október 2023 na rekonštrukciu z dôvodu zatečenia steny po búrke a pod., hoci
strany sporu tvrdili, že sa stretli v r. 2022 za účelom kompletnej rekonštrukcie tak, ako bola vyhotovená

pri apartmáne treťom, z ktorého si žalobca neuplatňuje vrátenie ceny diela a taktiež bolo nesporné,
že táto rekonštrukcia bola vykonaná zo strany žalovaných prostredníctvom N. L.. Súd prvej inštancie
tiež skonštatoval, že vôľa žalovaných bola tak, ako vyplýva zo zmluvy o dielo, a preto neskonštatoval,
že by išlo o zastretý právny úkon alebo o nejaký úkon ako napr. kúpna zmluva a pod., keď žalovaní
nepreukázali, že by išlo o kúpnu zmluvu alebo zastretý právny úkon. Súd prvej inštancie poukázal na

zmluvnúvoľnosťstránanaprejavvôlastranysimohlidohodnúťvkúpnejzmluveajinúcenu,keďžecena
uvedená v rezervačnej zmluve nie je záväzná. Tretí apartmán nebol predmetom tohto konania, preto
nebol dôvod zaoberať sa ďalšími skutočnosťami ohľadom tohto apartmánu, avšak súd prvej inštancie
poukázal na skutočnosti nesporné, že pri každom predaji týchto troch apartmánov bola cena rozdelená
na kúpnu cenu v rámci kúpnej zmluvy a potom na cenu diela za rekonštrukčné práce a dodávku nábytku.
Podľa súdu prvej inštancie žalovaní nepreukázali inú vôľu, pretože jednak oni predložili túto zmluvu

o dielo, dokonca z mailovej komunikácie vyplynulo, že to bolo na základe dohody so žalobcom. Túto
zmluvu následne podpísali bez akýchkoľvek námietok a výhrad a až pred súdom prvej inštancie sa
rozporne bránili tvrdeniami, keďže najprv tvrdili, že nevedeli, ako majú postupovať, preto predložili
zmluvu o dielo, následne uviedli, že asistentka sa pomýlila a poslala zmluvu o dielo a napriek takýmto
pochybeniam tú zmluvu žalovaní podpísali, čo je nelogický postup. Žalovaní predložili zmluvy o dielo

a následne tvrdili, že išlo o nejaký poplatok, aby sa neplatili veľké poplatky na úradoch v Bulharsku,
ale uvedenú skutočnosť žalobca poprel a žalovaní uvedené nepreukázali. Dokonca nepreukázali, že by
skutočne išlo o nejaký poplatok a že skutočne išlo o vysoký poplatok. Žalovaní boli tí, ktorí predložili
takéto zmluvy a nemôžu teraz tvrdiť na úkor žalobu, že ich vôľa bola iná, resp. že skutočná vôľa žalobcu
bola iná, z ničoho to nevyplýva. Súd prvej inštancie preto považoval nárok žalobcu za opodstatnený a

zaviazal žalovaných na vrátenie uhradených súm a pretože žalovaní sa dostali do omeškania, nakoľko
nevrátili dané sumy ani na výzvu žalobcu, priznal žalobcovi aj úrok z omeškania.

9. Súd prvej inštancie žalobcovi, ktorý bol v plnom rozsahu úspešný, priznal nárok na náhradu trov
konania v celom rozsahu.

10. Proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie v zákonom stanovenej lehote podali v celom rozsahu
žalovaný 1/ a žalovaný 2/ odvolanie s tým, že súd prvej inštancie rozhodol bez náležitého zistenia
skutkového stavu, v konaní došlo k vadám a súd prvej inštancie dospel k nesprávnym skutkovým
záverom, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, čo malo

za následok nesprávne rozhodnutie vo veci samej, súd prvej inštancie nezohľadnil navrhnuté a doložené
dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a nesprávnym procesným postupom znemožnil
strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na
spravodlivý proces. Navrhli, aby odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zrušil a zmenil tak, že
žalobuzamietneapriznážalovanému1/ažalovanému2/trovykonania,ktoréjepovinnýzaplatiťžalobca

alebo rozhodnutie zruší a vráti na nové konanie a rozhodnutie.

11. Žalovaní v odvolaní uviedli, že konkrétny rozsah diela v tomto prípade ani určený nebol. Majú za to,
že z obsahu právneho úkonu vznikli pochybnosti z hľadiska jeho určitosti a zrozumiteľnosti a v konaní
bolo potrebné preukázať vôľu a úmysel pri zmluvnom vzťahu. Trvajú na tom, že neboli dohodnuté žiadne

kompletné rekonštrukčné práce a cena zodpovedá hnuteľným veciam a majú za to, že tieto mali byť
prevedené kúpnou zmluvou. Zmluvu je potrebné vždy posudzovať podľa obsahu a nie podľa toho, ako
je tento právny úkon zmluvnými stranami označený. Ak teda zmluvné strany uzatvorili zmluvu o dielo,
pričom sú však naplnené znaky kúpnej zmluvy, ide o disimuláciu právneho úkonu. Súd prvej inštancie
sa nevysporiadal s tvrdením žalovaných, ktorí uviedli, že prostredníctvom realitnej spoločnosti Reality

holding+, s.r.o., Ostrava predali žalobcovi tri apartmány, za ktoré bola dohodnutá kúpna cena a cena
za nábytok osobitne, o čom existuje mailová komunikácia. Aj na tretí apartmán, kde bola uhradená
suma 8.000,- Eur, bola súdu predložená zmluva o dielo. Žalovaní majú za to, že ak žalobca nenapáda
tretiu zmluvu o dielo, v ktorej predmetom záväzku vykonať kompletnú rekonštrukciu a nákup nábytku v
apartmáne Odyssey Nessebar bolo zhodne uvedené, že za tých istých podmienok je potrebné vykonať

kompletnúrekonštrukciuvčítanenábytkujejasné,žetvrdeniežalovanýchotom,žežiadnarekonštrukcia
dohodnutá uvedenými tromi zmluvami nebola je dôvodné. K veci rekonštrukcie žalovaní uvádzajú, že A.
J. F., L. zo Stavebnej fakulty STÚ v Bratislave uvádza, že sú dva typy rekonštrukcie, a to čiastočná alebo
úplná a upozornil, že realitný trh používa pojem „rekonštrukcia“ nevhodne, mal by sa používať pojemrenovácia. Kompletnou rekonštrukciou by tak museli byť práce ako výmeny okien a dverí, nové rozvody
médií, nové podlahy a v žiadnom prípade nie len také, ktoré uskutočnil žalobca, keď sám žalobca doložil
rozpis vecí, ktoré vykonal v apartmáne Emerald a z čoho je zrejmé, že žiadnu celkovú rekonštrukciu

žalobca nevykonal, obdobne apartmán Marina Cape.

12. Žalovaní súčasne upozorňujú, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal ani s tým, že v predmete
zmluvy o dielo je uvedené „kompletná rekonštrukcia a zahŕňa aj dodávku nábytku a doplnkov“, ktoré
nemôžu byť predmetom zmluvy o dielo, ale ide len o nákup v obchode a dopravenie do apartmánov, čo

súd prvej inštancie označil za „tzv. zmluvu o dielo“. Žalobca sám uvádza, že cena za opravy v apartmáne
Emerald bola za 2.850,- Eur v celku aj s nábytkom, prečo bola dohodnutá cena „diela“ 6.000,- Eur??
a v apartmáne Marina Cape naopak len nábytok uvádza žalobca v sume 5.130,- Eur? celkom 10.800,-
Eur? Takýto rozpis na sumu 13.000,- Eur nie je pre konanie o vykonanie diela možné posúdiť ako
určenie obsahu a rozsahu, teda určenie diela. Z uvedeného je zrejmé, že žiadna dohoda o komplexnej
rekonštrukcii nebola dohodnutá. Žalobca zásadne popiera, že predmetom bol len predaj nábytku, ale

ničím neosvedčil, na čom sa vlastne v rámci kompletných rekonštrukcií troch apartmánov dohodol a čo
malo byť vykonané! To čo sám žalobca doložil, že vykonal nie je možné posudzovať ako nevykonané
dielo! a v akej hodnote. Súd by v žiadnom prípade nemal akceptovať vyjadrenie žalobcu, že: „Okrajovo
žalobca uvádza, že tretí apartmán Odyssey v čase kúpy bol čerstvo zrekonštruovaný, preto si žalovaní
v rade 1/ a 2/ rozdelili ceny za apartmán a rekonštrukciu, čo žalobca akceptoval.“. Uvedený apartmán

sa predával presne za cenu nehnuteľnosti a nábytku! Rekonštrukcia bola v cene nehnuteľnosti za tretí
apartmán Odyssey Nesebar. Súd prvej inštancie nevzal do úvahy podľa žalovaných ani skutočnosť,
že uvedené zmluvy požadoval žalobca 3 dni pred podpisom kúpnych zmlúv, v deň, keď uhrádzal
celkové kúpne ceny za tri apartmány a žalobca aj žalovaní boli v tom čase spolu v Bulharsku. Dňa
05. a 06.10.2022 žalovaný 1/ odovzdal apartmány po notárskom akte žalobcovi a bolo dosť času na

dohodu o tom, čo treba vykonať! Najdôležitejším dôkazom je, že uvedené zmluvy boli doručované jedine
emailovou poštou a žalobca až dňa 17.10.2022 mailom písal a žiadal podpísané zmluvy s tým „aby
sme mali veci na poriadku tak, ako sme sa dohodli“. Toto je dôkaz, že si žiadnu rekonštrukciu žalobca
nenárokoval. Zo zvukového záznamu z pojednávania je tiež zrejmé, že žalobca priznal stretnutie so
žalovaným 1/ v polovici októbra v Ostravici v Českej republike, spoločne s riaditeľkou RK Ostrava,

avšak neuviedol na čom sa dohodli. Podľa žalovaného 1/ bolo predmetom stretnutia dať do opakovanej
ponuky na predaj uvedené apartmány s cieľom ich lepšieho predaja. Tam žalovaný 1/ odovzdal kľúče
od všetkých troch apartmánov žalobcovi v čase, keď mal „akože“ vykonávať rekonštrukciu! V tom čase
už žalobca vykonal „opravy“ sám, aby sa apartmány ponúkali za vyššiu cenu. Žalovaní majú za to, že
žalobca nedoložil žiadne relevantné doklady od nákupu materiálu a vecí, lebo by vyšlo najavo, že toto

vykonal v čase platnosti „zmluvy“ sám. Žalobca sa chválil, že ho opravy vyšli na 500,- Eur! Tri rovnaké
zmluvy a ich účel a plnenie iné, resp. žiadne v tretej zmluve? Z uvedeného potom vyplýva, že bol určitým
právnym úkonom urobený tzv. simulovaný právny úkon a skutočná vôľa konajúcich subjektov bola len
kúpa nábytku! Žalovaný 1/ súčasne uvádza, že opravy a doplnenie nábytku v apartmáne Odyssey
Nessbar boli v celkovej sume cca 3.500,- Eur, to však nebolo predmetom žaloby a súd prvej inštancie sa

tým nemienil zaoberať. S poukazom na ods. 12 odôvodnenia súdu prvej inštancie žalovaní uviedli, že
jasnýjelendohovor„dodávkanábytkuadoplnkov“,ktorésavapartmánochnachádzaliažalovanídoložili
súdu rozpis platieb na tri apartmány zo dňa 03.10.2022, čo súd prvej inštancie nevzal do úvahy, že za
tretí apartmán žalobca uhradil. S poukazom na citáciu z ods. 14 odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej
inštancie žalovaní majú za to, že takéto odôvodnenie súdu neobstojí, nakoľko rezervačná zmluva je tiež

právnymúkonom,ktorýmsazáujemcazaväzujezaplatiťtampresneuvedenúkúpnucenu!Žalovanímajú
za to, že z citovaného § 536 ods. 1 Obchodného zákonníka je zrejmé, že pravda je na strane žalovaných,
keď sa nepreukázalo, že by sa mali žalovaní podieľať na komplexnej rekonštrukcii apartmánov a právne
úkony smerovali k uzatvoreniu kúpnej zmluvy za nábytok. Sporné je aj tvrdenie súdu prvej inštancie
v ods. 26 odôvodnenia.

13. Žalovaní mali v odvolaní tiež za to, že súd prvej inštancie bez náležitého zistenia skutkového
stavu doslova osočil žalovaného a aj osoby konateľov spoločnosti Reality holding+, s.r.o., Žilina.
Sprostredkovateľské zmluvy žalobcu boli uzatvorené so spoločnosťou Reality holding plus, s.r.o.,
Ostrava, ktorá od roku 2017 nie je dcérskou spoločnosťou, ani spriaznenou osobou, ale samostatná

spoločnosť s ručením obmedzeným v Českej republike. Na margo toho je potrebné uviesť, že žalobca
práve za to, že je developerom a staviteľom domov v Ostrave je stabilným klientom ostravskej realitnej
spoločnosti a jej konateľky Evy Hozovej, ktorá s ním spolupracuje. Žalovaní taktiež súdu prvej inštancie
uviedli, že žalobca je podnikateľ, ktorý je spoločníkom a konateľom spoločnosti Babetti Ristorante s.r.o.„v likvidácii“, Allpek bistro s.r.o. „v likvidácii“, Ubytování – Anet s.r.o., PEKU stav s.r.o. a tiež je živnostník
s prerušovanou činnosťou a s ohľadom na to žalovaní majú za to, že z jeho strany ide o špekuláciu ako
sa na úkor žalovaných obohatiť, lebo vie sám, že žiadna zmluva o dielo sa plniť nemala, podnikateľ by

sa bol domáhal plnenia zmluvy a odstupuje len od dvoch zmlúv, bez toho, aby bol vyzval žalovaných
na vykonanie „diela“. Súd prvej inštancie uvádza tvrdenie žalobcu, ktoré neobstojí a je zavádzajúce a
neurčité: Súd uvádza, že v Zmluve o dielo nebola definovaná rekonštrukcia, čoho všetkého sa týka a
aké konkrétne práce sa majú vykonať a podobne. Uvedené je iba kompletná rekonštrukcia konkrétneho
apartmánu s tým, že z predložených listín a z vykonaného dokazovania vyplynulo, že k rekonštrukcii

tých dvoch apartmánov malo dôjsť v rovnakom rozsahu, v akom bol zrekonštruovaný tretí apartmán.
Ako bol zrekonštruovaný? Nik nevie! Pritom v bode 31 súd uvádza: Súd skonštatoval, že touto zmluvou
žalovaní v rade 1/ a 2/ zaviazali na kompletnú rekonštrukciu apartmánu. Súd si odporuje v celom
odôvodnení rozsudku, keď uvádza, že v predmete zmluvy nie je riadna špecifikácia, v akom rozsahu,
aké konkrétne práce sa majú touto kompletnou rekonštrukciou zhotoviť. Teda za týchto okolností by
bolo možné konštatovať, že ide o neurčitosť tohto ustanovenia. Avšak medzi stranami bolo nesporné,

že žalobca požadoval zrekonštruovať apartmán v rozsahu, ako bol aj už zrekonštruovaný apartmán
v čase kúpy. Teda v zmysle výkladových pravidiel a na základe zrekonštruovaného 1 apartmánu
žalovanými, resp. prostredníctvom nich, bola zrejmá vôľa strán, a to rekonštrukcia všetkých apartmánov
v rovnakom rozsahu. V čase kúpy bol zrekonštruovaný iba 1 apartmán z 3, pričom aj pri ňom bola
uzatvorená zmluva o dielo za účelom rekonštrukcie, ktorá však už bola v čase kúpy vykonaná. Žalovaní

sa zaviazali na rekonštrukciu aj ďalších dvoch tak, ako bol aj prvý apartmán zrekonštruovaný, pričom
je nesporné, že žalobca zaplatil za všetky apt obdobným spôsobom, teda tak, že zvlášť zaplatil za
rekonštrukciu. Uvedené vyvracia tvrdenia žalovaných, nakoľko cena u všetkých 3 apartmánov bola
takmer totožná a zároveň obdobne bola dohodnutá aj cena diela. V čase kúpy však už 1 z 3 apartmánov
bol zrekonštruovaný ale postup bol rovnaký - kúpna cena a cena za dielo. Ako môže súd ustáliť, že

bolo potrebné zrekonštruovať apartmán „podľa iného“, keď samotný žalobca rozpísal vykonané opravy.
Ako môže súd ustáliť, že tretia zmluva sa týka toho čo bolo vykonané pred podpisom zmluvy o dielo
na tretí apartmán? Ak nebolo treba vykonať dielo v treťom apartmáne, tak zodpovedne sa to týka aj
dvoch apartmánov! Žalovaní mali plniť z troch zmlúv, a poukazujú na to, že ide o zastretý úkon ako je
aj v záhlaví týchto zmlúv uvedené - kúpa nábytku, ktoré tvoria aj prevažnú časť nákladov uvedených

žalobcom! Kúpa a dovoz nábytku v zmysle zákona nie je vykonaním diela!

14. Žalovaní považujú za nesprávne odôvodnenie súdu prvej inštancie vo veci doloženého svedeckého
vyjadrenia svedka N. L., ktoré vyhodnotil ako nedôveryhodné z dôvodu chybného roka 2022 - 2023,
nakoľkoztextujejasné,žeideozhodnéapartmányaajsámžalobcanapojednávaníuviedol,žesastým

pánom stretol. Naopak, svedok žalobcu, ktorý uviedol, že zmluvy konzultoval je zavádzajúce s ohľadom
na to, že tieto žalobca podpísal a obratom poslal dňa 03.10.2022. K veci zastupujúci advokát uvádza,
že o súkromnom predaji žalovaných nevedel a pokiaľ by tak bolo isto by im ako právnik toto pripravil
ako kúpnu zmluvu, čo by mal vedieť aj právnik žalobcu. Súd prvej inštancie uvádza, že žalovaná 2/ sa v
predmetnej veci aktívne nezúčastňovala. Žalovaný má za to, že aj toto je dôkaz, že „zmluva o dielo“ bola

v jej mene z dôvodu BSM a vlastníctva nehnuteľnosti i nábytku. Jej záväzkom nemôže byť vykonanie
rekonštrukcie. Nie je ani účastná na realitnej činnosti manžela. Z uvedených dôvodov žalovaní majú
za to, že bolo dostatočne preukázané, že žalobca sa domáha vrátenia súm za neuskutočnené diela,
ktoré však ani v žalobnom návrhu nešpecifikoval, zo špecifikácie, ktorú doložil je zrejmé, že nešlo o
žiadnu, nie to kompletnú rekonštrukciu, ale o úhradu nábytku a doplnkov apartmánu. Žalovaní majú za

to, že v zmysle § 220 ods. 2 CSP výrok rozsudku musí byť jasný, jednoznačný a odôvodnený, pričom
súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Súd prvej inštancie zaviazal žalovaných
bez náležitého preukázania dôvodnosti a opodstatnenosti žaloby, pričom sa nesprávne vysporiadal
so zastretým právnym úkonom a ak by aj Krajský súd mal za to, že išlo čiastočne o vykonanie diela
(opravy) nie je možné určiť cenu vykonaných opráv a cenu nábytku, žalobný návrh je zmätočný, neurčitý,

pričom celková cena bola stanovená pevnou sumou, žalobca ničím nepreukázal potrebné náklady, ktoré
vykonalnamiestožalovaných.To,ževpredmetekúpybolnábytokžalobcanespochybniladodanieperín,
príborov a ďalšie činnosti a veci nemôžu byť predmetom „kompletnej rekonštrukcie“, ktorú súd prvej
inštancie v danom rozhodnutí považuje za nepochybnú napriek tomu, čoho sa žalobca domáhal, aké
skutočnosti tvrdil, aké dôkazy doložil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril

žalovaný 1/ a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd prvej inštancie jasne a výstižne nevysvetlil,
ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považoval za
preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil a ako vec právne posúdil, lenkonštatovanie, že išlo o zmluvu o dielo je nedostatočné a prijaté sumy za dva apartmány majú žalovaní
spoločne a nerozdielne zaplatiť z právneho dôvodu, ktorý neexistoval.

15. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaných navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie súdu prvej
inštancie potvrdil. Žalobca poukázal na to, že z podaného odvolania nie je zrejmé, aké právne úkony
mali žalovaní pri odvolaní na zreteli, žalobca považuje bod 2 odvolania za neurčitý a zmätočný, preto
naň odvolací súd nemá prihliadať. Z opatrnosti žalobca uvádza, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení
rozhodnutia k právnym úkonom vyjadril jednak k obsahu právnych úkonov a aj k vôli a úmyslu zmluvných

strán, a to napr. v ods. 8 až 12 odôvodnenia, v ods. 20 odôvodnenia. V ods. 21 až 34 odôvodnenia
súd prvej inštancie skúmal otázku prejavu vôle. Žalobca poukazuje na nález Ústavného súdu sp. zn. I.
ÚS 234/07 s tým, že je nesporné, že zmluvy o dielo, ktoré sú predmetom konania, predložili žalovaní
žalobcovi vzhľadom na ich podnikateľské aktivity vyplývajúce zo zápisov v obchodnom registri, musia
mať znalosť a aj sa predpokladá vzhľadom na predmet činnosti, že musia mať vedomosť a určité
odborné znalosti ohľadom zmluvy o dielo s poukazom aj na tú skutočnosť, že u spoločnosti Reality

holding+, s.r.o., cez ktorú predali apartmány, je spoločníčkou aj právna zástupkyňa žalovaných. Preto
je nepravdepodobné a nelogické, aby žalovaní predložili zmluvu o dielo s následnými tvrdeniami, že
ide o zastretý právny úkon. Súd prvej inštancie v ods. 25 a 26 odôvodnenia poukázal na email zo dňa
03.10.2022, z ktorého jednoznačne vyplýva, že zmluvy o dielo boli vyhotovené a zaslané na základe
DOHODY ako aj podnikateľskú aktivitu a určité odborné znalosti žalovaných a iné.

16. Žalobca poukázal na to, že v rámci konania na súde prvej inštancie poprel tvrdenia o kúpnej zmluve
za dodaný nábytok. Žalovaní nepreukázali a ani netvrdili na súde prvej inštancie o aké konkrétne
hnuteľné veci malo ísť, preto sa javí ako dôvodné považovať tieto tvrdenia alebo písomné podania
za účelové a ničím preukázané. Súd prvej inštancie správne vyhodnotil, že k rekonštrukcii dvoch

apartmánov malo dôjsť v rovnakom rozsahu, v akom bol zrekonštruovaný tretí apartmán, ktorý nie je
predmetom tohto konania, avšak bol vzorový apartmán. Súd prvej inštancie sa čo do obsahu právneho
úkonu, vôle a úmyslu zmluvného vzťahu vecou riadne zaoberal a svoje rozhodnutie vecne a logicky
odôvodnil, pričom sa vysporiadal so všetkými skutočnosťami tvrdenými a preukázanými na súde prvej
inštancie. Skutočnosť, že žalobca v konaní na súde prvej inštancie predložil rozpis vecí, ktoré vykonal

v tom, ktorom apartmáne slúžil najmä na preukázanie skutočnosti, že v čase kúpy neboli apartmány
spôsobilé na riadne užívanie a v rámci svojich možností a schopností tam učinil zmeny tak ako je
uvedené v špecifikácii. Súd prvej inštancie sa s otázkou zmluvy o dielo riadne vysporiadal a okrem už
uvedeného možno odkázať ďalej napr. na ods. 33 a ods. 34 odôvodnenia. Podľa žalobcu je nesporné,
že na základe predložených zmlúv žalovaným plnil a naproti tomu žalovaní neplnili nič. Žalovaní prvýkrát

až v podanom odvolaní uviedli náklady na apartmán Odyssey Nessebar a žalobca má za to, že ide o
nedôvodné novoty. Žalobca opakovane uvádza, že s apartmánom Odyssey Nessebar je spokojný a
uvedenédvaapartmánymalibyťzrekonštruovanévduchutohtoapartmánu.Zároveňžalobcapoukazuje
na ods. 50 odôvodnenia súdu prvej inštancie.

17. Súd prvej inštancie dňa 04.04.2025 žalovanému 1/ a žalovanému 2/ ako odvolateľom doručoval
vyjadrenie žalobcu k odvolaniu s tým, že majú možnosť sa vyjadriť do 10 dní. Písomnosti boli do
elektronickej schránky zástupcu žalovaných, ktorým je advokátka vykonávajúca advokáciu ako konateľ
spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 12 ods. 1 písm. e) zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii),
doručené dňa 20.04.2025 márnym uplynutím úložnej lehoty (§ 32 ods. 5 písm. b) bod 1. zákona č.

305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení
niektorých zákonov (zákon o e-Governmente)). V určenej lehote, ani následne, žalovaní sa už vo veci
písomne nevyjadrili.

18. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací bol pri rozhodovaní o odvolaní viazaný rozsahom

odvolania (§ 379 CSP), odvolacími dôvodmi (§ 380 CSP) a skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej
inštancie (§ 383 CSP). Pretože nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a nevyžadoval to
dôležitý verejný záujem, na prejednanie odvolania odvolací súd pojednávanie nenariadil (§ 385 ods. 1
CSP). Odvolací súd rozhodnutie verejne vyhlásil dňa 27.11.2025, keď miesto a čas verejného vyhlásenia
rozhodnutia oznámil na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke Krajského súdu v Banskej Bystrici

(§ 378 ods. 1 a § 219 ods. 1, 3 CSP).

19. Podľa § 536 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať
určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie. Dielom sa rozumie zhotovenieurčitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej
opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy
zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.

20. Rozhodnutie súdu prvej inštancie podlieha prieskumu odvolacím súdom len z odvolacích dôvodov,
ktoré odvolateľ uvedie, resp. doplní v lehote na podanie odvolania, keďže podľa § 380 ods. 1 CSP
platí, že odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný a podľa § 365 ods. 3 CSP platí, že odvolacie
dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Viazanosť odvolacími

dôvodmi znamená, že odvolací súd pri svojom rozhodovaní môže prihliadať len na také pochybenia
súdu prvej inštancie, ktoré odvolateľom boli uplatnené a zároveň vyšli v odvolacom konaní najavo
a s výnimkou vád, ktoré sa týkajú procesných podmienok a na ktoré odvolací súd podľa § 380 ods. 2 CSP
prihliadne, aj keď neboli v odvolacích dôvodoch uplatnené, iné pochybenia súdu prvej inštancie odvolací
súd zisťovať nebude a ak by aj v odvolacom konaní vyšli najavo, nebude na ne prihliadať. Vo vzťahu
kprekročeniuprieskumnéhooprávneniaodvolaciehosúdupritomužajÚstavnýsúdSlovenskejrepubliky

v Náleze sp. zn. IV. ÚS 239/2025 z 27. júna 2025, zverejnenom v Zbierke nálezov a uznesení ústavného
súdu pod č. 21/2025, prijal právnu vetu: „Aj vecne správny dôvod kasácie opravným prostriedkom
napadnutého rozhodnutia funkčne príslušným súdom môže porušiť právo na spravodlivý proces podľa
ústavy a dohovoru v kontexte nerovného postavenia strán civilného sporového konania, ak opravný súd
relevantne prekročí rozsah svojho prieskumného oprávnenia.“.

21.Uvedeniedôvodov,zakýchsarozhodnutiepovažujezanesprávne,t.j.uvedenieodvolacíchdôvodov,
je aj zákonnou obsahovou náležitosťou odvolania podľa § 363 CSP. Splnenie zákonnej povinnosti uviesť
odvolacie dôvody však neznamená, že odvolateľ len uvedie niektorý z odvolacích dôvodov taxatívne
upravených v § 365 ods. 1 CSP, ale povinnosť uviesť odvolacie dôvody znamená, že odvolateľ musí ním

tvrdený dôvod nesprávnosti rozhodnutia aj obsahovo vymedziť, a teda musí uviesť tvrdenia a argumenty
o tom, ktoré zistenia, závery a postupy súdu prvej inštancie sú nesprávne a prečo sú nesprávne.
Pretože zákonný imperatív vyjadrený v § 373 ods. 1 in fine CSP neumožňuje vyzývať odvolateľa na
doplnenie odvolacích dôvodov, lehota na podanie odvolania limituje odvolateľa nielen v povinnosti
vymedziť dôvody nesprávnosti napadnutého rozhodnutia, ale aj v povinnosti tvrdené odvolacie dôvody

obsahovo vymedziť, keď názor, že sa obsahové vymedzenie odvolania zodpovedá odvolateľ, bol
vyslovený aj v rozhodovacej praxi najvyšších súdnych autorít (napr. uznesenie Najvyššieho súdu SR sp.
zn. 1Obdo/47/2022 zo dňa 19.10.2023). Odvolací súd preto vecnú správnosť odvolaním napadnutého
rozhodnutia posudzuje a vyhodnocuje výlučne podľa odvolacích dôvodov tvrdených a obsahovo
vymedzených odvolateľom do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

22. V konkrétnych okolnostiach súdenej veci odvolací súd musí konštatovať, že odvolacia argumentácia
žalovaných v značnom rozsahu je len uvádzaním tvrdení a argumentov bez akejkoľvek relevancie,
resp. vzťahu ku konkrétnym zisteniam, záverom alebo postupom súdu prvej inštancie, ktoré by
mali spôsobovať nesprávnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie. Odvolateľ však umožní

odvolaciemu súdu prieskum vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia len tým, že oponuje
konkrétnym zisteniam, záverom a postupom súdu prvej inštancie, a teda v obsahovom vymedzení ním
tvrdených dôvodov nesprávnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie konkretizuje, ktoré zistenia, závery
a postupy v rozhodnutí súdu prvej inštancie sú nesprávne a tiež konkretizuje prečo sú nesprávne.
Odvolací súd preto preskúmal napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie len z dôvodov uvedených a

obsahovo vymedzených žalovanými v podanom odvolaní vo vzťahu ku konkrétnym zisteniam, záverom
alebo postupom súdu prvej inštancie, ktoré považovali žalovaní v odvolaní za nesprávne, na základe
čohoodvolacísúddospelkzáveru,žesúdprvejinštancievykonalnavrhnutédôkazypotrebnénazistenie
rozhodujúcich skutočností, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k správnym
skutkovým zisteniam, zistený skutkový stav obstojí a súd prvej inštancie vec správne právne posúdil,

keď žalobe žalobcu v celom rozsahu vyhovel a v konaní na súde prvej inštancie odvolací súd nezistil
porušenie práva žalovaných na spravodlivý proces, nezistil inú vadu konania a ex offo nezistil ani vady
procesných podmienok.

23. Odvolací súd na podklade odvolania žalovaných nezistil dôvod na to, aby sa odchýlil od záverov

súdu prvej inštancie prijatých v napadnutom rozhodnutí. Odvolací súd preto v zmysle § 387 ods. 2
CSP odkazuje na odôvodnenie napadnutého rozhodnutia a s poukazom na obsahové vymedzenie
odvolania žalovaných dopĺňa ďalšie dôvody na zdôraznenie jeho vecnej správnosti, pričom odvolacísúd vyhodnocuje iba tie námietky a argumenty uplatnené žalovanými v odvolaní, ktoré mali význam pre
rozhodnutie odvolacieho súdu (napr. Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 78/95 zo dňa 16.03.2005).

24. Ku konštatovaniu žalovaných v odvolaní, že majú za to, že z obsahu právneho úkonu vznikli
pochybnosti z hľadiska jeho určitosti a zrozumiteľnosti a v konaní bolo potrebné preukázať vôľu a úmysel
pri zmluvnom vzťahu a žalovaní trvajú na tom, že neboli dohodnuté žiadne kompletné rekonštrukčné
práce a cena zodpovedá hnuteľným veciam a majú za to, že tieto mali byť prevedené kúpnou zmluvou,
odvolací súd udáva, že ide o argumentáciu, ktorá žiadnym spôsobom nereaguje na odôvodnenie

napadnutého rozhodnutia, keďže žalovaní ju uvádzajú bez akejkoľvek väzby na konkrétne zistenia a
záveryvyslovenésúdomprvejinštancievnapadnutomrozhodnutí.Lenstrohékonštatovaniežalovaných
o tom, že „trvajú na tom“ a že „majú za to“ neumožňuje odvolaciemu súdu prieskum vecnej správnosti
napadnutého rozhodnutia, pretože z argumentácie žalovaných nie je zrejmé a nevyplýva, ktoré zistenia
a závery súdu prvej inštancie majú spôsobovať nesprávnosť jeho rozhodnutia a prečo majú spôsobovať
nesprávnosť rozhodnutia. Odvolaciemu súdu pritom zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplývala

povinnosť, ale ani právo odvolaciu argumentáciu žalovaných dopĺňať a dotvárať, t.j. vyvodzovať v čom
konkrétneaprečobymalobyťnapadnutérozhodnutienesprávne,keďžetakýtopostupodvolaciehosúdu
by bol v rozpore s princípom kontradiktórnosti konania a v rozpore s princípom rovnosti strán. Odvolací
súd na tomto mieste tiež pripomína, že účelom odvolacieho konania nie je ani to, aby odvolací súd
opakovaneposudzovalavyhodnocovaltvrdeniaaargumentyodvolateľauvedenévkonanínasúdeprvej

inštancie, ale účelom odvolacieho konania je posúdenie vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia, a
to výlučne v kontexte odvolacích dôvodov tvrdených a obsahovo vymedzených odvolateľom. Splnenie
povinnosti uviesť a obsahovo vymedziť tvrdené dôvody nesprávnosti napadnutého rozhodnutia preto
nie je možné nahrádzať tým, že odvolateľ bude v odvolaní opakovať tvrdenia a argumenty uvedené
v konaní na súde prvej inštancie, resp. bude trvať na tvrdeniach a argumentoch uvedených v konaní

na súde prvej inštancie bez toho, aby oponoval konkrétnym zisteniam, záverom a postupom súdu
prvej inštancie. Napokon, aj z ustanovenia § 387 ods. 3 CSP vyplýva odvolaciemu súdu len povinnosť
zaoberať sa tými podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, s
ktorými sa nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie, aj to len v prípade, ak odvolací
súd rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vo výroku vecne správne potvrdzuje, avšak ani túto povinnosť

odvolaciehosúduniejemožnévnímaťachápaťtak,žebyodvolacísúdexoffomalvyhľadávaťazisťovať
tvrdenia alebo argumenty strán, s ktorými sa súd prvej inštancie nevysporiadal, ale táto povinnosť
odvolacieho súdu je viazaná na konkrétne námietky a výhrady prezentované odvolateľom v odvolaní.

25. K námietke žalovaných v odvolaní, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal s tvrdením žalovaných,

že prostredníctvom realitnej spoločnosti Reality holding+, s.r.o., Ostrava predali žalobcovi tri apartmány,
za ktoré bola dohodnutá kúpna cena a cena za nábytok osobitne, o čom existuje mailová komunikácia,
odvolací súd udáva, že v sporovom konaní sa nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký,
ktorýjeprerozhodnutiebezvýznamný,boladanáodpoveďvodôvodnenírozhodnutia.Jealepravdou,že
ak ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento

argument. Žalovaní však v odvolaní žiadnym spôsobom nedôvodili, prečo konštatovaný argument mal
byťprerozhodovaniesúdovvýznamnývtakomrozsahu,žesasnímmalsúdprvejinštancievysporiadať,
a teda žalovaní v odvolaní žiadnym spôsobom neargumentovali, ako a v čom konkrétne táto okolnosť
spôsobuje nesprávnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie.

26. Pokiaľ následne žalovaní v odvolaní konštatujú, že aj na tretí apartmán, kde bola uhradená suma
8.000,- Eur, bola súdu prvej inštancie predložená zmluva o dielo a žalovaní majú za to, že ak žalobca
nenapáda tretiu zmluvu, je jasné, že tvrdenie žalovaných o tom, že žiadna rekonštrukcia dohodnutá
uvedenými troma zmluvami nebola, je dôvodné, odvolací súd udáva, že v civilnom sporovom konaní
súd rozhoduje na základe preukázaných alebo nepopretých (zhodných) tvrdení strán. Súd nerozhoduje

na základe úvah a domnienok strán, ktoré nie sú podopreté a následne preukázané relevantným
dôkazom. Žalovaní v konaní na súde prvej inštancie neposkytli takú konkrétnu, špecifikovanú a dôkazom
podopretú argumentáciu (tvrdenia), ktorá by vysvetľovala úvahu a domnienky žalovaných o tom,
prečo zo skutočnosti, že žalobca sa nedomáha nároku aj z tretej zmluvy o dielo, uzavretej medzi
stranami, by malo byť preukázané, že medzi stranami k dohode o rekonštrukcii predmetnými zmluvami

o dielo nedošlo. Len strohé konštatovanie žalovaných, že „je jasné“, je pre zistenia a závery súdov
nepostačujúce. Nebolo pritom povinnosťou, ale ani právom súdu prvej inštancie tvrdenia a argumentáciu
žalovaných dopĺňať a dotvárať, ale bolo na žalovaných ako strane sporu, aby uviedli podstatné a
rozhodujúce tvrdenia na svoju obranu a podopreli ich relevantnými dôkazmi. Žalovaní tiež neposkytližiadnu logickú alebo racionálnu úvahu o tom, ako by nimi konštatovaná mailová komunikácia mala viesť
k záveru, že by malo byť jasné, že tvrdenia žalovaných sú dôvodné, a teda spôsobilé spochybniť nárok
žalobcu uplatnený v tomto súdnom konaní.

27. K námietke žalovaných v odvolaní, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal ani s tým, že v predmete
zmluvy o dielo je uvedené „kompletná rekonštrukcia zahŕňa aj dodávku nábytku a doplnkov“, ktoré
nemôžu byť predmetom zmluvy o dielo, ale ide len o nákup v obchode a dopravenie do apartmánov, čo
súd označil za „tzv. zmluva o dielo“, odvolací súd udáva, že súd prvej inštancie vyhodnocoval predmet

Zmlúv o dielo tak, ako bol stranami dojednaný v článku II. každej jednotlivo uzavretej zmluvy o diela
a kde strany dohodli, že zhotoviteľ sa zaväzuje, že zhotoví dielo: Kompletná rekonštrukciu apartmánu
a rekonštrukcia zahŕňa aj dodávku nábytku a doplnkov. Ak strany v jednotlivo uzavretých Zmluvách
ako dielo dohodli rekonštrukciu s tým, že táto zahŕňa aj dodávku nábytku a doplnkov, znamená to, že
prevažnáčasťzáväzkuzhotoviteľamalaspočívaťvrekonštrukciiapartmánov,t.j.vovykonávaníčinností,
pričom zákonným predpokladom, za splnenia ktorého sa zmluva nepovažuje za zmluvu kúpnu, je práve

okolnosť, že prevažná časť záväzku strany, ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo
záväzok tejto strany zahŕňa montáž tovaru (§ 410 ods. 2 Obchodného zákonníka).

28. K námietke žalovaných v odvolaní, že súd prvej inštancie nevzal do úvahy ani skutočnosť, že
uvedené zmluvy požadoval žalobca 3 dni pred podpisom kúpnych zmlúv, odvolací súd opäť musí

konštatovať, že žalovaní v odvolaní žiadnym spôsobom nedôvodia, prečo konštatovaný argument mal
byťprerozhodovaniesúdovvýznamnývtakomrozsahu,žesasnímmalsúdprvejinštancievysporiadať,
a teda žalovaní v odvolaní žiadnym spôsobom neargumentujú, ako a v čom konkrétne táto okolnosť
spôsobuje nesprávnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie.

29. Pokiaľ následne žalovaní v odvolaní uvádzajú, že najdôležitejším dôkazom je, že uvedené zmluvy
boli doručované jedine emailovou poštou a žalobca až dňa 17.10.2022 mailom písal a žiadal zaslať
podpísané zmluvy s tým, „aby sme mali veci na poriadku tak, ako sme sa dohodli“ a toto je dôkaz, že
si žiadnu rekonštrukciu žalobca nenárokoval, odvolací súd udáva, že opäť ide len o domnienky a úvahy
žalovaných bez akejkoľvek logickej alebo racionálnej väzby medzi tvrdeniami žalovaných a predmetnou

mailovou komunikáciou strán, kedy žalovaní sa snažia z dôkazu vyvodiť iný zmysel a význam, než
z neho skutočne vyplýva.

30. K argumentácii žalovaných v odvolaní, že zo zvukového záznamu z pojednávania je tiež zrejmé, že
žalobca priznal stretnutie so žalovaným 1/ v polovici októbra v Ostravici v ČR, spoločne s riaditeľkou

RK Ostrava, avšak neuviedol na čom sa dohodli a podľa žalovaného 1/ bolo predmetom stretnutia
dať do opakovanej ponuky na predaj uvedené apartmány, odvolací súd, že opäť ide o argumentáciu,
ktorá žiadnym spôsobom nereaguje na odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, keďže žalovaní ju
uvádzajú bez akejkoľvek väzby na konkrétne zistenia a závery vyslovené súdom prvej inštancie
v napadnutom rozhodnutí a najmä ju uvádzajú bez toho, aby konkretizovali ako a prečo by mala

spôsobovať nesprávnosť napadnutého rozhodnutia.

31. K námietke žalovaných v odvolaní, že doložili súdu rozpis platieb na tri apartmán zo dňa 03.10.2022,
čo súd nevzal do úvahy, že za tretí apartmán žalobca uhradil, odvolací súd udáva, že ani vo vzťahu ku
tomuto argumentu žalovaní v odvolaní žiadnym spôsobom nedôvodia, prečo mal byť pre rozhodovanie

súdov významný v takom rozsahu, že sa s ním mal súd prvej inštancie vysporiadať, a teda žalovaní
v odvolaní opäť žiadnym spôsobom neargumentujú, ako a v čom konkrétne táto okolnosť spôsobuje
nesprávnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie.

32. Pokiaľ žalovaní v odvolaní opakovane namietajú, že je zrejmé, že žalobca žiadnu celkovú

rekonštrukciu nevykonal a že vybavenie ani opravy nie sú doložené žiadnymi relevantnými dokladmi,
odvolací súd udáva, že touto argumentáciou žalovaní abstrahujú od predmetu tohto civilného sporového
konania tak, ako ho žalobca ako dominus litis vymedzil svojimi skutkovými tvrdeniami a žalobným
návrhom (petitom). Žalobca sa v tomto súdnom konaní domáhal nárokov po odstúpení od Zmlúv o dielo,
kedy platí, že strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti

(§ 351 ods. 2 Obchodného zákonníka) a kedy nebolo sporným, že titulom ceny diela žalobca uhradil
žalovaným sumu 6.000,- Eur (apartmán Ravda Emerald) a sumu 7.000,- Eur (apartmán Aheloy Marina
Cape). Otázka, či dielo spočívajúce v rekonštrukcii predmetných apartmánov si žalobca vykonal sám
a v akom rozsahu, tak bola pre toto súdne konanie irelevantná.33. K námietke žalovaných v odvolaní, že neobstojí odôvodnenie súdu prvej inštancie o tom, že nie
je vylúčená dohoda v kúpnej zmluve o inej kúpnej cene než bola v rezervačnej zmluve, odvolací súd

udáva, že opäť ide len o konštatovanie žalovaných bez z toho, aby žalovaní dôvodili, ako a prečo má
spôsobovať nesprávnosť napadnutého rozhodnutia.

34. Pokiaľ žalovaní v odvolaní poukazujú na ods. 18 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, v ktorom
súd prvej inštancie citoval ustanovenie § 536 ods. 1, 2, 3 Obchodného zákonníka a žalovaní následne

majú za to, že presne z citovaných predpisov je zrejmé, že pravda je na strane žalovaných, keď sa
nepreukázalo, že by sa mali žalovaní podieľať na komplexnej rekonštrukcii apartmánov a právne úkony
smerovali k uzatvoreniu kúpnej zmluvy na nábytok, odvolací súd udáva, že opäť ide len o uvádzanie
tvrdení a konštatovaní žalovaných bez toho, aby žalovaní akýmkoľvek logickým alebo racionálnym
spôsobom argumentovali, prečo by citované zákonné ustanovenia mali viesť k žalovanými tvrdeným
záverom.

35. K námietke žalovaných v odvolaní, že súd prvej inštancie bez náležitého zistenia skutkového stavu
doslova osočil žalovaného a aj osoby konateľov spoločnosti Reality holding+, s.r.o., keď konštatoval, že
práve táto realitná spoločnosť je spoločnosťou žalovaných, odvolací súd aj v tejto súvislosti musí uviesť,
že žalovaní žiadnym spôsobom nedôvodia a neargumentujú, ako a prečo táto okolnosť má spôsobovať

nesprávnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie.

36. K námietke žalovaných v odvolaní, že považujú za nesprávne, keď súd prvej inštancie svedecké
vyjadrenie N. L. vyhodnotil ako nedôveryhodné z dôvodu chybného roka 2022 - 2023, odvolací
súd udáva, že neušlo jeho pozornosti, že vyhlásenie N. L. zo dňa 30.09.2024 nespĺňalo zákonné

predpoklady, aby mohlo mať charakter písomného výsluchu svedka. Ustanovenie § 196 ods. 3 CSP
síce umožňuje, že z dôvodov hospodárnosti môže svedok na otázky odpovedať aj písomne, avšak
predpokladá sa, že otázky svedkovi uloží súd a zároveň svedka poučí o jeho povinnosti vypovedať
pravdu a nič nezamlčovať, o trestnoprávnych následkoch krivej výpovede a o jeho práve odoprieť
výpoveď, čo sa v súdenej veci nestalo, keď boli to samotní žalovaní, ktorí predmetné vyhlásenie N. L. do

konania predložili. Písomné vyhlásenie N. L. preto ani len nebolo možné hodnotiť ako dôkaz výpoveďou
svedka.

37. Pokiaľ žalovaní v odvolaní uvádzali teoretické úvahy o zmluve o dielo a disimulovanom
právnom úkone, tieto odvolací súd nespochybňuje, avšak zároveň tieto nepredstavujú takú odvolaciu

argumentáciu, ktorá by umožňovala odvolaciemu súdu prieskum vecnej správnosti napadnutého
rozhodnutia súdu prvej inštancie, keďže ide o argumentáciu formulovanú bez konkrétnej výpovednej
hodnoty veci, v ktorej žalovaní odvolanie podávajú. Pre úplnosť však odvolací súd považuje za potrebné
uviesť, že pre záver, že platí iný (disimulovaný) úkon, nepostačuje, že iný úkon spĺňa všetky jeho
náležitosti, ale zároveň to musí zodpovedať vôli účastníkov (§ 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka).

38. Pokiaľ žalovaní v odvolaní namietali, že súd prvej inštancie jasne a výstižne nevysvetlil, ako posúdil
podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považoval za preukázané
a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, a ako vec práve posúdil, len konštatovanie,
že išlo o zmluvu o dielo je nedostatočné a prijaté sumy z 2 apartmány majú žalovaní spoločne

a nerozdielne zaplatiť z právneho dôvodu, ktorý neexistoval, odvolací súd udáva, že jedným z
práv tvoriacich právo na spravodlivý proces je právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia,
ktorého obsahom je právo strany na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré preskúmateľným
spôsobom, jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky
súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Odvolací súd si však nemohol nevšimnúť, že hoci žalovaní vo

svojej podstate namietajú arbitrárnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie, samotní žalovaní v odvolaní
nešpecifikujú a nekonkretizujú v čom nedostatočná presvedčivosť a nedostatočné odôvodnenie má
spočívať. Napriek uvedenému odvolací súd má za to, že rozhodnutie súdu prvej inštancie nie je
arbitrárne, spĺňa náležitosti odôvodnenia ustanovené zákonom a súd prvej inštancie právo žalovaných
na spravodlivý proces neporušil. Rozhodnutie súdu prvej inštancie totiž dalo jednoznačnú a špecifickú

odpoveď na argument, ktorý bol pre vec rozhodujúci, t.j. že strany platne uzatvorili zmluvu o dielo,
nešlo o disimulovaný právny úkon a žalobcovi vznikli nároky po odstúpení o zmlúv, a preto bola
žaloba v celom rozsahu opodstatnená. Súd prvej inštancie sa dostatočne podrobne a presvedčivo
vysporiadalsrozhodujúcimiskutkovýmitvrdeniami,ktorémalivplyvnarozhodnutieouplatnenomnárokua neuprel žalovaným možnosť namietať konkrétne skutkové alebo právne závery pri podaní odvolania
ako riadneho opravného prostriedku a následne bolo už len na samotných žalovaných, ako túto možnosť
pri podaní odvolania využili. Z ustálenej judikatúry Ústavného súdu SR pritom vyplýva, že nejde o

porušenie základného práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivý proces, ak súd nerozhodne podľa
predstáv strany konania, ak je takéto rozhodnutie súdu v súlade s objektívnym právom (napr. uznesenie
Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 19/2019-11 zo dňa 16.01.2019).

39. Žalovaní podali odvolanie proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie v celom rozsahu, teda aj v rozsahu

závislej druhej výrokovej vety o náhrade trov konania, avšak žalovaní neuviedli žiadnu odvolaciu
argumentáciu prečo v tomto rozsahu považujú rozhodnutie súdu prvej inštancie za nesprávne. V
zmysle § 262 ods. 1 CSP síce platí, že o nároku na náhradu trov konania súd rozhodne aj bez
návrhu v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí, čo však neznamená, že v prípade odvolania podaného
odvolateľom proti závislému výroku o náhrade trov konania, by odvolací súd mal správnosť rozhodnutia
o trovách konania vyhodnocovať ex offo, resp. bez odvolacej argumentácie odvolateľa, ale aj pri

posudzovaní správnosti závislého výroku je odvolací súd viazaný a limitovaný tvrdeniami a argumentmi
uvedenými odvolateľom.

40. Vzhľadom na uvedené odvolací súd na základe obsahového vymedzenia odvolania žalovaných
dospelkzáveru,žerozhodnutiesúduprvejinštancievprvejvýrokovejvetevovecisamej,akoajvzávislej

druhej výrokovej vete o náhrade trov konania, o ktorých súd prvej inštancie rozhodoval podľa pomeru
úspechu vo veci, je vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

41. Odvolací súd tiež udáva, že si nemohol nevšimnúť, že žalovaní v odvolaní ukončovali vety nielen
interpunkčným znamienkom bodka (.), ale aj interpunkčným znamienkom výkričník (!) a otáznik (?).

Odvolanie za žalovaných v ich mene podal žalovanými zvolenými zástupca, ktorým je advokátka
vykonávajúca advokáciu ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 12 ods. 1 písm. e) zákona
č. 586/2003 Z. z. o advokácii). Zastupovanie klientov v konaní pred súdmi patrí k základným atribútom
výkonu advokácie v rámci poslania advokácie (§ 1 ods. 2 zákona č. 586/2003 Z.z.), pričom podľa § 18
ods. 3 zákona č. 586/2003 Z.z. platí, že advokát postupuje pri výkone advokácie tak, aby neznižoval

dôstojnosť advokátskeho stavu a v záujme toho je povinný dodržiavať pravidlá profesijnej etiky a iné
pravidlá, ktoré určuje predpis komory. Je potom na úvahu, či ide o slušné a korektné správanie advokáta
k súdom, ak v odvolaní, ako podaní strany určenom súdu, vety ukončuje interpunkčným znamienkom
výkričník (!) a otáznik (?).

42. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodoval podľa § 396 ods. 1, §
262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP a žalobcovi, ktorý mal v odvolacom konaní plný úspech, priznal proti
žalovanému 1/ a žalovanému 2/ nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. O výške
trovodvolaciehokonaniarozhodnepodľa§262ods.2CSPsúdprvejinštanciesamostatnýmuznesením,
ktoré vydá súdny úradník.

43. Rozhodnutie odvolacieho senátu bolo prijaté v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).