Rozsudok – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 29. jún 2023

Predpisy odkazované v rozhodnutí

Rozhodnutie

---

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/175/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1120205630
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 06. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2023:1120205630.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Moniky Školníkovej a členiek

senátu JUDr. Viery Markovej a JUDr. Renáty Šiškovej v právnej veci žalobcu: ZENITH COMMERCE
LTD, so sídlom Kemp House, 152-160 City Road, London, United Kingdom, EC1V 2 NX, IČO:
05295244, zastúpeného SUCHÝ & PARTNERS s. r. o., Horná 13, 974 01 Banská Bystrica, IČO:
52 826 791; AK Kovár a partneri s. r. o., Ružinovská 40, 821 03 Bratislava - mestská časť Ružinov,
IČO: 50 971 662; AK Antol, s.r.o., Hviezdoslavova 546/14, 902 01 Pezinok, IČO: 47 257 024 proti
žalovanému: FINNPOINT s.r.o., Svoradova 1, 811 03 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO:
35 807 717, zastúpenému advokátom JUDr. Róbertom Bockaničom, Seberíniho 1, 821 03 Bratislava

o určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze a o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného
súdu Bratislava I č. k. 28Cb/35/2020-226 zo dňa 19.8.2021 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 28Cb/35/2020-226 zo dňa
19.8.2021 p o t v r d z u j e .

II. Súd p r i z n á v a žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania vo výške
100% s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením

po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I ako súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom výrokom I. určil, že
uznesenie č. 1 z rokovania členskej schôdze FINPOINT „družstvo“, ktorým členská schôdza FINPOINT
„družstvo“ s účinnosťou ku dňu 10.2.2020 odvolala z funkcie predsedu predstavenstva družstva A. B. C.,
narodeného XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, bytom D. XXXX/XX, XXX XX E. F., G. B. a s účinnosťou
ku dňu 10.2.2020 menovala do funkcie predsedu predstavenstva družstva osobu povereného zástupcu
člena SVORADOVE, s.r.o. H. I. B., narodeného XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, bytom G. XXXX/
XXX, XXX XX I., G. B., uznesenie č. 2 z rokovania členskej schôdze FINPOINT „družstvo“, ktorým

členská schôdza FINPOINT „družstvo“ schválila zmenu sídla družstva z adresy Tallerova 4, 811 02,
Bratislava na adresu Svoradova 1, 811 03 Bratislava a schválila zmenu stanov družstva prijatím nového
úplného znenia stanov družstva, ktorých text tvorí súčasť tohto uznesenia č. 2 a uznesenie č. 3
z rokovania členskej schôdze FINPOINT „družstvo“, ktorým členská schôdza FINPOINT „družstvo“
schválila dohodu o prevode členských práv a povinností vo FINPOINT „družstvo“ uzatvorenú dňa
7.2.2020 medzi predávajúcim H. A. J., narodeným XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, K. X, XXX XX
I., súčasná adresa L. XX, XXX XX I. a nadobúdateľom NEBULA, s.r.o. IČO: 50 604 694, so sídlom

Svoradova 1, 811 03 Bratislava, zapísaný v obchodnom registri OS BA I odd. Sro, vložka č. 118636/
B, ktorej vyhotovenie je prílohou zápisnice z členskej schôdze FINPOINT „družstvo“, ktoré uvedené
uznesenia boli prijaté členskou schôdzou FINPOINT „družstvo“, IČO: 35 807 717, konanou 10.02.2020
o 8:00 hod v priestoroch Advokátska kancelária JUDr. Almáši Gabriel, spol. s r.o., na Šumavskej ulici č.3 v Bratislave sú neplatné a výrokom II. súd prvej inštancie rozhodol, že žalovaný je povinný nahradiť
žalobcovi trovy konania v rozsahu 100%, pričom o výške tejto náhrady bude rozhodnuté súdom prvej
inštancie samostatným uznesením.

2. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že žalobca ako člen žalovaného
sa žalobou doručenou súdu prvej inštancie dňa 3.3.2020 domáhal určenia neplatnosti bližšie
špecifikovaných uznesení členskej schôdze žalovaného, ktorá sa konala 10.2.2020, pričom dôvodil tým,
že členská schôdza nebola riadne zvolaná – v súlade so stanovami družstva, ktoré vyžadujú doručenie

žiadostiozvolaniečlenskejschôdzedružstvu,ktorénásledne(predstavenstvo)zvolávstanovenejlehote
členskú schôdzu. Žiadosť 2/3 členov družstva o zvolanie členskej schôdze z 27.1.2020, ale nebola zo
strany doručovateľa na adrese sídla žalovaného oznámená a ani doručená, hoci bola podaná na pošte
30.1.2020.Ďalejžalobcauviedol,žesamotnépozvánkydatované28.1.2020bolivrovnakýdeňodoslané
všetkým členom družstva, ale neboli podpísané predsedom predstavenstva, ktorý mal byť tiež pozvaný
na členskú schôdzu, keďže v zmysle stanov je oprávnený na riadenie rokovania členskej schôdze a

zaistenie plnenia jej rozhodnutí. O zmenách sa žalobca podľa svojho tvrdenia dozvedel až nahliadnutím
do spisu obchodného registra a na základe toho dňa 22.2.2020 písomne oznámil námietky člena
družstva predstavenstvu družstva. Súd prvej inštancie uviedol, že svoje tvrdenia žalobca preukazoval
zoznamom účastníkov družstva na členskej schôdzi konanej dňa 10.2.2020, zápisnicou z členskej
schôdze družstva z 10.2.2020 vrátane jej príloh (dohoda o prevode členských práv a povinností, stanovy

družstva z 10.2.2020), pozvánkami na rokovanie členskej schôdze zo dňa 28.1.2020 spolu s podacími
lístkamipošty,žiadosťouozvolaniečlenskejschôdzedružstvazodňa27.1.2020spoluspodacímlístkom
pošty, oznámením námietky člena družstva predstavenstvu družstva spolu s podacím lístkom pošty
a stanovami družstva z 13.2.2019.

3. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe namietal nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, pretože
tento nepreukázal svoje členstvo v družstve a rovnako nepreukázal, že H. M. je oprávnený v jeho
mene konať vo veci oznámenia námietky a vo veci podania tejto žaloby. K zvolaniu členskej schôdze
žalovaný uviedol, že táto bola zvolaná v súlade so stanovami družstva z 13.2.2019, z ktorých nevyplýva,
že v špecifickom prípade (písomná žiadosť aspoň tretiny všetkých členov družstva) musí byť členská

schôdza zvolaná výhradne predsedom družstva. Ďalej žalovaný argumentoval, že členská schôdza bola
zvolaná na základe žiadosti 2/3 členov družstva, ktorá bola podaná na poštovú prepravu 30.1.2020
a konala sa 10.2.2020 v maximálnej lehote určenej stanovami, t.j. v lehote 10 dní. Stanovy pritom
neurčujú, že žiadosť o zvolanie členskej schôdze musí byť aj fyzicky doručená; podaním na poštovú
prepravu a potvrdením pošty o oznámení zásielky sa zásielka dostala do priamej dispozície adresáta.

Samotné pozvánky na členskú schôdzu z 28.1.2020 boli odoslané ako doporučené zásielky na adresu
všetkých členov družstva, pričom podľa žalovaného z ničoho nemožno vyvodiť, že musia byť podpísané
predsedom družstva. Okrem toho stanovy vyslovene umožňujú členskej schôdzi vykonávať pôsobnosť
predstavenstva. V nadväznosti na uvedené žalovaný označil uznesenia prijaté na členskej schôdzi
konanej 10.2.2020 ako platné s tým, že formálne nedostatky zvolávania členskej schôdze nie sú

dôsledkom porušenia zákona alebo stanov družstva. Poukázal aj na princíp proporcionality, keďže
uznesenia boli prijaté 2/3 väčšinou všetkých členov družstva a preto formálne výhrady žalobcu nie sú
schopné ovplyvniť priebeh členskej schôdze a prijaté uznesenia. Žalovaný predložil súdu prvej inštancie
listinu sledovanie zásielky č. B., podací lístok, žiadosť o zvolanie členskej schôdze, zápisnicu z členskej
schôdze z 10.2.2020, pozvánky na členskú schôdzu, podacie lístky, odpoveď žalovaného žalobcovi na

jeho námietky z 15.3.2020.

4. V spore sa konali celkovo tri pojednávania (16.6.2021, 14.7.2021 a 19.8.2021), na ktorých sporové
strany zotrvali na svojich tvrdeniach. Súd prvej inštancie vyhodnotil, že sporným je samotný proces
zvolania členskej schôdze a jeho vplyv na (ne)platnosť uznesení prijatých na členskej schôdzi

žalovaného konanej dňa 10.2.2020, ako aj oprávnenie H. M. konať v mene žalobcu v orgánoch družstva.

5. Súd prvej inštancie poukázal na ustanovenia § 238 ods. 3, § 239 ods. 2, ods. 3, § 242 Obchodného
zákonníka, § 255 ods. 1, § 262 ods. 1, ods. 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového
poriadku (ďalej len „CSP“) s tým, že citované právne normy aplikoval na zistený skutkový stav

a v prvom rade preskúmal včasnosť podania žaloby, t.j. do jedného mesiaca odo dňa, keď člen
požiadal o zaprotokolovanie námietky alebo od oznámenia námietky predstavenstvu, pričom oznámenie
námietky predstavenstvu sa musí urobiť do jedného mesiaca od konania členskej schôdze. Ide
o prekluzívnu hmotnoprávnu lehotu a žiadosť o zaprotokolovanie či oznámenie námietky predstavenstvuje podmienkou existencie nároku. Vo vzťahu k prekluzívnej lehote súd prvej inštancie poukázal na
rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obo/339/2005 a v súvislosti s posúdením
účinnosti doručovania námietok predstavenstvu družstva uviedol, že rozhodujúce je, aby člen družstva

v lehote urobil oznámenie navonok, teda smerom k družstvu, keďže § 242 Obchodného zákonníka
nevyžaduje, aby v tejto lehote predstavenstvo aj skutočne obdržalo námietky. Námietky je potrebné
doručovať družstvu, ktorého imanentnou súčasťou, orgánom, je samotné predstavenstvo. Súd prvej
inštancie ustálil, že nie je sporné, že sa žalobca členskej schôdze družstva konanej dňa 10.2.2020
nezúčastnil, čo napokon vyplýva aj zo zoznamu účastníkov členskej schôdze družstva, kde pri žalobcovi

je uvedené „neprítomný“. Oznámenie námietky člena družstva predstavenstvu družstva bolo podľa
notárskeho osvedčenia pravosti podpisu H. M. podpísané 21.2.2020 a odovzdané na poštovú prepravu
podľa priloženého podacieho lístka dňa 22.2.2020, v dôsledku čoho žalobca celkom zjavne oznámil
námietky predstavenstvu v zákonnej lehote jedného mesiaca od konania členskej schôdze. Oznámenie
námietok neznamená aj doručenie a fyzické prevzatie námietok družstvom, ale postačuje oznámenie
v zmysle podania na poštovú prepravu a oznámenie pošty adresátovi o doručovanej zásielke, nakoľko

v opačnom prípade by družstvo neprevzatím zásielky, prípadne prevzatím v posledný možný deň
odbernej lehoty mohlo zmariť oznámenie námietok v mesačnej lehote a celá právna úprava mesačnej
lehoty na oznámenie námietok by bola obsolentná, keďže by bola ľahko zmariteľná. Žalobcom
predložený podací lístok obsahuje podacie číslo B., zo zadania ktorého do systému sledovania pošty
https://tandt.posta.sk/ vyplýva, že zásielka bola z dôvodu nezastihnutia adresáta uložená na odbernú

lehotu 24.2.2020 a až 12.3.2020 vydaná adresátovi, čo podľa súdu prvej inštancie tiež potvrdzuje jeho
právny názor, že už od 24.2.2020 je potrebné považovať námietky za oznámené, pretože prevzatím
zásielky zo strany žalovaného dňa 12.3.2020 by lehota nebola zachovaná, pričom prevzatie zásielky
žalovaným v skoršej lehote nie je možné zo strany žalobcu ovplyvniť. Žalovaný v liste zo dňa
15.3.2020 adresovaným H. M. nedodržanie lehoty namietal, čo je ale podľa názoru súdu prvej inštancie

neprípustný výklad zákona. Žaloba bola súdu následne doručená dňa 3.3.2020, teda je zachovaná
aj lehota na podanie žaloby odo dňa oznámenia námietky predstavenstvu, pričom tento právny názor
súdu prvej inštancie je plne súladný aj s judikatúrou Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (sp. zn.
1ObdoV/75/2007). Súd prvej inštancie považoval za neopodstatnenú tiež námietku žalovaného, podľa
ktorej žalobca nepreukázal oprávnenie H. M. konať v mene žalobcu voči orgánom družstva a v tejto

súvislosti súd prvej inštancie uviedol, že v prvom rade sám žalovaný v zozname účastníkov členskej
schôdze družstva pod označením žalobcu uvádza osobu H. M. v pozícii „director“. Žalobca predložil
súdu prvej inštancie „The companies act 2006, Company No. 5295244“ z 5.2.2019 a 11.9.2019 vrátane
apostily, pričom podľa prekladu listiny z 11.9.2019 vedúci registra potvrdil, že H. M. je riaditeľom žalobcu
a podľa súdu prvej inštancie tak bolo dostatočným spôsobom preukázané, že H. M. je oprávnený na

konanie v mene žalobcu, ako aj voči orgánom družstva. Ako nedôvodnú súd prvej inštancie vyhodnotil
aj námietku žalovaného o nepreukázaní postavenia člena družstva, k čomu uviedol, že to, že žalobca
je členom družstva vyplýva zo zoznamu účastníkov členskej schôdze družstva, ako aj z pozvánky na
členskú schôdzu družstva.

6. Súd prvej inštancie ďalej ustálil, že zmyslom právnej úpravy týkajúcej sa zvolania členskej schôdze
v spojení s úpravou podľa stanov je ochrana záujmov členov družstva v tom, aby každý z nich mal
reálnu možnosť zúčastniť sa členskej schôdze a uplatniť svoje základné právo. Nedodržanie postupu
zvolania členskej schôdze môže mať za následok, že súd na návrh vysloví neplatnosť uznesení prijatých
členskouschôdzou.Súdprvejinštanciepoukázalnačl.10bod2poslednávetastanovdružstvaúčinných

k13.2.2019(ďalejlen„stanovydružstva“)stým,ževdanomprípadežiadosťozvolaniečlenskejschôdze
podali členovia družstva H. A. J. a SVORADOVE, s.r.o., a to listom zo dňa 27.1.2020, ktorý bol podľa
podacieho lístka č. B. daný na poštovú prepravu dňa 30.1.2020 o 13:28, resp. 13:29 hod., pričom súd
prvej inštancie vyhodnotil, že tento postup je so stanovami súladný, avšak ďalší postup pri zvolaní
členskej schôdze bol nesprávny a rozporný so stanovami družstva, nakoľko podľa vyššie uvádzaného

článku stanov družstva musí byť členská schôdza zvolaná do 10 dní odo dňa prijatia tejto žiadosti,
ale samotné pozvánky na rokovanie členskej schôdze sú datované už dňom 28.1.2020 a na poštovú
prepravu boli podané podľa jednotlivých podacích lístkov dňa 30.1.2020 o 13:28, resp. 13:29 hod.,
a teda žiadosť o zvolanie členskej schôdze bola podaná na poštovú prepravu v rovnaký čas ako aj
pozvánky na samotnú členskú schôdzu, pričom ale stanovy ustanovujú, že sa tak má stať až po obdržaní

žiadostiozvolaniečlenskejschôdze,t.j.ideopostuprozpornýsostanovamidružstva.Okremtohovyššie
spomenutý článok stanov družstva predpokladá zvolanie členskej schôdze predsedom družstva, čo
bolo rovnako porušené, keď pozvánky na rokovanie členskej schôdze podpísali členovia družstva, ktorí
žiadali o zvolanie členskej schôdze. Podľa čl. 11 stanov družstva je to práve predseda, ktorý pripravuje,zvoláva a riadi rokovanie členskej schôdze a zaisťuje plnenie jej rozhodnutí. Stanovy síce v čl. 10 bod
3 písm. j) uvádzajú, že do pôsobnosti členskej schôdze patrí vykonávať pôsobnosť predstavenstva
akontrolnejkomisiedružstva,aletotoprávopriznávajúčlenskejschôdzi,aniečlenomdružstva.Členovia

družstva pri zvolaní členskej schôdze nekonali ako členská schôdza, ale iba ako členovia družstva, čo
je podľa súdu prvej inštancie ďalší rozpor so stanovami družstva. Zvolanie členskej schôdze na základe
žiadosti člena družstva nie je žiadnym osobitným prípadom, ako sa to snaží navodiť žalovaný, kedy by
sa nemal aplikovať čl. 11 stanov družstva, resp. celý čl. 10 bod 2 stanov družstva a takýto izolovaný
výklad zo strany žalovaného je podľa názoru súdu prvej inštancie nesprávny. Námietky žalobcu nie sú

len námietkami formálnych nedostatkov, ako ich označil žalovaný, ale sú relevantnými námietkami proti
postupu členov družstva, ktorí v rozpore so stanovami zvolali členskú schôdzu. Súd prvej inštancie tiež
ustálil, že v takomto prípade, kedy si členovia družstva „uzurpujú“ oprávnenia predstavenstva družstva
a sami si zvolajú členskú schôdzu družstva, nemožno aplikovať ani princíp proporcionality so snahou
o zhojenie nesprávneho postupu, pretože celý proces zvolania členskej schôdze je chybný a nemožno
ho konvalidovať len tým, že uznesenia boli prijaté 2/3 väčšinou všetkých členov. V nadväznosti na

vyššie uvedené súd prvej inštancie rozhodol tak, že uznesenia predmetnej členskej schôdze bližšie
identifikované vo výroku napadnutého rozsudku sú neplatné z dôvodu porušenia postupu pri zvolávaní
členskej schôdze. Súd prvej inštancie sa už osobitne nezaoberal tvrdeniami strán sporu o počte hlasov
žalobcu na členskej schôdzi, pretože to pre posúdenie tohto sporu bolo nadbytočné. O nároku na
náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods.

1 CSP a keďže žalobca bol v celom rozsahu úspešný, súd prvej inštancie mu priznal nárok na náhradu
trov konania proti žalovanému v celom rozsahu 100%.

7. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu v zákonnej lehote
odvolanie voči všetkým jeho výrokom z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. a), b), e), f), h) CSP a navrhol,

aby odvolací súd napadnutý rozsudok v celom rozsahu zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie a priznal žalovanému náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%, alebo zmenil tak,
že žalobu zamietne v celom rozsahu a prizná žalovanému právo na náhradu trov prvoinštančného a
odvolacieho konania v rozsahu 100%. Žalovaný v odvolaní vytýkal súdu prvej inštancie, že jeho závery
sú dôsledkom nesprávneho výkladu platných stanov družstva súdom prvej inštancie, v nadväznosti

na čo žalovaný uviedol, že s poukazom na § 239 ods. 2, ods. 3 Obchodného zákonníka v spojení s
§ 245 Obchodného zákonníka je zrejmé, že zákon vôbec neurčuje konkrétny subjekt, ktorý má byť
v tej ktorej situácii kompetentný zvolať členskú schôdzu družstva. Spôsob zvolania členskej schôdze
tak zákon v plnom rozsahu ponecháva na jeho úpravu v stanovách družstva, pričom z obsahu čl. 10
bod 2 platných stanov družstva (zo dňa 13.2.2019) je podľa žalovaného zjavné, že v prvej vete je

definovaný„štandardný“spôsobzvolávaniačlenskejschôdze,pričomvdruhejatretejvetesúdefinované
výnimky, za splnenia ktorých (konkrétnych podmienok) sa postup zvolávania členskej schôdze podľa
prvej vety nepoužije. Stanovy tak definujú prípady „osobitného“ spôsobu zvolávania členskej schôdze
v prípade súhlasu všetkých členov družstva alebo v prípade písomnej žiadosti aspoň jednej tretiny
členov družstva. Konkrétne v prípade písomnej žiadosti aspoň jednej tretiny členov družstva stanovy

družstva,narozdielodprvejvetyustanoveniačl.10bod2stanov,užvysloveneneuvádzajú,žeajvtomto
prípade má členskú schôdzu zvolať výlučne predseda, ale len všeobecne určujú, že „musí byť zvolaná
do“. Takto voľne formulovaná úprava je v súlade so všeobecnou zákonnou úpravou podľa ustanovení
§ 239 ods. 2, ods. 3 Obchodného zákonníka a navyše reflektuje na častú praktickú situáciu „pasivity“
na strane predsedu družstva pri zvolávaní členských schôdzí družstva a umožňuje tak zabezpečenie

nezávislosti členskej schôdze družstva ako najvyššieho orgánu družstva od prípadnej neaktívnosti
predsedu družstva. Konštatovanie súdu prvej inštancie, že zvolaním členskej schôdze dvoma tretinami
členovdružstva(zasplneniapodmienkypísomnejžiadostiaspoňjednejtretinyvšetkýchčlenovdružstva)
boliporušenéstanovy,pretopodľanázoružalovanéhonezodpovedáichzneniuajenesprávne.Rovnako
záver prvostupňového súdu podľa ktorého, skutočnosť, že žiadosť o zvolanie členskej schôdze bola

podaná na poštovú prepravu v rovnaký čas ako pozvánky na členskú schôdzu, má byť v rozpore so
stanovami, nemá podľa žalovaného oporu v konkrétnych ustanoveniach stanov družstva, nakoľko v nich
je nepochybne vymedzená len najneskoršia lehota na zvolanie členskej schôdze. Nakoľko obe citované
podmienky stanov boli naplnené, nie je z odôvodnenia rozhodnutia zrejmé, v čom konkrétne malo dôjsť
k rozporu so stanovami. Striktný zužujúci výklad stanov aplikovaný súdom prvej inštancie prekračuje

skutočný obsah citovaných ustanovení stanov a je v rozpore so zjavne sledovaným praktickým účelom
citovaných ustanovení. Záver súdu prvej inštancie, že aj v prípade písomnej žiadosti aspoň jednej tretiny
členov družstva mala byť členská schôdza zvolaná postupom podľa prvej vety – teda zvolaním členskej
schôdze výlučne predsedom družstva a súčasne zaslaním písomnej pozvánky na adresu každéhočlena najmenej 10 dní pred dňom konania schôdze, je podľa žalovaného v priamom logickom rozpore
s podmienkou podľa tretej vety citovaného ustanovenia, podľa ktorej musí byť členská schôdza zvolaná
do 10 dní od obdržania žiadosti jednej tretiny členov družstva. Podľa žalovaného sú závery súdu prvej

inštancie dôsledkom nesprávneho hodnotenia a nevykonania všetkých dôkazov a v tejto súvislosti
žalovaný poukázal na to, že z podacieho lístka v spojení s potvrdením pošty zo dňa 13.2.2020, podacie
číslo: B. G. vyplýva, že zásielka so žiadosťou o zvolanie členskej schôdze zaslaná na adresu sídla
družstva sa 13.2.2020 vrátila ako nedoručená s poznámkou poštového doručovateľa zo dňa 31.1.2020
„adresátneznámy“.Žiadosť2/3členovozvolaniečlenskejschôdzesatakvoformedoporučenejzásielky

dostala do dispozície adresáta, ktorý ju síce obdržal, avšak z dôvodov na jeho strane neprevzal. Z vyššie
uvedeného dôkazu je podľa názoru žalovaného zrejmé, že predseda družstva v rozhodnom čase
nezabezpečoval riadne základné povinnosti štatutárneho orgánu právnickej osoby, v dôsledku čoho bolo
družstvo nefunkčné a jeho činnosť bola paralyzovaná. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti mal
žalovaný za to, že záver súdu prvej inštancie o nemožnosti konvalidovania žalobcom spochybňovaného
procesu zvolania členskej schôdze je v priamom rozpore so zmyslom právnej úpravy týkajúcej sa

zvolania členskej schôdze, na ktorý súd prvej inštancie poukázal v bode 13 napadnutého rozhodnutia.
Z vykonaného dokazovania je nepochybné, že na členskú schôdzu boli pozvaní všetci členovia družstva,
pričom každý z nich mal reálnu možnosť zúčastniť sa členskej schôdze a uplatniť svoje základné
právo. Súd prvej inštancie nevysvetlil svoj všeobecne konštatovaný záver, že „celý proces zvolania
členskej schôdze bol chybný“ práve za situácie, ak sa členskej schôdze zúčastnila 2/3 väčšina všetkých

členov oprávnená prijímať rozhodnutia. Vo vzťahu k súdom prvej inštancie ustálenej danosti členstva
žalobcu v družstve žalovaný v odvolaní uviedol, že súdom prvej inštancie uvádzané listiny nie sú právne
relevantnými podkladmi v zmysle § 228 Obchodného zákonníka preukazujúcimi skutočné členstvo
v družstve s tým, že spornosť členstva žalobcu v družstve je dlhodobá a vyplýva priamo aj z obsahu
registrového spisu. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na čl. 4 bod 3 stanov družstva platných

v čase zvolávania predmetnej členskej schôdze a tiež uviedol, že z registrového spisu vyplýva, že na
predchádzajúcej členskej schôdzi družstva, ktorá sa mala konať dňa 12.2.2019, žalobca deklaroval svoj
členský podiel vo výške 90,3%. Percentuálne vyjadrenie majetkového podielu žalobcu vo FINPOINT
„družstvo“ vzhľadom na výšku zapísaného základného imania, ktorá predstavuje 6.639,- eur, považuje
žalovaný naďalej za mimoriadne sporné. Členský vklad upravený stanovami, prijatými 13.2.2019,

predstavujenajmenej996,-eur.Žalobcauvádza,ževlastnímajetkovýpodiel90,3%,čobypredstavovalo
vklad 5.995,017 eura. Žalovaný tiež poukázal na to, že Obchodný zákonník v ustanovení § 223 pripúšťa
možnosť rôzneho určenia výšky vkladov pre jednotlivých členov družstva, avšak v takom prípade
predpisuje požiadavku vyjadrenia tejto sumy celým číslom. Nesúlad vyjadrenia majetkového podielu
z matematického hľadiska potvrdzuje tiež skutočnosť, že družstvo má ďalších dvoch členov a pri zrátaní

len minimálnych výšok majetkových účastí zostávajúcich členov mimo žalobcu by v súčte predstavovali
podiel na základnom imaní vo výške 1.992,- eur, čo presahuje tretinu zapísaného základného imania
v obchodnom registri a preto je tiež číselné vyjadrenie podielu objektívne nemožné. Vzhľadom na
uvedené skutočnosti a obsah registrového spisu je podľa žalovaného sporná nielen výška členského
podielužalobcu,aleajprávnytitulvznikučlenstvažalobcuvdružstve,atedaajsamotnéčlenstvožalobcu

v družstve, avšak súd prvej inštancie sa s námietkou nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu absolútne
nevysporiadal a napadnuté rozhodnutie je preto arbitrárne a vychádza z nesprávneho posúdenia veci.

8. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného vyjadril podaním svojho právneho zástupcu zo dňa 21.10.2021,
v ktorom namietal dôvodnosť podaného odvolania ako celku, ako aj neexistenciu všetkých žalovaným

uvádzaných odvolacích dôvodov s tým, že žalobca sa pridržiava ním prezentovaných písomných aj
ústnych prednesov v konaní. Žalobca sa s právnou úvahou žalovaného nestotožňuje, nakoľko je
v rozpore s ustanoveniami zákona a stanov družstva, keď žalovaný zrejme opomenul skutočnosť, že
žiadosť aspoň jednej tretiny všetkých členov družstva na zvolanie členskej schôdze musí byť družstvu
doručená.Akbyžalobcaajčistohypotetickypripustilmožnosť,žebymohlabyťčlenskáschôdzazvolaná

členmi družstva, čo žalobca nepripúšťa, v prejednávanom prípade však boli pozvánky zaslané ešte
pred tým, než bola žiadosť na zvolanie členskej schôdze družstvu doručená. V takomto prípade ide
o situáciu, kedy je žiadosť doručená družstvu až po odoslaní pozvánky, a teda predseda družstva
by mal pri takejto situácii o tom informovať členov družstva prítomných na zvolanej členskej schôdzi.
K prejednaniu navrhovaných záležitostí tak musí zvolať novú členskú schôdzu. Neplatilo by to len

v prípade, ak by sa členskej schôdze zúčastnili všetci členovia družstva a s prejednaním záležitostí, ktoré
boli predmetom žiadosti, súhlasili. Na základe vyššieho uvedeného preto podľa žalobcu nie je možné
súhlasiť s tým, že členská schôdza, okrem iného zvolaná neoprávneným orgánom, mohla prejednávať
záležitosti, ktoré boli predmetom žiadosti o zvolanie členskej schôdze. Stanovy družstva stanovujú,že členskú schôdzu zvoláva predseda družstva a táto podmienka zvolania nie je vyvrátená tým, že
o zvolanie členskej schôdze môže požiadať aspoň 1/3 všetkých členov družstva. Veta „V prípade
písomnej žiadosti aspoň jednej tretiny všetkých členov družstva musí byť členská schôdza zvolaná do 10

dní odo dňa obdržania takejto žiadosti“ žiadnym iným spôsobom neurčuje to, že zvolať členskú schôdzu
môže niekto iný, resp. iný orgán družstva, než predseda družstva. Nakoľko stanovy neurčujú, že zvolať
členskú schôdzu môžu aj iné osoby ako predseda družstva, nie je možné svojvoľne zvolať členskú
schôdzu inými osobami bez toho, že by s takýmto spôsobom a formou zvolania súhlasili všetci členovia
družstva, k čomu nedošlo, nakoľko na členskej schôdzi sa nezúčastnili všetci členovia družstva. Členskú

schôdzu zvoláva predseda družstva, čo vyplýva z riadiacej funkcie štatutárneho orgánu v družstve.
Stanovy družstva určujú, že členskú schôdzu zvoláva predseda družstva a minoritným členom družstva
dávajú len oprávnenie požiadať o zvolanie členskej schôdze, a nie na jej priame zvolanie. Takúto
kompetenciu stanovy družstva členom družstva nezverili. Druhá a tretia veta citovaného ustanovenia
upravuje len to, že členská schôdza môže byť zvolaná aj z podnetu iného orgánu než štatutárneho
orgánu, avšak mechanizmus zvolávania členskej schôdze platí podľa prvej vety citovaného ustanovenia,

a to že ju musí zvolať predseda družstva. Žalovaný argumentuje tým, že zásielka so žiadosťou členov
družstva o zvolanie členskej schôdze družstva bola zaslaná na adresu sídla, avšak sa vrátila ako
nedoručená, a teda žalovaný má za to, že ním zvolený postup bol v súlade s platnými stanovami
družstva, nakoľko išlo o riešenie patovej situácie. S týmto názorom žalovaného sa žalobca nestotožnil,
nakoľko nešlo o riešenie patovej situácie, pričom žalobca opakovane zdôraznil, že nakoľko žiadosť

o zvolanie členskej schôdze v čase dávania pozvánok na poštovú prepravu ešte nebola družstvom
obdržaná, nie je možné sa v žiadnom prípade stotožniť s tým, že mohla byť zvolaná členská schôdza
družstva s programom rokovania členskej schôdze požadovaným v žiadosti. Žalobca sa nestotožnil
ani s tvrdením žalovaného o nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu, ako ani s tým, že súd prvej
inštancie sa s touto otázkou nevysporiadal. Súd prvej inštancie sa s danou otázkou vysporiadal a podľa

žalobcu ju správne posúdil. Žalobca poukázal na § 228 Obchodného zákonníka s tým, že z jeho
pohľadu existuje ochrana zapísaných údajov, t.j. keďže na samotnej napádanej členskej schôdzi bol
žalobca evidovaný ako člen družstva, nie je možné pochybovať o pravdivosti daného stavu, nakoľko
len družstvo je oprávnené viesť zoznam členov, len družstvo je oprávnené vydávať potvrdenia o tom,
kto je členom družstva, a teda podľa žalobcu je zrejmé, resp. nepochybné, že ním je žalobca uvedený

aj v zozname členov. Povinnosť tvrdenia aj dôkazné bremeno, pokiaľ ide o určité skutočnosti, leží na
tom účastníkovi konania, ktorý existenciu týchto skutočností tvrdí. Žalobca má za to, že svoju aktívnu
legitimáciu dostatočne preukázal, a to najmä zoznamom účastníkov konania členskej schôdze, keďže
práve družstvo vedie zoznam členov družstva a žalobcu uviedlo ako člena v listine z členskej schôdze.
Uvedené tvrdenie žalovaného žalobca považuje za účelové s tým, že ak žalovaný tvrdí opak, má

toto svoje tvrdenie preukázať. Vzhľadom na uvedené skutočnosti žalobca navrhol, aby odvolací súd
napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správne v celom rozsahu.

9. Žalovaný v odvolacej replike zo dňa 11.11.2021 prostredníctvom svojho právneho zástupcu uviedol,
že ustanovenie § 239 ods. 3 Obchodného zákonníka vôbec nedeleguje zvolanie členskej schôdze

do výlučnej kompetencie predstavenstva, resp. predsedu družstva (ani nejde o konanie za družstvo
navonok)atútootázkuponechávanainternúúpravuvstanováchdružstva.Žalovanýtiežnamietalvýklad
čl.10bod2stanovdružstvaprezentovanýžalobcomstým,žestvrdenímžalobcubybolomožnésúhlasiť
v prípade, ak by v druhej a tretej vete citovanej časti čl. 10 bod 2 stanov družstva bol výslovný odkaz
na mechanizmus zvolávania uvedený v prvej vete, alebo ak by aj v prípadoch podľa druhej a tretej vety

bolo priamo a výslovne uvedené, že aj v týchto skutkovo a právne odlišných situáciách členskú schôdzu
zvoláva predseda družstva, čo však uvedené nie je. Žalovaný poukázal na to, že ustanovenie tretej
vety obsahuje len znenie „musí byť členská schôdza zvolaná“, teda vo všeobecnom význame „SA musí
zvolať“ bez bližšej špecifikácie konkrétneho orgánu družstva, resp. subjektu, ktorý v takomto prípade
má členskú schôdzu zvolať. Z uvedeného odôvodnenia je podľa žalovaného zrejmé, že výklad žalobcu,

ktorý si pri ňom aktívne „pomáhal“ dovetkami, ktoré však v skutočnosti nie sú obsahom stanov družstva,
je zjavne nesprávny. K tvrdeniu žalobcu, že „členská schôdza bola zvolaná ešte pred tým, ako reálne
bola žiadosť družstvu doručená“, žalovaný uviedol, že žalobca účelovo opomenul tú v konaní nespornú
skutočnosť, že adresa sídla družstva bola len virtuálna a bolo vopred známe, že družstvo poštové
zásielkyzrejmezámernenepreberá.Tedakreálnemudoručeniuzásielky,ktorévšakaninebolovýslovne

podmienkou podľa stanov družstva, vzhľadom na nekonanie z dôvodu výlučne na strane družstva a jeho
predsedu nikdy nedošlo a ani dôjsť nemohlo. Podľa žalovaného logický rozpor výkladu „obdržania
žiadosti členov družstva“ použitého zo strany žalobcu s následnou povinnosťou dodržať 10dňovú lehotu
na zvolanie schôdze a súčasne 10dňovú lehotu na zaslanie pozvánky na schôdzu členom družstva,žalobca vôbec nevysvetlil. Dôkazom preukazujúcim členstvo v družstve je „osvedčenie o členstve“
alebo „osvedčenie o obsahu zápisu v zozname členov družstva“ vydané a potvrdené družstvom, avšak
žalobca v prvostupňovom konaní žiadnym osvedčením jednoznačne svoje členstvo nepreukázal a len

opakovane poukazoval na indície, ktoré podľa neho nasvedčujú, že v rozhodnom čase mal byť platným
členom družstva.

10. Žalobca v odvolacej duplike zo dňa 3.12.2021 prostredníctvom svojho právneho zástupcu v zásade
zopakoval časť svojej predchádzajúcej argumentácie a tiež uviedol, že výkladom čl. 10 bod 2 stanov

družstva prezentovaným žalovaným by bolo hypoteticky možné dospieť k záveru, že členskú schôdzu by
mohol zvolať akýkoľvek subjekt, teda aj maloleté dieťa či subjekt, ktorý s družstvom nemá nič spoločné.
Žalobca poukázal na § 56a ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka s tým, že každý člen družstva má
brať ohľad nielen na svoje záujmy, ale aj ostatných členov družstva, čo sa v tomto prípade podľa názoru
žalobcu nestalo a takéto konanie nemôže požívať ochranu.

11. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd v zmysle § 34 CSP po oboznámení sa s obsahom spisu a
po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania
a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel k záveru, že odvolaním žalovaného dotknutý
rozsudok súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správny, nakoľko súd prvej inštancie dostatočne a
správnezistilskutkovýstav,zktoréhopovyhodnotenídôkazovvyvodilsprávnyprávnyzáverpremietnutý

do výrokovej časti napadnutého rozsudku.

12. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

13.Podľa§228Obchodnéhozákonníkadružstvovediezoznamvšetkýchsvojichčlenov.Dozoznamusa
zapisuje okrem názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška
jej členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu vyznačia
všetky zmeny evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto osvedčí právny záujem,
aby do zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu nahliadať a družstvo je povinné na

žiadosť člena vydať mu osvedčenie o členstve a o obsahu jeho zápisu v zozname.

14. Podľa § 231 ods. 1 Obchodného zákonníka členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením,
vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre
nedostatok majetku člena alebo zánikom družstva.

15. Podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa
na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie,
prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo
stanovy určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

16. Podľa § 239 ods. 1 Obchodného zákonníka najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva
(ďalej len „členská schôdza“).

17. Podľa § 239 ods. 2 Obchodného zákonníka členská schôdza sa schádza v lehotách určených

stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným
stanovami.

18.Podľa§239ods.3Obchodnéhozákonníkačlenskáschôdzasamusízvolať,akotopožiadapísomne
aspoň jedna tretina všetkých členov družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak

určujú stanovy.

19. Podľa § 241 ods. 1 Obchodného zákonníka o každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá
musí obsahovať:
a) dátum a miesto konania schôdze,

b) prijaté uznesenia,
c) výsledky hlasovania,
d) neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich zaprotokolovanie.20. Podľa § 241 ods. 2 Obchodného zákonníka prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze,
pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom.

21. Podľa § 242 Obchodného zákonníka na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej
schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu
môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala,
alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno
na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo

od oznámenia námietky predstavenstvu.

22. Podľa čl. 10 bod 2 stanov FINPOINT “družstvo“ zo dňa 13.2.2019, ktoré boli platné a účinné v čase
realizácie predmetnej žiadosti dvoch členov družstva o zvolanie členskej schôdze, v čase zvolania
predmetnej členskej schôdze dvomi členmi družstva a v čase jej konania (ďalej len „stanovy družstva
v citovanom znení“) členská schôdza sa schádza podľa potreby, najmenej však 4 razy do roka. Musí byť

zvolaná vždy do jedného mesiaca po zostavení účtovnej závierky družstva. Členskú schôdzu zvoláva
predseda družstva, písomnou pozvánkou zaslanou doporučenou zásielkou na adresu každého člena
najmenej 10 dní pred dňom konania schôdze. Pokiaľ s tým súhlasia všetci členovia družstva, forma
zvolania a lehota na zvolanie schôdze nemusí byť dodržaná. V prípade písomnej žiadosti aspoň jednej
tretiny všetkých členov družstva, musí byť členská schôdza zvolaná do 10 dní odo dňa obdržania takejto

žiadosti.

23. Podľa čl. 10 bod 9 stanov družstva v citovanom znení na návrh člena vysloví súd neplatnosť
uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami
družstva. Návrh súdu môže člen družstva podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej

schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil družstvu do jedného mesiaca od konania
tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal
o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky družstvu.

24. Podľa čl. 11 bod 4 stanov družstva v citovanom znení predseda pripravuje, zvoláva a riadi rokovanie

členskej schôdze a zaisťuje plnenie jej rozhodnutí.

25. Po dôslednom oboznámení sa s obsahom spisu, s obsahom napadnutého rozsudku a s konaním
predsúdomprvejinštancie,ktorépredchádzalojehovyhláseniu,akoajsobsahomodvolaniažalovaného
a s obsahom následných vyjadrení strán sporu odvolací súd konštatuje vecnú správnosť napadnutého

rozsudku, s ktorého odôvodnením sa odvolací súd vo vzťahu k podstatným záverom vedúcim
k pozitívnemu rozhodnutiu o predmetnej žalobe o určenie neplatnosti uznesení prijatých na členskej
schôdzi žalovaného konanej dňa 10.2.2020 v plnom rozsahu stotožňuje. Konanie pred súdom prvej
inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil
žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok nesprávnosť napadnutého rozhodnutia.

26. V prvom rade odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že po vyhlásení predmetného rozsudku
súdu prvej inštancie a po podaní odvolania žalovaným došlo na strane žalovaného subjektu ku zmene
právnej formy z družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným a ku zmene obchodného mena
z FINPOINT “družstvo“ na FINNPOINT s.r.o., čo však nemá vôbec žiadny vplyv na danosť pasívnej

vecnej legitimácie žalovaného v odvolacom konaní, nakoľko zmenu právnej formy nemožno stotožňovať
so zánikom obchodnej spoločnosti a táto skutočnosť nevylučuje rozhodovanie súdom vo vzťahu
k určeniu platnosti/neplatnosti uznesení prijatých za existencie predchádzajúcej právnej formy takejto
právnickej osoby, a teda zmena právnej formy z družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným
v žiadnom prípade nevylučuje pokračovanie v konaní a rozhodovanie o odvolaní v spore o určenie

o neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva, ktorých obsah, ako aj platnosť, resp. neplatnosť
nepochybne majú podstatný vplyv na obchodnú spoločnosť aj po zmene jej právnej formy.

27. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie o včasnosti podania predmetnej žaloby
o určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva a o naplnení podmienok pre jej podanie

predpokladaných ustanovením § 242 Obchodného zákonníka, ako aj so záverom súdu prvej inštancie
o existencii aktívnej vecnej legitimácie žalobcu na podanie predmetnej žaloby.28. Za rešpektovania zásady viazanosti odvolacími dôvodmi vyplývajúcej z ustanovenia § 380 CSP
sa odvolací súd dôsledne zaoberal odvolacími dôvodmi žalovaného a s tým súvisiacou argumentáciou
žalovaného obsiahnutou v jeho odvolaní. Vo vzťahu k aktívnej vecnej legitimácii žalobcu, ktorej

spochybňovanie predstavuje jednu z argumentačných línií uvádzaných v odvolaní žalovaného, odvolací
súd jednak poukazuje na zdôvodnenie záverov súdu prvej inštancie uvádzané v tomto smere
v napadnutom rozsudku a zároveň považuje za potrebné zdôrazniť, že zoznam účastníkov členskej
schôdze FINPOINT “družstvo“, v ktorom sú úplne jednoznačne uvedení traja členovia družstva (1.
žalobca konajúci prostredníctvom directora H. M., 2. obchodná spoločnosť SVORADOVE, s.r.o. IČO:

44 181 736 a 3. fyzická osoba H. A. J.) je povinnou prílohou zápisnice o členskej schôdzi v zmysle
§ 241 ods. 2 Obchodného zákonníka a z toho dôvodu ide pre účely konania o žalobe o určenie
neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva o relevantnú listinu. Súčasne je potrebné poukázať aj
na skutočnosť, že žalovaný v rámci svojho odvolania neuviedol žiadne tvrdenie, ktoré by relevantným
spôsobomspochybňovalosamotnéčlenstvožalobcuvdružstve,keďževzásadeuvádzallenskutočnosti
týkajúce sa podľa neho nesprávne uvádzanej príliš vysokej výšky podielu žalobcu oproti podielom

ostatných dvoch členov družstva, čo však bez ďalšieho nemá priamy vplyv na samotnú existenciu
členstva žalobcu. Žalovaný ani neuviedol, či členstvo žalobcu spochybňuje z toho dôvodu, že nikdy
vôbec nevzniklo alebo z dôvodu jeho následného zániku, pričom neuviedol ani žiadne skutočnosti,
ktoré by nasvedčovali niektorému z dôvodov zániku členstva upravených v § 231 ods. 1 Obchodného
zákonníka a v stanovách družstva v citovanom znení. Navyše je v tejto súvislosti nutné podotknúť, že

v procesnom postavení žalovaného v danom spore vystupovalo samotné družstvo a z toho dôvodu nič
nebránilo tomu, aby v prípade spochybňovania danosti aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, ktorú súd
prvej inštancie ustálil na základe nesporných listín osvedčujúcich priebeh predmetnej členskej schôdze,
žalovaný na podporu tejto svojej procesnej obrany uviedol konkrétne skutkové tvrdenia a predložil
relevantný a jednoznačný dôkaz, keďže práve družstvo, t.j. žalovaný je subjektom, ktorý v zmysle § 228

Obchodného zákonníka vedie zoznam všetkých svojich členov, do ktorého sa musia bez zbytočného
odkladu vyznačiť všetky zmeny evidovaných skutočností. Zároveň je nutné uviesť, že táto odvolacia
námietka žalovaného v sebe nesie aj značnú dávku rozporuplnosti a nelogickosti, nakoľko žalovaný na
jednej strane spochybňuje aktívnu legitimáciu žalobcu v spore v nadväznosti na jeho členstvo, avšak
na strane druhej samotný žalovaný v odvolaní uvádza tvrdenia, ktoré s touto argumentáciou nie sú

súladné, keď sám v rámci svojej procesnej obrany argumentuje tým, že v danom prípade išlo o žiadosť
2/3 členov o zvolanie členskej schôdze; že členská schôdza bola zvolaná dvoma tretinami členov
družstva;žesačlenskejschôdzezúčastnila2/3väčšinavšetkýchčlenovoprávnenáprijímaťrozhodnutia,
čo by bol z pohľadu logiky zjavne nesprávny argument v prípade, ak by žalobca nebol tiež členom
FINPOINT “družstvo“. Súčasne žalovaný tiež uvádza skutočnosti týkajúce sa percentuálneho vyjadrenia

majetkového podielu žalobcu vo FINPOINT “družstvo“ vzhľadom na výšku zapísaného základného
imania.

29. Vo vzťahu k odvolacej argumentácii žalovaného, ktorou namieta nesprávnosť záveru súdu prvej
inštancie o kompetencii predsedu družstva zvolať členskú schôdzu, pričom okrem iného argumentuje

aj významom slova „sa“ a konštatuje, že zvolanie členskej schôdze predsedom sa týka len zvolania
štandardnej členskej schôdze a pri žiadosti aspoň jednej tretiny všetkých členov družstva už stanovy
vyslovene neuvádzajú, že subjektom zvolávajúcim členskú schôdzu môže byť len predseda, z čoho
žalovaný vyvodzuje správnosť postupu pri zvolaní predmetnej členskej schôdze priamo dvomi členmi
družstva, odvolací súd dospel k jednoznačnému záveru o irelevantnosti tejto odvolacej námietky.

Odvolací súd sa v tejto súvislosti plne stotožňuje so závermi súdu prvej inštancie a považuje k tomu
za potrebné dodať, že obsah čl. 10 bod 2 stanov družstva v citovanom znení predstavuje ucelenú
úpravu podmienok zvolania členskej schôdze družstva, a to či už riadnej členskej schôdze konajúcej
sa minimálne štyrikrát do roka alebo mimoriadnej členskej schôdze v prípade písomnej žiadosti aspoň
jednej tretiny všetkých členov družstva, kedy musí byť členská schôdza zvolaná do 10 dní odo dňa

obdržania takejto žiadosti. Podľa názoru odvolacieho súdu neexistuje žiaden relevantný a rozumný
dôvod na to, aby sa úprava obsiahnutá v tomto ustanovení stanov, podľa ktorej členskú schôdzu zvoláva
predseda družstva, písomnou pozvánkou zaslanou doporučenou zásielkou na adresu každého člena
najmenej 10 dní pred dňom konania schôdze, nevzťahovala tak na prípady riadnej, ako aj na prípady
mimoriadnej členskej schôdze. Za akceptovania výkladu predkladaného žalovaným by ad absurdum

došlo k situácii, že v prípade mimoriadnej členskej schôdze zvolanej na základe žiadosti aspoň jednej
tretiny všetkých členov družstva by neplatila ani ďalšia časť žalovaným spochybňovanej vety upravujúca
potrebu písomnej pozvánky zaslanej doporučenou zásielkou na adresu každého člena najmenej 10 dní
pred dňom konania schôdze. Stanovy FINPOINT “družstvo“ v citovanom znení navyše vôbec žiadnymspôsobom neupravujú akékoľvek oprávnenie dotknutých členov družstva na priame zvolanie členskej
schôdze, a to ani za situácie, ktorá v danom prípade ani nenastala, keď by po riadnom doručení
kvalifikovanej žiadosti členov družstva o zvolanie členskej schôdze nedošlo zo strany predsedu družstva

k zvolaniu členskej schôdze do 10 dní odo dňa obdržania takejto žiadosti. Takéto oprávnenie členov
družstva na priame zvolanie členskej schôdze družstva nevyplýva ani zo zákona a ani zo stanov, pričom
za takej situácie by sa poškodení členovia družstva v prípade pasivity predsedu družstva mohli domáhať
svojho práva na zvolanie členskej schôdze družstva jedine podaním žaloby na splnenie povinnosti.
Navyše je nutné zdôrazniť, že kompetencia predsedu družstva vo vzťahu k zvolávaniu členskej schôdze

družstva priamo a úplne jednoznačne vyplýva z čl. 11 bod 4 stanov družstva v citovanom znení. V danom
prípade niet vôbec žiadnych pochýb a ani nebolo v konaní sporné, že pozvánky na rokovanie predmetnej
členskej schôdze zo dňa 28.1.2020 adresované všetkým trom členom družstva majú síce v časti
vyhradenej na podpis uvedené „predseda družstva“, avšak nepochybne nie sú podpísané predsedom
družstva, ale dvomi subjektmi odlišnými od predsedu družstva.

30. Vo vzťahu k odvolacej argumentácii žalovaného, ktorou namieta nesprávnosť záveru súdu prvej
inštancie vyplývajúceho z rovnakého dátumu podania žiadosti o zvolanie členskej schôdze a pozvánok
na rokovanie členskej schôdze na poštovú prepravu, odvolací súd uvádza, že táto argumentačná línia
žalovaného taktiež nemôže obstáť a ide vo svojej podstate o úplne nelogickú konštrukciu žalovaného,
keďže z dikcie čl. 10 bod 2 stanov družstva v citovanom znení je bez akýchkoľvek pochýb zrejmé, že

žiadosť o zvolanie členskej schôdze musí byť družstvom obdržaná, t.j. musí mu byť aj reálne doručená,
nakoľko v opačnom prípade by bola úplne nerealizovateľná úprava, podľa ktorej musí byť členská
schôdza v takomto prípade zvolaná do 10 dní odo dňa obdržania žiadosti. V tejto súvislosti odvolací súd
považuje za nevyhnutné aj zdôrazniť, že pojem „zvolanie členskej schôdze“ nemožno stotožňovať so
samotným uskutočnením členskej schôdze, ale povinnosť zvolať členskú schôdzu do 10 dní odo dňa

obdržania žiadosti o jej zvolanie znamená len toľko, že v tejto stanovami upravenej lehote je predseda
družstva povinný určiť termín rokovania členskej schôdze a túto zvolať, t.j. rozposlať pozvánky všetkým
členom družstva. Neznamená to, že v lehote 10 dní od obdržania žiadosti aspoň jednej tretiny všetkých
členov družstva o zvolanie členskej schôdze sa musí rokovanie členskej schôdze aj reálne uskutočniť,
čo by v zásade ani nebolo možné bez porušenia ďalšej povinnosti vyplývajúcej zo stanov družstva

v citovanom znení, a to zaslanie pozvánok doporučenou zásielkou na adresu každého člena najmenej
10 dní pred dňom konania schôdze.

31. V súvislosti s ďalšou odvolacou námietkou žalovaného, ktorou namieta nevykonanie všetkých
dôkazov súdom prvej inštancie vo vzťahu k tvrdeniu o vrátení zásielky so žiadosťou o zvolanie

členskej schôdze z adresy sídla družstva dňa 13.2.2020 ako nedoručenej s poznámkou „adresát
neznámy“, odvolací súd konštatuje, že ide o irelevantnú argumentáciu bez zásadného vplyvu na
meritórne rozhodnutie v danom spore, a to vzhľadom na odvolacím súdom vyššie uvádzané skutočnosti
opodstatňujúce správnosť záveru súdu prvej inštancie o úplne od základov nesprávnom postupe dvoch
členov družstva, ktorí sami určili termín rokovania členskej schôdze a rozposlali pozvánky na rokovanie

členskej schôdze členom družstva spolu so zaslaním žiadosti o zvolanie členskej schôdze samotnému
družstvu.

32. V nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd zastáva názor zhodný s názorom súdu
prvej inštancie o vadnosti celého procesu zvolania predmetnej členskej schôdze v danom prípade,

v dôsledku čoho je nutné konštatovať, že členská schôdza FINPOINT “družstvo“ konaná dňa 10.2.2020
nebola riadne zvolaná, čo následne s poukazom na § 242 Obchodného zákonníka v spojení s § 238
ods. 3 Obchodného zákonníka zakladá vecnú správnosť meritórneho rozhodnutia súdu prvej inštancie,
ktorým určil neplatnosť uznesení prijatých na rokovaní členskej schôdze FINPOINT “družstvo“ konanej
dňa 10.2.2020.

33. Pre správnosť dôvodov rozsudku súdu prvej inštancie vo vzťahu k meritórnemu výroku o určení
neplatnosti uznesení prijatých členskou schôdzou FINPOINT “družstvo“ konanou dňa 10.2.2020
odvolací súd považuje za potrebné tiež zdôrazniť, že žalovaný vo svojom odvolaní neuviedol žiadne také
vecne a právne relevantné dôvody, ktoré by privodili pre neho priaznivé rozhodnutie. Súd prvej inštancie

vykonal dokazovanie správnym smerom, na základe vykonaného dokazovania správne ustálil skutkový
stav veci a napokon aj vec správne rozhodol po právnej stránke. Rozsudok je riadne a presvedčivým
spôsobom odôvodnený, súd prvej inštancie v ňom vysvetlil, ktoré skutočnosti považoval za preukázané,
z ktorých dôkazov vychádzal a zároveň náležitým a zrozumiteľným spôsobom uviedol, akými úvahamisa pri hodnotení dôkazov riadil, v dôsledku čoho odvolaním dotknutému rozsudku súdu prvej inštancie
nie je možné vytýkať nepreskúmateľnosť a nedostatočnosť odôvodnenia. Keďže žalovaný v podanom
odvolaní nespochybnil ani nevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výrokovej

časti napadnutého rozsudku, odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti dospel k záveru,
že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne a z toho dôvodu odvolací súd viazaný odvolacími
dôvodmi v zmysle § 380 CSP rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vo výroku
vecne správny potvrdil.

34. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s
§ 255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov
odvolacieho konania vo výške 100%, keďže žalobca bol v odvolacom konaní plne úspešný.

35. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musiabyťspísanéadvokátom(§429ods.1CSP). Povinnosťprávnehozastúpeniaadvokátomdovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).

Informácie o súdnom rozhodnutí boli získané z pôvodného dokumentu, ktorého posledná aktualizácia bola vykonaná 5. 5. 2024. Odkaz na pôvodný dokument už nemusí byť funkčný, pretože portál Ministerstva spravodlivosti mohol zverejniť dokument pod týmto odkazom iba na určitú dobu.