Rozsudok Judgement was issued on Tuesday, October 22, 2013

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/122/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7707200295
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 10. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zdenka Kohútová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2013:7707200295.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zdenky Kohútovej a členov

senátu Mgr. Márie Hlaváčovej a JUDr. Romana Rizmana v právnej veci navrhovateľa: ZACHEM, a. .s.
W., V. XXX, W., H.: XX XXX XXX, zastúpeného advokátkou Q.. G. O. so sídlom advokátskej kancelárie
Q. 6, O., za účasti vedľajšieho účastníka: W. chemická spoločnosť a.s., K. osloboditeľov XX, Q., H. XX
XXX XXX proti odporcovi: D., a.s. W., V. XXX, W., H.: XX XXX XXX, zastúpenému advokátom P.. X.. X.
V., D.., Štrbská 4, Košice, o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu
zo dňa XX.XX.XXXX, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Michalovce zo dňa 18.1.2012
č. k. 19Cb/2/2007-588 v spojení s opravným uznesením zo dňa 13.6.2012 č. k. 19Cb/2/2007-628, takto

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudokvspojenísopravnýmuznesenímzodňaXX.X.XXXXč.k.XXCb/X/XXXX-XXX.

Účastníkom nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, že všetky uznesenia mimoriadneho valného
zhromaždeniaspoločnostiodporcuprijatémimoriadnymvalnýmzhromaždenímspoločnostiodporcudňa
XX.XX.XXXX, vrátane uznesení zaznamenaných v Zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia
odporcu zo dňa XX.XX.XXXX pod č. X/XXXX, Q. č. 2, Q. č. X/XXXX, Q. č. X/XXXX, Q. č. X/XXXX, sú
neplatné. R. uložil povinnosť zaplatiť navrhovateľovi náhradu trov konania XXX,XX eura za zaplatený
súdny poplatok a X.XXX,XX eura za právne zastúpenie advokátom do troch dní od právoplatnosti
rozsudku.

Svoje rozhodnutie založil súd prvého stupňa na zistení, že navrhovateľ dňa X.X.XXXX požiadal ako
akcionár odporcu o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa § 181 ods. 1 Obchodného
zákonníka s programom: 1. otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti MVZ, 2. voľba orgánu MVZ -
predsedu, dvoch overovateľov, skrutátora a zapisovateľa, 3. prerokovanie stavu riadenia spoločnosti,
hospodáreniaanakladaniasmajetkomspoločnostiodporcu,4.odvolanieavoľbačlenovpredstavenstva
spoločnosti odporcu, 5. odvolanie a voľba členov dozornej rady odporcu, 6. prerokovanie návrhu
na obmedzenie prevodu, zriadenia a výkonu práv v prospech tretích osôb k majetku odporcu a k

majetku dcérskych spoločností, 7. záver MVZ. Žiadosť podpísal H.. Q. O. ako predseda predstavenstva
navrhovateľa a B. E. ako podpredseda predstavenstva navrhovateľa. K žiadosti
pripojil navrhovateľ svoj výpis z účtu cenných papierov, notársku zápisnicu K z 11.6.2006 (správne
z XX.X.XXXX) a návrhy k prerokovaniu bodov 2, 4 a 5 programu. Plnou mocou zo dňa XX.X.XXXX
navrhovateľ zastúpený predsedom predstavenstva H.. Q. O. a podpredsedom predstavenstva B.
E. splnomocnil H.. X. D. k všetkým právnym úkonom vykonávaným za navrhovateľa. Súd prvého
stupňa poukázal na to, že podľa výpisu z obchodného registra zo dňa XX.XX.XXXX predstavenstvonavrhovateľa tvoril predseda H.. Q. B., od XX.X.XXXX predseda Q. O., podpredseda B. E. a člen X.
D.. Dozorná rada pozostávala z predsedu J. V., podpredsedu H.. Q. Z. a členmi boli B. E., so vznikom
funkcie XX.X.XXXX I. I., H.. U. W. a Q. X.. Notárska zápisnica K zo dňa XX.X.XXXX spísaná notárkou X..

Q. Q. osvedčovala priebeh valného zhromaždenia navrhovateľa z XX.X.XXXX, na ktorom boli odvolaní
H.. Q. B. ako predseda predstavenstva, H.. Q. O. ako podpredseda predstavenstva a H.. J. I. ako člen
predstavenstva a zvolení noví členovia predstavenstva - H.. Q. O. (predseda predstavenstva), B. E.
(podpredseda predstavenstva) a H.. X. D. (člen predstavenstva). Z dozornej rady boli odvolaní J. V., H..
Z. a B. E. a boli zvolení Y.. P. Q., Y.. V. W. a I. I.. V notárskej zápisnici K z XX.X.XXXX notárka X.. Q. Q.

osvedčila priebeh valného zhromaždenia navrhovateľa konaného XX.X.XXXX, na ktorom bol zvolený
za predsedu predstavenstva H.. Q. O., za podpredsedu predstavenstva B. E. a za člena H.. X. D. a do
dozornej rady boli zvolení H.. U. W., Q. X. a I. I..

Odporca zvolal MVZ na deň XX.XX.XXXX; program, čas konania MVZ, čas prezentácie akcionárov,
zoznam dokladov potrebných k prezentácii, deň rozhodujúci pre uplatnenie práva účasti a možnosť
nahliadnuť do materiálov na rokovanie MVZ boli uvedené v oznámení predstavenstva odporcu o

zvolaní MVZ zverejneného dňa XX.X.XXXX v Hospodárskych novinách. Za navrhovateľa ako akcionára
odporcu sa dostavil k prezentácii akcionárov zástupca navrhovateľa H.. X. D. na základe splnomocnenia
navrhovateľa zo XX.XX.XXXX podpísaného predsedom predstavenstva H.. Q. O. a podpredsedom
predstavenstva B. E. a predložil výpis z Centrálneho depozitára cenných papierov SR z XX.XX.XXXX,
podľa ktorého bol navrhovateľ vlastníkom cenných papierov odporcu v počte XXX XXX akcií, čo je

podiel na základnom imaní odporcu XX,XX%. X.. P. S., poverená predstavenstvom odporcu vykonávať
prezentáciu na tomto MVZ, v notárskej zápisnici K zo dňa XX.XX.XXXX spísanej notárom X.. B. P., ktorá
osvedčovala vyhlásenie menovanej, uviedla, že na prezentáciu akcionárov na MVZ dňa XX.XX.XXXX
sa dostavil H.. X. D., ktorý predložil občiansky preukaz, plnú moc zo dňa XX.XX.XXXX podpísanú H..
O. a p. E., výpis z obchodného registra navrhovateľa z XX.XX.XXXX a notárske zápisnice z valných

zhromaždení navrhovateľa č. N424/2003 zo dňa XX.X.XXXX a č. K zo dňa XX.X.XXXX. Na otázku,
prečo sú vo výpise z obchodného registra zapísaní dvaja predsedovia predstavenstva - H.. B. a H..
O., H.. X. D. uviedol, že súd sa pomýlil a navrhovateľ dal podnet na zmenu, pretože funkcie p. B. a p.
E. zanikli uplynutím funkčného obdobia. Predložil notársku zápisnicu č. K z XX.X.XXXX ako doklad o
spôsobe konania za navrhovateľa. X.. S. oznámila H.. D., že skutočnosti uvedené v tejto zápisnici boli

už v obchodnom registri zapísané, nie je preto dôvod odvolávať sa na ňu a pre zmätočnosť výpisu z
obchodného registra navrhovateľa ho k prezentácii akcionárov nepripustila.

Zo zápisnice z MVZ odporcu konaného dňa XX.XX.XXXX vyplýva, že Q. sa zúčastnili akcionári s počtom
hlasov XXX XXX. Za predsedu MVZ bol uznesením č. X/XXXX/MVZ zvolený X.. S.. MVZ neprijalo návrh,
aby bol predsedom MVZ X.. S. a nebolo prijaté ani uznesenie, aby za orgány MVZ boli zvolení H.. D.

a X.. S. ako overovatelia, H.. I. ako skrutátor a H.. F. ako zapisovateľka. MVZ prijalo uznesenie č. X/
XXXX/MVZ, ktorými do orgánov MVZ odhlasovalo H.. O. a Q.. T. ako overovateľov, H.. V. a Q.. W. ako
skrutátorov a H.. F. ako zapisovateľku. K bodu 3 programu predniesol H.. X., predseda predstavenstva
odporcu, krátku správu o stave riadenia spoločnosti a stave nakladania s majetkom spoločnosti odporcu.
Uznesením č. X/XXXX/MVZ mimoriadne valné zhromaždenie odporcu vzalo na vedomie prednesenú

správu s tým, že nemá voči nej námietky. Bod 4 programu MVZ sa týkal návrhu na odvolanie členov
predstavenstva ku dňu konania MVZ, a to H.. X., H.. O. a Q.. T. a zvolenia nových členov predstavenstva
odporcuH..W.,H..I.aH..P.Z.,V..Totouznesenieneboloprijaté,boloprijatéuznesenieč.X/XXXX/MVZ,
ktorým boli odvolaní členovia predstavenstva H.. Ješka, H.. O. a Q.. T., súčasne však tie isté osoby boli
zvolené za členov predstavenstva do tých istých funkcií. V bode 5 programu bol prerokovaný návrh na

odvolanie z funkcie členov dozornej rady Q.. H.. O., p. J., H.. S., V.. a H.. V. a za nových členov dozornej
rady mali byť podľa predloženého návrhu zvolení H.. O., H.. D., H.. I. a X.. S.. Navrhované uznesenie
nebolo prijaté, bolo prijaté uznesenie č. X/XXXX/MVZ, ktorým boli odvolaní z funkcie členov dozornej
rady Q.. H.. O., p. J., H.. S., V.. a H.. V. a zároveň menovaní boli zvolení s účinnosťou ku dňu konania
MVZ za nových členov dozornej rady. O bode 6 programu sa nerokovalo, pretože k nemu

predstavenstvo, ani žiadny z akcionárov nepredložil žiadny návrh uznesenia a MVZ bolo ukončené.
Zápisnicu z tohto mimoriadneho valného zhromaždenia odporca nezaslal napriek urgenciám H.. D.,
pretoženepreukázal,žejeoprávnenýmzástupcomnavrhovateľa,aledňaX.X.XXXXjusprílohamizaslal
navrhovateľovi.Súd prvého stupňa poukázal na rozsudok Krajského súdu v Košiciach č. k. XCbs/XX/XXXX-XXX zo
dňa XX.X.XXXX, ktorým zamietol návrh spoločnosti A. SK a.s., proti spoločnosti G. a.s. W. o určenie
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti G. a.s. W. z XX.X.XXXX. K. súd Slovenskej

republiky toto rozhodnutie rozsudkom zo dňa XX.XX.XXXX sp. zn. X R./XX/XXXX potvrdil.

Súd prvého stupňa vec právne posúdil podľa § 183, § 13 ods. 1 a ods. 2, § 27 ods. 3, ods. 4 a ods. 5, §
56a ods. 2, § 176a ods. 3, § 176b ods. 2, § 178 ods. 7, § 180 ods. 1, § 181 ods. 1, § 182 ods. 1 písm. a/, §
183a, § 184 ods. 1, ods. 7 ods. 8, § 185 ods. 1 a ods. 2, § 186a ods. 1 a ods. 2, § 188 ods. 3, § 189 ods.
2, § 191 ods. 1, § 194 ods. 1 a ods. 5 a § 66b písm. b/ Obchodného zákonníka a mal za preukázané,

že navrhovateľ ako akcionár odporcu požiadal o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia s
návrhom programu. Odporca mimoriadne valné zhromaždenie zvolal na deň XX.XX.XXXX s programom
zhodným, ako ho navrhol navrhovateľ. K XX.XX.XXXX mal navrhovateľ preukázateľne podľa výpisu z
Centrálneho depozitára cenných papierov SR na svojom účte majiteľa cenných papierov XXX XXX akcií
emitovaných odpor, čo je XX,XX% podiel na základnom imaní odporcu. Uviedol, že v konaní nebolo
sporné, že X.. S., poverená prezentáciou na MVZ, na základe H.. D. predloženého splnomocnenia

od navrhovateľa zo dňa XX.XX.XXXX podpísaného predsedom predstavenstva navrhovateľa H.. Q.
O. a podpredsedom predstavenstva navrhovateľa B. E., výpisu z obchodného registra spoločnosti
navrhovateľa z XX.XX.XXXX a notárskych zápisníc z valného zhromaždenia navrhovateľa č. N XXX/
XXXX zo XX.X.XXXX a č. K z XX.X.XXXX nepripustila H.. D. k prezentácii a nebol pripustený ani k
účasti na predmetom MVZ odporcu za navrhovateľa, a to pre rozpor údajov zapísaných v predloženom

výpise z obchodného registra (zapísaní dvaja predsedovia predstavenstva a tá istá osoba bola zapísaná
ako člen predstavenstva a súčasne ako člen dozornej rady). Mimoriadne valné zhromaždenie odporu
dňa XX.XX.XXXX sa konalo bez účasti navrhovateľa a nebol prijatý ani jeden z návrhov predložených
navrhovateľom v písomnej žiadosti na zvolanie MVZ.

Na základe takto zisteného skutkového stavu dospel súd prvého stupňa k záveru, že aj keď vo výpise

z obchodného registra, ktorý predložil H.. D. k registrácii na Q. spoločnosti odporcu, bol ako predseda
predstavenstva navrhovateľa uvedený H.. B. a tiež H.. O. a p. E. bol uvedený súčasne ako podpredseda
predstavenstva navrhovateľa a ako člen dozornej rady navrhovateľa, z H.. D. predloženej notárskej
zápisnice z valného zhromaždenia navrhovateľa konaného XX.X.XXXX vyplýva, že okrem iných H..
Q. B. bol odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva navrhovateľa a B. E. bol odvolaný z dozornej

rady navrhovateľa. Podľa notárskej zápisnice z valného zhromaždenia navrhovateľa zo dňa XX.X.XXXX
súd prvého stupňa zistil, že za jediného predsedu predstavenstva navrhovateľa bol zvolený H.. O.,
p. E. bol zvolený za podpredsedu predstavenstva a I. I., H.. U. W. a Q. X. boli zvolení za členov
dozornej rady. Zdôraznil, že z týchto dokladov musel byť pri registrácii vyvodený jediný možný záver,
a to, že u navrhovateľa je s účinnosťou od XX.X.XXXX iba jeden predseda predstavenstva - H.. O.

a p. E. je iba podpredsedom predstavenstva a nie je zároveň aj členom dozornej rady navrhovateľa.
Uzavrel, že ak H.. D. pri registrácii na MVZ konané XX.XX.XXXX predložil X.. S. plnú moc, ktorú za
navrhovateľapodpísalH..Babjarakopredsedapredstavenstvaap.E.akopodpredsedapredstavenstva,
išlo o plnú moc vystavenú na tento úkon osobami oprávnenými konať za navrhovateľa, ktorú bolo
potrebné rešpektovať a umožniť H.. D. podľa § 13 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka a Stanov

odporcu zaregistrovať sa za navrhovateľa na predmetné mimoriadne valné zhromaždenie odporcu a
umožniť tak navrhovateľovi vykonávať všetky práva akcionára. Zdôraznil, že pokiaľ X.. S. neumožnila
H.. D. so súhlasom predstavenstva odporcu zapísať sa do listiny prítomných akcionárov a zúčastniť
sa predmetného MVZ odporcu, boli tým porušené práva navrhovateľa ako akcionára, a to konkrétne
odopreté právo akcionára zúčastniť sa predmetného MVZ odporcu, hlasovať na ňom, požadovať na ňom

informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti odporcu alebo záležitostí osôb ovládaných
spoločnosťou,ktorésúviselispredmetomrokovaniaMVZ,auplatňovaťnaňomnávrhy,čímbolporušený
§ 180 ods. 1 a ods. 3 Obchodného zákonníka a stanovy odporcu.

Z týchto dôvodov súd prvého stupňa rozhodol, že všetky uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom
zhromaždení odporcu dňa XX.XX.XXXX boli prijaté v rozpore so zákonom a stanovami odporcu, pričom

ide o také porušenie, ktorým boli zároveň obmedzené a aj priamo porušené práva navrhovateľa ako
akcionára odporcu, preto určil, že sú neplatné. Uviedol, že pri rozhodovaní vychádzal aj z dostupnej
judikatúry, najmä rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. Obdo V XX/XXXX, podľa ktorého súd určí na
návrh akcionára neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ak bol uznesenímporušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, a ak toto porušenie mohlo obmedziť jeho práva
akcionára, pričom ak spoločnosť znemožní akcionárovi účasť na valnom zhromaždení, sú obe tieto
podmienky splnené.

O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. a úspešnému navrhovateľovi
priznal náhradu trov konania za zaplatené súdne poplatky spolu vo výške XXX,XX eura (za návrh na
začatie konania XXX,XX eura + za odvolanie XX,XX eura + za vyhotovenie kópií zo súdneho spisu
XX,XX eura) a na trovách právneho zastúpenia X.XXX,XX eura (X.XXX,XX eura + XX% P. XXX,XX
eura). Náhradu trov právneho zastúpenia priznal súd prvého stupňa podľa § 9 ods. 1, § 11 ods. 1 písm.

a/, § 14 ods. 1 písm. a/ a písm. d/, § 15 a § 17 vyhlášky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách
advokátov za poskytovanie právnych služieb a pozostávajú z odmeny advokáta za úkon právnej služby
v roku XXXX vo výške XX,XX eura, v roku XXXX vo výške XX,XX eura, v roku XXXX vo výške XX,XX
eura, v roku XXXX vo výške XX,- eur a v roku XXXX vo výške XX,XX eura za úkonov právnej služby
(prevzatie a príprava zastúpenia a účasť na X pojednávaniach - 4x po XX,XX eura, 1x XX,XX eura, 1x
XX eura a 1x XX,XX eura), režijný paušál 4x po X,XX eura, 1x X,XX eura, 1x X,XX eura a 1x X,XX

eura, spolu tarifná odmena XXX,XX eura. Žalobcovi priznal aj náhradu za stratu času za cestu na cestu
na X pojednávania v roku XXXX z O. do S. a z S. do Q. a späť za XX aj začatých polhodín po XX,XX
eura za polhodinu, za cestu na pojednávanie v roku XXXX za XX polhodín po XX,XX eura, za cestu
na pojednávanie v roku XXXX za XX polhodín po XX,XX eura a za cestu z O. do I. vlakom a späť na
pojednávanie v roku XXXX za X polhodín po XX,XX eura, spolu vo výške X.XXX,XX eura + náhrada

hotových výdavkov advokáta XX,XX eura.

Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie odporca. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok zrušil, žalobu zamietol a priznal odporcovi náhradu trov konania podľa predloženého
vyčíslenia. Odvolanie odôvodnil nesprávnym právnym posúdením veci súdom prvého stupňa (§ 205
ods. 2 písm. f/ O. s. p.). Uviedol, že podľa oznámenia o konaní predmetného valného zhromaždenia

odporcu mali akcionári - právnické osoby pri ich prezentácii predložiť okrem iného aktuálny výpis z
obchodného registra. Doklady, ktoré predložil H.. X. D. ako splnomocnený zástupca akcionára odporcu,
boli však zmätočné a rozporuplné, lebo v aktuálnom výpise z obchodného registra navrhovateľa boli
uvedení dvaja predsedovia predstavenstva a súčasne podpredseda predstavenstva figuroval ako člen
dozornej rady navrhovateľa. Taktiež H.. D. predložené notárske zápisnice vzbudzovali odôvodnenú

pochybnosť o ich aktuálnosti, lebo uznesenia prvej z nich z roku 2003 boli súdom vyhlásené za
neplatné a údaje obsiahnuté v druhej z nich z roku XXXX už boli do predloženého zmätočného
výpisu z obchodného registra inkorporované, takže notárska zápisnica z roku XXXX neobsahovala
skutočnosti, ktoré by boli oproti predloženému výpisu z obchodného registra nové. Uviedol, že
predloženývýpiszobchodnéhoregistranavyšeobsahovalajúdaje,ktoréužnebolipredmetomnotárskej

zápisnice navrhovateľa z roku XXXX, tieto údaje boli „navyše“, preto podľa odporcu nebolo zrejmé
a existovala odôvodnená pochybnosť, či zmätočnosť zapísaných údajov v predloženom výpise z
obchodného registra navrhovateľa nebola spôsobená tým, že v spoločnosti navrhovateľa boli okrem
valného zhromaždenia z roku XXXX konané aj iné valné zhromaždenia, zápisnice z ktorých však
H.. D. eventuálne nepredložil. Zdôraznil, že vzhľadom na uvedené u odporcu existovala odôvodnená

pochybnosť o tom, kto bol za navrhovateľa oprávnený v rozhodnom období konať. Odporca poukázal
na to, že notárska zápisnica z XX.X.XXXX, ktorú predložil H.. D. pri registrácii, časovo predchádzala
výpisu z obchodného registra, pretože obchodný register vykonal zápis údajov s účinnosťou od
XX.X.XXXX. Zdôraznil, že ak by predložená notárska zápisnica z valného zhromaždenia navrhovateľa
bola z neskoršieho dátumu, ako predložený výpis z obchodného registra, nebola by na strane osoby

vykonávajúce prezentáciu akcionárov žiadna pochybnosť o tom, že je potrebné prihliadať práve na
notársku zápisnicu, údaje z ktorej ešte nemuseli byť do obchodného registra zapísané. Keďže zmeny
vykonané na valnom zhromaždení navrhovateľa v roku XXXX boli už zapísané obchodným registrom,
odporca mal odôvodnenú pochybnosť o aktuálnosti predloženej zápisnice, lebo mohla nastať situácia,
že medzičasom došlo k ďalším zmenám v spoločnosti navrhovateľa, pričom práve tieto mohli vyvolať

zmätočnosť v predloženom výpise z obchodného registra. Na základe uvedeného mal odporca za
to, že H.. D. nepredložil k registrácii také doklady za navrhovateľa, ktoré by boli dôveryhodné, boli
zmätočné a odporca mal ohľadom nich odôvodnené pochybnosti, či valné zhromaždenie navrhovateľa
zo dňa XX.X.XXXX bolo jediným valným zhromaždením navrhovateľa až do XX.XX.XXXX. Odporca
mal za to, že v súlade s Obchodným zákonníkom je možné dovolávať sa iných než zapísaných údajov

len v prípade, že dané údaje nie sú ešte v obchodnom registri zapísané. Ak však nesúlad medzizapísanými údajmi a prijatými uzneseniami, ktorými sa navrhovateľ prezentoval, boli už inkorporované
do výpisu z obchodného registra, bolo potrebné podľa názoru odporcu pre odstránenie pochybností
a zmätočnosti preukázať sa inými dokladmi ako notárskou zápisnicou z roku XXXX. Nepredloženie

dokladov, resp. predloženie zmätočných dokladov vyžadovaných pozvánkou na valné zhromaždenie
odporcu H.. D. nemôže byť podľa názoru odporcu na ťarchu odporcu, pretože ak by bol pripustil H.. D.
na MVZ odporcu na základe ním predložených dokladov, došlo by k porušeniu zákonných povinností
predstavenstva, najmä povinnosti vykonávať svoju činnosť s odbornou starostlivosťou. Zdôraznil, že
povinnosť prezentovať sa na valnom zhromaždení odporcu náležitými dokladmi podľa zákona a stanov

odporcu nesplnil navrhovateľ. Uviedol, že ak navrhovateľ vedel o nesúlade zapísaných údajov v
obchodnom registri, mal podniknúť príslušné právne kroky, napríklad podať návrh na zosúladenie zápisu
v obchodnom registri, alebo mohol podať návrh na vydanie predbežného opatrenia zakazujúceho
konanie mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu až do zosúladenia zápisu v obchodnom registri.
Odporca mal za to, že súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil, keď nepripustenie H.. D. na
mimoriadne valné zhromaždenie odporcu dňa XX.XX.XXXX vyhodnotil ako obmedzenie akcionárskych

práv navrhovateľa, preto žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil, žalobu zamietol a priznal
mu trovy prvostupňového konania, ktoré vyčíslil vo výške X.XXX,XX eura a trovy odvolacieho konania
XX,XX eura.

Opravným uznesením zo dňa XX.XXXXX č. k. XXCb/X/XXXX-XXX súd prvého stupňa opravil obchodné
meno odporcu v úvodnej časti rozsudku, pretože neobsahovalo dodatok „v likvidácii“.

Navrhovateľ sa k odvolaniu odporcu nevyjadril, dňa XX.X.XXXX doručil odvolaciemu súdu
anonymizovaný trestný rozkaz Špecializovaného trestného súdu sp. zn. XT/XX/XXXX z XX.XX.XXXX,
ktorým uznal zástupcov spoločnosti D., a.s. W. vinných zo spáchania trestného činu porušovania
povinností pri správe cudzieho majetku.

V podaní, ktoré bolo doručené odvolaciemu súdu XX.X.XXXX, odporca uviedol, že v prílohe predkladá

kópiu rozsudku NS SR zo dňa XX.X.XXXX sp. zn. XObo XXX/XXXX, ktoré nemal doteraz k dispozícii,
toto rozhodnutie však nebolo prílohou jeho stanoviska, doručil ho až s nasledujúcim podaním. Uviedol,
že v tejto veci sa navrhovateľ spoločnosť A. SK, a.s. domáhala proti odporcovi G., a.s. W. určenia
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia konaného XX.X.XXXX, na ktorom okrem iného došlo k
personálnym zmenám tak, že za predsedu predstavenstva bol zvolený H.. O., za podpredsedu V. E.

a za člena H.. D.. S. súd v S. rozsudkom zo dňa XX.X.XXXX sp. zn. XXCbs X/XX žalobe vyhovel
a NS SR tento rozsudok potvrdil. S poukazom na dôvody napadnutého rozsudku odporca zdôraznil,
že personálne zmeny realizované na valnom zhromaždení XX.X.XXXX v spoločnosti G., a.s. W. sa
uskutočnili neplatne, preto je podľa odporcu sporný aj právny stav u navrhovateľa v čase zvolávania
a konania ďalšieho mimoriadneho valného zhromaždenia dňa XX.X.XXXX. Mal za to, že neplatnosť

uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia konaného XX.X.XXXX spôsobila priamo nezákonnosť
prijatých uznesení mimoriadnym valným zhromaždením konaným XX.X.XXXX. Tieto skutočnosti boli
navrhovateľovi v čase konania pred súdom prvého stupňa známe, zamlčal ich však, odporca preto
navrhol, aby sa odvolací súd oboznámil s konaním vo veci 10Cbs 7/03, keďže rozsudok NS SR považuje
za otázku právneho významu a zdôraznil, že predloženým komentárom vyjadril právne stanovisko, nie

nové skutočnosti.

Ďalším podaním, ktoré bolo doručené odvolaciemu súdu dňa X.X.XXXX, odporca predložil fotokópiu
notárskej zápisnice č. N XXX/XXXX, Nz XXXXX/XXXX zo dňa XX.X.XXXX z priebehu mimoriadneho
valného zhromaždenia akciovej spoločnosti G. W. a fotokópiu rozsudku Najvyššieho súdu SR zo dňa
XX.X.XXXX č. k. X R. XXX/XXXX. Uviedol, že tieto listiny neboli uložené navrhovateľom do zbierky

listín príslušného obchodného registra, teda sa nestali listinami verejne prístupnými a odporca nebol
účastníkom tohto konania. Zdôraznil, že vzhľadom na tieto rozhodnutia v predstavenstve spoločnosti
G., a.s. napriek zápisom v obchodnom registri navrhovateľa mali byť H.. Q. B., predseda predstavenstva,
H.. Q. O., podpredseda predstavenstva a H.. J. I., člen predstavenstva a podľa názoru odporcu
navrhovateľnepreukázal,žeuvedeníčlenoviapredstavenstvaboliplatneodvolaní.Odporcaspoukazom

na ustanovenie § 183 v spojení s ustanovením § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka uviedol, žerozhodnutie súdu o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je záväzné pre každého a táto
právna skutočnosť má byť rešpektovaná v každom štádiu rozhodovacej činnosti ktoréhokoľvek orgánu.

Odvolací súd prejednal odvolanie odporcu v rozsahu vyplývajúcom z ustanovenia § 212 ods. 1 a 3

Občianskeho súdneho poriadku bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p., pretože nejde
o také odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej podľa § 214 ods. 1 O. s. p., na prejednanie ktorého je
potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

Podľa § 219 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku odvolací súd konštatuje správnosť napadnutého
rozsudku a jeho odôvodnenia a v celom rozsahu sa s ním stotožňuje. Na doplnenie dôvodov
napadnutého rozsudku súdu prvého stupňa a k odvolaniu odporcu odvolací súd uvádza nasledovné:

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha (§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Navrhovateľ podľa citovaného zákonného ustanovenia podal žalobu o určenie neplatnosti uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu konaného XX.XX.XXXX z dôvodu, že odporca mu
znemožnil ako akcionárovi účasť na tomto valnom zhromaždení, čím obmedzil jeho práva akcionára.
V danej veci pre rozhodnutie bolo preto rozhodujúce posúdenie, či odporca správne posúdil
navrhovateľom, resp. jeho zástupcom predložené listiny, ktoré mali osvedčiť oprávnenie navrhovateľa,

resp. jeho zástupcu zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

Odporca sa bránil predovšetkým poukazom na výpis z obchodného registra, ktorý predložil navrhovateľ
pri prezentácii pred mimoriadnym valným zhromaždením a tvrdil, že naň nemohol prihliadať, lebo v tomto
výpise v predsedníctve navrhovateľa boli zapísaní dvaja predsedovia a člen predsedníctva bol súčasne
zapísaný aj ako člen dozornej rady.

Zápisy do obchodného registra majú dvojaký charakter. Sú to tzv. konštitutívne zápisy, teda zápisy,
ktorými sa zakladá, mení alebo zaniká určitá právna skutočnosť. Takáto skutočnosť nastane až
príslušným zápisom do obchodného registra, napríklad až zápisom do obchodného registra, prípadne
ku dňu zápisu vznikajú právnické osoby (napríklad obchodné spoločnosti), pre ktoré zákon ustanovuje
takýto spôsob vzniku a rovnako až zápisom do obchodného registra dochádza k ich zániku. Až

zápisom určitej skutočnosti do obchodného registra, ak je zápis takejto skutočnosti konštitutívnym
zápisom, dochádza k zmene právnych pomerov zapísaného subjektu, ktorú s takýmto zápisom zákon
spája (napríklad k zvýšeniu základného kapitálu akciovej spoločnosti dochádza až zápisom zvýšenia
do obchodného registra s výnimkou zvýšenia základného imania podľa § 206 ods. 4, § 207 a §
201 Obchodného zákonníka, pri ktorých účinky zvýšenia základného imania nastávajú pred zápisom

do obchodného registra na základe právnych skutočností ustanovených zákonom a preto má zápis
zvýšenia základného imania do obchodného registra len deklaratórny charakter).

Deklaratórne zápisy nemajú konštruktívne účinky, pretože len deklarujú vo vzťahu k tretím osobám
skutočnosti, ktoré nastali už skôr, z iných právnych dôvodov. Aj s takýmito zápismi však Obchodný
zákonník spája určité právne účinky - platí pre ne tzv. princíp materiálnej publicity, to znamená, že údajezapísané v obchodnom registri sú verejne prístupným zoznamom údajov o zapísaných osobách, pričom
súčasne poskytujú ochranu tretej osobe, ktorá koná v dobrej viere vo zverejnený zápis.

Podľa § 2 ods. 1 písm. e/ zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri po bodkočiarku do obchodného

registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje: meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné
číslo fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým táto
osoba koná v mene zapísanej osoby, a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie.

Z citovaného ustanovenia nepochybne vyplýva, že zápis fyzickej osoby, ktorá je členom predstavenstva
ako štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti, má deklaratórny charakter, keďže do obchodného registra
sa (až následne) zapisuje deň vzniku funkcie. Rovnako deklaratórny zápis platí aj pre skončenie funkcie

zápisom dňa, kedy tejto fyzickej osobe skončil výkon funkcie člena štatutárneho orgánu. Pokiaľ zápisy
v obchodnom registri nezodpovedajú skutočnosti, to znamená, že v spoločnosti došlo k zmenám, ktoré
ešte neboli v obchodnom registri zapísané, mali by oprávnené osoby, alebo nimi splnomocnené osoby,
hodnoverným spôsobom preukázať, že sú štatutárnymi orgánmi, resp. členmi štatutárneho orgánu,
napríklad v akciovej spoločnosti zápisnicou z valného zhromaždenia.

Je nepochybné, že odporca pri registrácii akcionárov pred mimoriadnym valným zhromaždením
konanom dňa XX.XX.XXXX nemohol prihliadať na zápis v obchodnom registri spoločnosti navrhovateľa,
keďže tam vykonaný zápis bol v zjavnom rozpore so zákonom, lebo orgán, ktorý volí členov
predstavenstva akciovej spoločnosti môže určiť zo zvolených členov len jedného za predsedu
predstavenstva (§ 194 Obchodného zákonníka) a člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom

predstavenstva (§ 200 ods. 4 Obchodného zákonníka).

Odvolacísúdsavšakstotožnilsozáveromsúduprvéhostupňa,žeinýmilistinaminavrhovateľpreukázal,
kto je oprávnený za spoločnosť konať - a to notárskymi zápisnicami osvedčujúcimi priebeh valného
zhromaždenia navrhovateľa konaného XX.X.XXXX a valného zhromaždenia konaného XX.X.XXXX. Z
týchto notárskych zápisníc nepochybne vyplynulo, že za predsedu predstavenstva bol zvolený na oboch

týchto valných zhromaždeniach H.. O. a za podpredsedu predstavenstva navrhovateľa bol zvolený
p. E., ktorí aj podpísali plnú moc pre zástupcu navrhovateľa, ktorý sa mal zúčastniť mimoriadneho
valného zhromaždenia odporcu konaného XX.XX.XXXX. Vzhľadom na zmätočnosť údajov zapísaných
v obchodnom registri v spoločnosti navrhovateľa ku dňu konania uvedeného valného zhromaždenia,
je bez významu, že zápis v obchodnom registri bol vykonaný po valných zhromaždeniach konaných v

roku XXXX a XXXX.

K námietke odporcu, že platnosť uznesení valného zhromaždenia navrhovateľa konaného dňa
XX.X.XXXX bola napadnutá žalobou a súd aj určil neplatnosť uznesení tohto valného zhromaždenia, zo
svojej rozhodovacej činnosti (§ 121 O. s. p.) je odvolaciemu súdu známy iný stav veci.

V konaní 10 Cbs 7/2003 navrhovateľa A. SK, a.s. Z. proti odporcovi G., a.s., W. S. súd v S. rozhodol

rozsudkom zo dňa XX.X.XXXX, že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti G., a.s. W. konaného
dňa XX.X.XXXX sú neplatné. Na odvolanie odporcu Najvyšší súd SR ako súd odvolací tento rozsudok
potvrdil. Na základe odporcom podaného dovolania Najvyšší súd SR ako súd dovolací v konaní 1Obdo
V 87//2004 rozsudkom zo dňa XX.X.XXXX zrušil rozsudok odvolacieho súdu i súdu prvého stupňa
a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. To znamená, že v čase konania mimoriadneho

valného zhromaždenia odporcu dňa XX.XX.XXXX nebolo právoplatne rozhodnuté o tom, že uznesenia
valného zhromaždenia navrhovateľa zo XX.X.XXXX sú neplatné, preto je potrebné na ne hľadieť
ako na uznesenia platné. Po vrátení veci bol spor v súlade s rozvrhom práce Krajského súdu v
S. zapísaný pod novou spisovou značkou XCb X/XXXX a vo veci bolo vykonávané dokazovanie
na nariadených pojednávaniach za prítomnosti účastníkov konania. Na základe oznámenia odporcu

konajúci súd zistil, že navrhovateľ, po zmene obchodného mena A., a.s., Z., vstúpil do likvidácie a dňa
X.XX.XXXX spoločnosť zanikla výmazom z obchodného registra bez právneho nástupcu. S. súd v S.
preto uznesením zo dňa XX.XX.XXXX č. k. XCb/X/XXXX-XXX konanie zastavil.Za tohto stavu, kedy dovolací súd zrušil rozsudok súdu prvého stupňa, ktorým určil neplatnosť uznesení
valného zhromaždenia spoločnosti G., a.s. W. konaného dňa XX.X.XXXX a tiež potvrdzujúci rozsudok
odvolacieho súdu, o neplatnosti uznesení tohto valného zhromaždenia nebolo rozhodnuté, pretože

navrhovateľ po začatí konania zanikol a konanie o predmete sporu bolo zastavené. Treba preto
vychádzať z toho, že uznesenia valného zhromaždenia odporcu, ktoré sa konalo XX.X.XXXX, sú platné,
lebo právoplatným rozhodnutím vo veci nebola určená ich neplatnosť.

Spoločnosť A. SK, a.s. Z. napadla žalobou aj platnosť uznesení valného zhromaždenia odporcu
konaného XX.X.XXXX. S. súd v S. v konaní XCbs/XX/XXXX rozsudkom zo dňa XX.X.XXXX (teda

pred konaním valného zhromaždenia odporcu dňa XX.XX.XXXX) žalobu zamietol, odvolací súd tento
rozsudok dňa XX.XX.XXXX potvrdil a Najvyšší súd SR ako súd dovolací podané dovolanie dňa
XX.X.XXXX odmietol.

Je pravdou, že uvádzané rozhodnutia boli vydané až po konaní valného zhromaždenia odporcu dňa
XX.XX.XXXX. Pre rozhodnutie v danej veci je však podstatné, že k tomuto dňu uznesenia valného
zhromaždenia navrhovateľa konané XX.X.XXXX a XX.X.XXXX neboli súdom právoplatné určené za

neplatné, preto sa mal odporca pri prezentácii akcionárov riadiť notárskymi zápisnicami z týchto
valných zhromaždení a len na základe nich posúdiť, či zástupcu navrhovateľa splnomocnili konať za
navrhovateľa na valnom zhromaždení odporcu dňa XX.XX.XXXX oprávnené osoby.

Z týchto dôvodov odvolací súd podľa § 219 ods. 1 O. s. p. napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa
ako vecne správny potvrdil.

O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. a vo
vyhlásenom rozsudku priznal úspešnému navrhovateľovi trovy odvolacieho konania. Keďže navrhovateľ
v zákonnej lehote trovy odvolacieho konania nevyčíslil, odvolací súd nie je týmto svojim výrokom viazaný
(§ 151 ods. 2 O. s. p.) a účastníkom náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.