Uznesenie – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Zrušujúce Judgement was issued on Thursday, October 31, 2012

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/174/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1208212660
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 10. 2012

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lenka Praženková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1208212660.2

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v právnej veci žalobcu: TEMPUS AWT BAVARIA, s. r. o., Rožňavská 34,
821 04 Bratislava, IČO: 31 324 711, zast.: JUDr. Slávka Gajdošová, advokátka, Májkova 1, 811 07
Bratislava, proti žalovanému: K.. U. N. - K.-O., H. XXXXX/XX, XXX XX D. - N. D., X.: XX XXX XXX,
zast.: JUDr. Jozef Marko, advokát, Karpatská 18, 811 05 Bratislava, o určenie neplatnosti zmluvy
o dielo a o vydanie veci, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č. k.

24Cb/161/2008-173 zo dňa 25.01.2011, ako aj o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu
Bratislava II č. k. 24Cb/161/2008-173 zo dňa 25.01.2011 v časti výroku o náhrade trov konania takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 24Cb/161/2008-173 zo dňa
25.01.2011 zrušuje a vec vracia súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom č. k. 24Cb/161/2008-173 zo dňa 25.01.2011 vyhovel návrhu

žalobcu, ktorým sa domáhal určenia, že zmluva o spolupráci je neplatná a žalovanému uložil, aby
žalobcovi vydal motorové vozidlo značky D. XXX Li, C.: L E.: BA XXX RY, farba čierna metalíza. Súd
zároveň žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 1.227,97 eura, všetko v
lehote3dníodprávoplatnostirozsudku.Žalobcasazároveňdomáhalajvydaniapredbežnéhoopatrenia,
ktorým by súd žalovanému zakázal akýmkoľvek spôsobom disponovať s predmetným motorovým
vozidlom do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Súd prvého stupňa vydal navrhované predbežné

opatrenie uznesením č. k. 24Cb/161/2008-42 zo dňa 25.06.2008 v spojení s uznesením Krajského súdu
v Bratislave č. k. 7Cob/52/2008-88 zo dňa 01.10.2008, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 12.11.2008.

Súd po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že zmluva o spolupráci uzavretá medzi účastníkmi
konania je absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko zo strany žalobcu nebola podpísaná osobou
oprávnenou konať za spoločnosť. V priebehu dokazovania nebolo možné ustáliť dátum podpísania

predmetnej zmluvy, nakoľko svedok W. H. uviedol, že po podpise zmluvy v marci 2008 boli robené v
obsahu zmluvy zmeny a dodatky, ktoré viedli k jej ďalšiemu podpisu v máji 2008, pričom obidve súdu
predložené zmluvy boli obsahovo úplne totožné. Rozporné boli aj výpovede svedkov W. Q. a W. H.,
keď podľa tvrdenia W. Q. návrh zmluvy predkladal žalovaný a podľa tvrdenia W. H. predkladal návrh
zmluvy W. Q.. Súd mal tiež preukázané, že medzi účastníkmi konania nedošlo ani k platnému uzavretiu
zmluvy o spolupráci v ústnej forme, keďže žiadne z rokovaní o podmienkach zmluvy sa neuskutočnilo za

prítomnosti štatutárneho zástupcu žalobcu, pričom tieto rokovania boli vedené bez vedomia niektorého
zoštatutárnychzástupcovžalobcu.Súdvylúčilaplikáciu§15ods.1a§16Obchodnéhozákonníka,atoz
dôvodu, že zo samotného záhlavia predmetnej písomnej zmluvy je zrejmé, že osobou oprávnenou konať
za žalobcu je Ing. K. I. a nie W. Q., ktorý za žalobcu viedol rokovania a podpisoval zmluvu. Súd mal tiež
preukázané, že žalovanému boli svedkom W. Q. na základe predmetnej neplatnej zmluvy odovzdané
motorové vozidlá, z ktorých jedno je stále v držbe žalovaného. K aplikácii § 457 V. zákonníka vo vzťahu k

vzájomnému vydaniu plnení prijatých z neplatného právneho úkonu súd uviedol, že žalovaný v priebehu
celého konania svoje prípadné finančné nároky nešpecifikoval, a to ani konkrétnou výškou, a aniuvedením konkrétnych druhov poskytnutých plnení vo vzťahu k žalobcovi spolu s prípadným finančným
ohodnotením týchto plnení, pričom zo samotnej zmluvy nie je možné tieto prípadné nároky odvodiť.
I. nepripustil ani započítanie prípadných finančných nárokov žalovaného oproti jeho povinnosti vydať

predmetné motorové vozidlo, nakoľko ide o plnenia rôzneho druhu. O trovách konania súd rozhodol
podľa § 142 ods. 1 O.s.p., tak, že úspešnému žalobcovi priznal náhradu trov konania.

Proti tomuto rozsudku v časti týkajúcej sa náhrady trov konania podal odvolanie žalobca z dôvodu, že
mu súd prvého stupňa nepriznal uplatnenú náhradu za úkon právnej pomoci - rokovanie s protistranou

dňa 24.03.2009 (nesprávne bolo uvedené 24.04.2009) z dôvodu, že nemal dostatočne preukázané
uskutočnenie tohto úkonu v daný deň. Emailovou komunikáciou zo dňa 19.03.2009 a 23.03.2009
preukázal, že medzi účastníkmi konania došlo dňa 24.03.2009 k mimosúdnemu rokovaniu, ktorého sa
zúčastniliokremprávnychzástupcovajsamotníúčastnícikonania,avšakkmimosúdnejdohodenedošlo.
Keďže sa mimosúdne rokovanie medzi účastníkmi uskutočnilo, patrí mu náhrada aj za tento právny
úkon vo výške 60,44 eura, a preto navrhol, aby odvolací súd vydal uznesenie, ktorým žalovanému uloží

povinnosť zaplatiť žalobcovi trovy konania v sume 1.300,50 eura.

Proti tomuto rozsudku podal odvolanie aj žalovaný, a to v celom rozsahu z dôvodu, že rozhodnutie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, súd sa odchýlil od ustálenej súdnej praxe a
toto odchýlenie nijako neodôvodnil, a preto možno považovať jeho rozhodnutie za prekvapivé a

neočakávané, a tiež že súd neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy
potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Uviedol, že zmluvu o spolupráci považuje za platnú,
nakoľko ju za obe strany uzavreli spôsobilé osoby, bola urobená slobodne, vážne, zrozumiteľne,
neodporuje zákonu, ani ho neobchádza a ani sa neprieči dobrým mravom. Záväzky z nej vyplývajúce
sú dostatočne jasné, zrozumiteľné a určité na to, aby z nich bolo možné bez akýchkoľvek pochybností

určiť konkrétne práva a povinnosti zmluvných strán. Súd prvého stupňa nesprávne posúdil konanie
pána Q., účinky jeho konania na platnosť zmluvy, ako aj všetky okolnosti prípadu. V konaní bolo
preukázané, že predmetná zmluva patrila do oblasti marketingu a pán Q., ktorý bol riaditeľom obchodu
a marketingu a v oblasti spolupráce - sponzorovania rozličných akcií v prospech žalobcu bol bežne
činný. V obchodnej praxi je bežné, že neuzatvárajú všetky zmluvy za právnické osoby výlučne ich

štatutárne orgány, ale aj ich vedúci zamestnanci. Má za to, že rokovanie a uzatváranie predmetnej
zmluvy sa uskutočnilo v súlade s bežnou obchodnou praxou a žiadne skutočnosti neindikovali existenciu
akéhokoľvek problému, naopak, všetky okolnosti nasvedčovali tomu, že sa jedná o bežný spôsob
uzatvárania zmlúv u žalobcu. Má za to, že súd nesprávne aplikoval § 15 a § 16 Obchodného zákonníka,
nakoľko citované ustanovenia vychádzajú z premisy, že podnikateľ musí mať kontrolu nad tým, čo sa

deje v jeho prevádzkarni, a v prípade ak to tak nie je, nemôžu za to niesť zodpovednosť tretie osoby.
Uviedol, že po celý čas konal dobromyseľne a o prípadnom prekročení rozsahu poverenia pána Q.
nevedel a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohol vedieť. Pán Q. pred súdom potvrdil,
že činnosť u žalobcu bola pomerne chaotická, konatelia sa vo firme často nezdržiavali. Poukázal aj
na skutočnosť, že samotný konateľ pred súdom prvého stupňa potvrdil, že na dispozíciu s osobným

motorovým vozidlom formou predaja dal pánovi Q. súhlas, a ani uzavieranie zmlúv o výpožičke vozidiel
zo strany pána Q. nebolo ničím výnimočným. Má za to, že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový
stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Žiadal,
aby súd v prípade ak dôjde k záveru, že zmluva o spolupráci je neplatná, rozhodol o povinnosti
žalobcu vydať bezdôvodné obohatenie. V máji 2008 organizoval podujatie Ruskí Kozáci, v rámci ktorého

vystavoval vozidlá žalobcu a poskytol mu reklamné propagačné služby, kde bol žalobca uvedený
ako hlavný reklamný partner. Podaním zo dňa 17.02.2010 predložil súdu prvého stupňa Monitoring
Ruskí Kozáci, vrátane DVD vysielaných reklamných spotov, pričom súd tento dôkaz nevykonal a ani
nevypočul svedkov, ktorí mali na starosti realizáciu zmluvy o spolupráci zo strany žalovaného. Keďže
plnenie žalovaného spočívalo v poskytnutí propagačných služieb, žalobca by v prípade neplatnosti

zmluvy o spolupráci mal poskytnúť žalovanému tomu zodpovedajúcu peňažnú náhradu, pričom nie je
rozhodujúce, že ide o plnenia rôzneho druhu, ako to uviedol súd prvého stupňa, ktorý sa s vydaním
bezdôvodného obohatenia vôbec nevysporiadal. Súd prvého stupňa rozhodol o neplatnosti zmluvy o
spolupráci a o vydaní bezdôvodného obohatenia žalovaným žalobcovi bez toho, aby vyjadril vzájomnú
viazanosť a synalagmatický záväzok oboch účastníkov neplatnej zmluvy, a to aj napriek tomu, že v

konaní bolo preukázané, že žalobca nie je ochotný vrátiť žalovanému to, čo sám prijal ako plnenie zo
zmluvy. Má za to, že svojim správaním nedal príčinu na podanie návrhu na súd. Žalobca jednostranne
požadoval vrátenie predmetného motorového vozidla z titulu neplatnosti zmluvy o spolupráci, odmietal
ale poskytnúť žalovanému za reálne poskytnuté plnenie akúkoľvek protihodnotu. Mal záujem uzavrieťcelú situáciu dohodou, avšak návrh žalobcu aby žalovaný jednostranne vrátil predmetné auto a žalobca
abymuneposkytolzavynaloženúpropagáciužiadnuprotihodnotu,hocipocelýčaskonaldobromyseľne,
považoval za nespravodlivý a v rozpore s dobrými mravmi. Petit napadnutého rozhodnutia v časti výroku

o určenie neplatnosti zmluvy o spolupráci považuje za neurčitý. Žiadal, aby súd napadnuté rozhodnutie
zrušil a uplatňuje si nárok na náhradu trov konania.

K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, ktorý uviedol, že s rozhodnutím súdu prvého stupňa sa
plne stotožňuje, odôvodnenie považuje za dostatočné a zákonné, vychádzajúce z riadne vykonaného

dokazovania a zisteného skutkového stavu. Má za to, že súd prvého stupňa na základe vykonaného
dokazovania vec správne právne posúdil a rozhodol. Zmluva o spolupráci uzatvorená medzi
účastníkmi konania bola podpísaná Mgr. W. Q. neoprávnene bez akéhokoľvek vedomia, súhlasu alebo
splnomocnenia štatutárneho orgánu žalobcu. Skutočnosť, že za žalobcu bol oprávnený podpisovať
výlučne jeho štatutárny orgán potvrdzuje aj to, že na zmluve je jasne uvedené, že za dodávateľa/žalobcu
koná zástupca Ing. K. I.. Ak zmluvu uzatváral Mgr. W. Q., bol povinný preukázať sa splnomocnením

od štatutárneho orgánu, čo však neurobil. Argumentácia žalovaného, že sa po celý čas domnieval,
že pán Mgr. W. Q. má oprávnenie rokovať a uzatvárať zmluvy týkajúce sa obchodu a marketingu
neobstojí, keďže zmluva o spolupráci bola v objeme 42.000.000,- Sk, čo niekoľkonásobne prevyšuje
výškuzákladnéhoimaniažalobcu,pretoniejemožnépovažovaťuzatvoreniezmluvystakýmtoobsahom
osobou, ktorá nie je štatutárnym orgánom a ktorá nemala ani žiadne špeciálne splnomocnenie za

bežnú obchodnú prax a zvyklosť, nakoľko to môže mať pre spoločnosť likvidačný charakter. Neobstojí
ani argumentácia žalovaného, pri ktorej sa odvoláva na § 15 Obchodného zákonníka, nakoľko v
obchodnoprávnych vzťahoch nie je obvyklé, aby zamestnanec zaviazal svojim konaním podnikateľa,
u ktorého je zamestnaný v rozsahu niekoľkonásobne prevyšujúcom základné imanie podnikateľa
bez špeciálneho splnomocnenia. Žalovaný nemohol byť v čase podpisovania zmluvy o spolupráci

dobromyseľný v tom, že uzatvára zmluvu s osobou na to oprávnenou, nakoľko neuzatváral zmluvu
s osobou uvedenou na zmluve, ktorou bol Ing. K. I.. Čo sa týka vydania bezdôvodného obohatenia
pre žalovaného, stotožňuje sa s argumentáciou súdu prvého stupňa, a to že žalovaný v priebehu
celého konania svoje prípadné finančné nároky nešpecifikoval. Je zrejmé, že nedatovaná zmluva o
spolupráci je absolútne neplatná a nevyvoláva žiadne účinky, nezakladá účastníkom právneho vzťahu

žiadne subjektívne práva ani povinnosti, a teda ani vznik vlastníckeho práva k omylom odovzdávanému
motorovému vozidlu. Navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie potvrdil a žiadal nahradiť trovy
odvolacieho konania.
Odvolacísúdprejednalvecbeznariadeniapojednávania(§214ods.2O.s.p.),keďbolviazanýrozsahom
adôvodmipodanéhoodvolania(§212ods.1O.s.p.)adospelkzáveru,žeodvolaniežalobcujedôvodné.

Po prejednaní veci v rozsahu a dôvodov odvolania odvolací súd konštatuje, že napadnutý rozsudok
súdu prvého stupňa neobsahuje presvedčivé a riadne odôvodnenie, spĺňajúce ust. § 157 ods. 2 O.s.p.
ako to namieta žalovaný vo svojom odvolaní.

Ako vyplýva z judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky riadne odôvodnenie súdneho
rozhodnutia, ako súčasť základného práva na súdnu a inú právnu ochranu vyžaduje, aby sa súd
jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi
skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. Ústavný súd
Slovenskejrepublikyjudikoval,žeakdôvody,naktorýchjezaloženésúdnerozhodnutie,absentujú,alebo

sú zjavne protirečivé alebo popierajú pravidlá formálnej a právnej logiky, prípadne ak sú tieto dôvody
zjavne jednostranné a v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti, treba považovať rozhodnutie
súdu za riadne neodôvodnené a arbitrárne.

V predmetnej veci súd prvého stupňa v napadnutom rozsudku nedáva odpovede na všetky právne a
skutkovo relevantné otázky, súd prvého stupňa nevykonal navrhnuté dôkazy a ani neuviedol prečo tieto
dôkazy nevykonal. Súd nie je povinný vykonať všetky navrhnuté dôkazy, avšak je povinný v rozhodnutí
odôvodniť, prečo navrhnuté dôkazy nevykonal.

Žalovaný žiadal, že pokiaľ súd dospeje k záveru, že zmluva o spolupráci je neplatná, má rozhodnúť
o povinnosti žalobcu vydať bezdôvodné obohatenie- za poskytnutie reklamno-propagačných služieb
na podujatí Ruskí Kozáci (čo bolo plnenie žalovaného v rámci uzavretej zmluvy o spolupráci, pričomžalobca). Súd nevykonal dôkaz - Monitoring Ruskí Kozáci vrátane DVD vysielaných reklamných spotov,
ani výsluch navrhovaných svedkov J. S. a E. O. a ani v napadnutom rozhodnutí neuviedol prečo.

Odvolací súd sa stotožnil s názorom žalovaného vychádzajúcim z ustálenej rozhodovacej činnosti
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, že pokiaľ má žalovaný vydať bezdôvodné obohatenie z dôvodu
plnenia z neplatnej zmluvy, je aj žalobca povinný vrátiť plnenie, čo podľa tejto zmluvy od žalovaného
prijal. Súd môže vyhovieť žalobe na vydanie bezdôvodného obohatenia z plnenia neplatnej zmluvy len,
ak je v žalobe podklad pre výrok, v ktorom možno vyjadriť vzájomnú viazanosť plnení oboch účastníkov

zmluvy.

S vydaním bezdôvodného obohatenia žalobcu žalovanému sa súd prvého stupňa nezaoberal s
odôvodnením, že žalovaný nárok nešpecifikoval. Pokiaľ súd považoval uplatnený nárok žalovaného
na vydanie bezdôvodného obohatenia za neurčitý (riadne nevyšpecifikovaný, nekonkrétny), mal
žalovaného na odstránenie vád jeho podania vyzvať podľa § 43 ods. 1 O.s.p.. Každé podanie na súd

musíbyťtotižzrozumiteľnéaúplnéaakpodanieúčastníkatietokritériánespĺňa,súdjepovinnýúčastníka
na odstránenie vád podania vyzvať.

V súvislosti s prevodom v petite žaloby uvedeného motorového vozidla je potrebné ešte upriamiť
pozornosť na skutočnosť, že toto vozidlo sa neprevádzalo podľa zmluvy o spolupráci (tam motorové

vozidlo nebolo ani konkretizované), ale na základe osobitnej kúpnej zmluvy na č. l. 153, na ktorej je
uvedené v kolónke pre vedúceho predaja meno O. K. a pri podpise za predávajúceho - p. T. T.. Podľa
nej malo vlastnícke právo na nadobúdateľa prejsť prepisom držiteľa v evidencii vozidiel príslušným
dopravným inšpektorátom. Prepis vlastníka motorového vozidla v evidencii vozidiel nebol vykonaný.

Taktiež možno konštatovať, že petit žaloby a následne aj výrok napadnutého rozsudku nie je určitý,
preto aj na odstránenie vád tohto petitu mal súd žalobcu podľa § 43 ods. 1 O.s.p. vyzvať. V petite
žaloby musí byť úkon, ktorého vyslovenia neplatnosti sa žalobca domáha presne špecifikovaný, aby
bol nezameniteľný. V predmetnej žalobe je v petite uvedené len, že súd má určiť neplatnosť Zmluvy o
spolupráci.

Odvolací súd má tiež za to, že je nedostatočne odôvodnený záver súdu prvého stupňa o absolútnej
neplatnosti právneho úkonu - predmetnej zmluvy o spolupráci, z dôvodu, že nebola podpísaná osobou
oprávnenou konať za spoločnosť. Podľa odvolacieho súdu nie je dôvodom pre nepoužitie § 15 ods. 1
a § 16 Obchodného zákonníka tá skutočnosť, že zo zmluvy je zrejmé kto mohol konať ako štatutárny

zástupca účastníka zmluvy v mene žalobcu. V zmluve je totiž jednoznačne uvedené, že žalobca je
zastúpenýp.Q.,ktorýbolzamestnanecžalobcu-riaditeľobchoduamarketinguataktosaajžalovanému
prezentoval priamo v prevádzkarni žalobcu. Je potrebné preto vyhodnotiť, či obdobné rokovania obvykle
p. Q. viedol, či obvykle obdobné zmluvy uzatváral, či to mal vo svojej pracovnej náplni a či sa o
rozsahu jeho oprávnenia mohol žalovaný dozvedieť. Čo treba pokladať za úkony obvyklé pri činnosti

na určitom konkrétnom pracovnom mieste (§ 15 Obchodného zákonníka) môže byť v jednotlivých
prípadoch sporné. Ak vzniknú pochybnosti, musí byť chránená dobromyseľnosť obchodných partnerov.
Preto je účelné oprávnenia na konanie spojené s určitými funkčnými miestami podrobnejšie vymedziť v
organizačných dokumentoch a oboznámiť s týmto vymedzením aj obchodných partnerov. Ustanovenie
§ 16 Obchodného zákonníka chráni dobromyseľnosť tretích osôb. Zákon vychádza z predpokladu, že

podnikateľ musí mať kontrolu nad tým, čo sa robí v jeho prevádzkarni. Ak vzniknú pochybnosti o tom,
či tretia osoba mohla, alebo nemohla vedieť, či konajúci v prevádzkarni podnikateľa je na konanie
oprávnený, alebo nie, je dôkazné bremeno na strane podnikateľa, t. j. v danom prípade na strane
žalobcu.

Okrem vyššie uvedeného, odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že v odôvodnení napadnutého
rozsudku tiež absentuje vyhodnotenie naliehavosti právneho záujmu na požadovanom určení, čo je
základný predpoklad pre úspešnosť žaloby na určenie (§ 80 písm. c/ O.s.p.).

Odvolací súd preto napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a f/ O.s.p.

a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

V ďalšom konaní súd prvého stupňa odstráni vyššie vytknuté nedostatky, vysporiada so všetkými
relevantnými námietkami účastníkov konania, so všetkými vykonanými dôkazmi, pričom uvedie, ktorénavrhované alebo predložené dôkazy nevykonal a prečo, ako aj vyhodnotí akými úvahami sa spravoval
pri prijatí svojich záverov.

Zároveň súd prvého stupňa rozhodne podľa § 224 ods.3 O.s.p. aj o náhrade trov prvostupňového a
odvolacieho konania.

Keďže napadnutý rozsudok bol zrušený v celom rozsahu, súd prvého stupňa bude v ďalšom konaní
rozhodovať opätovne o náhrade trov prvostupňového konania. V rámci nového rozhodnutia, ak by

mal žalobca opätovne úspech vo veci, súd prvého stupňa zohľadní dôvodnú námietku žalobcu proti
nepriznaniu náhrady za úkon právnej služby - rokovanie s protistranou dňa 24.04.2009.

Toto rozhodnutie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov: za 3 : 0 proti.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.