Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Wednesday, September 4, 2014

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 25Cb/178/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1209209888
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 09. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Hupka

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2014:1209209888.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II., v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v právnej veci navrhovateľa:

Ing. Ján Kurka, nar. 11.8.1954, Sabinovská 5, Bratislava 821 02, zast.: JUDr. Ing. Ján Felšőci, advokát,
Rulandská 6, Pezinok 902 01, proti odporcovi: PALGAS, s.r.o., Prievozská 32, Bratislava, IČO: 31 399
100, zast.: JUDr. Peter Šmeringai, advokát, CONSULTA v.o.s., Šafárikovo námestie 4, Bratislava 811
02, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a.

Navrhovateľ j e p o v i n n ý zaplatiť odporcovi náhradu trov právneho zastúpenia na účet právneho
zástupcu odporcu v sume 726,11 EUR a to do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu dňa 26.6.2009 domáhal určenia neplatnosti:

uznesenia č. 1 valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o. zo dňa 26.3.2009, ktorým schválilo

orgány riadneho valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o.: predseda riadneho valného
zhromaždenia - K.. I. Z., zapisovateľ - K.. I. Š.N.,

uznesenia č. 2 valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o. zo dňa 26.3.2009, na ktorom valné
zhromaždenie a) odvolalo dňom 26.3.2009 (dvadsiateho šiesteho marca dvetisícdeväť) z funkcie
konateľov spoločnosti pánov Q.. K. R., Y.. XX.X.XXXX, E. C. X, XXX XX E., JM.. B. R., Y.. X.X.XXXX,
E. K. X, XXX XX E. a N. V., Y.. XX.X.XXXX, E. L. XX/XX, XXX XX E. a b) menovalo dňom 26.3.2009
(dvadsiateho šiesteho marca dvetisícdeväť) za konateľov spoločnosti pánov menom K.. I. Z., Y..

XX.X.XXXX, E. Č. X, XXX XX E., Q.. H. R., Y.. X.X.XXXX, E. S. XX/XX, XXX XX C., Q.. Ľ.M. F., Y..
X.X.XXXX, E. N. E. X, XXX XX E. a

uznesenia č. 3 valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o. zo dňa 26.3.2009, na ktorom valné
zhromaždenie a) udelilo súhlas podľa ustanovenia § 148 Obchodného

zákonníka s podaním návrhu na súd na vylúčenie spoločníkov spoločnosti, a to Q.. K. R., Y.. XX.X.XXXX,
E. C. X, XXX XX E.A., JM.. B. R., Y.. X.X.XXXX, E. K. X, XXX XX E. zo spoločnosti PALGAS s.r.o. a b)
uložila konateľom spoločnosti, aby podali na súd návrh, ktorým sa spoločnosť bude domáhať vylúčenia
spoločníkov Q.. K. R., Y.. XX.X.XXXX, E. C. X, XXX XX E. a K.. B.E. R., Y.. X.X.XXXX, E. K. X, XXX

XX E. zo spoločnosti PALGAS s.r.o.Návrh odôvodnil tým, že je spoločníkom spoločnosti odporcu (ďalej aj "spoločnosť") s obchodným
podielom vo výške 23.733,65 EUR, čo predstavuje 20,43 % základného imania spoločnosti. Dňa
19.12.2008 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, na ktorom boli prítomní:

a) šestnásti spoločníci spoločnosti s celkovými obchodnými podielmi predstavujúcimi 1680 hlasov, a to
G. E., Z. R., A.Ž. Y., K. F., L. K., H. R., Q. J., N. Y., J. P., X. G., C. G., P. L., K. C., K. Š., K. Y., Q.. K.
E. F.., ktorí splnomocnili svojou účasťou spoločnosť ASSET, a.s., Kupeckého 5, Bratislava, v zastúpení
JUDr. Petrom Šmeringaiom, advokátom,

b) štyria spoločníci spoločnosti s celkovými obchodnými podielmi predstavujúcimi 120 hlasov, a to B. A.,

A. Z., K. S.B. A. N. B., ktorí splnomocnili svojou účasťou spoločnosť PCL SERVIS, s.r.o., Sabinovská 5,
821 02 Bratislava, v zastúpení navrhovateľom ako konateľom,

c) spoločník spoločnosti N. J. s obchodným podielom predstavujúcim 60 hlasov, ktorá splnomocnila
svojou účasťou K.. S.,

d) spoločník spoločnosti H. J. s obchodným podielom predstavujúcim 30 hlasov, ktorá splnomocnila
svojou účasťou N. V.,

e) osobne spoločník spoločnosti Q.. K. R. ako navrhovateľ s obchodným podielom predstavujúcim 715
hlasov,

f) osobne spoločník spoločnosti K.. B. R. s obchodným podielom predstavujúcim 775 hlasov.

Na konaní valného zhromaždenia nebol prítomný spoločník spoločnosti N. N., nakoľko tento dňa
5.11.2008 zomrel, čím sa vzhľadom na skutočnosť, že dedičské konanie nebolo dovtedy právoplatne

skončené ani nebol ustanovený správca dedičstva, na jeho obchodný podiel predstavujúci 120 hlasov
sa neprihliadalo. Na valnom zhromaždení tak bolo prítomných 3380 hlasov, čo predstavuje 96,57
% hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti. Na základe tejto skutočnosti, rozsah, v akom spoločníci
vykonávali svoje práva spoločníkov, už nebol daný pomerom ich obchodného podielu k celému
základnému imaniu (teda k 3500 hlasom), ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu podielov

všetkýchzostávajúcichspoločníkovpredstavujúcehovtomtoprípade100%(tedak3380hlasom).Hlasy
spoločníkov uvedených v písmene a) - spolu 1680 - tak predstavovali spolu 49,70 % a hlasy spoločníkov
uvedených v písmenách b) až f) - spolu 1700 - 50,30 %.

Na tomto valnom zhromaždení došlo počtom hlasov 1700 spoločníkov uvedených v písmenách b) až
f) oproti 1680 hlasom spoločníkov uvedených v písmene a) k odvolaniu vtedy zapísaných konateľov

spoločnosti K.. I. Z., Q.. Ľ. F., Q.. H. R. a k vymenovaniu nových konateľov spoločnosti, a to Q.. K. R.,
K.. B. R. A. N. V.. Vzhľadom na skutočnosť, že novým konateľom spoločnosti nebol vydaný originál
zápisnice z konania tohto valného

zhromaždenia (zápisnica nebola vyhotovená vo forme notárskej zápisnice), nebol ani podaný návrh na
zápis zmien konateľov do obchodného registra. Deklaratórnosť takéhoto zápisu však nemala žiaden

vplyv na konštitutívnu skutočnosť, že navrhovateľ, K.. B. R. a N. V. boli s účinnosťou od 19.12.2008
vymenovaní do funkcie konateľov spoločnosti odporcu.

Dňa 26.2.2009 sa opäť konalo valné zhromaždenie spoločnosti odporcu, ktoré zvolal navrhovateľ ako
spoločník spoločnosti v súlade s ustanovením § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka, nakoľko konatelia
spoločnosti napriek jeho žiadosti zvolať valné zhromaždenie toto v zákonnej lehote nezvolali. Na

tomto valnom zhromaždení bol prítomný rovnaký počet spoločníkov ako na vyššie uvedenom valnom
zhromaždení zo dňa 19.12.2008 (s tým, že spoločníčku N. J. tentoraz zastupoval K.. Q.. K. X., advokát),
a teda boli prítomní spoločníci s 3380 hlasmi, čo predstavuje 96,57 % hlasov všetkých spoločníkov
spoločnosti (na 120 hlasov spoločníka N. N. sa vzhľadom na jeho úmrtie ako aj skutočnosť, že dedičské
konanie nebolo dovtedy právoplatne skončené ani nebol ustanovený správca dedičstva, rovnako

neprihliadalo). Na tomto valnom zhromaždení došlo počtom hlasov 1700 spoločníkov uvedených v
písmenách b) až f) oproti 1680 hlasom spoločníkov uvedených v písmene a) k opätovnému odvolaniu
konateľov v tom čase zapísaných v obchodnom registri, a to K.. I. Z., Q.. Ľ. F. a Q.. H. R. a k opätovnému
vymenovaniu navrhovateľa, K.. B. R. a N. V. do funkcie nových konateľov spoločnosti, a to všetko s
účinnosťou ku dňu 19.12.2008, čím došlo k potvrdeniu rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnostizo dňa 19.12.2008. Priebeh tohto valného zhromaždenia bol už tentoraz spísaný notárkou JUDr. Martou
Pavlovičovouvoformenotárskejzápisniceč.N152/2009,Nz6869/2009,NCR1s6874/2009.Nazáklade
tohto valného zhromaždenia bol súčasne podaný aj návrh do obchodného registra na zmenu konateľov

spoločnosti s účinnosťou odo dňa 19.12.2008, avšak k zápisu nedošlo, nakoľko nebolo možné predložiť
originál zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 19.12.2008 (novým konateľom spoločnosti nebol zo
strany pôvodných konateľov spoločnosti vydaný).

Dňa 26.3.2009 sa v priestoroch spoločnosti ASSE, a.s. na Kupeckého ul. č. 5 v Bratislave uskutočnilo
tzv. valné zhromaždenie spoločnosti odporcu, ktoré zvolali K.. I. Z., Q.. Ľ. F. A. Q.. H. R. označujúc

sa za tzv. konateľov spoločnosti odporcu napriek skutočnosti, že už s účinnosťou odo dňa 19.12.2008
boli z tejto funkcie odvolaní. Považujúc sa za konateľov spoločnosti v rozpore s právnym a skutkovým
stavom tak K.. I. Z. ovládol vedenie valného zhromaždenia a následným vymenovaním za jeho predsedu
aj jeho priebeh, riadenie a hlasovanie. Na tomto tzv. valnom zhromaždení bol prítomný rovnaký počet
spoločníkov a zloženie ako na vyššie uvedenom valnom zhromaždení zo dňa 26.2.2009, a teda boli
prítomní spoločníci s 3380 hlasmi, čo predstavuje 96,57 % hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti

(na 120 hlasov spoločníka N. N. sa vzhľadom na jeho úmrtie ako aj skutočnosť, že dedičské konanie
nebolo dovtedy právoplatne skončené ani nebol ustanovený správca dedičstva, rovnako neprihliadalo).
Túto skutočnosť však samozvaný predsedajúci tzv. valného zhromaždenia nerešpektoval a pri hlasovaní
prihliadal aj na hlasy N. N. a to na základe skutočnosti, že mu bolo predložené plnomocenstvo P. N., P.
N. a I. N. ako údajných dedičov po nebohom spoločníkovi N. N., ktorí splnomocnili spoločnosť ASSET,

a.s. na zastupovanie na valných zhromaždeniach spoločnosti odporcu. K.. I. Z. tak skonštatoval 100 %
prítomnosť všetkých spoločníkov spoločnosti, resp. ich splnomocnených zástupcov, a teda prítomných
3500 hlasov spoločníkov spoločnosti. Na základe uvedeného sa následne pristúpilo k hlasovaniu, kedy

došlo údajným počtom hlasov 1800 spoločníkov uvedených v písmene a) oproti 1700 hlasom
spoločníkov uvedených v písmenách b) až f) s účinnosťou od 26.3.2009 k prijatiu dvoch uznesení:

a) o odvolaní konateľov spoločnosti Q.. K. R., K.. B. R. A. N. V. a k vymenovaniu konateľov spoločnosti
K.. I. Z., Q.. Ľ. F. A. Q.. H. R. a

b) o udelení súhlasu s podaním návrhu na súd na vylúčenie spoločníkov Q.. K. R. A. K.. B. R. a uložení
konateľom podať návrh na súd na ich vylúčenie.

Takzvané valné zhromaždenie odporcu zo dňa 26.3.2009 bolo zvolané osobami, ktoré vzhľadom na

konštitutívne závery prijaté valnými zhromaždeniami zo dňa 19.12.2008 a 26.2.2009, neboli konateľmi
spoločnosti (uvedené osoby nie sú ani spoločníkmi spoločnosti a so spoločnosťou ako takou nemajú nič
spoločné), čím došlo k porušeniu ustanovenia § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka ako aj čl. VI. ods.
6 spoločenskej zmluvy. Takzvané valné zhromaždenie bolo otvorené a do ustanovenia jeho orgánov aj
vedené osobou K.. I. Z., ktorá nebola v tom čase konateľom spoločnosti, čo je v hrubom rozpore s §

127a ods. 1 Obchodného zákonníka ako i čl. VI ods. 13 spoločenskej zmluvy spoločnosti. Vzhľadom na
uvedené nemožno toto konanie zo dňa 26.3.2009 považovať za valné zhromaždenie, ale len neformálne
stretnutie spoločníkov spoločnosti, resp. ich splnomocnených zástupcov, pretože valné zhromaždenie
nebolo riadne zvolané. Na tzv valnom zhromaždení bol namiesto 16 spoločníkov (a troch údajných
dedičov p. N.) prítomný iba K.. I. Š. ako zástupca spoločnosti ASSET, a.s., ktorej udelilo 16 spoločníkov

(a údajní traja dedičia p. N.) spoločnosti plnomocenstvo. Tomuto plnomocenstvu však predchádzalo
uzavretie zmlúv o prevode obchodných podielov, ktoré však vzhľadom na absenciu súhlasu valného
zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o. nikdy nenadobudli účinnosť. Práve podmienkami dohodnutými
v týchto zmluvách o prevode obchodných podielov si spoločnosť ASSET, a.s. zabezpečila udelenie
plnomocenstva na zastupovanie týchto spoločníkov, a to napriek tomu, že vedela, že tieto zmluvy

bez súhlasu valného zhromaždenia nikdy nenadobudnú účinnosť, t.j. plnenie na základe týchto zmlúv
je možné považovať za plnenie bez právneho tituli, čím by na strane príjemcu vzniklo bezdôvodné
obohatenie. Na základe takéhoto plnomocenstva spoločnosť ASSET, a.s formou valného zhromaždenia
presadila odvolanie navrhovateľa, K.. B. R. A. N. V. ako konateľov spoločnosti PALGAS s.r.o. a následne
týmto valným zhromaždením zabezpečila udelenie súhlasu na ich vylúčenie ako spoločníkov. A to aj

napriek tomu, že spoločnosť ASSET, a.s. sa do dnešného dňa nestala spoločníkom spoločnosti PALGAS
s.r.o.Nakoľko spoločnosť ASSET, a.s. nevykonáva žiadne práva spoločníkov spoločnosti PALGAS s.r.o.,
ktorých údajne zastupuje a rovnako do dnešného dňa sa spoločnosť ASSET, a.s. nestala spoločníkom
spoločnosti PALGAS s.r.o., jediným dôvodom konania valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o.(ktorého legitímnosť popiera), bola zjavná snaha a záujem "odstrániť" pôsobenie K.. B. R., Q.. K. R. a
N. V. v spoločnosti PALGAS s.r.o. najprv ich ovolaním z funkcie konateľov a následne aj zabezpečením
zrušenia Q.. K. R. A. K.. B.E. R. ako spoločníkov spoločnosti PALGAS s.r.o. Protizákonná, nelegitímna

a účelová snaha spoločnosti ASSET, a.s. o odvolanie navrhovateľa a K.. B. R. z funkcie konateľov
spoločnosti odporcu už bola prejavená aj na tzv. valnom zhromaždení spoločnosti zo dňa 23.12.2005,
na základe ktorého ovládli K.. I. Z., Q.. Ľ. F. A. Q.. H. R. konanie v mene spoločnosti a ktorého
neplatnosťjepredmetomkonanianatunajšomsúdepodsp.zn.24Cb/58/2006.Ichodvolanímnavalných
zhromaždeniach spoločnosti zo dňa 19.12.2008 a 26.2.2009 tak došlo len k zabráneniu ďalšieho

poškodzovania spoločnosti a jej spoločníkov. Na konaní tzv. valného zhromaždenia dňa 26.3.2009
vzhľadom na úmrtie spoločníka N. N.B. ako aj na skutočnosť, že dedičské konanie nebolo dovtedy
právoplatne skončené ani nebol ustanovený správca dedičstva, nebolo prítomných 3500 hlasov, ale len
3380, čo predstavovalo 96,58 % hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti. Rozsah, v akom spoločníci
vykonávali svoje práva spoločníkov, už nebol daný pomerom ich obchodnému podielu k celému
základnému imaniu (teda k 3500 hlasom), ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu podielov

všetkých zostávajúcich spoločníkov predstavujúceho v tomto prípade 100 % (teda k 3380 hlasom).
Hlasy spoločníkov uvedených v písmene a) - spolu 1680 - tak predstavovali spolu 49,70 % a hlasy
spoločníkov uvedených v písmenách b) až f) - spolu 1700 - 50,30 %. Nedodržaním takéhoto spôsobu
hlasovania došlo k porušeniu ustanovenia § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka ako aj čl. VI. ods. 4 písm.
b) spoločenskej zmluvy. Spoločníci spoločnosti uvedení v písmene a) so skutočným počtom hlasov 1680

(nie 1800) tak bez súhlasu spoločníkov uvedených v písmenách b) až f) so skutočným počtom hlasov
1700 nemohli relevantne ani legitímne prijať žiadne rozhodnutie, a teda ani vyššie uvedené uznesenia o
odvolaníavymenovaníkonateľovanioudelenísúhlasusvylúčenímspoločníkov.Rozhodovanievalného
zhromaždenia spoločnosti, na ktorom sa prihliada na hlasy osôb označených iba v plnomocenstve ako
dedičov, o ktorých oprávnenosti a zahrnutí do okruhu jediných dedičov navyše nebol predložený žiaden

dôkaz a bez toho, aby bolo dedičské konanie právoplatne skončené alebo právoplatne ustanovený
správca dedičstva, je v hrubom rozpore so zákonom. O to viac, pokiaľ sa ich bezdôvodnou kvalifikáciou
majú zásadným spôsobom zmeniť pomery v spoločnosti. V dôsledku uvedeného platí, že spoločníci
spoločnosti uvedení v písmenách b) až f), ktorí hlasovali proti údajne prijatým uzneseniam, mali v
skutočnosti väčšinu (1700 z 3380 hlasov), a teda ani jedno z uznesení valného zhromaždenia zo dňa

26.3.2009 nebolo prijaté, nakoľko uvedená väčšina hlasov bola odovzdaná proti každému z návrhov, o
ktorých sa hlasovalo. Čo sa týka prijatia uznesenia, ktorým malo dôjsť k udeleniu súhlasu s podaním
návrhu na vylúčenie navrhovateľa a K.. B. R. ako spoločníkov spolu s uložením povinnosti konateľom
podať návrh na súd na ich vylúčenie, takéto nebolo žiadnym spôsobom odôvodnené ani preukázané,
na základe čoho je jeho zahrnutie do programu, hlasovanie o ňom ako aj následné prijatie údajného

uznesenia výslovne účelové - uvedené uznesenie už bolo v obdobnej podobe prijaté aj na tzv. valným
zhromaždením odporcu zo dňa 28.12.2006 (odhlasovaním spoločnosťou ASSET, a.s. zastupujúcou v
tom čase 17 spoločníkov spoločnosti odporcu), avšak rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn.
2Cob 112/2008 zo dňa 10.3.2009 bolo právoplatne určené za neplatné.

Odporca v písomnom vyjadrení uviedol, že valné zhromaždenie z 26.3.2009 bolo zvolané pánmi K..

Z., Q.. F. A. Q.. R., t.j. konateľmi spoločnosti, ktorí boli ako konatelia do tejto funkcie riadne zvolení a
zapísaní v obchodnom registri. Valné zhromaždenie bolo teda zvolané osobami oprávnenými. Pokiaľ
sa navrhovateľ domnieval, že vyššie uvedené osoby neboli konateľmi legitímnymi, mal do obchodného
registra podať návrh na zápis zmien ( vyplývajúcich z valných zhromaždení z 19.12.2008, resp.
26.2.2009).Totonapokonajurobil,obchodnýregisternávrhnazápiszmien(ztituluvalnýchzhromaždení

z 19.12.2008 a 26.2.2009) vykonať odmietol. Navrhovateľova domnienka, že valné zhromaždenie
spoločnosti PALGAS s,r,o. bol na deň 26.3.2009 oprávnený zvolať len navrhovateľ a páni R. A. V.,
je v rozpore s právnym stavom, ktorý je riadne deklarovaný v obchodnom registri. Vyššie uvedené
skutočnosti platia primerane aj pre navrhovateľovo tvrdenie, že valné zhromaždenie bolo otvorené a
vedené osobou K.. I. Z., ktorý nebol konateľom. Navrhovateľ ďalej tvrdí, že pri

hlasovaní na valnom zhromaždení nebolo možné prihliadať k hlasom zosnulého spoločníka pána N.,
nakoľko ku dňu konania valného zhromaždenia nebolo právoplatne skončené dedičské konanie. Ani toto
tvrdenie navrhovateľa z právneho hľadiska neobstojí. Pán N. N. bol jedným z majoritných spoločníkov.
Jeho podiel na základnom imaní bol daný sumou 120.000,- Sk, čomu zodpovedá cca 3,42 % všetkýchhlasov v spoločnosti. N. N. dňa 5. novembra 2008 zomrel. Dedičmi po zosnulom sú P. N., P. N. I. N..
Navrhovateľ, ako i ostatní minoritní spoločníci, účelovo a v rozpore s právom tvrdí, že dňom úmrtia
N. N. sa k jeho hlasom v spoločnosti neprihliada, a teda je presvedčený, že na valnom zhromaždení,

ktoré sa konalo 26.3.2009 (ale i na predošlých valných zhromaždeniach z 19.12.2008 a 26.2.2009)
sa na jeho hlasy nemalo prihliadať. V zmysle § 460 Občianskeho zákonníka, dedičstvo sa nadobúda
smrťou poručiteľa. Z citovaného ustanovenia je jednoznačné, že pokiaľ mal N. N. ku dňu svojej smrti
hlasovacie práva vo veľkosti 3,42 % všetkých hlasov v spoločnosti, rovnaké hlasovacie práva majú i
jeho dedičia. Dedičia následne udelil plnú moc na ich zastupovanie spoločnosti ASSET a.s. V zmysle

ustálenej súdnej praxe je pritom nesporné, že a) dedičov je treba v období od smrti poručiteľa až do
rozhodnutia súdu o potvrdení nadobudnutia dedičstva považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich
do dedičstva so všetkými právami a povinnosťami spoluvlastníkov, b) v období medzi nadobudnutým
dedičstvom (§ 460 Obč. zák.) a potvrdením o nadobudnutí dedičstva (§§482 a 483 Obč. zák.) sú z
právnych úkonov týkajúcich sa majetkových práv z dedičstva povinní a oprávnení voči iným osobám
všetci dedičia poručiteľa, ktorí dedičstvo doposiaľ neodmietli, c) v období medzi nadobudnutím dedičstva

a potvrdením nadobudnutia dedičstva (príp. schválením dohody o vyporiadaní dedičstva) sú dedičia
oprávnení veci, ktoré patria do dedičstva, v medziach zákona držať, užívať, požívať ich plody a úžitky a
nakladať s nimi. Z uvedených skutočností je teda jednoznačné, že pri hlasovaní v spoločnosti je potrebné
prihliadať i na hlasy zosnulého spoločníka, ktoré sú riadne uplatňované jeho zákonnými dedičmi. V
opačnom prípade by došlo k diskriminácii dedičov, čo je neprípustné. S ohľadom na uvedené nie je preto

možné prijať domnienku navrhovateľa, že na valnom zhromaždení z 26.3.2009 sa na hlasy zosnulého
spoločníka N. N. nemalo prihliadať. S ohľadom na uvedené skutočnosti navrhol žalobu ako bezdôvodnú
zamietnuť.

Súd vo veci vykonal dokazovanie vypočutím právneho zástupcu navrhovateľa, právneho zástupcu
odporcu, oboznámil sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, a po takto vykonanom dokazovaní

zistil nasledovný skutkový stav veci.

Dňa 26.3.2009 o 16:00 hod. sa v zasadacej miestnosti spoločnosti ASSET, a.s. na Kupeckého ulici č. 5
v Bratislave konalo riadne valné zhromaždenie odporcu s programom rokovania: 1. Otvorenie, 2. Voľba
orgánov valného zhromaždenia, 3. Odvolanie a menovanie konateľov spoločnosti, 4. Vyjadrenie súhlasu
s podaním návrhu na súd na vylúčenie spoločníkov spoločnosti pánov Q.. K. R. A. K.. B. R., 5. Záver.

O priebehu tohto mimoriadneho valného zhromaždenia bola spísaná notárska zápisnica N 263/2009,
Nz 9795/2009, NCRls 9887/2009 v ktorej bolo konštatované, že riadne valné zhromaždenie otvoril K..
I. Z. a ďalej skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie je uznášania schopné, nakoľko sú prítomní
spoločníci alebo ich splnomocnení zástupcovia, ktorých súčet obchodných podielov predstavuje 100 %
na základnom imaní spoločnosti, t.j. 3500 hlasov.

Právny zástupca navrhovateľa k veci uviedol, že pred valným zhromaždením, uznesenia ktorého sú
napadnuté neplatnosťou, sa konali tri valné konania spoločnosti a to dňa 26.2.2009, ktoré už tento
súd bez akejkoľvek účasti a vypočutia navrhovateľa v tomto konaní určil za neplatné, 19.12.2008,
ktoré nie je predmetom žiadneho konania pre neplatnosť a 28.12.2006, ktoré už bolo rozsudkom KS
2Cob/112/2008 určené za neplatné, avšak netýkalo sa vymenovania a odvolania konateľov. Osoby

vystupujúce za odporcu v tomto konaní odvíjajú svoje postavenie v tomto konaní ako aj na valnom
zhromaždení, ktoré je predmetom tohto konania, od valného zhromaždenia z 23.12.2005, na ktorom boli
údajne vymenovaní za konateľov spoločnosti a na ktorom došlo k odvolaniu Q.. R., K.. R. a pani J. ako
konateľov spoločnosti. Uvedené valné zhromaždenie z 23.12.2005 bolo právoplatným a vykonateľným
rozsudkomtunajšiehosúduakoajvspojenísrozsudkomkrajskéhosúduč.1Cob/92/2010,právoplatným

k 11.4.2011, určené za neplatné a táto skutočnosť je podstatná na posúdenie, že osoby, ktoré zvolávali
valné zhromaždenie po tomto valnom zhromaždení, zvolávali tieto zhromaždenia neplatne, nakoľko
podľa predložených rozsudkov nemali na to žiadne legitímne právo. Táto skutočnosť je známa súdu a
súd sa musí v rámci posúdenia predbežnej otázky zaoberať aj tým, kto v čase predmetného valného
zhromaždenia z 26.3.2009 bol konateľom spoločnosti ako aj tým, kto dnes vystupuje na strane odporcu.

Pokiaľbysúddospelkzáveru,žeosoby,vsúčasnostivystupujúcezaspoločnosťPALGASakokonatelia,
sú riadnymi konateľmi, má za to, že osoby Q.. R., K.. R. a pani N. J., ktorí boli neplatne odvolaní zfunkcie konateľov 23.12.2005, sa odvíja možnosť konať pred súdom a tým riadne spôsobile a legitímne
zastupovať hodnoty a záujmy spoločnosti PALGAS. Druhou podstatnou skutočnosť je ustanovenie
spoločenskej zmluvy spoločnosti PALGAS v článku 6 bodu 4, ktoré hovorí o potrebe súhlasu valného

zhromaždenia na prechod obchodného podielu. Toto ustanovenie je generálne, neodkazuje na žiadne
iné ustanovenie spoločenskej zmluvy ani bližšie nešpecifikuje situáciu, ktorej by sa mala týkať, teda
pokiaľ spoločník spoločnosti zomrie, tak na akýkoľvek prechod obchodného podielu je potrebný súhlas
valného zhromaždenia. Uvedené logicky vyplýva aj z toho, že spoločníci spoločnosti pri založení tejto
spoločnosti si výslovne vymienili dohľad valného zhromaždenia nad osobami, ktoré by sa prípadne mohli

stať spoločníkmi v spoločnosti, tzn. vyhradili si právo rozhodovať o tom, kto sa stane ďalším spoločníkom
spoločnosti, a to bez ohľadu, či dedičom niekto je, či nie je, či spoločník zanechal alebo nezanechal
závet. Preto výklad odporcu, ktorý v kontexte odkazuje na článok 3 bod 4 zmluvy, považuje za nesprávny
a účelový, a to najviac aj preto, že osoby vystupujúce za odporcu, neboli osobami, ktoré boli prítomné
pri založení spoločnosti, tzn. že odporca v súčasnosti účelovo vykladá niečo, čoho nebol účastníkom.
Čo sa týka samotnej smrti spoločníka má za to, že je potrebné vychádzať zo situácie a času konania

valného zhromaždenia, a teda zohľadniť to, že v tomto čase nebol právoplatne stanovený dedič po
smrti spoločníka, ale bol stanovený iba okruh nejakých osôb, ktoré sa mohli alebo nemuseli dedičmi
stať a preto z hľadiska právnej istoty v čase konania valného zhromaždenia nebolo možné prihliadať
na účastníctvo ako aj výkon hlasovacích práv osôb, ktoré svoje legitímne právo konať za mŕtveho
spoločníka nemali osvedčené právoplatným rozhodnutím. Čo sa týka tretej situácie týkajúce sa zvolania

valného zhromaždenia, nemohli ho zvolať osoby, ktoré boli za konateľov spoločnosti vymenované
neplatne a preto valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne a platne. Na základe toho považuje návrh
naďalej dôvodný a žiadame aby mu súd vyhovel a priznal náhradu trov konania.

Právny zástupca odporcu k veci uviedol, že tvrdenia navrhovateľa je možné rozdeliť do troch základných
rovín. Prvou takouto rovinnou je otázka, kto bol konateľom spoločnosti

PALGAS s.r.o. ku dňu 26.3.2009, kedy sa konalo valné zhromaždenie, ktoré je predmetom tohto
sporu. Navrhovateľ tvrdí, že od 19.12.2008 mal byť s ďalšími dvoma osobami, konateľom spoločnosti
odporcu, čo opiera o dve údajne valné zhromaždenia, ktoré sa mali konať 19.12.2008 a 26.2.2009.
Minimálne o valnom zhromaždení, ktoré sa konalo 26.2.2009, už bolo tunajším súdom rozhodnuté a bolo
vyhlásené za neplatné. Bez ohľadu na túto skutočnosť sa však súd v tomto konaní nemôže zaoberať

otázkou platnosti alebo neplatnosti iného valného zhromaždenia, ako je valné zhromaždenie, ktoré je
predmetom tohto konania. Z predloženej tabuľky tiež vyplýva, ktoré osoby boli podľa výpisu z OR v
konkrétnych obdobiach konateľmi spoločnosti odporcu a z tohto verejného zápisu je zrejmé, že v čase
konania valného zhromaždenia, ktoré je predmetom tohto sporu, boli konateľmi spoločnosti odporcu
K.. Z., Q.. R. A. Q.. F.. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti nie je možné pochybovať o tom, že

valné zhromaždenie, ktoré je predmetom tohto sporu, bolo zvolané a vedené legitímnymi konateľmi
spoločnosti odporcu. Po druhé, pokiaľ ide o pozvánku na valné zhromaždenie, navrhovateľ argumentuje
judikovaným prípadom tunajšieho súdu, o ktorom je právoplatne rozhodnuté v konaní 24Cb/58/2006. V
tejto súvislosti upozorňuje na ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa spoločník
môže domáhať neplatnosti valného zhromaždenia v prípade akéhokoľvek formálne nedostatku jedine v

takom prípade, pokiaľ mu tým bola spôsobená ujma. V judikovanom prípade sa navrhovateľ nezúčastnil
valného zhromaždenia a súd v danom prípade sa rozhodol neuskutočniť dokazovanie ohľadom toho,
prečo sa ho nezúčastnil, a či sa mohol s pozvánkou a obsahom oboznámiť v primeranom čase
pred konaním. V tomto prejednávanom prípade sa však navrhovateľ zúčastnil predmetného valného
zhromaždenia a bolo mu umožnené vykonať všetky práva, ktoré mu ako spoločníkovi v spoločnosti

odporcu prislúchajú. V nadväznosti na § 131 ods. 2 Obch. zák. sa aj relevantná judikatúra priklonila k
záveru, že pri akýchkoľvek formálnych nedostatkoch pozvánky na valné zhromaždenia je treba každý
prípad posudzovať osobitne, pričom určujúcim je skutočnosť, či konkrétnemu spoločníkovi takýmto
formálnym nedostatkom bola spôsobená ujma alebo nie. Poukazovanie na judikovaný prípad teda
v tomto spore nemá žiadny relevantný vplyv, lebo sú tu dané úplne iné skutkové okolnosti. Treťou

rovinnou argumentácie navrhovateľa je skutočnosť, akým spôsobom sa má v prípade spoločnosti
odporcu na valnom zhromaždení hlasovať v prípade, ak niektorý so spoločníkov umrel a v čase konania
valného zhromaždenia ešte neprebehlo dedičské konanie. V tejto súvislosti sa nemôže stotožniť s
názorom navrhovateľa, že nejaké ustanovenie spoločenskej zmluvy je tzv. generálnym ustanovením
a má prednosť pred iným ustanovením spoločenskej zmluvy. Toto jednak vôbec nevyplýva z textu

spoločenskej zmluvy v platnom znení a v prípade, keby aj spoločenská zmluva naozaj upravovala otázkuprechodu obchodného podielu tak, že tento prechod je podmienený súhlasom valného zhromaždenia,
takéto ustanovenie spoločenskej zmluvy by bolo absolútne neplatné, lebo by bolo v rozpore s kogentným
ustanovením príslušného ustanovenia Občianskeho zákonníka, podľa ktorého sa dedičstvo nadobúda

smrťou poručiteľa. Každopádne však spoločenská zmluva takýto nedostatok nemá, lebo prípadný
súhlas s prechodom obchodného podielu sa vyžaduje len vtedy, pokiaľ zosnulý spoločník nemá dediča,
prípadne tento dedič svoje dedičstvo odmietne. V danom prípade je preukázané, že zosnulý spoločník
N. N. mal dedičov, ktorí toto dedičstvo neodmietli, naopak sa k nemu prihlásili. Osvedčenie o dedičstve
je v zmysle právnej teórie deklaratórnym rozhodnutím, ktoré len potvrdzuje stav, ktorý nastal smrťou

poručiteľa.

Podľa § 114 ods. 1 Obch. zák., obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a
im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 114 ods. 3 Obch. zák., jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z
tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na

splácanie vkladu sú zaviazaný spoločne a nerozdielne.

Podľa § 116 ods. 2 Obch. zák., obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie
obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným
spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo
požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

Podľa § 122 ods. 1 Obch. zák., spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a
kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
prípadne v stanovách.

Podľa § 125 ods. 1 Obch. zák., valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do
jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141) ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou

zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.Podľa § 126 Obch. zák., Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo
v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť
konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 127 ods. 1 Obch. zák., valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci,
ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 127 ods. 2 Obch. zák., počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho
vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

Podľa § 127 ods. 3 Obch. zák., valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných
spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Podľa § 128 ods. 1 Obch. zák., ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu
lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

Podľa § 129 ods. 1 Obch. zák., termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné
zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 131 ods. 1 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obch. zák., súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa Čl. II. ods. 1. Spoločenskej zmluvy, základné imanie spoločnosti činí 3.500.000,- Sk (Slovom:
Trimiliónypäťstotisíc Slovenských korún) a pozostáva len z peňažných vkladov.

Podľa Čl. III. ods. 1. Spoločenskej zmluvy, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka
a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti.

Podľa Čl. III. ods. 4. Spoločenskej zmluvy, úmrtím spoločníka prechádza jeho obchodný podiel na
dediča. Ak nie je dedič, valné zhromaždenie môže rozhodnúť o prevedení obchodného podielu na iného
spoločníka, tretiu osobu, alebo rozhodnúť o tom, že ostatní spoločníci prevezmú jeho vklad v pomere
svojich obchodných podielov.

Podľa Čl. VI. ods. 3. Spoločenskej zmluvy, valné zhromaždenie je schopné uznášania sa, ak sú prítomní

alebo zastúpení spoločníci, ktorí majú viac ako polovicu všetkých hlasov.

Podľa Čl. VI. ods. 4. Spoločenskej zmluvy, valné zhromaždenie rozhoduje:

a) dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov o:- odmietnutí konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,

- zmene spoločenskej zmluvy,

- prijatí, zmene alebo zrušení stanov,

- zvýšení alebo znížení základného imania,

- zrušení spoločnosti,

- rozdelení, prevode alebo prechode obchodného podielu,

- vylúčení spoločníka,

- kúpe alebo predaji akcií, resp. vkladov do iných obchodných spoločností,

b) nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov vo všetkých ostatných otázkach.

Podľa Čl. VI. ods. 5 Spoločenskej zmluvy, každý spoločník má jeden hlas na každých 1.000,- Sk svojho
vkladu.

Predmetom konania je návrh navrhovateľa, ktorý je spoločníkom odporcu, na vyslovenie neplatnosti
uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení odporcu najmä z dôvodu, že valné zhromaždenie
zvolali osoby, ktoré na to neboli oprávnené a pri hlasovaní bolo prihliadané na hlasy zosnulého

spoločníka, ktoré boli riadne uplatňované jeho zákonnými dedičmi a preto uznesenia neboli prijaté
zákonom a spoločenskou zmluvou stanovenou nadpolovičnou väčšinou hlasov spoločníkov. Okrem
toho namietal aj nedodržanie formálneho postupu jeho zvolávania, otvorenia a vedenia. Riadne valné
zhromaždenie, na ktorom boli uznesenia prijaté, sa konalo dňa 26.3.2009. Navrhovateľ návrh na začatie
konaniapodaldňa26.6.2009,tedavzákonomstanovenejtrojmesačnejprekluzívnejlehote(jejuplynutím

by toto právo zaniklo). Zo zápisnice z rokovania riadneho valného zhromaždenia ďalej vyplýva, že
navrhovateľ sa na ňom zúčastnil.

Valnézhromaždeniespoločnostisručenímobmedzenýmjenajvyššímorgánomspoločnostiapozostáva
zo spoločníkov spoločnosti, ktorí sa zúčastňujú na rokovaní valného zhromaždenia. Na rokovaní
valného zhromaždenia majú právo zúčastniť sa všetci spoločníci (dokonca aj ten spoločník, ktorý nie je

oprávnený vykonávať hlasovacie práva ani pri jednom z bodov rokovania).

"Obchodný podiel je právny inštitút, ktorý slúži k tomu, aby spoločník s jeho využitím (a pravidelne i v
miere priamo úmernej jeho veľkosti) uplatňoval voči spoločnosti tie práva, ktoré sú s vlastnením podielu
spojené. Obchodný podiel je tak ústredným právnym inštitútom právnej úpravy s.r.o. a reprezentuje
súčasne i pojmový znak existencie právneho vzťahu k nej, pretože bez obchodného podielu taký vzťah

voči spoločnosti vôbec nemôže existovať." (K. Eliáš: Spoločnost s ručením omezeným, Prospektrum,
spol.s r.o. Praha, 1997)

"Obchodný podiel poručiteľa za predpokladu, že nedošlo k odmietnutiu dedičstva ako celku, dedič
nadobúda smrťou poručiteľa (§ 460 OZ). To znamená, že neskoršie úkony, ako napríklad schválenie
dedičskej dohody, potvrdenie dedičstva, notárske osvedčenie o dedičstve a pod., pôsobia spätne (ex

tunc) ku dňu smrti poručiteľa. Keďže Občiansky zákonník pri úprave dedenia vychádza zo zásady
univerzálnej sukcesie, dedič vstupuje smrťou spoločníka do všetkých jeho majetkovprávnych vzťahov v
celej ich šírke, čo konkrétne v súvislosti s obchodným podielom znamená, že vstupuje do všetkých práv
a povinností voči spoločnosti v rozsahu, v akom tieto existovali ku dňu smrti poručiteľa.

Ak je dedičov viac, ide o spoločný obchodný podiel podľa § 114 ods. 3 a jeho rozdelenie medzi dedičov

podľa § 117 ods. 1 je možné len v prípade, keď spoločenská zmluva rozdelenie obchodného podielu
nevylučuje a keď s týmto rozdelením súhlasí valné zhromaždenie.

Spoločnosť môže zabrániť zákonnému prechodu obchodného podielu na dediča iba prostredníctvom
tomu zodpovedajúcej úpravy v spoločenskej zmluve, ktorá môže dedenie obchodného podielu vylúčiť.Vylúčenie dedenia však musí byť v spoločenskej zmluve zakotvené skôr, než dôjde k smrti spoločníka
a k riešeniu s tým súvisiacej otázky vylúčenia alebo prípustnosti dedenia obchodného. Prechod podielu
na dediča nenastane iba za predpokladu, že spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vopred

vylúčila."

Rozhodnutia uznášaniaschopného valného zhromaždenia sú platné, keď za ne hlasoval potrebný počet
hlasov požadovaných spoločenskou zmluvou, prípadne zákonom, ak

spoločenská zmluva neobsahuje príslušnú modifikovanú úpravu. Pritom platí, že počet hlasov
potrebných na platné prijatie rozhodnutia sa v určitých prípadoch môže počítať z prítomného počtu
hlasov, v iných prípadoch (pokiaľ tak ustanovuje zákon alebo spoločenská zmluva) zasa z počtu hlasov

všetkých spoločníkov.

Rozhodnutia valného zhromaždenia sa prijímajú jednoduchou alebo kvalifikovanou väčšinou hlasov, čo
závisí od toho, o akej otázke valné zhromaždenie rozhoduje, ako aj od toho, ako zákon a spoločenská
zmluva určujú potrebnú väčšinu hlasov."

(Oľga Ovečková a kolektív; Obchodný zákonník; Komentár; Druhé, doplnené a prepracované vydanie;

IURA EDITION, spol. s r.o.; 2008)

V čase zvolávania ako aj v čase konania riadneho valného zhromaždenia boli v obchodnom registri
zapísaný ako konatelia K.. I. Z., Q.. Ľ.M. F. A. Q.. H. R.. Valné zhromaždenie tak bolo zvolané a vedené
osobou konateľa odporcu.

V zápisnici z valného zhromaždenia je konštatované, že valného zhromaždenia sa zúčastnili spoločníci

s počtom hlasov 3500, čo predstavuje 100 % na základnom imaní spoločnosti, teda vrátane 120 hlasov
zomrelého spoločníka N. N.. Z uvedeného počtu hlasov hlasovalo prijatie uznesení 1800 hlasov (51,34
%) a proti 1700 hlasov (48,74 %). Z uvedeného vyplýva, že rozhodnutia predmetného riadneho valného
zhromaždeniaboliprijaténadpolovičnouväčšinouhlasovasútakplatné.Nahlasyzomreléhospoločníka
by sa neprihliadalo iba v tom prípade, ak by jeho obchodný podiel neprešiel na dediča (vylúčenie dedenia

obchodného podielu v spoločenskej zmluve), ako taký by sa stal voľný a dostal by sa do dispozície
spoločnosti. V danej veci však o takýto prípad nejde, nakoľko spoločenská zmluva dedenie pripúšťa a
dedičia dedičstvo neodmietli.

S prihliadnutím na uvedené skutočnosti súd návrh ako nedôvodný zamietol.

"Pokud zemřelý jednatel byl zároveň společníkem s.r.o. (a zejména byl-li společníkem majoritním),

pak by bylo zřejmě nutné informovat o programu, termínu a místě konání valné hromady i dědici
zamřelého společníka (jednatele), a to proto, aby mohli již na valné hromadě uplatnit svá práva spojená
s obchodním podílem zůstavitele tak, jak to vyplývá z § 116 odst. 2 ObchZ. Mezi základní práva spojená
s tímto obchodním podílem jistě patří i právo hlasovat na valné hromadě a k jeho výkonu je třeba se
o konaní valné hromady dozvědět. Tím se lze vyhnout nejen nebezpečí, že valná hromada nebude

usnášeníschopná, ale i případnému nebezpečí, že poté, co se dědic přihlásí o účast vo společnosti a
členství mu vznikne zpětně ke dni úmrtí společníka (zůstavitele), bude se domáhat neplatnosti usnesení
o zvolení jednatele přijatého valnou hromadou v době, kdy již vlastně vzhledem ke konstrukci zpětného
vzniku členství ve společnosti tímto společníkem ve společnosti byl. (Jindřich Vítek, Neplatnost usnesení
valné hromady s.r.o., Wolters Kluwer ČR a.s., 2010)

Rovnako súd poukazuje aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, ktoré je primerane použiteľné aj na
prejednávanú vec.

"Je nepochybné, že fyzická osoba, ktorá bola spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným,
smrťou prestáva byť spoločníkom spoločnosti. Ak z akéhokoľvek dôvodu obchodný podiel v spoločnosti
neprechádza na dediča (platí to aj pre ostatné prípady tzv. voľného podielu) dostáva sa do dispozície

spoločnosti, ktorá rozhodne o jeho osude. Zostávajúci spoločníci aj naďalej vykonávajú svoje právaspôsobom, ktorý vyplýva z vnútorného usporiadania spoločnosti. Rozsah (pomer), v akom vykonávajú
práva

spoločníkov po uvoľnení podielu až do jeho definitívneho usporiadania, už nie je daný pomerom ich

obchodného podielu k celému základnému imaniu, ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu
podielov všetkých zostávajúcich spoločníkov. Znamená to, že pri stanovení zodpovedajúcej účasti na
právach a povinnostiach a na spoločnosti (§114 OBZ) sa neprihliada na voľný podiel. ." (rozsudok NS
SR sp. zn. 1 Obdo V 76/2005; ZSP 24/2007)

Ďalšie, a to formálne nedostatky pri zvolávaní valného zhromaždenia navrhovateľ uplatňoval už po
uplynutí prekluzívnej trojmesačnej lehoty, preto súd nemal dôvod sa nimi zaoberať.

"Žalobou o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nemožno
úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia." (rozsudok NS SR, sp. zn. 4 Obo 21/2000)

Súčasne súd v súlade s ust. § 142 ods. 1 O.s.p. určil povinnosť navrhovateľa nahradiť strane odporcu
trovy právneho zastúpenia v sume 726,11 EUR [2 úkony právnej pomoci - prevzatie a príprava

zastúpenia 3.2.2010, vyjadrenie k návrhu 10.3.2010 - á 55,49 EUR, 1 úkon - pojednávanie dňa
22.11.2012 - á 58,69 EUR, 3 úkony - vyjadrenie zo dňa 9.1.2013, účasť na pojednávaní 19.2.2013,
písomné vyjadrenie zo dňa 4.3.2013 - á 60,07 EUR, 3 úkony - písomné vyjadrenie zo dňa 24.3.2014,
účasť na pojednávaní dňa 27.5.2014 a 4.9.2014 - á 61,87 EUR, 2 krát režijný paušál 7,21 EUR, 1 krát
7,63 UR, 3 krát 7,81 EUR, 3 krát 8,04 EUR, DPH zo sumy 605,09 EUR /2 x 55,49 + 58,69 + 3 x 60,07

+ 3 x 61,87 + 2 x 7,21 + 7,63 + 3 x 7,81 + 3 x 8,04/ vo výške 20 % v sume 121,02 EUR]).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenie na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; ak ide o rozhodnutie o exekúcie podľa osobitného
zákona; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia