Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Friday, March 30, 2012

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/275/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1310210875
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 03. 2012

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Ondrišová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1310210875.2

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v právnej veci žalobcu Vivid Advisory, s.r.o., Ulica 29. augusta 32/B, Bratislava,
IČO: 44 362 901, práv. zast. Vivid Legal, s.r.o., Plynárenská 7/A, Bratislava, proti žalovanému
SLOVFOOD, a.s., Vajnorská 134/A, Bratislava, IČO: 31 412 050, o určenie neplatnosti uznesení
riadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 4.6.2010 a o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č.k. 20Cb/112/2010-115 zo dňa 27.4.2011, jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č.k. 20Cb/112/2010-115 zo
dňa 27.4.2011 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobný návrh a odporcovi s poukazom na
ustanovenie § 151 O.s.p. nepriznal trovy konania. Súd prvého stupňa v odôvodnení napadnutého
rozsudku uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno

len do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia v prípade, keď napadnuté uznesenie
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, pričom musia byť zároveň
splnené ďalšie dve podmienky, a to podanie protestu akcionára do zápisnice z valného zhromaždenia,
preukázanie ujmy a preukázanie obmedzenia práv akcionára, pričom všetky tieto podmienky musia byť
splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia uznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví
súd, pričom účinky neplatnosti nastanú od samotného prijatia uznesenia takže práva a povinnosti, ktoré

z neho vznikli zanikajú a hľadí sa na ne ako keby neexistovali. Súd prvého stupňa ďalej uviedol, že
bol pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, tak ako boli uvedené
v žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 Obch. zák. sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s
právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Súd prvého
stupňa v napadnutom rozsudku poukázal, že spoločník môže podať návrh na súd, len ak mohli byť
obmedzené jeho práva, a nie také porušenie zákona spoločenskej zmluvy alebo stanov, pri ktorom by

boli napr. rozšírené povinnosti spoločníka bez jeho súhlasu (§ 141), pretože v tomto prípade nedochádza
k obmedzeniu práv spoločníka, ale naopak k rozšíreniu jeho povinností. Súd prvého stupňa uviedol, že
pri posudzovaní právnej stránky daného sporu - posúdenia neplatnosti právneho úkonu pre rozpor so
zákonom musí súd prihliadať z úradnej povinnosti a vychádzal z noriem Občianskeho zákonníka,
keďže Obchodný zákonník nemá všeobecnú úpravu neplatnosti právnych úkonov. Súd prvého stupňa
pri posúdení lehoty, v priebehu ktorej možno podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia súdom, vychádzal z kogentného ustanovenia §-u 131 ods. 1 Obch. zák., z dikcie
ktoréhovyplýva,žeideoprekluzívnulehotu,ktorejmárneuplynutiemázanásledokzánikprávadomáhať
sa určenia jeho neplatnosti na súde, pričom táto lehota sa počíta odo dňa, keď sa oprávnená osoba
mohla o uznesení dozvedieť, čo znamená, že nie je rozhodujúce, kedy sa oprávnená osoba o uznesení
skutočne dozvedela i keď pre prípad, keď valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne, prekluzívna lehota
plynie odo dňa, kedy sa oprávnená osoba mohla dozvedieť o jeho konaní. Súd prvého stupňa poukázal,

že žalobca sa domáhal určenia neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia (ďalej len RVZ),
prijatých v rámci bodu č. 3, 4, 6 a 7 programu riadneho valného, ktoré sa konalo dňa 4.6.2010 a ktoréhosa žalobca ako akcionár zúčastnil a voči ktorým podal vopred písomne pripravené protesty, keďže
však žalobu podal na súde dňa 06.09.2010 faxom, t.j. už po uplynutí zákonom stanovenej trojmesačnej
prekluzívnej lehoty súd prvého stupňa jeho žalobu zamietol.

Vnapadnutomrozsudkusúdprvéhostupňapoukázalinaďalšiedôvodyzamietnutiažaloby. Kdôvodom,
pre ktoré sa žalobca dovolával neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia žalovaného
konanéhodňa4.6.2010ohľadomnedodržaniapostupupredstavenstvažalovanéhourčenéhoprepostup
nazvolanieRVZanezabezpečeniuriadnehopriebehuRVZ,určenéhoObZastanovamižalovaného,súd

prvého stupňa uviedol, že všetky žalobcom vytýkané náležitosti oznámenie o konaní RVZ obsahovalo a
súd mal za to, že valné zhromaždenie odporcu bolo zvolané riadne, v súlade so zákonom a stanovami
odporcu. Z oznámenia o konaní riadneho valného zhromaždenia bolo súdu prvého stupňa zrejmé, že
riadna individuálna účtovná závierka za rok 2009 a menný zoznam kandidátov navrhovaných na členov
predstavenstva a dozornej rady bude akcionárom k dispozícii k nahliadnutiu na dvoch miestach a to v
sídle spoločnosti odporcu alebo na Z. XX C. D. v zákonom určenej lehote 30 dní pred konaním RVZ a

oznámenie súčasne obsahovalo poučenie, že akcionár, ktorý zriadil aspoň na jednu akciu spoločnosti
záložné právo v prospech spoločnosti ako zábezpeku na úhradu nákladov, má právo požiadať o zaslanie
kópie týchto dokumentov na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu.

K namietanému porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného na riadne zvolanie a priebeh RVZ,

ako aj k porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného na riadne fungovanie žalobcu, ktoré žalobca
videl v tom, že X.. O. A. sa ako člen a predseda dozornej rady žalovaného zúčastnila RVZ a predniesla
správu dozornej rady žalovaného za rok 2009, v rámci ktorej odporučila akcionárom žalovaného schváliť
riadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na vysporiadanie straty za rok 2009, pričom v tom čase
už nebola členom dozornej rady žalovaného súd prvého stupňa uviedol, že RVZ prebehlo riadne a

zúčastnili sa ho oprávnené osoby vrátane p. X.. O. A.. Súd prvého stupňa k uplynutiu funkčného p.
X.. O. A. uviedol, že žalobca v konaní nepreukázal zánik funkcie člena dozornej rady p. X.. O. A. a aj
v prípade, keby funkcia člena dozornej rady N. X.. O. A. zanikla najneskôr dňa 28.11.2001, žalobca
žiadnym spôsobom nepreukázal, ako mohlo uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 4.6.2010, prijaté v rámci bodu č. 4 obmedziť jeho práva akcionára.

Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa podal žalobca riadne a včas odvolanie v ktorom žiadal odvolací
súd aby rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie alebo
aby žalobnému návrhu v celom rozsahu vyhovel. Vo svojom rozsiahlom odvolaní žalobca súdu prvého
stupňavytýkalneurčitosťvýroku„súdnávrhzamieta“,nakoľkohopodľajehonázorunemožnopovažovať

za náležité vyjadrenie obsahu rozsudku s prihliadnutím na žalobný petit , čo žalobca považoval za
inú vadu konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, keďže z neho nie
je zjavné aký návrh bol zamietnutý, čím chýba predpoklad pre preskúmanie rozhodnutia z hľadiska
posúdenia prekážky rozhodnutej veci. Odvolateľ ďalej vytýkal súdu prvého stupňa, že v napadnutom
rozsudku nezohľadnil rozšírenie žalobného návrhu zo dňa 3.9.2010, kedy žalobca svoj návrh doplnil o

skutočnosť, že oznámenie o konaní RVZ zverejnené v Hospodárskych novinách dňa 3.5.2010 trpelo
okrem vád vytýkaných v žalobnom návrhu aj tým, že žalovaný pri zvolávaní RVZ opomenul zohľadniť
novelu Obchodného zákonníka účinnú odo dňa 1.12.2009, ktorá rozšírila povinné obsahové náležitosti
pozvánky/oznámenia o konaní RVZ týkajúce sa zverejnenia poučenia vo vzťahu k právam realizovaným
zo strany akcionárov, ktorých účelom je ochrana výkonu práv akcionára. Ďalšou skutočnosťou ktorú

odvolateľnamietal,bolonesprávneprávneposúdenievykonanýchdôkazovatokonkrétnepredloženého
oznámenia o konaní RVZ, ktoré podľa názoru žalobcu neobsahovalo povinné zákonné náležitosti.
Žalobca v odvolaní opätovne poukázal na neurčitosť oznámenia o RVZ týkajúce sa miesta, kde bol k
nahliadnutiu zoznam osôb, ktoré boli navrhnuté za členov jednotlivých orgánov spoločnosti a riadna
individuálnaúčtovnázávierka,keďževoznámeníbolouvedené,žetentosanachádzavsídlespoločnosti

alebo na Z. XX C. D.. Ďalej odvolateľ namietal, že v zmysle oznámenia o konaní RVZ mali právo na
zaslanie dokumentov (riadnej účtovnej závierky a menný zoznam kandidátov navrhovaných za členov
predstavenstva a dozornej rady), iba tí akcionári, ktorí v prospech spoločnosti zriadili záložné právo
aspoň na jenu akciu, ako zábezpeku na úhradu nákladov, pričom túto možnosť zaslania dokumentov
Obchodný zákonník priznáva všetkým akcionárom za úhradu hmotných výdavkov. Odvolateľ ďalej

namietal, že súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, keď v odôvodnení napadnutého
rozsudku konštatoval, že žalobca v konaní nepreukázal žiadne porušenie svojich akcionárskych práv,
nakoľko v samotnom návrhu poukázal na porušenie zákona a stanov žalovaného pri zvolaní RVZ a
príjmaní uznesení RVZ, čím došlo k reálnemu porušeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného a tokonkrétne jeho práva na riadne zvolanie a riadny priebeh valného zhromaždenia, práva zúčastňovať
sa na riadení žalovaného, práva na informácie o hospodárení žalovaného a práva byť poučený o
možnostiach uplatnenia svojich informačných práv vo vzťahu k žalovanému s poukazom na kogentné

ustanovenia § 184 ods.6, ods.7 a §184a ods.1 Obch. zák., ktoré oznámenie o RVZ nereflektovalo.
Žalobca v odvolaní poukázal tiež na to, že súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil jeho právo
podieľať sa na riadení žalovaného v rámci jeho práva zasahovať do práva akcionára ovplyvňovať
personálne zloženie orgánov žalovaného, keďže napadnutým uznesením valného zhromaždenia valné
zhromaždenie odvolalo z funkcie členov dozornej rady a opätovne tieto osoby do funkcie členov

dozornej rady vymenovalo a to aj napriek tomu, že X.. O. A. už od XX.XX.XXXX členom dozornej
rady nebola, nakoľko jej uplynula zákonom stanovená doba, počas ktorej mohla danú funkciu zastávať,
čím bolo spôsobené, že RVZ neprebehlo v súlade s ustanovením § 201 Obch. zák. keďže sa valného
zhromaždenia nezúčastnila dozorná rada v riadnom zložení. V súvislosti s neúplným zložením dozornej
rady odvolateľ poukázal, že dozorná rada v tomto zložení nemohla riadne preskúmať zostavenú riadnu
účtovnú závierku a rovnako poukázal na zásah do svojho práva na riadne vedenie účtovníctva v rámci

bodu 7 programu RVZ, ktorým bol schválený audítor na overenie riadnej účtovnej závierky za rok 2010,
ktorý predniesla X.. O. A., ktorá však v tom čase už nevykonávala funkciu predsedkyne a členky dozornej
rady žalovaného. Rovnako odvolateľ poukázal na to, že súd prvého stupňa sa právne nevysporiadal
s namietaným porušením práva na riadne vedenie účtovníctva a práva na informácie o hospodárení
žalovaného, nakoľko akcionárom prítomným na RVZ bola predložená neúplná účtovná uzávierka, ktorá

neobsahovala žiadnu zo všeobecných náležitostí riadnej účtovnej závierky podľa ustanovenia § 17 ods.
2 zák. č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve a ani poznámky, ktoré sú neoddeliteľnou súčasťou riadnej účtovnej
závierky a ktoré plnia vysvetľujúcu funkciu. Žalobca taktiež nesúhlasil so záverom súdu prvého stupňa,
ktorý vyslovil, že žalobca si právo na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia uplatnil
po trojmesačnej prekluzívnej lehote a uviedol, že počítanie tejto hmotnoprávnej lehoty sa spravuje

Občianskym zákonníkom a podľa §122 ods. 3 OZ ak pripadne posledný deň lehoty na sobotu, nedeľu
alebo sviatok, posúva sa posledný deň lehoty na najbližší nasledujúci pracovný deň a keďže 4.9.2010
bola sobota, posledným dňom lehoty bol pondelok 6.9.2010, kedy žalobca faxom zaslal súdu svoj
žalobný návrh, ktorý do troch dní písomne doplnil a teda návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia podal v zákonnej trojmesačnej lehote.

Odvolací súd prejednal vec podľa § 212 ods. 1, 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a dospel
k záveru, že napadnutý rozsudok nie je vecne správny.

Odvolací súd po prejednaní veci zistil, že súd prvého stupňa nesprávne posúdil vec z hľadiska včasnosti

podania žalobného návrhu, teda preklúzie práva na jeho podanie. Pritom použil správne ustanovenie
právneho predpisu a pri počítaní lehoty sa spravoval ustanoveniami Občianskeho zákonníka, no
odvolateľ správne poukázal, že v danom prípade posledný deň lehoty pripadol na sobotu, čím sa
posledným dňom lehoty na podanie návrhu na učenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
stal nasledujúci pracovný deň - pondelok dňa 6.9.2010 (§ 122 ods. 3 OZ), kedy žalobca svoj žalobný

návrh na súd podal, čím trojmesačnú prekluzívnu lehotu zachoval. Súd prvého stupňa sa v odôvodnení
napadnutého rozhodnutia síce sústredil na otázku preklúzie nároku, no poukázal aj na ďalšie dôvody
prečo návrh žalobcu zamietol, pričom o tom nevykonal v súlade s ustanoveniami O.s.p. žiadne
dokazovanie.

Na základe uvedeného odvolací súd podľa § 221 ods. 1 písmena h/ O.s.p. z dôvodu nesprávneho
právneho posúdenia zrušil napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa a podľa odseku 2 tohto ustanovenia
vec mu vrátil na ďalšie konanie. Úlohou súdu prvého stupňa bude opätovne posúdiť žalobný návrh
čo do merita veci a posúdiť jednotlivo každú zo žalobcom namietaných skutočností, v ktorých vidí
porušenie svojho akcionárskeho práva, najmä práva akcionára na riadne zvolanie a priebeh valného

zhromaždenia, práva na informácie, práva podieľať sa na riadení žalovaného, právo na riadne vedenie
účtovníctva a práva na informácie o hospodárení žalovaného, na ktoré súd prvého stupňa na ktoré
doposiaľ nevykonal žiadne dokazovanie, len konštatoval, že žalobca nepreukázal porušenie svojich práv
a že valné zhromaždenie bolo zvolané riadne, nakoľko oznámenie o valnom zhromaždení obsahovalo
všetky zákonom predpísané náležitosti. Úlohou súdu prvého stupňa tiež bude posúdiť rozšírenie

návrhu žalobcu, ktorý na pojednávaní konanom dňa 3.9.2010, svoj návrh doplnil o ďalší dôvod pre
určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, keďže oznámenie o konaní RVZ zverejnené v
Hospodárskych novinách dňa 3.5.2010 nezohľadnilo novelu Obchodného zákonníka účinnú odo dňa
1.12.2009, ktorá rozšírila povinné obsahové náležitosti pozvánky/oznámenia o konaní RVZ týkajúce sazverejnenia poučenia vo vzťahu k právam realizovaným zo strany akcionárov, slúžiacim na ochranu ich
práv.

Podľa § 224 ods. 3 O.s.p. v novom rozhodnutí o veci rozhodne súd prvého stupňa i o trovách odvolacieho
konania.

Podľa § 226 O.s.p. je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.