Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Tuesday, June 11, 2013

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 24Cb/257/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210221127
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 06. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2013:1210221127.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred samosudcom JUDr. Monikou Školníkovou v právnej veci

navrhovateľa: V.. V. H., T. X.X.XXXX, U. H. C. XXXX/X C. X, Č. M., prechodný pobyt na Ú. G. M.: I. X
Y., štátny občan SR, zastúpeného advokátom JUDr. Romanom Gorejom, GOREJ Legal, s.r.o., Žižkova
6 Košice, IČO: 47 231 939 proti odporcovi: K.M.T. Trading spol. s r.o., Bajkalská 11 Bratislava, IČO:
35 685 026, zastúpenému advokátom JUDr. Annou Angelovou v zastúpení advokátom JUDr. Helenou
Dobosovou o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "V.. V. H.,
M. Č. XXXXXX/XXXX, H. C. XXXX/X, XXX XX C. X, Č. sa k dnešnému dňu 6.9.2010 odvoláva z

funkcie konateľa spoločnosti. V mene spoločnosti je konateľ oprávnený konať samostatne, a to tak, že
k vytlačenému, alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis" j
e n e p l a t n é.

Súd u r č u j e, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "Valné
zhromaždenie schvaľuje nasledovnú zmenu spoločenskej zmluvy. Článok IX bod 3. znie: Valné
zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa, ak je prítomná 2/3 väčšina všetkých spoločníkov. Článok IX
bod 4. znie: Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas 2/3 väčšiny všetkých
hlasov spoločníkov" j e n e p l a t n é.

Súd u r č u j e, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "Valné

zhromaždenie schvaľuje podanie návrhu na vylúčenie spoločníka V.. V. H., M. Č. XXXXXX/XXXX, H. C.
XXXX/X, XXX XX C. X, Č. M., v súlade s ust. § 149 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
neskorších predpisov na príslušný súd." j e n e p l a t n é.

V zostávajúcej časti súd návrh na začatie konania z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania doručeným súdu dňa 24.9.2010 sa navrhovateľ domáhal, aby súd určil
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "V.. V. H., M. Č.
XXXXXX/XXXX, H. C. XXXX/X, XXX XX C. X, Č. sa k dnešnému dňu 6.9.2010 odvoláva z funkcie
konateľa spoločnosti. V mene spoločnosti je konateľ oprávnený konať samostatne, a to tak, že k

vytlačenému, alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis",
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "Valné zhromaždenie
schvaľuje nasledovnú zmenu spoločenskej zmluvy. Článok IX bod 3. znie: Valné zhromaždenie je
spôsobilé uznášať sa, ak je prítomná 2/3 väčšina všetkých spoločníkov. Článok IX bod 4. znie:Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas 2/3 väčšiny všetkých hlasov
spoločníkov", neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "Valné
zhromaždenie schvaľuje podanie návrhu na vylúčenie spoločníka V.. V. H., M. Č. XXXXXX/XXXX, H. C.

XXXX/X, XXX XX C. X, Č. M., v súlade s ust. § 149 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
neskorších predpisov na príslušný súd." a neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia odporcu zo dňa
6.9.2010 v znení: "Valné zhromaždenie na záver prijalo úplné znenie spoločenskej zmluvy v súlade s
vyššie uvedenými zmenami".

Právna zástupkyňa odporcu v písomnom vyjadrení zo dňa 5.6.2013, podanom na súd dňa 6.6.2013,

namietala neopodstatnenosť žaloby a navrhla jej zamietnutie.

Súd vykonal vo veci dokazovanie vypočutím navrhovateľa a právnych zástupcov účastníkov konania,
oboznámil sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto vykonanom dokazovaní ustálil
skutkový stav nasledovným spôsobom.

Dňa 6.9.2010 sa uskutočnilo valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti odporcu, pričom z výpisu
z obchodného registra je zrejmé, že v prípade odporcu ide o spoločnosť s ručením obmedzeným

so základným imaním vo výške 111.863,506607 eura, ktorá v čase konania predmetného valného
zhromaždenia mala troch spoločníkov, a to V.. C. I.Š. s vkladom 32.430,45874 eura, W. Q. G..M..W.., G.
K. S. T., Taliansko s vkladom 61.541,525593 eura a V.. V. H., t.j. navrhovateľ s vkladom 17.891,522274
eura. Spoločnosť odporcu mala v čase konania predmetného valného zhromaždenia podľa zápisu
v obchodnom registri dvoch konateľov, a to V.. I. I. a V.. V. H., t.j. navrhovateľ s tým, že konanie

menom spoločnosti bolo upravené tým spôsobom, že v mene spoločnosti konajú a podpisujú obaja
konatelia spoločne a podpisovanie v mene spoločnosti sa vykoná tak, že konatelia k vytlačenému alebo
napísanému obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje vlastnoručné podpisy.

Podľa článku VI. ods. 1 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu zo dňa
30.9.2008 spoločník má tieto základné práva:

a) podieľať sa spôsobmi stanovenými všeobecne záväznými predpismi a touto zmluvou na riadení a
kontrole činnosti spoločnosti, najmä osobne sa presviedčať o vedení vecí spoločnosti, nahliadať do
obchodných kníh a spisov, oboznamovať sa s výsledkami hospodárenia spoločnosti a predkladať návrhy
orgánom spoločnosti a požadovať od orgánov spoločnosti potrebné vysvetlenia. Spoločníci môžu tieto
práva vykonávať sami alebo ich môžu nechať vykonať prostredníctvom odborníkov, ktorí sú viazaní

mlčanlivosťou o skutočnostiach, o ktorých sa dozvedeli pri výkone svojej činnosti, náklady na výkon
takejto činnosti znáša spoločník sám,

b) podieľať sa na výsledkoch podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu
vnesenému do spoločnosti, a to najmä na zisku spoločnosti,

c) spoločníci môžu naďalej vykonávať svoju profesijnú a obchodnú činnosť vo vlastnom podniku bez

toho, aby to bolo považované za porušenie ich povinnosti vyplývajúcej z tejto zmluvy (ak takúto činnosť
vykonávajú),

d) požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami (§ 131 ods. 1 Obch.z.).

Podľa článku VI. ods. 3 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti

odporcu zo dňa 30.9.2008spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie
rozhoduje o jeho

a) nepeňažnom vklade,

b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.PodľačlánkuVIII.úplnéhozneniaspoločenskejzmluvyobchodnejspoločnostiodporcuzodňa30.9.2008
orgánmi spoločnosti sú valné zhromaždenie a konatelia spoločnosti.

Podľa článku IX. ods. 1 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu zo dňa

30.9.2008 valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,

b) schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení
zisku alebo úhrade strát,

c) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,

d) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania, a nepeňažnom vklade,

e) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa,

f) vylúčenie spoločníka a rozhodovaní o podaní návrhu podľa § 149,

g) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,

h) menovanie a odvolanie prokuristov,

i) rozhodovanie o nadobúdaní, scudzovaní a zaťažovaní nehnuteľností alebo k nim sa viažucich práv,

j) rozhodovanie o ročných plánoch spoločnosti,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo táto spoločenská
zmluva.

Podľa článku IX. ods. 2 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu zo dňa
30.9.2008 valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie aj v iných veciach, než sú uvedené v

ods. 1.

Podľa článku IX. ods. 3 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu zo dňa
30.9.2008 valné zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa, ak sú prítomní všetci spoločníci.

Podľa článku IX. ods. 4 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu zo dňa
30.9.2008 na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas 100% všetkých hlasov

prítomných spoločníkov.

Podľa článku IX. ods. 5 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu zo
dňa 30.9.2008 valné zhromaždenie sa koná najmenej raz do roka. Valné zhromaždenie zvoláva
konateľ písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu valného zhromaždenia. Pozvánka musí
byť spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania alebo krátkou cestou. Valné

zhromaždenie prijíma uznesenia verejným hlasovaním.

Podľa článku X. ods. 3 úplného znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu zo
dňa 30.9.2008 v mene spoločnosti konajú a podpisujú obaja konatelia spoločne. Podpisovanie v
mene spoločnosti sa vykoná tak, že konatelia k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu
spoločnosti pripoja svoje vlastnoručné podpisy.

Zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti odporcu konaného dňa 6.9.2010 vyplýva, že sa ho
zúčastnili W. Q. G..M..W.., G. K. S. T., U. v zastúpení advokátkou JUDr. Annou Angelovou, V.. C. I. a V..
I. I., a nezúčastnil sa ho navrhovateľ ako jeden zo spoločníkov a konateľov spoločnosti. Ako programvalného zhromaždenia sú v zápisnici uvedené nasledovné body: 1) otvorenie valného zhromaždenia,
voľba predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia, 2) schválenie riadnej účtovnej závierky za rok
2009, 3) predloženie informácie o stave spoločnosti konateľmi spoločnosti, 4) návrhy riešenia spoločníka

W. Q. G..M..W.. na riešenie finančných problémov v spoločnosti, 5) rokovanie o zmene spoločenskej
zmluvy, 6) rôzne a 7) záver. Prítomní sa dohodli, že predsedom valného zhromaždenia spoločnosti
bude V.. C. I., zapisovateľom JUDr. Anna Angelová. Predseda otvoril valné zhromaždenie a oznámil
spoločníkom, že pozvánky na valné zhromaždenie boli riadne a včas odoslané všetkým spoločníkom.

Ďalej z predmetnej zápisnice vyplýva, že k bodu č. 3) vystúpil predseda valného zhromaždenia a oznámil

prítomným,ževzhľadomnato,žekonateľspoločnostiV..V.H.niejeprítomnýavzhľadomnaskutočnosť,
že V.. V. H. svoju funkciu konateľa už dlhú dobu vykonával samostatne, čo je v rozpore s ustanoveniami
spoločenskej zmluvy, na čo bol opakovane upozorňovaný a je proti nemu v tejto súvislosti vedené
trestné stíhanie, navrhol, aby sa tento bod rokovania valného zhromaždenia rozšíril o hlasovanie o
odvolaní V.. V. H. z funkcie konateľa spoločnosti. Zároveň navrhol, aby sa zmenil spôsob konania v
mene spoločnosti, a to tak, že v mene spoločnosti bude konateľ oprávnený konať samostatne tak,

že k vytlačenému alebo napísanému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis. Následne na
to prijalo valné zhromaždenie uznesenie, ktorým valné zhromaždenie schválilo rozšírenie programu o
hlasovanie o odvolaní Ing. Igora Bobra z funkcie konateľa (hlasovanie : za 100%, proti 0%). Prítomní
spoločníci zhodne navrhli odvolať V.. V. H. z funkcie konateľa.

Následne na to prijalo valné zhromaždenie uznesenie v znení: "V.. V. H., M.. Č.. XXXXXX/XXXX, H.

C. XXXX/X, XXX XX C. X, Č. sa k dnešnému dňu 6.9.2010 odvoláva z funkcie konateľa spoločnosti. V
menespoločnostijekonateľoprávnenýkonaťsamostatne,atotak,žekvytlačenému,alebonapísanému
obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis." (hlasovanie: za 100%, proti 0%).

K bodu č. 5) predseda valného zhromaždenia predniesol návrh na zmenu spoločenskej zmluvy v časti
týkajúcej sa uznášaniaschopnosti a prijímania rozhodnutí valného zhromaždenia. Prítomní prerokovali

prednesený návrh a valné zhromaždenie následne prijalo uznesenie v znení: "Valné zhromaždenie
schvaľuje nasledovnú zmenu spoločenskej zmluvy.

Článok IX bod 3. znie: Valné zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa, ak je prítomná 2/3 väčšina všetkých
spoločníkov. Článok IX bod 4. znie: Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas
2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov." (hlasovanie: za 100%, proti 0%).

K bodu č. 6) predseda valného zhromaždenia skonštatoval, že zo strany spoločníka V.. V. H. sústavne
dochádza k závažnému porušovaniu jeho povinností ako spoločníka vyplývajúcich aj zo spoločenskej
zmluvy spoločnosti, hoci na ich riadne plnenie bol niekoľkokrát vyzvaný a upozornený. Spoločník V.. V.
H. okrem toho aj porušuje zákon a je trestne stíhaný. Vzhľadom na uvedené navrhol predseda valného
zhromaždenia podanie návrhu na súd o vylúčenie spoločníka v zmysle § 149 zák. č. 513/1991 Zb.

Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo a
prijalo nasledovné uznesenie: "Valné zhromaždenie schvaľuje podanie návrhu na vylúčenie spoločníka
V.. V. H., M.. Č.. XXXXXX/XXXX, H. C. XXXX/X, XXX XX C. X, Č. M., v súlade s ust. § 149 zák. č.
513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov na príslušný súd." (hlasovanie za 100%,
proti 0%).

K bodu č. 7) valné zhromaždenie na záver prijalo úplné znenie spoločenskej zmluvy v súlade s vyššie
uvedenými zmenami. Zo zápisnice z predmetného valného zhromaždenia je zrejmé, že k bodu 7)
nebolo prijímané valným zhromaždením žiadne uznesenie a ani sa o rozhodnutí valného zhromaždenia
nehlasovalo.

Návrhomnazačatiekonaniapodanýmnasúddňa24.9.2010sanavrhovateľdomáhaurčenianeplatnosti

uznesení prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti odporcu konanom dňa 6.9.2010. Svoj návrh
navrhovateľ odôvodnil tým, že pri zvolávaní valného zhromaždenia bolo porušené jeho právo akospoločníka spoločnosti na doručenie pozvánky na valné zhromaždenie najmenej 15 dní pred dňom
konania valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a podľa
ustanovenia článku XI. ods. 5 spoločenskej zmluvy. Navrhovateľovi bola doručená pozvánka na valné

zhromaždenie zo dňa 20.8.2010, a to dňa 26.8.2010, pričom z obálky pozvánky vyplýva, že táto bola
podaná na poštovú prepravu v Bratislave dňa 23.8.2010, t.j. konateľka spoločnosti si musela byť
vedomá, že zákonná lehota pre doručenie pozvánky na valné zhromaždenie navrhovateľovi nebude
zachovaná. O nedodržaní zákonnej lehoty pre doručenie pozvánky najmenej 15 dní pred dňom konania
valného zhromaždenia navrhovateľ písomne informoval nielen konateľku spoločnosti V.. I. I., ale túto

skutočnosť dal na vedomie aj zostávajúcim spoločníkom spoločnosti - V.. C. I. a spoločnosti W. Q.
G..M..W.., a to spoločne s návrhom na konanie valného zhromaždenia v novom termíne 8.10.2010
o 11.00 hod.. V predmetnom liste navrhovateľ podľa svojho vyjadrenia tiež namietal nedoručenie
podkladov k valnému zhromaždeniu týkajúcich sa bodu 4. programu a bodu 5. programu.

Ďalej navrhovateľ v návrhu na začatie konania uviedol, že pri prijímaní napádaných uznesení bolo
porušené ustanovenie spoločenskej zmluvy spoločnosti ustanovujúce minimálny počet spoločníkov,

ktorých prítomnosť sa vyžaduje pre uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia a tým aj minimálny
počet hlasov spoločníkov, ktorých súhlas sa vyžaduje pre prijatie platného uznesenia valného
zhromaždenia. Ako vyplýva zo zápisnice z valného zhromaždenia, napádané uznesenia boli prijaté v
rozpore s ustanovením článku IX. ods. 3 spoločenskej zmluvy, nakoľko pri ich prijímaní neboli na valnom
zhromaždení prítomní všetci spoločníci spoločnosti a nemohlo byť dosiahnuté kvórum potrebné pre

platné prijatie akéhokoľvek uznesenia na valnom zhromaždení.

Navrhovateľ v návrhu na začatie konanie tiež uviedol, že zo zápisnice z valného zhromaždenia
vyplýva, že ani jedno z napádaných uznesení nebolo prijaté v súlade s pôvodným programom
valného zhromaždenia tak, ako je uvedený v úvode zápisnice, resp. na pozvánke zo dňa 20.8.2010.
Navrhovateľovi nielenže nebola riadne a včas doručená pozvánka na valné zhromaždenie, valné

zhromaždenie bez jeho prítomnosti a súhlasu dodatočne zmenilo pôvodný program valného
zhromaždenia. V tejto súvislosti navrhovateľ poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky pod sp. zn. 1 Obo 154/2002.

Podľa názoru navrhovateľa vyjadreného v návrhu na začatie konania možno s odstupom času
konštatovať, že zostávajúci spoločníci a konateľka spoločnosti boli vopred pripravení na rozšírenie

jednotlivých bodov programu bez účasti navrhovateľa a vopred vedeli, aké zmeny spoločenskej
zmluvy budú predmetom rozhodovania valného zhromaždenia, pričom uvedené konštatovanie podľa
navrhovateľa preukazuje plnomocenstvo spoločníka W. Q. G..M..W.. udelené JUDr. Anne Angelovej
dňa 26.8.2010, v ktorom sú pomerne detailne precizované uznesenia, za ktorých prijatie mala JUDr.
Angelová na valnom zhromaždení hlasovať.

Vo vzťahu k uzneseniu valného zhromaždenia v znení: "Valné zhromaždenie schvaľuje nasledovnú
zmenu spoločenskej zmluvy. Článok IX bod 3. znie: Valné zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa,
ak je prítomná 2/3 väčšina všetkých spoločníkov. Článok IX bod 4. znie: Na schválenie rozhodnutia
valného zhromaždenia je potrebný súhlas 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov" navrhovateľ popri
dôvodoch neplatnosti uvedených vyššie namietal tiež rozpor s ustanovením § 141 ods. 2 Obchodného

zákonníka. Podľa vyjadrenia navrhovateľa predmetným uznesením došlo k výraznému obmedzeniu
práv navrhovateľa ako spoločníka vplývať na rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti, pričom
toto uznesenie bolo v rozpore s ustanovením § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka prijaté bez súhlasu
navrhovateľa.

Navrhovateľ v návrhu na začatie konania ďalej uviedol, že vo vzťahu k uzneseniu valného zhromaždenia

v znení: "Valné zhromaždenie na záver prijalo úplné znenie spoločenskej zmluvy v súlade s vyššie
uvedenými zmenami" popri dôvodoch neplatnosti uvedených vyššie namieta aj rozpor s ustanovením §
141 ods. 3 Obchodného zákonníka. Do pôsobnosti valného zhromaždenia podľa navrhovateľa nepatrí
prijímanie úplných znení spoločenskej zmluvy. Ich vydávanie patrí do pôsobnosti konateľov spoločnosti
s ručením obmedzeným, ktorí zodpovedajú za jeho úplnosť a správnosť, preto valné zhromaždenie v

tomto prípade prekročilo svoju pôsobnosť. V tomto prípade podľa názoru navrhovateľa neprichádza doúvahy ani postup podľa ustanovenia § 125 ods. 3 Obchodného zákonníka, nakoľko valné zhromaždenie
spoločnosti si nikdy v minulosti takúto vec do svojej pôsobnosti nevyhradilo.

Na preukázanie pravdivosti svojich tvrdení týkajúcich sa doručovania pozvánky na predmetné valné

zhromaždenie predložil navrhovateľ súdu pozvánku na riadne valné zhromaždenie zo dňa 20.8.2010
adresovanú navrhovateľovi na adresu trvalého bydliska - Pejevové 2 Praha, Česká republika a
fotokópiu obálky, z ktorej je zrejmý dátum podania na poštovú prepravu dňa 23.8.2010, t.j. 14 dní
pred konaním predmetného valného zhromaždenia. V pozvánke je uvedený termín konania valného
zhromaždenia v pondelok 6.9.2010 o 16.00 hod. v Bratislave, v priestoroch kancelárie spoločnosti

odporcu s nasledovným programom:

1. Otvorenie valného zhromaždenia, kontrola uznášaniaschopnosti, voľba predsedu a zapisovateľa MVZ

2. Schválenie riadnej účtovnej závierky za rok 2009

3. Predloženie informácie o stave spoločnosti konateľmi spoločnosti

4. Návrhy riešenia spoločníka Lampogas Friuli S.R.L. na riešenie finančných problémov v spoločnosti

5. Rokovanie o zmene spoločenskej zmluvy

6. Rôzne

7. Záver.

Ďalej navrhovateľ predložil súdu list navrhovateľa zo dňa 2.9.2010 adresovaný konateľke odporcu V.. I.
I. a zasielaný na vedomie spoločníkom, t.j. spoločnosti W. Q. G..M..W.. a V.. C. I., pričom na preukázanie
odoslania predmetného listu všetkým trom vyššie uvedeným adresátom predložil navrhovateľ súdu

fotokópie podacích lístkov. Navrhovateľ tiež predložil súdu plnomocenstvo udelené dňa 26.8.2010
spoločníkom W. Q. G..M..W.. advokátke JUDr. Anne Angelovej na zastúpenie spoločníka na valnom
zhromaždení a výkon práv a povinností spoločníka na valnom zhromaždení spoločnosti odporcu dňa
6.9.2010 v Bratislave a na vykonanie nasledovných úkonov podľa programu valného zhromaždenia:

1) prerokovanie účtovnej závierky spoločnosti za rok 2009,

2) na predloženie návrhov riešenia finančných problémov v spoločnosti,

3) odvolanie konateľa spoločnosti V.. V. H.,

4) na prerokovanie, následné hlasovanie a rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy v časti týkajúcej
sa potrebného počtu prítomných spoločníkov za účelom uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia
a v časti týkajúcej potrebného počtu hlasov spoločníkov za účelom schválenia rozhodnutia valného

zhromaždenia spoločnosti, a to nasledovne: Článok IX bod 3 znie: "Valné zhromaždenie je spôsobilé
uznášať sa, ak je prítomná 2/3 väčšina všetkých spoločníkov" a Článok IX bod 4 znie: "Na schválenie
rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas 2/3 väčšiny všetkých hlasov prítomných
spoločníkov.",

5) na prerokovanie, hlasovanie a schválenie podania návrhu na vylúčenie spoločníka V.. V. H., M.. Č..

XXXXXX/XXXX, H. C. XXXX/X, XXX X C. X, Č. M., v súlade s ust. § 149 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník v znení neskorších predpisov, na príslušný súd.

Navrhovateľ na pojednávaní konanom dňa 7.11.2012 uviedol, že v danom prípade nebolo valné
zhromaždenie, na ktorom boli prijaté napadnuté uznesenia zvolané riadne, keďže pozvánka mu nebola
doručená v lehote v zmysle spoločenskej zmluvy a vzhľadom na krátkosť času si už navrhovateľ nevedel

veci zariadiť tak, aby sa mohol valného zhromaždenia zúčastniť, čo navrhovateľ spoločníkom aj dal
na vedomie a navrhol im iný termín konania valného zhromaždenia, čo však nebolo akceptované. Po
návrhu navrhovateľa na náhradný termín valného zhromaždenia už žiadna odpoveď neprišla a nebola
medzi nimi žiadna komunikácia. Ďalej navrhovateľ uviedol, že v zmysle spoločenskej zmluvy je valnézhromaždenie uznášaniaschopné, pokiaľ sa na ňom zúčastnia všetci spoločníci, pričom rozhodnutia
musia byť prijímané 100% hlasov, čo v danom prípade splnené nebolo. Navrhovateľ tiež uviedol, že
vedie viacero sporov, pričom dôvodom zhoršenia vzťahov medzi ním a ostatnými spoločníkmi bola tá

skutočnosť, že navrhovateľ sa snažil zadĺženú spoločnosť zachrániť, avšak v tomto smere zostávajúcim
spoločníkom nevyhovoval. Súčasne uviedol, že nemá vedomosť o tom, že by bol podaný návrh na jeho
vylúčenie zo spoločnosti ako spoločníka.

Právna zástupkyňa odporcu v písomnom vyjadrení zo dňa 5.6.2013, podanou na súd dňa 6.6.2013,
uviedla, že je nesporné, že dňa 6.9.2010 sa konalo v priestoroch na Nám. Andreja Hlinku 3

v Bratislave zasadnutie valného zhromaždenia. Odporca však rozporoval a nesúhlasil s právnym
názorom a výkladom ohľadne doručenia pozvánky na valné zhromaždenie najmä v tej časti, keď je
navrhovateľom vyslovený právny názor, že bolo porušené jeho právo ako spoločníka na doručenie
pozvánky, nakoľko pozvánku neobdržal 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia podľa ust.
§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a podľa čl. IX. ods. 5 spoločenskej zmluvy. Podľa názoru
odporcu práve z dôvodov, že spoločenská zmluva obsahuje alternatívne spôsob doručenia pozvánky

na valné zhromaždenie krátkou cestou, strana odporcu splnila formálnu záležitosť - doručenie -
ako podmienku platnosti uznesení valného zhromaždenia. Z tohto dôvodu teda odporca vyjadril
presvedčenie, že navrhovateľom napadnutá lehota bola dodržaná a navrhovateľ bol riadne pozvaný na
valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 6.9.2010. Argumentácia, že pozvánka na valné zhromaždenie
zo dňa 20.8.2010 bola navrhovateľovi doručená až dňa 26.8.2010 je síce ním formálne preukázaná

(doručenkou),alevzhľadomnaznenievspoločenskejzmluve,žepozvánkamusíbyťdoručenánajmenej
15 dní pred dňom jeho konania alebo krátkou cestou, neobstojí. Z týchto dôvodov nemožno podľa
názoru právnej zástupkyne odporcu právne vyhodnotiť nedodržanie 15dňovej lehoty ako porušenie práv
spoločníka a z týchto dôvodov odporca zastáva právny názor, že navrhovateľ ako konateľ odporcu bol
platne odvolaný. V tejto súvislosti odporca poukázal na tú skutočnosť, že navrhovateľ počas svojho

pôsobenia v obchodnej spoločnosti odporcu spôsobil závažné problémy, ktoré majú negatívny dopad na
samotné hospodárenie, chod a existenciu spoločnosti. Navrhovateľ vedome porušoval svoje povinnosti
ako konateľ, podpisoval zmluvy s tretími subjektmi sám bez vedomia samotnej spoločnosti a vedomia
druhej konateľky spoločnosti, čím spôsobil absolútnu neplatnosť týchto právnych úkonov. Síce nie je
predmetom tohto konania posudzovať prístup navrhovateľa a jeho legálne alebo nelegálne konanie voči

spoločnosti odporcu a je právne irelevantné, z akých dôvodov bol navrhovateľ odvolaný, ale pre úplnosť
zistenia skutkového a právneho stavu odporca poukázal na konanie navrhovateľa, ktoré bolo v rozpore
so záujmami spoločnosti odporcu. Právna zástupkyňa odporcu vo svojom písomnom vyjadrení tiež
uviedla, že návrh na vylúčenie spoločníka v zmysle § 149 Obchodného zákonníka zatiaľ podaný nebol.
V prípade, ak by sa aj navrhovateľ zúčastnil valného zhromaždenia dňa 6.9.2010,v zmysle § 127 ods.

5 písm. b) Obchodného zákonníka by nemohol vykonávať hlasovacie právo. V súvislosti s namietanou
neplatnosťou uznesení o spôsobe uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia a schválenia rozhodnutí
právna zástupkyňa odporcu poukázala na ustanovenie § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení
s ustanovením § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého na rozhodnutia podľa § 125 ods.
1, písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň 2/3-inovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov

a táto zákonná podmienka tu splnená bola. Súčasne právna zástupkyňa odporcu vo svojom písomnom
vyjadrení uviedla, že zákonná lehota na podanie žaloby bola v danom prípade zachovaná a vyjadrila
presvedčenie, že navrhovateľ ako spoločník nie je v dôsledku prijatých uznesení valného zhromaždenia
zo dňa 6.9.2010 žiadnym spôsobom obmedzený a nejaví sa tu žiaden naliehavý právny záujem na
obnovení pôvodného právneho stavu. Z uvedených dôvodov je žaloba podľa názoru právnej zástupkyne

odporcu neopodstatnená.

Právna zástupkyňa odporcu na pojednávaní konanom dňa 11.6.2013 uviedla, že sa v plnom rozsahu
pridržiava písomného vyjadrenia zo dňa 5.6.2013 a v tejto súvislosti poukázala na skutočnosť, že podľa
názoru odporcu bola 15dňová lehota na doručenie pozvánky na valné zhromaždenie v danom prípade
dodržaná, a to s poukazom na znenie článku IX ods. 5 spoločenskej zmluvy, ktorý umožňuje doručenie

pozvánky aj krátkou cestou, čo podľa výkladu strany odporcu znamená, že lehota na doručenie môže byť
aj kratšia ako 15 dní. Súčasne právna zástupkyňa odporcu poukázala aj na skutočnosť, že je potrebné
v danom prípade posúdiť aj naliehavý právny záujem navrhovateľa na danom určení, a to aj vzhľadom
na ďalšie následné zmeny v spoločnosti odporcu, ktoré nastali.Právny zástupca navrhovateľa na pojednávaní konanom dňa 11.6.2013 uviedol, že pokiaľ ide o námietku
odporcu odkazujúcu na znenie článku IX. ods. 5 spoločenskej zmluvy má za to, že výklad aplikovaný
odporcom neobstojí, nakoľko alternatívny spôsob doručenia pozvánky krátkou cestou podľa názoru

právneho zástupcu navrhovateľa znamená len toľko, že pozvánka nemusí byť doručovaná poštou,
ale môže byť doručená aj priamo krátkou cestou, avšak podľa jeho názoru to nemá žiaden vplyv na
lehotu 15 dní, ktorá musí byť v každom prípade dodržaná. Pokiaľ ide o tvrdenia odporcu ohľadom
konania navrhovateľa a dôvodov, ktoré viedli k jeho odvolaniu z funkcie konateľa odporcu, právny
zástupca navrhovateľa uviedol, že súhlasí s tým, že táto otázka nie je predmetom daného konania,

avšak s tvrdeniami odporcu sa strana navrhovateľa nestotožňuje a nesúhlasí s nimi, avšak vzhľadom na
skutočnosť, že tieto otázky nie sú predmetom posudzovania v danom konaní, viac sa k nim vyjadrovať
nebude. Pokiaľ ide o námietky odporcu týkajúce sa uznesenia valného zhromaždenia ohľadom návrhu
na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti, v tejto súvislosti právny zástupca navrhovateľa opätovne
poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR, ktorý bol pripojený k žalobe a z ktorého vyplýva, že v
prípade, ak návrh na vylúčenie spoločníka nebol súčasťou programu uvedeného v pozvánke na valné

zhromaždenie, táto skutočnosť priamo zakladá neplatnosť takéhoto uznesenia valného zhromaždenia.
Súčasne uviedol, že navrhovateľ naďalej trvá na petite žaloby v celom rozsahu, a to aj vo vzťahu k
poslednému výroku týkajúcemu sa schválenia úplného znenia spoločenskej zmluvy, ktoré síce nie je
v zápisnici o valnom zhromaždení pomenované ako uznesenie, ale strana navrhovateľa vychádza z
toho, že valné zhromaždenie môže prijímať rozhodnutia len formou uznesení a toto rozhodnutie prijaté

bolo. Pokiaľ ide o námietku odporcu, ktorou poukazuje na potrebu dvojtretinovej väčšiny všetkých
hlasov spoločníkov pri prijímaní niektorých rozhodnutí, právny zástupca navrhovateľa poukázal na
skutočnosť, že Obchodný zákonník túto skutočnosť síce upravuje, ale umožňuje jej úpravu iným
spôsobom spoločenskou zmluvou a práve v danom prípade spoločenská zmluva v znení platnom v čase
konania predmetného valného zhromaždenia túto skutočnosť upravovala inak. Pokiaľ ide o námietky

týkajúce sa naliehavého právneho záujmu právny zástupca navrhovateľa poukázal na skutočnosť, že
v danom prípade ide o špecifickú určovaciu žalobu, pri ktorej nie je potrebné posudzovať naliehavý
právny záujem v zmysle § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku, ale v danom prípade Obchodný
zákonník priamo naliehavý právny záujem predpokladá.

Podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len OZ) spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce

sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným
v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Podľa § 125 ods. 1 OZ valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho
pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

Podľa § 126 OZ spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení

splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo
člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 127 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ods. 4, ods. 5, ods. 6 OZ valné zhromaždenie je schopné uznášania,
ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.

Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania

spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo
spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej
väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných

na prijatie týchto rozhodnutí.

Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho

a) nepeňažnom vklade,

b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.

Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení

sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie
rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

Podľa § 128 ods. 1 OZ ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu,
zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

Podľa § 129 ods. 1 OZ termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote

určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa
zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 131 ods. 1 OZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací
správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké

právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto
právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení
dozvedieť.

Podľa§131ods.2OZsúdmôženanávrhspoločníkaurčiťneplatnosťuzneseniavalnéhozhromaždenia,

len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý
sa určenia neplatnosti domáha.Podľa § 131 ods. 5 OZ právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania dospel súd k jednoznačnému záveru, že
navrhovateľ ako spoločník a súčasne konateľ obchodnej spoločnosti odporcu je aktívne legitimovaný

na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení odporcu dňa
6.9.2010, pričom návrh bol na súd podaný v rámci plynutia prekluzívnej zákonnej lehoty včas. Z
vykonaného dokazovania je tiež nesporné, že pozvánka na valné zhromaždenie bola podpísaná len
jedným z konateľov spoločnosti napriek v tom čase platnému spôsobu konania v mene spoločnosti
vyplývajúcemu zo spoločenskej zmluvy a táto pozvánka jednoznačne nebola doručená navrhovateľovi

v lehote najmenej 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, čo nesporne vyplýva z dátumu
uvedenému na podacej pečiatke pošty na obálke. Súčasne je potrebné konštatovať, že v prípade
ustanovenia článku IX. ods. 5, veta tretia spoločenskej zmluvy ide o nejednoznačnú a neurčitú
formuláciu vo vzťahu k výkladu pojmu "alebo krátkou cestou". Je však nesporné, že vzhľadom na
ustanovenie článku IX. ods. 3 spoločenskej zmluvy nebolo valné zhromaždenie konané dňa 6.9.2010
uznášaniaschopné,keďžesahonezúčastnilivšetcispoločníciavnadväznostinato,neboliuzneseniana

tomto valnom zhromaždení prijaté platne, a to aj s poukazom na článok IX. ods. 4 spoločenskej zmluvy.
Pokiaľ ide o spôsob hlasovania, tento by sa odlišným spôsobom posudzoval v prípade uznesenia,
ktorým bolo rozhodnuté o podaní návrhu na vylúčenie navrhovateľa ako spoločníka na príslušný súd,
avšak je potrebné uviesť, že ani v takom prípade nie je dotknuté právo navrhovateľa ako spoločníka
zúčastniť sa predmetného valného zhromaždenia a predovšetkým je potrebné uviesť, že v pozvánke na

valné zhromaždenie zo dňa 20.8.2010 nebol tento bod programu vôbec uvedený. Rovnako v pozvánke
nebol uvedený ani bod programu týkajúci sa odvolania navrhovateľa z funkcie konateľa spoločnosti
odporcu, pričom neplatnosť uznesenia, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o odvolaní navrhovateľa
z funkcie konateľa spoločnosti je okrem vyššie uvedeného daná aj tým, že jeho prijatiu predchádzalo
prijatie neplatného uznesenia valného zhromaždenia, ktorým valné zhromaždenie schválilo rozšírenie

programu napriek tomu, že nebolo uznášaniaschopné. Pokiaľ ide o navrhovateľom uplatňované určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým valné zhromaždenie na záver prijalo úplné znenie
spoločenskej zmluvy v súlade s vyššie uvedenými zmenami, v tejto súvislosti je nesporné, že zo
zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 6.9.2010 jednoznačne vyplýva, že toto rozhodnutie
nielenže nebolo prijaté vo forme uznesenia, ale ani sa o ňom nevykonalo verejné hlasovanie v súlade

so znením článku IX. ods. 5, veta štvrtá spoločenskej zmluvy a teda v danom prípade nejde o uznesenie
valného zhromaždenia, ktorého určenia neplatnosti by sa navrhovateľ mohol domáhať v zmysle § 131
ods. 1 Obchodného zákonníka.

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a s poukazom na znenie citovaných zákonných ustanovení
súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde
Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§
42 ods. 3 O. s. p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto
rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie proti

rozsudku možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.