Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, September 24, 2014

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 5Co/228/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1211219842
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 09. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vladimír Pribula

ECLI: ECLI:SK:KSNR:2014:1211219842.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

KrajskýsúdvNitrevsenátezloženomzpredsedusenátuJUDr.VladimíraPribuluasudcovJUDr.Renáty

Pátrovičovej a JUDr. Borisa Minksa, vo veci žalobcu: DIGI SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom Röntgenova 26,
Bratislava, IČO: 35 701 722, zastúpený advokátskou kanceláriou Ulianko & partners, s.r.o., so sídlom
Námestie SNP 41, Zvolen proti žalovanej: H. H. H., bytom H. A. u. XX, K., Maďarsko, zastúpená JUDr.
Líviou Kňažikovou, advokátkou so sídlom Námestie M. R. Štefánika 6, Komárno, o zaplatenie 40.774
eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovanej proti rozsudku Okresného súdu Komárno zo dňa 10. mája
2013 č. k. 9C/24/2012-219, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e.

Žalovaná je povinná zaplatiť žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania pozostávajúcu z náhrady trov
právneho zastúpenia v sume 616,82 eura na účet právneho zástupcu žalobcu, v lehote do troch dní od
právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Komárno rozsudkom zo dňa 10. mája 2013 č. k. 9C/24/2012-219 (napadnutý rozsudok)
uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 40.774 eur spolu s 9 % úrokom z omeškania ročne zo
sumy 40.774 eur od 15. 07. 2010 až do zaplatenia, to všetko do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.
Žalovanú zaviazal zaplatiť žalobcovi náhradu trov právneho zastúpenia vo výške 3.838,89 eura ako aj

náhradu iných trov vo výške 2.446 eur, to všetko do 3 dní od právoplatnosti tohto rozhodnutia na účet
právneho zástupcu žalobcu.
V odôvodnení rozsudku súd prvého stupňa uviedol, že žalobca sa návrhom doručeným súdu dňa 11.
11. 2010 domáhal zaplatenia sumy 40.774 eur s 9 % úrokom z omeškania ročne od 15. 07. 2010 do
zaplatenia z dôvodu, že žalovaná ako konateľ žalobcu dňa 07. 10. 2005 uzatvorila sama so sebou
pracovnú zmluvu s tým, že deň nástupu do práce bol dohodnutý na 10. 10. 2005, druhom práce bol
výkonný generálny riaditeľ spoločnosti a miestom výkonu práce bola Bratislava. K uvedenej pracovnej

zmluve bol dňa 01. 09. 2006 uzavretý dodatok č. 1, dňa 30. 06. 2008 bol uzavretý dodatok č. 2 a
dňa 11. 08. 2008 bol uzavretý dodatok č. 3. Rozhodnutím jediného spoločníka žalobcu z 12. 07. 2010
bolo rozhodnuté o odvolaní žalovanej z funkcie konateľa žalobcu, ktoré rozhodnutie bolo žalovanej
oznámené dňa 13. 07. 2010. Žalovaná dňa 13. 07. 2010 uzavrela v mene žalobcu sama so sebou ako
zamestnancom žalobcu dohodu o skončení pracovného pomeru založeného pracovnou zmluvou zo 07.
10. 2005, a to dňom 12. 07. 2010 a zároveň si dojednala odstupné vo výške 50.388,36 eur. Dňa 14. 07.
2010, teda v čase keď žalovaná nebola so žalobcom v žiadnom právnom vzťahu, vykonala žalovaná

z účtu žalobcu dva po sebe nasledujúce prevody vo výške 37.000,- eur a 3.774,- eur, pričom v oboch
prípadoch bola ona príjemcom peňažných prostriedkov. V dôsledku uvedeného došlo k bezdôvodnému
obohateniu žalovanej na úkor žalobcu.Z výpisu z obchodného registra žalobcu bolo preukázané, že žalobca je od
29. 04. 2006 zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I pod obchodným
menom DIGI SLOVAKIA, s.r.o., keď od 17. 06. 1997 do 30. 07. 2001 bol zapísaný pod

obchodným menom DABCO, s.r.o. a od 31. 07. 2001 do 28. 04. 2006 bol zapísaný pod
obchodným menom SLOVAKIA CABLE COMPANY, s.r.o. Od 11. 03. 2006 je jediným
spoločníkom žalobcu RCS & RDS SA so sídlom v Bukurešti. Žalovaná bola zapísaná ako
konateľ žalobcu od 22. 10. 2005 do 28. 07. 2010, pričom funkcia konateľa jej vznikla 21. 03.
2005 a skončila 12. 07. 2010, keď jediný spoločník žalobcu dňa 12. 07. 2010 uznesením schválil

odvolanie žalovanej z funkcie konateľa žalobcu. Súčasne schválil vymenovanie do funkcie konateľky a
generálnej riaditeľky spoločnosti pani Iancu G. - H. a súčasne schválil, aby sa odovzdanie a preberanie
hospodárenia medzi bývalým konateľom
a novovymenovaným konateľom, spolu s hlásením o hospodárení bývalým konateľom,
uskutočnilo v čo najkratšom termíne, najviac do 15 dní od tohto rozhodnutia.

Žalovaná uvedené rozhodnutie jediného spoločníka žalobcu napadla, v postavení
žalobkyne, žalobou o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka z 12. 07. 2010, ktorá žaloba
bola dňa 08. 10. 2010 doručená Krajskému súdu v Bratislave. Podľa obsahu uvedenej žaloby sa
žalovaná o rozhodnutí jediného spoločníka z 12. 07. 2010 dozvedela dňa 13. 07. 2010. Konanie o
uvedenom žalobnom návrhu žalovanej bolo uznesením Okresného súdu Bratislava (V) č. k. 23Cb

280/2010-50 zo 14. 02. 2012 zastavené z dôvodu späťvzatia žalobného návrhu žalovanou v procesnom
postavení žalobcu.

Dňa 07. 10. 2005 spoločnosť Slovakia Cable Company, s.r.o. zastúpená žalovanou, ako konateľkou
spoločnosti na strane jednej a žalovaná na strane druhej uzavreli pracovnú

zmluvu na dobu určitú do 31. 08. 2006, s dňom nástupu do práce 10. 10. 2005 a druhom práce: výkonný
generálnyriaditeľspoločnostistým,žemiestomvýkonuprácejeBratislava,podľapracovnéhopovolenia
ku dňu 01. 10. 2005. Dodatkom k pracovnej zmluve č. 1, ktorý
dňa 01. 09. 2006 uzavrel žalobca, už pod obchodným menom DIGI SLOVAKIA, s.r.o.,
zastúpený žalovanou na strane jednej so žalovanou na strane druhej bola s účinnosťou od

01. 09. 2006 dojednaná zmena pracovnej zmluvy žalovanej z 01. 06. 2005 tak, že jej pracovný
pomer sa dojednáva na dobu neurčitú. Dodatkom k pracovnej zmluve č. 2, ktorý
dňa 30. 06. 2008 uzavrel žalobca zastúpený žalovanou na strane jednej so žalovanou na strane
druhej bola súčinnosťou od 01. 07. 2008 dojednaná zmena pracovnej zmluvy žalovanej
z 01. 10. 2005 tak, že zmluvné strany sa dohodli na mesačnej mzde (brutto) vo výške 126.500,- Sk.

Dňa 11. 08. 2008 uzavrel žalobca zastúpený žalovanou na strane jednej so žalovanou na strane druhej
Dohodu o zmene pracovných podmienok k Pracovnej zmluve z 01. 10. 2005 - Dodatok č. 3. Dňa 12.
07. 2010 uzavrel žalobca zastúpený žalovanou ako zamestnávateľ na strane jednej so žalovanou ako
zamestnancom na strane druhej Dohodu o skončení pracovného pomeru podľa § 60 Zákonníka práce,
podľa ktorej zamestnanec na základe pracovnej zmluvy z 01. 06. 2005 vykonáva u zamestnávateľa

prácu ako konateľ. Zmluvné strany sa dohodli na skončení pracovného pomeru zamestnanca dohodou,
bez uvedenia dôvodu, tak, že pracovný pomer zamestnanca sa končí 12. 07. 2010. Zmluvné strany sa
dohodli na odstupnom v celkovej výške 50.388,36 eura, ktoré zamestnávateľ uhradí zamestnancovi v
riadnom najbližšom výplatnom termíne.
Podľa pohybu na účte žalobcu, dňa 14. 07. 2010 bol realizovaný prevod sumy 3.774,-

eur z jeho účtu v prospech účtu č. XXXXXXXXXX v V. ako aj prevod sumy 37.000,-
eur v prospech účtu č. XXXXXXXXXX v V.. Podľa oznámenia V..
z 21. 02. 2013 oba prevody boli realizované na bežný účet č. XXXXXXXXXX/XXXX patriaci
žalovanej.

V danom prípade ani jeden z účastníkov konania netvrdil, že by žalobca dňa 01. 06. 2005 uzavrel so
žalovanou pracovnú zmluvu na druh práce konateľ a ani vykonaným dokazovaním nebola preukázaná
existencia takejto pracovnej zmluvy. Pracovná zmluva, ktorej účelom by bol vznik takého pracovného
pomeru žalovanej u žalobcu, ktorého náplňou by bol výkon činnosti konateľa ako štatutárneho orgánu
spoločnosti s ručením obmedzeným, by sa svojím obsahom a účelom priečila zákonu (§ 133 ods. 4

Obchodného zákonníka), a preto by bola absolútne neplatná podľa § 39 OZ v spojení s § 1 ods. 2
Zákonníka práce (ZP). Na základe takejto pracovnej zmluvy by medzi účastníkmi konania nemohol
vzniknúť platný pracovný pomer. Výkon funkcie konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti nie jedruhom práce v zmysle § 29 ods. 1 písm. a/ ZP a vznik a zánik tohto právneho vzťahu nie je upravený
pracovnoprávnymi predpismi.

Stotožnil sa s tvrdením žalobcu, že dohoda o odstupnom vo výške 50.388,36 eura, dojednaná v
dohode o rozviazaní pracovného pomeru žalovanej ako konateľky žalobcu, z 13. 07. 2010 je neplatná,
keďže neplatný pracovný pomer žalovanej na druh práce konateľ spoločnosti nemožno skončiť platnou
dohodou o rozviazaní pracovného pomeru žalovanej ako konateľky žalobcu. Potom, v súvislosti s
rozviazaním pracovného pomeru žalovanej ako konateľky žalobcu dohodou z 13. 07. 2010 nebolo

možné platne dohodnúť výplatu odstupného pre žalovanú ako zamestnanca vo výške 50.388,36 eura,
najmä keď ustanovenie § 76 ods. 1 ZP v znení účinnom do 31. 08. 2011 kogentne upravuje poskytnutie
odstupného zamestnancovi pri rozviazaní pracovného pomeru z dôvodu uvedeného v § 63 ods. 1 písm.
a/ alebo b/ ZP v citovanom znení alebo z dôvodu, že zamestnanec stratil vzhľadom na svoj zdravotný
stav podľa lekárskeho posudku dlhodobo spôsobilosť vykonávať doterajšiu prácu. V danom prípade
však v dohode o rozviazaní pracovného pomeru žalovanej ako konateľky so žalobcom nebol taký dôvod

rozviazania pracovného pomeru uvedený. Súd zastáva názor, že pri dohode o odstupnom je vylúčená
autonómia účastníkov pracovnoprávneho vzťahu o nároku na výplatu odstupného v ďalších prípadoch,
teda z iných dôvodov, než ktoré sú zákonom určené, až na výšku odstupného. Súd poznamenáva, že
podľa úpravy účinnej od 01. 01. 2013 (§ 76 ods. 7 ZP) už zamestnávateľ môže poskytnúť zamestnancovi
odstupné aj v iných prípadoch ako podľa odsekov 1 a 2 (§ 76 ZP), avšak táto právna úprava na danú

vec nedopadá.
danom prípade dohodou o odstupnom, ktorú dňa 13. 07. 2010 uzavrel žalobca
zastúpený žalovanou ako konateľom na strane jednej so žalovanou ako zamestnancom na
strane druhej ako súčasti dohody o rozviazaní pracovného pomeru žalovanej ako konateľky
žalobcu so žalobcom, došlo nepochybne aj k stretu záujmov žalovanej ako konateľa žalobcu

- zamestnávateľa so záujmami žalovanej ako zamestnankyne žalobcu. Rozdielnosť záujmov
zamestnávateľa a zamestnanca je daná už tým, že chcú uzavrieť dohodu pre seba čo
najvýhodnejšie, a preto je vylúčené, aby žalovaná pri uzatváraní dohody o odstupnom
súčasne hájila svoje záujmy ako zamestnanca a záujmy žalobcu ako zamestnávateľa.
V prípadoch zastúpenia, konanie v rozpore záujmov upravuje ustanovenie § 22 ods. 2 OZ,

podľa ktorého zastupovať iného nemôže ten, koho záujmy sú v rozpore so záujmami
zastúpeného. Občiansky zákonník konanie zástupcu v rozpore záujmov výslovne zakazuje.
Porušenie tohto zákazu má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Aj keď
štatutárny orgán právnickej osoby nie je jej zástupcom, lebo konanie štatutárneho orgánu je
konaním samotnej právnickej osoby, uvedené ustanovenie OZ je analogicky použiteľné aj na

daný prípad. Navyše, § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka okrem iného ukladá konateľovi
povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami
spoločnosti, a neuprednostňovať svoje záujmy. Keďže žalovaná bola v súlade s § 125 ods. 1
písm. f/ Obchodného zákonníka s prihliadnutím na § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka
z funkcie konateľa žalobcu odvolaná rozhodnutím jediného spoločníka žalobcu dňa

12. 07. 2010, dňa 13. 07. 2010 nemohla už ako konateľ žalobcu dohodou o odstupnom zaviazať žalobcu
na výplatu odstupného vo výške 50.388,36 eur vo svoj prospech, ako zamestnanca - konateľa - s ktorým
mal byť rozviazaný pracovný pomer dohodou. Žalovaná nepochybne dňa 13. 07. 2010 vedela o svojom
odvolaní, keďže to uviedla aj vo svojom žalobnom návrhu z 06. 10. 2010, ktorým sa domáhala určenia
neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalobcu. Z uvedeného dôvodu súd peňažný nárok žalobcu

neposudzoval podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka.

Zo všetkých uvedených dôvodov a v ich vzájomných súvislostiach súd návrh žalobcu
považoval za dôvodný, keď dospel k záveru, že dohoda o odstupnom z 13. 07. 2010 je
neplatným právnym úkonom podľa § 39 ods. 1 OZ, lebo svojím účelom a obsahom nielen

odporuje zákonu (§ 76 ods. 1 ZP), ale vzhľadom na stret záujmov (§ 22 ods. 2 OZ) sa aj
prieči dobrým mravom, aby žalovaná ako štatutár žalobcu tohto zaviazala na vyplatenie
odstupného v jej prospech ako zamestnanca vykonávajúceho druh práce: konateľ, s ktorým
žalobca mal rozviazať neplatný pracovný pomer dohodou, bez uvedenia dôvodu.
S poukazom na uvedené žalobcovi vznikol nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia

podľa § 451 ods. 2 OZ plnením z neplatného právneho úkonu (dohoda o odstupnom
z 13. 07. 2010). Pokiaľ v danom prípade žalovaná, ako to vyplýva z oznámenia V.,
C., previedla finančné prostriedky z účtu žalobcu v úhrnnej výške 40.774,- eur (37.000,-
eur + 3.774,- eur) dňa 14. 07. 2010 na svoj účet založený v V., prijatím tejto sumy sabezdôvodne obohatila a v súlade s § 451 ods. 1 OZ, § 456 OZ jej vznikla povinnosť toto
bezdôvodné obohatenie vydať žalobcovi. Z dôvodu absencie pracovnoprávneho vzťahu
žalobcu so žalovanou na výkon funkcie konateľa žalobcu žalovanou, súd nárok žalobcu

neposudzoval podľa § 222 ZP.

Žalobca sa domáhal aj zaplatenia 9 % úroku z omeškania ročne zo žalovanej sumy od
15. 07. 2010. Súd vykonaným dokazovaním mal za preukázané, že žalovaná prijatím
peňažných prostriedkov žalobcu vo výške 40.774,- eur získala bezdôvodné obohatenie, ktoré

mala povinnosť vydať žalobcovi hneď dňa 14. 07. 2010. Pokiaľ tak neurobila, dňom 15. 07. 2010 sa
dostala do omeškania s plnením a s poukazom na § 517 ods. 1, 2 OZ, v spojení s § 3 nariadenia vlády č.
87/1995 Z. z. vznikol nárok na úrok z omeškania o 8 percentuálnych bodov vyšší ako základná úroková
sadzba Európskej centrálnej banky. Výška základnej úrokovej sadzby ECB k 15. 07. 2010 bola 1 %, a
tak žalobcovi vznikol nárok na úrok
z omeškania v žalovanom rozsahu.

Súd s poukazom na § 142 ods. 1 O.s.p. žalovanú, ako neúspešného účastníka
konania, zaviazal aj na náhradu trov v konaní úspešného žalobcu, ktorá pozostáva z náhrady
trov právneho zastúpenia podľa vyhlášky č. 655/2004 Z. z. a náhrady iných trov konania. Za 1
úkon právnej pomoci z tarifnej hodnoty 40.774,- eur predstavuje tarifná odmena advokáta

sumu 506,21 eura. V danom prípade si advokát žalobcu vyúčtoval 6 úkonov právnej pomoci,
z ktorých súd za účelné považoval 5 úkonov právnej služby (prevzatie zastúpenia z 29. 09. 2010,
písomné podanie z 03. 11. 2010, účasť na pojednávaní dňa 20. 11. 2012, 26. 03. 2013
a 10. 05. 2013) po 506,21 eura a v súvislosti s týmito úkonmi právny zástupca žalobcu dôvodne vyčíslil
aj 2 x režijný paušál po 7,21 eura, 1 x 7,63 a 2 x po 7,81 eura, ako aj 20 % DPH (513,74 eura). Súd

písomné podanie žalobcu z 03. 12. 2012 nepovažoval za účelný úkon, keďže v ňom žalobca zhrnul
tvrdenia zo žalobného návrhu a predložil doklad o vklade hotovosti vo výške 0,50 eura na účet žalovanej,
ktorý dôkaz nepochybne žalobca mohol predložiť v prílohe žalobného návrhu. Právny zástupca žalobcu
dôvodne vyčíslil aj trovy v podobe nároku na stratu času cestou na pojednávanie dňa 20. 11. 2012
na trase Zvolen - Komárno a späť za celkovo 16 polhodín po 12,71 eura, spolu vo výške 101,68 eura

plus 20 % DPH, v úhrnnej výške 122,02 eura a za stratu času cestou na pojednávame dňa 26. 03.
2013 a 10. 05. 2013 na trase Zvolen - Komárno a späť za celkovo 2x6polhodín po 13,01 eura, spolu
vo výške 208,16 eura plus 20 % DPH, v úhrnnej výške 249,79 eura. Obdobne aj cestovné výdavky na
trase Zvolen - Komárno a späť v dňoch 20. 11. 2012, 26. 03. 2013 a 10. 05. 2013 v dĺžke 320 km pri
jednej obojsmernej ceste, úhrnom 960 km (3 x 320) motorovým vozidlom Volkswagen Touareg EČV:

ZV 555 BV, pri spotrebe 10,7/100 km a priemernej cene motorovej nafty 1,41 eura/l v úhrnnej výške
384,62 eura /(960 x 0,183) + [(10,7 : 100) x (960 x 1,41)] = 175,68 + 144,84 = 320,52 eura plus 20 %
DPH (64,10)/. Potom trovy právneho zastúpenia predstavujú celkovo sumu 3.838,89 eura a iné trovy
konania titulom súdneho poplatku za návrh predstavujú sumu 2.446,- eur. Náhrada trov konania je podľa
§ 149 ods. 1 O.s.p. splatná na účet právneho zástupcu žalobcu označený č. XXXXXXXXXX/XXXX., VS:

XXXXXXX, v O.., pobočka B..

Proti uvedenému rozsudku podala odvolanie žalovaná, žiadala napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť
súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, alebo rozsudok zmeniť a návrh zamietnuť. Poukázala na

to, že medzi ňou a žalobcom bola uzavretá pracovná zmluva s druhom práce výkonný generálny
riaditeľ. Vzhľadom na skutočnosť, že v čase uzatvorenia pracovného pomeru bola jedinou konateľnou
spoločnosti, je zrejmé, že uvedenú pracovnú zmluvu za zamestnávateľa podpísala ona ako štatutárny
orgán spoločnosti, v rámci výkonu svojej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Zmluva obsahovala všetky
náležitosti v zmysle § 42 a nasl. Zákonníka práce, bol ňou platne založený pracovný pomer. Riadne

si plnila svoje povinnosti zamestnankyne, s riadnou dochádzkou do zamestnania a poberaním mzdy v
zmysle pracovnej zmluvy, taktiež bola evidovaná ako zamestnanec v sociálnej a zdravotnej poisťovni.
Uviedla, že nesúhlasí s názorom súdu o neplatnosti pracovnej zmluvy, pretože dohodnutým druhom
práce nebola funkcia konateľa, tak ako je to uvedené v rozsudku, ale výkonný generálny riaditeľ
spoločnosti. Poukázala na ust. § 17 ods. 3 Zákonníka práce, podľa ktorého neplatnosť právneho úkonu

nemôže byť zamestnancovi na ujmu, ak neplatnosť nespôsobil sám. Ďalej nesúhlasila s tým, že v
deň 13. 07. 2010, keď došlo k uzavretiu dohody o skončení pracovného pomeru, nebola konateľkou
žalobcu. Zotrvala na svojom tvrdení, že písomné rozhodnutie jediného spoločníka o jej odvolaní z
funkcie konateľky zo dňa 12. 07. 2010 jej bolo doručené až koncom mesiaca júl 2010, pričom ako to zuvedeného uznesenia vyplýva, nebol v ňom uvedený dátum, ku ktorému dňu bola z funkcie konateľky
odvolaná. Ako konateľka žalobcu je uvedená aj na daňovom priznaní DPH žalobcu za mesiac júl 2010,
ktoré bolo podané dňa 20. 07. 2010, čo žalobca zdôvodnil vágne, že nechcel miasť daňový úrad.

Poukázala na to, že konala v mene žalobcu a nie ako zástupca žalobcu, a preto nie je možné aplikovať
ust. § 22 ods. 2 OZ. V zmysle § 134 Obchodného Zákonníka je v pôsobnosti konateľa rozhodovať o
obchodnom vedení spoločnosti, k čomu patrí aj rozhodovanie o personálnej politike spoločnosti, teda
aj uzatváranie pracovných zmlúv. Ďalej uviedla, že žiadne ustanovenie zákonníka práce neobsahuje
obmedzenie v tom smere, že zamestnávateľ nie je oprávnený zamestnancovi poskytnúť práva, napr. aj

odstupné aj nad rámec úpravy obsiahnutej v § 76 ods. 1 Zákonníka práce. Preto jej konanie nie je možné
posúdiť podľa § 39 ods. 1 OZ ako konanie, ktoré svojím účelom a obsahom odporuje zákonu. Všetkým
zamestnancom, s ktorými bol takýmto spôsobom skončený pracovný pomer, bolo odstupné vyplatené.
Rozdielny prístup zamestnávateľa k zamestnancom je možné charakterizovať ako diskrimináciu. Výšku
odstupného dohodla pre seba v súlade s dohodou o zmene pracovných podmienok zo dňa 11. 08. 2008.
Vytkla súdu prvého stupňa, že zamietol jej návrh na vypočutie svedka generálneho riaditeľa jediného

spoločníka žalobcu R.
K odvolaniu žalovanej sa písomne vyjadril žalobca, navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny
potvrdiť a žiadal priznať náhradu trov odvolacieho konania v sume 616,82 eura.

Krajský súd v Nitre ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 OSP) prejednal odvolanie žalovanej (§ 212 ods. 1

OSP) bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 214 ods. 2 a § 156 ods. 3 OSP) a dospel k záveru,
že napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa je vecne správny, preto ho podľa § 219 ods. 1 OSP potvrdil.

Podľa § 219 ods. 1 OSP, odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.

Podľa § 219 ods. 2 OSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Koncepcia ust. § 219 OSP vychádza zo zjednodušeného rozhodnutia odvolacieho súdu. Ak má odvolací

súd za to, že prvostupňový súd nielen vecne správne rozhodol, ale v odôvodnení sa (úplne) správne
argumentačnevysporiadalsoskutkovýmstavomiprávnymposúdením,nemusívyhotovovaťštandardné
rozhodnutie s náležitosťami podľa § 157 ods. 2 OSP, ale sa len obmedzí na konštatovanie správnosti
dôvodov napadnutého rozhodnutia. Odvolací súd zároveň môže doplniť ďalšie dôvody na zdôraznenie
správnosti preskúmavaného rozhodnutia. Využitie tohto oprávnenia získava takmer charakter povinnosti

v prípade, ak účastník v odvolaní, ktorého dôvodmi je odvolací súd viazaný (§ 212 ods. 1), uvedie úvahy,
či už vo väzbe na skutkový stav alebo právne posúdenie, s ktorými sa prvostupňový súd nezaoberal.
Veľakrátideovyjadrenia,ktorésúužreakciounazáveryprvostupňovéhosúdu,pretologickypredstavujú
novú argumentačnú bázu. V tomto smere je potrebné zdôrazniť, že právo na odôvodnenie súdneho
rozhodnutia ako nedeliteľnej súčasti práva na spravodlivý súdny proces neznamená povinnosť súdu

dať odpoveď na všetky argumenty účastníka, ale len na argumenty zásadného významu, t. j. pre vec
rozhodujúcu.

V danej veci sa žalobca žalobou podanou dňa 11. 11. 2010 domáhal zaplatenia sumy
40.774,- eur s 9 % úrokom z omeškania ročne od 15. 07. 2010 do zaplatenia z dôvodu, že

žalovaná ako konateľ žalobcu dňa 07. 10. 2005 uzatvorila sama so sebou pracovnú zmluvu
s tým, že deň nástupu do práce bol dohodnutý na 10. 10. 2005, druhom práce bol výkonný
generálny riaditeľ spoločnosti a miestom výkonu práce bola Bratislava. K uvedenej
pracovnej zmluve bol dňa 01. 09. 2006 uzavretý dodatok č. 1, dňa 30. 06. 2008 dodatok č. 2 a dňa 11.
08. 2008 dodatok č. 3.

Rozhodnutímjedinéhospoločníkažalobcuz12.07.2010bolorozhodnutéoodvolanížalovanejzfunkcie
konateľa žalobcu, ktoré rozhodnutie bolo žalovanej oznámené dňa 13. 07. 2010. Žalovaná dňa 13.
07. 2010 uzavrela v mene žalobcu sama so sebou ako zamestnancom žalobcu dohodu o skončení
pracovného pomeru založeného pracovnou zmluvou zo 07. 10. 2005, a to dňom 12. 07. 2010 a zároveň
si dojednala odstupné vo výške 50.388,36 eura. Dňa 14. 07. 2010, teda v čase keď žalovaná nebola

so žalobcom v žiadnom právnom vzťahu, vykonala žalovaná z účtu žalobcu dva po sebe nasledujúce
prevody vo výške 37.000,- eur a 3.774,- eur, pričom v oboch prípadoch bola ona príjemcom peňažných
prostriedkov.Žalobca bol zapísaný do obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. v roku 2001 a od 29. 04.
2006 je vedený pod obchodným menom DIGI SLOVAKIA, s.r.o. Od 11. 03. 2006 je jediným spoločníkom
žalobcu RCS & RDS SA so sídlom v Bukurešti. Žalovaná bola zapísaná ako konateľ žalobcu od 22. 10.

2005 do 28. 07. 2010, pričom funkcia konateľa jej vznikla 21. 03. 2005 a skončila 12. 07. 2010, keď
jediný spoločník žalobcu dňa 12. 07. 2010 uznesením schválil odvolanie žalovanej z funkcie konateľa
žalobcu. Súčasne schválil vymenovanie do funkcie konateľky a generálnej riaditeľky spoločnosti pani
Iancu G. a súčasne schválil, aby sa odovzdanie a preberanie hospodárenia medzi bývalým konateľom
a novovymenovaným konateľom, spolu s hlásením o hospodárení bývalým konateľom, uskutočnilo v čo

najkratšom termíne, najviac do 15 dní od tohto rozhodnutia.

Dňa 07. 10. 2005 spoločnosť Slovakia Cable Company, s.r.o. (predchádzajúce obchodné meno žalobcu)
zastúpená žalovanou, ako konateľkou spoločnosti na strane jednej a žalovaná na strane druhej uzavreli
pracovnú zmluvu na dobu určitú do 31. 08. 2006, s dňom nástupu do práce 10. 10. 2005 a druhom
práce: výkonný generálny riaditeľ spoločnosti, s tým, že miestom výkonu práce je Bratislava, podľa

pracovného povolenia ku dňu 01. 10. 2005. Dodatkom k pracovnej zmluve č. 1, ktorý dňa 01. 09. 2006
uzavrel žalobca, už pod obchodným menom DIGI SLOVAKIA, s.r.o., zastúpený žalovanou na strane
jednej so žalovanou na strane druhej bola s účinnosťou od 01. 09. 2006 dojednaná zmena pracovnej
zmluvy žalovanej z 01. 06. 2005 tak, že jej pracovný pomer sa dojednáva na dobu neurčitú. Dodatkom
č. 2 k pracovnej zmluve, ktorý dňa 30. 06. 2008 uzavrel žalobca zastúpený žalovanou na strane jednej

so žalovanou na strane druhej bola s účinnosťou od 01. 07. 2008 dojednaná zmena pracovnej zmluvy
žalovanejz01.10.2005tak,žezmluvnéstranysadohodlinamesačnejmzde(brutto)vovýške126.500,-
Sk. Dňa 11. 08. 2008 uzavrel žalobca zastúpený žalovanou na strane jednej so žalovanou na strane
druhej Dohodu o zmene pracovných podmienok k Pracovnej zmluve z 01. 10. 2005 - Dodatok č. 3. Dňa
12.07.2010uzavrelžalobcazastúpenýžalovanouakozamestnávateľnastranejednejsožalovanouako

zamestnancom na strane druhej Dohodu o skončení pracovného pomeru podľa § 60 Zákonníka práce,
podľa ktorej zamestnanec na základe pracovnej zmluvy z 01. 06. 2005 vykonáva u zamestnávateľa
prácu ako konateľ. Zmluvné strany sa dohodli na skončení pracovného pomeru zamestnanca dohodou,
bez uvedenia dôvodu, tak, že pracovný pomer zamestnanca sa končí 12. 07. 2010. Zmluvné strany
sa dohodli na odstupnom v celkovej výške 50.388,36 eura, ktoré zamestnávateľ uhradí zamestnancovi

v riadnom najbližšom výplatnom termíne. Dňa 14. 07. 2010 bol realizovaný prevod sumy 3.774 eur a
prevod sumy 37.000 eur v prospech z účtu žalobcu v prospech účtu č. XXXXXXXXXX v V. patriaci
žalovanej.

Z uvedených skutočností vyplýva, že pri uzatváraní vyššie popísaných dohôd a zmlúv bol zamestnávateľ

zastúpený konateľom - žalovanou. Teda na oboch zmluvných stranách, aj za zamestnávateľa a aj za
zamestnanca vystupovala jedna a tá istá fyzická osoba - žalovaná.

Podľa § 1 ods. 1 Zákonníka práce (ZP), tento zákon upravuje individuálne pracovnoprávne vzťahy v
súvislosti s výkonom závislej práce fyzických osôb pre právnické osoby alebo fyzické osoby a kolektívne

pracovnoprávne vzťahy.

Podľa § 1 ods. 2 ZP, závislá práca je práca vykonávaná vo vzťahu nadriadenosti zamestnávateľa
a podriadenosti zamestnanca, osobne zamestnancom pre zamestnávateľa, podľa pokynov
zamestnávateľa, v jeho mene, v pracovnom čase určenom zamestnávateľom, za mzdu alebo odmenu.

Podľa § 1 ods. 3 ZP, závislá práca môže byť vykonávaná výlučne v pracovnom pomere, v
obdobnom pracovnom vzťahu alebo výnimočne za podmienok ustanovených v tomto zákone aj v
inom pracovnoprávnom vzťahu. Závislá práca nemôže byť vykonávaná v zmluvnom občianskoprávnom
vzťahu alebo v zmluvnom obchodnoprávnom vzťahu podľa osobitných predpisov.

Podľa § 1 ods. 4 ZP, ak tento zákon v prvej časti neustanovuje inak, vzťahujú sa na právne
vzťahy podľa odseku 1
všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka .

Podľa § 11 ods. 1 ZP, zamestnanec je fyzická osoba, ktorá v pracovnoprávnych vzťahoch, a ak to
ustanovujeosobitnýpredpis,ajvobdobnýchpracovnýchvzťahochvykonávaprezamestnávateľazávislú
prácu.Podľa § 42 ods. 1 ZP, pracovný pomer sa zakladá písomnou pracovnou zmluvou medzi
zamestnávateľom a zamestnancom. Jedno písomné vyhotovenie pracovnej zmluvy je zamestnávateľ

povinný vydať zamestnancovi.

Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka (OBZ), štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 135a ods. 1 (OBZ), konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a
pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej

pôsobnostinesmúuprednostňovaťsvojezáujmy,záujmylenniektorýchspoločníkovalebozáujmytretích
osôb pred záujmami spoločnosti.

Podľa ustálenej judikatúry súdov skutočnosť, že fyzická osoba bola vymenovaná štatutárnym orgánom
spoločnosti s ručením obmedzeným (konateľom), sama o sebe nebráni tomu, aby uzavrela s touto

spoločnosťou zmluvu (dohodu) podľa pracovnoprávnych predpisov, napríklad pracovnú zmluvu, dohodu
orozviazanípracovnéhopomeruapod.Pokiaľzmluva(dohoda)nesmerujekvznikupracovnéhopomeru
alebo iného pracovnoprávneho vzťahu s náplňou výkonu činnosti štatutárneho orgánu, nie je taký právny
úkon neplatný podľa ust. § 242 ods. 1 písm. a/ Zákonníka práce, pretože sa svojím obsahom ani účelom
nepriečizákonu,neobchádzahoaanisainaknepriečizáujmomspoločnosti.Vrozporesozákonomvšak

je situácia, aby žalovaná vykonávala činnosť štatutárneho orgánu žalobcu (jej konateľa) v pracovnom
pomere. V takom prípade je pracovná zmluva v zmysle § 242 ods. 2 písm. a/ Zákonníka práce neplatným
právnym úkonom a nemohol by podľa nej vzniknúť medzi žalobcom a žalovanom platný pracovný pomer
alebo iný pracovnoprávny vzťah.

Podľa ustálenej judikatúry súdov činnosť štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným
nevykonáva fyzická osoba v pracovnom pomere, a to ani v prípade, že nie je spoločníkom, pretože výkon
funkcie štatutárneho orgánu spoločnosti nie je druhom práce v zmysle ustanovenia § 29 ods. 1 písm. a/
Zákonníka práce a vznik a zánik tohto právneho vzťahu nie je upravený pracovnoprávnymi predpismi a
riadi sa obsahom spoločenskej zmluvy. Právne predpisy ani povaha spoločnosti s ručením obmedzeným

však nebránia tomu, aby iné činnosti pre túto obchodnú spoločnosť vykonávali fyzické osoby na základe
pracovnoprávnychvzťahov,pokiaľnáplňoupracovnéhopomeru(aleboinéhopracovnoprávnehovzťahu)
nie je výkon činnosti štatutárneho orgánu. V takom prípade však pracovný pomer musí byť dohodnutý
so všetkými náležitosťami, aby sa náplň práce zamestnanca a súčasne konateľa nezamieňala a aby
bolo zrejmé, že došlo aj k uzavretiu pracovného pomeru a že tieto činnosti si vzájomne nekonkurujú. Ak

nie je splnená táto podmienka, pracovný pomer nemôže vzniknúť, a to ani konkludentne.

Zmluva (dohoda), ktorá smeruje k vzniku pracovnoprávneho pomeru alebo iného pracovnoprávneho
vzťahu, k ich zmene alebo zániku, je ako dvojstranný právny úkon výsledkom jednania, do ktorého
obe strany (zamestnávateľ a zamestnanec) spravidla vstupujú s vlastnými (rozdielnymi) predstavami

o ich obsahu a výsledku. Rozdielnosť záujmov zamestnávateľa a zamestnanca je daná už tým, že
- objektívne vzaté - chcú uzavrieť zmluvu (dohodu) pre seba čo najvýhodnejšiu. Je možné preto
uzavrieť, že rozdielnosť záujmov zamestnávateľa a zamestnanca pri uzavretí zmluvy (dohody), ktorá
smeruje k vzniku pracovného pomeru alebo iného pracovnoprávneho vzťahu, k ich zmene alebo zániku,
vylučuje, aby v mene zamestnávateľa učinila taký právny úkon rovnaká fyzická osoba, ktorá je druhým

účastníkom zmluvy (dohody) ako zamestnanec, pretože nemôže zodpovedajúcim spôsobom „súčasne“
hájiťsvojezáujmyakozamestnancaazáujmyspoločnostiakozamestnávateľa.Právneúkonysmerujúce
k vzniku a zániku pracovného pomeru, ktoré žalovaná učinila v mene žalobcu ako zamestnávateľa a
ich druhým účastníkom bola žalovaná ako zamestnanec, sú neplatné podľa ustanovenia § 242 ods.
1 písm. a/ Zákonníka práce. Okolnosť, či jediný spoločník žalobcu s takým právnym úkonom súhlasil,

je pritom nerozhodná, pretože nie je orgánom žalobcu a nie je preto oprávnený činiť v jeho mene v
pracovnoprávnych vzťahoch žiadne právne úkony.Vykonávanie funkcie člena štatutárneho orgánu nie je výkonom práce v pracovnom pomere, tento vzťah
nemožno skončiť niektorým zo spôsobov uvedených v ust. § 42 ods. 1 Zákonníka práce.

Zuvedenýchskutočnostívyplýva,žežalovanáakojedinýštatutárnyorgán,t.j.jedinákonateľka,nemohla
uzatvoriť pracovnú zmluvu v mene oboch účastníkov zmluvy - za zamestnávateľa, teda žalobcu a aj
za zamestnanca, teda za seba. Žalovaná bola konateľkou žalobcu, vykonávala obchodné povinnosti
vyplývajúce jej z funkcie konateľstva v zmysle Obchodného zákonníka, pretože v predmetnej pracovnej
zmluve bol ako predmet činnosti, t.j. náplň práce, uvedený výkon práce konateľa. Náplňou činnosti v

pracovnej zmluve však nemôže byť práca konateľa či generálneho riaditeľa.

V konaní bolo preukázané, že žalovaná vykonávala iba funkciu konateľky a nevykonávala žiadnu inú
prácu, ktorej náplňou by bola činnosť odlišná od práce štatutárneho orgánu. Je preto nepochybné, že
pracovná zmluva (a všetky jej dodatky) uzavretá medzi žalobcom a žalovanou s druhom práce výkonný
generálny riaditeľ spoločnosti je z hľadiska § 242 ods. 1 písm. a/ Zákonníka práce neplatná. Pracovný

pomer žalovanej teda nevznikol, preto ani nemohlo dôjsť k jeho ukončeniu a dohoda o skončení
pracovného pomeru zo dňa 12. 07. 2010 je ničotným právnym úkonom, nezakladá žiadne právne
následky, pretože právny vzťah, z ktorého vychádza, nikdy neexistoval. Žalovanej nevznikol vzhľadom
k tomu nárok na vyplatenie odstupného dohodnutého v dohode o skončení pracovného pomeru. Keďže
však došlo k jeho vyplateniu tým, že si žalovaná previedla bezhotovostným prevodom z účtu žalobcu

na svoj účet sumu 3.774 eur a sumu 37.000 eur, žalovaná získala uvedené finančné prostriedky bez
právneho dôvodu, čím došlo u nej k bezdôvodného obohateniu na úkor žalobcu, ktoré je povinná mu
vydať (§ 451 ods. 1 OZ).

Súd prvého stupňa vykonal dostatočné dokazovanie, správne zistil skutkový stav, vec správne posúdil

po právnej stránke, preto odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny
podľa § 219 ods. 1 OSP potvrdil, a to aj v časti trov konania, keďže súd prvého stupňa o nich rozhodol
správne podľa § 142 ods. 1 OSP a vyčíslil ich v súlade s vyhl. č. 655/2004 Z. z.

O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 OSP

tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalobcovi priznal ich náhradu, ktorá pozostáva z trov právneho
zastúpenia za 1 úkon právnej služby (vyjadrenie k odvolaniu) v sume 506,21 eura, režijný paušál 7,81
eura a 20 % DPH.

Toto rozhodnutie prijal odvolací senát pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.