Rozsudok Judgement was issued on Monday, December 15, 2014

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 37Cb/87/2014
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1114226749

Dátum vydania rozhodnutia: 15. 12. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vladimír Sklenka

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2014:1114226749.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I. v Bratislave sudcom JUDr. Vladimírom Sklenkom v právnej veci žalobcu: S &
B Enhanced Finance, a.s., Panská 9, Bratislava, IČO: 36 865 702, zastúpený advokátom Mgr. Karolom
Haťapkom., so sídlom Drieňová 34, 821 02 Bratislava, Slovenská republika, proti žalovanému: NOVIS

Poisťovňa a.s. so sídlom Námestie Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava, IČO: 47 251 301 o určenie
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e, že uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
26.06.2014 na adrese Nám. Ľudovíta Štúra 2, 81102 Bratislava o 10.00 hod. a to:

Uznesenie č. 1

„Valné zhromaždenie volí svoje orgány v zmysle predloženého návrhu“

Uznesenie č. 2

„Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje tento program svojho rokovania:

Otvorenie a voľba orgánov valného zhromaždenia.

Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2013.

Schválenie výročnej správy a prerokovanie správy o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej
majetku.

Rozhodnutie o rozdelení zisku/úhrade straty a určení tantiém.

Odvolania pána Roumena Nanova z postu člena predstavenstva Spoločnosti.

Odvolanie pána Ing. Ľubomíra Lorencoviča z postu člena predstavenstva spoločnosti.

Nominovanie pána Ing. Vladimíra Valenta za člena predstavenstva spoločnosti.

Nominovanie pána Ing. Slavomíra Habánka za člena predstavenstva spoločnosti.

Zmena stanov Spoločnosti v zmysle prílohy pozvánky zo 16. Júna 2014.

10.Zmena štatútu predstavenstva Spoločnosti v zmysle prílohy pozvánky zo 16. Júna

2014.

11.Záver.“Uznesenie č. 3

„Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje individuálnu účtovnú závierku Spoločnosti za rok 2013.“

Uznesenie č. 4

„Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje výročnú správu Spoločnosti a správu o podnikateľskej
činnosti Spoločnosti a stave jej majetku za rok 2013.“

Uznesenie č. 5

„Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje, aby sa celá suma straty za rok 2013 vo výške 571.000,- €
preúčtovala na účet neuhradených strát z minulých období dňom prijatia tohto rozhodnutia.“

Uznesenie č. 6

„Mimoriadne valné zhromaždenie odvoláva Roumena Nonova, nar. 1.septembra 1956, bytom 24
Javorov Blvd., Floor 3, Apartment 3, 1164 Sofia, Bulharská republika, z funkcie člena predstavenstva
Spoločnosti.“

Uznesenie č. 7

„Mimoriadne valné zhromaždenie neschvaľuje návrh na odvolanie Ľubomíra Lorencoviča, nar.

12.októbra 1972, bytom Laténska 731/3, 851 10 Bratislava - Rusovce, z funkcie člena predstavenstva
Spoločnosti.“

Uznesenie č. 8

„Mimoriadne valné zhromaždenie nezvolilo Ing. Vladimíra Valenta, bytom Nevädzova 6F, 821 01
Bratislava, do funkcie člena predstavenstva Spoločnosti s výhradou schválenia Národnou Bankou

Slovenska.“

Uznesenie č. 9

„Mimoriadne valné zhromaždenie nezvolilo Ing. Slavomíra Habánika, nar. 17.mája 1979, bytom A.
Gwerkovej 1538/7, 851 04 Bratislava, do funkcie člena predstavenstva Spoločnosti s výhradou
schválenia Národnou bankou Slovenska.“

Uznesenie č. 10

„Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo procedurálny návrh akcionára S&B Enhanced Finance,
a.s., aby sa spoločne v jednej skupine hlasovalo o týchto návrhoch na zmenu Stanov Spoločnosti:
doplnenie nových písmen s), t) a u) do odseku 7.2 a doplnenie písmen g), h) a i) do odseku 7.25, a aby
sa o všetkých ostatných zmenách hlasovalo spoločne v druhej skupine.“

Uznesenie č. 11

„Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo procedurálny návrh akcionára S&B Enhanced Finance,
a.s., aby sa osobitne hlasovalo o každej navrhovanej zmene Stanov Spoločnosti (t.j. osobitne o doplnení
každého jednotlivého písmena, o zmene každého jednotlivého ustanovenia).“Uznesenie č. 12

„Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo návrh na zmenu Stanov Spoločnosti /doplnenie písmen
s), t) a u) v odseku 7.2, vypustenie poslednej vety v odseku 7.15, doplnenie písmen g),

37Cb/87/2014-337

h) a i) odseku 7.25, doplnenie vety v odseku 8.2 písm. a), zmena v odseku 8.3, doplnenie písmena f) v
odseku 8.6, vypustenie odseku 8.14, zmena v odseku 8.17 (pôvodne odsek 8.18), zmeny v odseku 8.21
(pôvodne odsek 8.22), vypustenie pôvodného odseku 8.23, doplnenie písmena h) v odseku 9.2, zmena
spôsobu konania v odseku 14.1 a úpravy príslušných vnútorných odkazov/.“

Uznesenie č. 13

„Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo návrh na zmenu štatútu predstavenstva Spoločnosti v
zmysle prílohy č. 12 k tejto zápisnici (zmena čl. II ods. 8 a 10).“

sú neplatné.

Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania vo výške 33,- EUR titulom zaplateného
súdneho poplatku za predbežné opatrenie, 99,50 EUR titulom zaplatenia súdneho poplatku vo veci

samej.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa návrhom doručeným súdu dňa 19.09.2014 domáhal, aby súd určil, že nasledovné uznesenia
prijaténamimoriadnomvalnomzhromaždenížalovanéhokonanomdňa26.06.2014naadreseNámestie
Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava o 10.00 hod.:

1. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 1:

Valné zhromaždenie volí svoje orgány v zmysle predloženého návrhu."

2. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 2:

Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje tento program svojho rokovania:

Otvorenie a voľba orgánov valného zhromaždenia.

Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2013.

Schválenie výročnej správy a prerokovanie správy o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej
majetku.

Rozhodnutie o rozdelení zisku/úhrade straty a určení tantiém.

Odvolanie pána P. z postu člena predstavenstva Spoločnosti.

Odvolania pána Ing. E. z postu člena predstavenstva Spoločnosti.

Nominovanie pána Ing. Z. za člena predstavenstva Spoločnosti.Nominovanie pána Ing. A. za člena predstavenstva Spoločnosti.

Zmena stanov Spoločnosti v zmysle prílohy pozvánky zo 16. júna 2014.

10. Zmena štatútu predstavenstva Spoločnosti v zmysle prílohy pozvánky zo 16.júna 2014.

H. Záver.“

3. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 3:

Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje individuálnu účtovnú závierku Spoločnosti za rok 2013.“

4. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 4:

Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje výročnú správu Spoločnosti a správu o podnikateľskej
činnosti Spoločnosti a stave jej majetku za rok 2013.“

5. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 5:

Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje, aby sa celá suma straty za rok 2013 vo výške 571 000 €

preúčtovala na účet neuhradených strát z minulých období dňom prijatia tohto rozhodnutia.“

6. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 6:

Mimoriadne valné zhromaždenie odvoláva P., nar. X. septembra XXXX, bytom XX Javorov Blvd., Y., Q.,
XXXX Sofia, K. P., z funkcie člena predstavenstva Spoločnosti.“

7. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 7:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschvaľuje návrh na odvolanie E., nar. XX. októbra XXXX, bytom L.,
XXX XX K., z funkcie člena predstavenstva Spoločnosti."

8. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 8:

Mimoriadne valné zhromaždenie nezvolilo Ing. Z., bytom G., XXXXX K., do funkcie člena predstavenstva
Spoločnosti s výhradou schválenia Národnou bankou Slovenska."

9. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 9:

Mimoriadne valné zhromaždenie nezvolilo Ing. A., nar. XX. mája XXXX, bytom Q., XXX XX K., do funkcie
člena predstavenstva Spoločnosti s výhradou schválenia Národnou bankou Slovenska."

10. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 10:Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo procedurálny návrh akcionára S&B Enhanced Finance,
a.s., aby sa spoločne v jednej skupine hlasovalo o týchto návrhoch na zmenu Stanov Spoločnosti:
doplnenie nových písmen s/), t/ a u/) do odseku 7.2 a

37Cb/87/2014-338

doplnenie písmen g/, h/ a i/) do odseku 7.25, a aby sa o všetkých ostatných zmenách hlasovalo spoločne
v druhej skupine."

11. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 11:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo procedurálny návrh akcionára S&B Enhanced Finance,

a.s., aby sa osobitne hlasovalo o každej navrhovanej zmene Stanov Spoločnosti (t.j. osobitne o doplnení
každého jednotlivého písmena, o zmene každého jednotlivého ustanovenia).

12. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 12:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo návrh na zmenu Stanov Spoločnosti [doplnenie písmen

s/, t/ a u/ v odseku 7.2, vypustenie poslednej vety v odseku 7.15, doplnenie písmen g), h) a i) odseku
7.25, doplnenie vety v odseku 8.2 písm. a), zmena v odseku 8.3, doplnenie písmena f/ v odseku 8.6,
vypustenie odseku 8.14, zmena v odseku 8.17 (pôvodne odsek 8.18), zmeny v odseku 8.21 (pôvodne
odsek 8.22), vypustenie pôvodného odseku 8.23, doplnenie písmena h) v odseku 9.2, zmena spôsobu
konania v odseku 14.1 a úpravy príslušných vnútorných odkazov]."

13. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 13:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo návrh na zmenu štatútu predstavenstva Spoločnosti v
zmysle prílohy č. 12 k tejto zápisnici (zmena čl. II ods. 8 a 10)."

sú neplatné. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania do troch dní od právoplatnosti

rozsudku vo výške ako bude dodatočne vyčíslená.

Predmetný návrh odôvodnil tým, že žalobca ako právnická osoba a zároveň akcionárom v spoločnosti
žalovaného je oprávnený podať návrh na určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného konaného dňa 26.06.2014 od 10.00 hod. (ďalej aj len „MVZ"). O priebehu
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného bola dňa 11.07.2014 vyhotovená Notárska zápisnica

č. N 654/2014, Nz 26292/2014, NCRIs 26775/2014 v znení jej opravy zo dňa 28.05.2014 (ďalej
aj len „Notárska zápisnica"), spísaná notárom JUDr. Danielou Šikutovou, so sídlom v Bratislave.
Podľa uvedenej Notárskej zápisnice boli na MVZ odporcu prijaté nasledovné uznesenie č. 1 až 13 s
nasledovnými zneniami jednotlivých uznesení:

1. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 1:

Valné zhromaždenie volí svoje orgány v zmysle predloženého návrhu."

2. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 2:Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje tento program svojho rokovania:

Otvorenie a voľba orgánov valného zhromaždenia.

Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2013.

Schválenie výročnej správy a prerokovanie správy o podnikateľskej činnosti spoločnosti

a o stave jej majetku.

Rozhodnutie o rozdelení zisku/úhrade straty a určení tantiém.

Odvolanie pána P. z postu člena predstavenstva Spoločnosti.

Odvolania pána Ing. E. z postu člena predstavenstva Spoločnosti.

Nominovanie pána Ing. Z. za člena predstavenstva Spoločnosti.

Nominovanie pána Ing. A. za člena predstavenstva Spoločnosti.

Zmena stanov Spoločnosti v zmysle prílohy pozvánky zo 16. júna 2014.

19. Zmena štatútu predstavenstva Spoločnosti v zmysle prílohy pozvánky zo 16.júna 2014.

H .Záver.“

3. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 3:

Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje individuálnu účtovnú závierku Spoločnosti za rok 2013.“

4. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 4:

Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje výročnú správu Spoločnosti a správu o podnikateľskej

činnosti Spoločnosti a stave jej majetku za rok 2013.“

5. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 5:

Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje, aby sa celá suma straty za rok 2013 vo výške 571 000 €
preúčtovala na účet neuhradených strát z minulých období dňom prijatia tohto rozhodnutia.“

6. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 6:

Mimoriadne valné zhromaždenie odvoláva P., nar. X. septembra XXXX, bytom XX B., Y., Q., XXXX A.,
K., z funkcie člena predstavenstva Spoločnosti.“

7. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 7:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschvaľuje návrh na odvolanie E., nar. XX. októbra XXXX, bytom L.,
XXX XX K., z funkcie člena predstavenstva Spoločnosti."

8. Uznesenie v znení:

37Cb/87/2014-339„Uznesenie č. 8:

Mimoriadne valné zhromaždenie nezvolilo Ing. Z., bytom G., XXXXX K., do funkcie člena predstavenstva
Spoločnosti s výhradou schválenia Národnou bankou Slovenska."

9. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 9:

Mimoriadne valné zhromaždenie nezvolilo Ing. A., nar. XX. mája XXXX, bytom Q., XXX XX K., do funkcie
člena predstavenstva Spoločnosti s výhradou schválenia Národnou bankou Slovenska."

10. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 10:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo procedurálny návrh akcionára S&B Enhanced Finance,
a.s., aby sa spoločne vjednej skupine hlasovalo o týchto návrhoch na zmenu Stanov Spoločnosti:
doplnenie nových písmen s), t) a u) do odseku 7.2 a doplnenie písmen g), h) ai) do odseku 7.25, a aby
sa ovšetkých ostatných zmenách hlasovalo spoločne v druhej skupine."

11. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 11:

MimoriadnevalnézhromaždenieneschváliloprocedurálnynávrhakcionáraS&BEnhancedFinance,a.s.,
aby sa osobitne hlasovalo o každej navrhovanej zmene Stanov Spoločnosti (t.j. osobitne o doplnení
každého jednotlivého písmena, o zmene každého jednotlivého ustanovenia).

12. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 12:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo návrh na zmenu Stanov Spoločnosti [doplnenie písmen
s/, t/) a u/ v odseku 7.2, vypustenie poslednej vety v odseku 7.15, doplnenie písmen g/, h/ a i/ odseku
7.25, doplnenie vety v odseku 8.2 písm. a/, zmena v odseku 8.3, doplnenie písmena f/ v odseku 8.6,
vypustenie odseku 8.14, zmena v odseku 8.17 (pôvodne odsek 8.18), zmeny v odseku 8.21 (pôvodne

odsek 8.22), vypustenie pôvodného odseku 8.23, doplnenie písmena h) v odseku 9.2, zmena spôsobu
konania v odseku 14.1 a úpravy príslušných vnútorných odkazov]."

13. Uznesenie v znení:

„Uznesenie č. 13:

Mimoriadne valné zhromaždenie neschválilo návrh na zmenu štatútu predstavenstva Spoločnosti v

zmysle prílohy č. 12 k tejto zápisnici (zmena čl. II ods. 8 a 10),"

MVZ žalovaného bolo zvolané pozvánkou zo dňa 26.05.2014 s navrhovanými piatimi bodmi programu
s podpismi dvoch členov predstavenstva Spoločnosti. Po odoslaní pozvánky došli Spoločnosti dve
žiadosti akcionárov Spoločnosti majúcich akcie v menovitej hodnote najmenej 5% základného imania
Spoločnosti. Na základe týchto žiadostí bola 16.06.2014 odoslaná nová pozvánka na MVZ, v ktorej boli

zaradené žiadosti akcionárov ako body 5 až 10 a ktorá bola podpísaná len predsedom predstavenstva
Spoločnosti.

Niektorí z akcionárov žalovaného boli na MVZ žalovaného zastúpení na základe plnomocenstiev členmi
dozornej rady odporcu, konkrétne členmi dozornej rady Ing. A., Mag. A. a JUDr. Z..

Člen dozornej rady Ing. A. zastupoval na MVZ Spoločnosti akcionára spoločnosti - MUDr. B., C., XXXX

XX K., A..Člen dozornej rady Mag. A. zastupoval na MVZ Spoločnosti akcionára spoločnosti - V., XXX W. XXnd
St., XXX XX G., G., A..

Člen dozornej rady JUDr. Z. zastupoval na MVZ Spoločnosti akcionára spoločnosti - A., Z. XXXX/XX,

XXX XX E..

Zastúpenie vyššie uvedených akcionárov Spoločnosti na MVZ žalovaného potvrdzuje listina prítomných
akcionárov na MVZ Spoločnosti podpísaná predsedom valného zhromaždenia a zapisovateľom.

Žalobca po prijatí Uznesenia č. 1 vzniesol na MVZ žalovaného protest nasledovného znenia: „S&B
vyhlasuje, že na základe zmluvy o budúcej zmluve s akcionárom UNITED CAPITAL PLC (ďalej len
„United Capital“) si riadne uplatnila call opciu na 2.350 kusov akcií Spoločnosti, čo zodpovedá 5%-nému

podielu na základnom imaní. Ak by si United Capital splnila všetky záväzky z tejto zmluvy o budúcej
zmluve, S&B by bola majiteľom uvedených akcií a mohla by s nimi na MVZ hlasovať. Tento protest
podáva S&B ku každému hlasovaniu valného zhromaždenia.“

Uvedený protest žalobcu bol zaznamenaný ku každému jednému uzneseniu, ktoré bolo prijaté na MVZ
žalovaného dňa 26.06.2014.

Žalobca zároveň po prijatí Uznesenia č. 13 vzniesol aj protest proti Uzneseniu č. 2, a to z dôvodu, že
pozvánka na MVZ zo 16.06.2014 bola podpísaná len predsedom predstavenstva.

V súvislosti s protestom vzneseným po prijatí Uznesenia č. 1 na MVZ odporcu navrhovateľ zdôraznil
nasledovné skutočnosti:

1. ROZHODUJÚCE SKUTOČNOSTI OHĽADOM POČTU AKCIÍ VLASTNENÝCH NAVRHOVATEĽOM

V SPOLOČNOSTI ŽALOVANÉHO

Základné imanie žalovaného v celkovej výške 5.640.000,00 EUR je rozdelené na 56.400 ks kmeňových
zaknihovaných akcií znejúcich na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100,00 EUR. Žalobca
je výlučným vlastníkom jednej (1) akcie žalovaného, ktorá predstavuje cca 0,00213%-ný podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach v Spoločnosti. Spoločnosť UNITED CAPITAL PLC, so sídlom

3rd Floor, 207 Regent Street, Londýn, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska, IČO:
6254627 (ďalej aj len „United Capital") je výlučným vlastníkom 18.800 ks akcií žalovaného, ktoré
predstavujú 40%-ný podiel na základnom imaní a hlasovacích právach v spoločnosti.

37Cb/87/2014-340

Vzhľadom na cieľ žalobcu postupne získať v Spoločnosti väčší vplyv a podiel na základnom imaní dňa

28.02.2014 uzatvorili navrhovateľ a United Capital akcionársku zmluvu (ďalej aj len „AZ").

V čl. 4 AZ dojednali žalobca a United Capital kúpnu opciu (call-opciu) - zmluvu o budúcej zmluve o kúpe
akcií v prospech žalobcu. Na jej základe bol žalobca v lehote 60 dní od uzavretia AZ oprávnený jedným
alebo viacerými oznámeniami o uplatnení kúpnej opcie žiadať od United Capital, aby na neho previedol
všetky alebo len niektoré svoje akcie v Spoločnosti. Doručením oznámenia o uplatnení kúpnej opcie

do United Capital vzniklo spoločnosti United Capital povinnosti: (i) bez zbytočného odkladu uzatvoriť s
žalobcom zmluvu o kúpe dotknutých akcií v znení v podstate zhodnom so znením Prílohy č. 2 AZ (ods.
4.2 AZ v spojení s § 290 ods. 1 OBZ), (ii) v 30-dňovej lehote uskutočniť prevod dotknutých akcií (táto
lehota sa predĺži o toľko dní, koľko je potrebné na udelenie súhlasu regulačného orgánu alebo orgánu
Spoločnosti, ak je taký súhlas na prevod potrebný).

V súlade s citovaným ustanovením AZ žalobcu dňa 28.04.2014 kuriérom doručil do United Capital na
adresu dojednanú v ods. 7.9 AZ sprievodný list a originály oznámení o uplatnení call-opcie (kúpnej
opcie) č. 1 až 8 (ďalej aj „Oznámenia o kúpnej opcii č. 1 až 8"), všetky datované na 24.04.2014. Každým
z týchto oznámení žalobca uplatnil voči United Capital dojednanú kúpnu opciu na 2.350 ks akcií United
Capital v Spoločnosti (t.j. spolu na 18.800 ks - 100% akcií United Capital v Spoločnosti, čo je 40%

zo všetkých akcií odporcu). Na základe uvedeného vznikla United Capital dňa 28.04.2014 povinnosť
bez zbytočného odkladu uzatvoriť s žalobcom osem zmlúv o kúpe akcií vymedzených v jednotlivýchOznámeniach o kúpnej opcii č. 1 až 8, a to v znení v podstate zhodnom so znením Prílohy č. 2 AZ.
United Capital dodnes, teda ani po viac ako štyroch mesiacoch, s žalobcom žiadnu zmluvu o kúpe
akcií neuzavrel, čím porušil svoje zmluvné povinnosti. Na doručené Oznámenia o kúpnej opcii č. 1 až

8 dodnes nijako nereagoval.

Žalobca po uplatnení kúpnych opcií (ani pri ich uplatnení) nebol povinný zaslať United Capital konkrétny
návrh zmluvy/zmlúv o kúpe akcií. Napriek tomu, v snahe vyjsť United Capital v ústrety a vyhnúť sa
súdnemu sporu, mu takýto návrh týkajúci sa 2.350 ks akcií podľa Oznámenia o kúpnej opcii č. 1 zaslal
v prílohe listu z 05.06.2014. List spolu s návrhom zmluvy bol United Capital doručený v zmysle ods.

7.9.1 AZ v piaty pracovný deň od odoslania, teda dňa 12.06.2014. United Capital dodnes nereagoval
ani na túto zásielku.

Žalobca sa v samostatných konaniach domáha nárokov súvisiacich s uplatnením kúpnych opcií vo
vzťahu k celkovému počtu 18.800 akcií United Capital, voči ktorým žalobca uplatnil kúpne opcie.

2 PREDBEŽNÉ OPATRENIA NARIADENÉ PROTI UNITED CAPITAL

Žalobcasa samostatnými podaniami dožadoval nariadenia predbežných opatrení voči United Capital, a

to špecificky, aby súd nariadil nasledovné štyri špecifické výroky, resp. povinnosti pre United Capital:

Vo Výroku č. 1 žalobca žiadal, aby súd zakázal United Capital urobiť akýkoľvek právny úkon s cieľom
odplatne alebo bezodplatne previesť na inú osobu alebo inak nakladať s dotknutými akciami, s výnimkou
ich prevodu na žalobcu. Bez nariadenia takého predbežného opatrenia bol podľa žalobcu dôvodný
predpoklad, že United Capital by nakladal s predmetnými akciami, čím by došlo k vzniku nezvratných

skutočností, ktoré by úplne zmarili účel konania vo veci samej - o nahradenie prejavu vôle, resp.
určenie obsahu zmluvy o kúpe akcií. Ak žalovaný dotknuté akcie prevedie na tretiu osobu, bude
zmarená možnosť, aby žalobca nadobudol akcie v zmysle platnej zmluvy o budúcej zmluve. Žalobca
nebude v žiadnom právnom vzťahu k tretej osobe - nadobúdateľovi akcií a nebude sa môcť domáhať
nahradenia prejavu vôle uzavrieť zmluvu o kúpe akcií voči tejto osobe. Rovnako sa nebude môcť

úspešne domáhať nahradenia prejavu vôle uzavrieť zmluvu o kúpe akcií voči United Capital, pretože
ten už nebude ich vlastníkom. Prevod akcií tretej osobe v rozpore so zmluvou o budúcej zmluve
uzavretej medzi navrhovateľom a United Capital nebude mať za následok ani neplatnosť prevodu
akcií na tretiu osobu, nakoľko nebude v rozpore so zákonom ani rozhodnutím súdu. Žalobca sa bude
môcť voči United Capital domáhať už len nároku na náhradu škody spôsobenej porušením zmluvného

záväzku. Žalobca sa nebude môcť žiadnym spôsobom domôcť nadobudnutia akcií, ktorého podmienky
(vrátane ceny, ktorú je navrhovateľ pripravený zaplatiť) boli medzi žalobcom a United Capital platne
dojednané. Ďalšou skutočnosťou, ktorou žalobca osvedčuje nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej
ujmy a potrebu dočasnej úpravy pomerov žalobcu a United Capital je, že prevodom akcií na tretiu
osobu by bol znemožnený ich prevod na maďarskú spoločnosť Quantis Holding Zrt. Uvedené môže

brániť vo vyriešení aktuálnych finančných problémov žalovaného a môže mať dopad na stovky klientov
žalovaného - spotrebiteľov. Žalovaný v súčasnosti neplní obchodný plán predaja poistiek klientom a
nachádza sa v komplikovanej finančnej situácii. S cieľom podstatne zvýšiť predaj poistiek inicioval
žalovaný rokovania s lídrom finančného sprostredkovania v strednej Európe, maďarskou spoločnosťou
Quantis Holding Zrt. Jednou z podmienok spolupráce, ktorú si Quantis Holding Zrt od počiatku rokovaní

kladie je, že nadobudne časť akcií žalovaného.

Má ísť o nadobudnutie časti akcií od žalobcu. Nakoľko žalobca vlastní len 1 akciu, od začiatku sa
počíta s prevodom časti tých akcií, ktoré má žalobca získať od United Capital na základe uplatnených
kúpnych opcií. Pokiaľ dôjde k dohode o spolupráci s Quantis Holding Zrt, vzhľadom na významnú pozíciu
tejto spoločnosti na trhu finančného sprostredkovania v strednej Európe možno dôvodne očakávať

zásadné zlepšenie finančnej situácie žalovaného. K dohode o spolupráci zrejme nedôjde, ak žalovaný
prevediesvojeakcienainúosobu,čímznemožníichnadobudnutiežalobcoviatýmnáslednespoločnosti
Quantis Holding Zrt. Podľa navrhovateľa nie je vylúčené, že bez spolupráce s Quantis Holding Zrt
a predpokladaného zlepšenia finančnej situácie žalovaného dôjde v horizonte niekoľkých mesiacov
k splneniu zákonných podmienok pre zavedenie nútenej správy nad žalovaným, a tým k vážnemu

ohrozeniu práv akcionárov aj klientov.

Žalobca svoj dôvodný predpoklad, že United Capital má v úmysle nakladať s predmetnými akciami,
vyvodzuje z nasledujúcich skutočností. V júni 2014 začal United Capital doručovať akcionárom odporculisty, v ktorých ich podľa čl. 5 ods. 5.1 tretej vety stanov žalovaného vyzval na uplatnenie predkupného
práva. Táto výzva nebola nikdy doručená žalobcovi. Podľa obsahu listu dostal United Capital záväznú
ponuku od rakúskej spoločnosti Nord Investment GmbH na kúpu 1 ks akcie žalovaného za kúpnu

cenu 5.000,00 EUR. Akcionárom poskytol 10-dňovú lehotu na uplatnenie predkupného práva k
predmetnej akcii, inak podľa vlastného vyjadrenia dotknutú akciu prevedie na uvedeného záujemcu.
Podľa žalobcu je týmto preukázaný úmysel United Capital previesť 1 ks akcie, na ktorú si žalobca
uplatnil kúpnu opciu (keďže uplatnil opciu na všetky akcie United Capital). Žalobca sa domnieva, že
úmysel žalovaného previesť ešte väčší počet akcií, prípadne i všetky jeho akcie, možno vyvodiť aj z

toho, že je nepravdepodobné, že spoločnosť Nord Investment GmbH má záujem nadobudnúť len 1 akciu
odporcu. Jedna akcia s podielom 0,00213% na základnom imaní jej nezabezpečí žiadny reálny (ani
marginálny) vplyv na činnosť žalovaného. Nadobudnutím 1 akcie treťou osobou sa však tretia osoba
stane akcionárom žalovaného. Na prevod ďalších akcií tejto osobe sa už neuplatní predkupné právo
ostatných akcionárov. Takto „vytvorený" nový akcionár už bude môcť od United Capital nadobudnúť
ľubovoľný počet akcií za akýchkoľvek zmluvných podmienok, ktoré dohodnú. Uvedenému úmyslu

nasvedčuje aj vysoká kúpna cena ponúknutej akcie (40-násobok kúpnej ceny podľa Prílohy č. 2 AZ).
Cieľom je zrejme odradiť súčasných akcionárov od uplatnenia predkupného práva. Podľa žalobcu

37Cb/87/2014-341

uvedenému úmyslu nasvedčuje aj skutočnosť, že výzvu na uplatnenie predkupného práva v rozpore so
stanovami United Capital nikdy nedoručil aj žalobcovi, ako aj to, že spoločnosť Nord Investment GmbH

splatila namiesto United Capital na určený účet žalovaného celý emisný kurz 4.606 ks nových akcií,
ktoré United Capital (pre neskoré splatenie neúčinne) dňa 20.5.2014 upísal na základe rozhodnutia
predstavenstva o zvýšení základného imania odporcu. V súvislosti so vzniknutou pohľadávkou voči
United Capital má podľa vyjadrení United Capital dôjsť aj k zriadeniu záložného práva na jeho akciách
v Spoločnosti v prospech Nord Investment GmbH. Žalobca preukazuje úmysel United Capital previesť

na tretiu osobu ďalšie akcie žalovaného aj čestným vyhlásením predsedu predstavenstva žalovaného,
ktorému uvedené skutočnosti ústne potvrdil štatutárny zástupca United Capital.

Predbežné opatrenie s vyššie navrhovaným výrokom bolo voči United Capital nariadené Uznesením
Okresného súdu Bratislava V, č.k. 29Cb/128/2014 zo dňa 31.07.2014, Uznesením Okresného súdu
Bratislava V, č.k. 29Cb/129/2014 zo dňa 31.07.2014, Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č.k.

29Cb/131/2014 zo dňa 31.07.2014 a Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č,k. 29Cb 166/2014 zo
dňa 15.08.2014

Výrokom č. 2 požadovaného predbežného opatrenia žalobca žiadal uloženie povinnosti registrovať
pozastavenia práva nakladať s akciami tretej osobe - členovi CDCP, ktorý vedie United Capital
účet majiteľa cenných papierov. Žalobca uviedol, že tento výrok nevyhnutne nadväzuje na zákonnú

úpravu v z. č. 566/2001 Z. z. a zabezpečuje reálne dosiahnutie cieľa sledovaného Výrokom č. 1,
pretože ak by United Capital porušil Výrok č. 1 a napr. by uzavrel s treťou osobou zmluvu o kúpe
akcií, bez registrácie pozastavenia práva nakladať by člen CDCP prevod akcií zaregistroval. Napriek
existencii Výroku č. 1 by tretia osoba platne nadobudla vlastnícke právo k dotknutým akciám, ak bola
dobromyseľná. Po registrovaní pozastavenia práva nakladať má člen CDCP zákonnú povinnosť prevod

akcií nezaregistrovať, čím sa zabráni účinnému prevodu akcií [§ 19 ods. 3, § 22, § 28 ods. 1, 2, 3 písm.
h/, 4, 7 a 8 z. č. 566/2001 Z. z.].

Predbežné opatrenie s vyššie navrhovaným výrokom bolo voči tretej osobe, konkrétne voči UniCredit
Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., nariadené Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č.k.
29Cb/128/2014 zo dňa 31.07.2014, Uznesením Okresného súdu Bratíslava V, č.k. 29Cb/129/2014 zo

dňa 31.07.2014, Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č.k. 29Cb/131/2014 zo dňa 31.07.2014 a
Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č.k. 29Cb 166/2014 zo dňa 15.08.2014.

Vo Výroku č. 3 žalobca predbežným opatrením navrhoval, aby súd zakázal United Capital urobiť
akýkoľvek právny úkon s cieľom zaťažiť dotknuté akcie právom tretej osoby. Žalobca uviedol, že
nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy a potreba dočasnej úpravy pomerov účastníkov vyplýva

z toho, že pokiaľ United Capital zaťaží právom tretej osoby akcie, ktoré má povinnosť previesť na
žalobcu: tieto akcie výrazne stratia na hodnote, následný prevod akcií podľa podmienok dojednaných
v AZ a v budúcej zmluve o kúpe akcií (Príloha č. 2 AZ) bude vylúčený, keďže akcionárska zmluva
aj budúca zmluva počítajú s prevodom akcií nezaťažených právom tretej osoby (čl. 4.2 AZ; čl. 1.1 a3.1.3 a 3.1.4 Prílohy č. 2 AZ), podstatne sa tým zmenia okolnosti, z ktorých žalobca vychádzal pri
dojednávaní podmienok budúcej zmluvy o kúpe akcií, zrejme sa zmarí účel konania vo veci samej,
ktorým je nahradenie prejavu vôle, resp. určenie obsahu zmluvy o kúpe akcií a ktorého sa žalobca

domáhavsamostatnomkonaní,amožnosťúspechužalobcuvňom-žalobcabysanemoholsúspechom
domáhať uzavretia zmluvy o kúpe akcií v dojednanom znení podľa Prílohy č. 2, pretože podmienky
prevodu uvedené v čl. 4.2 AZ; čl. 1.1 a 3.1.3 a 3.1.4 Prílohy č. 2 AZ (prevod akcií nezaťažených právom
tretej osoby) by boli od počiatku nemožné, aj keby došlo k prevodu akcií zaťažených právom tretej osoby
z United Capital na žalobcu, ten by o ne mohol kedykoľvek v budúcnosti prísť bez možnosti ovplyvnenia

takého postupu - napr. pri výkone záložného práva treťou osobou.

Predbežné opatrenie s vyššie navrhovaným výrokom bolo voči United Capital nariadené Uznesením
Okresného súdu Bratislava V, č.k. 29Cb/128/2014 zo dňa 31.07.2014, Uznesením Okresného súdu
Bratislava V, č.k. 29Cb/129/2014 zo dňa 31.07.2014, Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č.k.
29Cb/131/2014 zo dňa 31.07.2014 a Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č.k. 29Cb 166/2014 zo
dňa 15.08.2014.

Výrokomč.4žiadalžalobcapredbežnýmopatrenímpozastaviťprávoUnitedCapitalhlasovaťnavalných
zhromaždeniach žalovaného spojené s predmetnými akciami (2.350 ks podľa Oznámenia o kúpnej opcii
č. 2). Žalobca uviedol, že osvedčuje nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy a potrebu dočasnej
úpravy pomerov účastníkov avizovanými krokmi United Capital pri výkone akcionárskych (hlasovacích)
právspojenýchsdotknutýmiakciami(ktoréužmalibyťprevedenénanavrhovateľa),atoúmyslomUnited

Capital: iniciovať a schváliť zrušenie žalovaného a jeho vstup do likvidácie - túto skutočnosť potvrdil
o. i. štatutárny zástupca United Capital v e-mailovej správe predsedovi predstavenstva žalovaného;
na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo 01.08.2014 odvolal predsedu
predstavenstva odporcu p. A. z pozície predsedu aj člena predstavenstva - pozícia p. Y. v Spoločnosti je
nezastupiteľná s ohľadom na jeho medzinárodné renomé, skúsenosti, kvalifikáciu v odvetví a odborné

know-how, ktoré do Spoločnosti priniesol. Jeho špecifické know-how ocenené znaleckým posudkom
na sumu 870.750,00 EUR bolo ako nepeňažný vklad vložené do základného imania Spoločnosti pri jej
založení, a to vo výške 826.000,00 EUR. Je tiež jediným členom predstavenstva, ktorý spĺňa zákonnú
požiadavku minimálnej 5 ročnej praxe v oblasti poisťovníctva. Jeho odvolaním môžu byť preto splnené
podmienky pre odobratie povolenia udeleného žalovanému na výkon poisťovacej činnosti a následný

povinný zánik žalovaného [§ 5 ods. 2 písm. d), ods. 9 tretia veta a § 82 ods. 2 písm. b) a ods. 5 zákona č.
8/2008 Z.z.]; zabezpečiť, aby maximálny možný objem finančných prostriedkov žalovaného, ktoré boli
získané splatením základného imania žalovaného jej akcionármi, boli prevedené zo Slovenska na účet
do Ruska, resp. zahraničia; už v lete 2013 nominanti United Capital opakovane presadzovali prevod
týchto prostriedkov do ruskej Investbanky, ktorá následne skrachovala (pokiaľ by sa návrh United Capital

zrealizoval, malo by to pre žalovanéholikvidačné dôsledky) - vzhľadom na opakovane prejavený úmysel
United Capital previesť peňažné prostriedky odporcu na účty v zahraničí predseda predstavenstva
žalovaného navrhol zmenu stanov, ktorá by sprísnila podmienky pre prevod prostriedkov do zahraničia;
valné zhromaždenie odporcu dňa 26. 06. 2014 neschválilo tento návrh zmeny stanov. Návrh nebol prijatý
aj vďaka hlasom United Capital, vrátane hlasov spojených s akciami, ktoré už mali byť prevedené na

žalobcu.

Podľa žalobcu všetky tri vyššie uvedené kroky presadzované United Capital, pokiaľ dôjde k ich realizácii,
budú mať významný negatívny dopad na hodnotu akcií žalovaného, ktoré má žalobca nadobudnúť od
United Capital. Poškodiť môžu žalovaného, jej akcionárov aj klientov. Ide o kroky s ktorých realizáciou sa
žalobca zásadným spôsobom nestotožňuje. Pokiaľ by žalobca bol už v súčasnosti (v súlade s platným

záväzkom United Capital) vlastníkom 2.350 akcií podľa Oznámenia o kúpnej opcii č. 2, uplatňoval by
hlasovacie právo tak, aby realizácii týchto krokov United Capital zabránil. Ak by United Capital svoj
záväzok previesť akcie dodržal, žalobca by mal už dnes na valných zhromaždeniach o 2.350 hlasov
viac. Zároveň by mal United Capital o rovnaký počet hlasov menej. Pravdepodobnosť schválenia krokov
presadzovaných United Capital by sa podstatne znížila. V závislosti od hlasovania ostatných akcionárov

môže takýto rozdiel v počte hlasov podľa žalobcu rozhodnúť o tom, či valné zhromaždenie rozhodnutie
presadzované United Capital schváli alebo nie.

37Cb/87/2014-342

Žalobca ďalej uviedol, že podľa neho možno dôvodne predpokladať, že United Capital má v úmysle
uskutočniť aj iné kroky spôsobilé poškodiť záujmy žalovaného, jej akcionárov a klientov, ako sú krokyuvedené a osvedčené vyššie. Keďže akcie, s ktorými chce United Capital vykonávať hlasovacie právo,
mal už vlastniť žalobca, United Capital by nemalo byť umožnené až do rozhodnutia vo veci samej,
ktorej sa žalobca dožaduje v samostatnom konaní, podieľať sa na rozhodnutiach valného zhromaždenia

v podiele zahŕňajúcom aj neoprávnene vlastnené akcie. Výrok č. 4 preto obsahuje generálny zákaz
hlasovania United Capital. Žalobca poukázal aj na negatívnu medzinárodnú povesť United Capital.

Predbežné opatrenie s vyššie navrhovaným výrokom bolo voči United Capital nariadené Uznesením
Okresného súdu Bratislava V, č.k. 29Cb/128/2014 zo dňa 31.07.2014, Uznesením Okresného súdu
Bratislava V, č.k. 29Cb/129/2014 zo dňa 31.07.2014 a Uznesením Okresného súdu Bratislava V, č.k.

29Cb/131/2014 zo dňa 31.07.2014.

Vtejtosúvislostižalobcahodlápodaťvkrátkomčasežalobu,ktorousabudedomáhať,abyrozhodcovský
súd určil obsah zmluvy o kúpe akcií vydaním výroku, ktorým v zmysle § 161 ods. 3 OSP uloží United
Capital povinnosť uzatvoriť s žalobcom zmluvu o kúpe 2.350 akcií žalovaného v znení podľa prílohy listu
z 05.06.2014 (dôkaz č. 23/).

Rozpor všetkých uznesení prijatých na MVZ žalovaného so zákonom - konkrétne s Občianskym

zákonníkom

Rozpor všetkých uznesení MVZ žalovanéhos dobrými mravmi

Podľa §-u 3 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej aj len
„Občiansky zákonník") Výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez
právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými

mravmi.

Ako vyplýva z vyššie uvedeného, na MVZ žalovaného akcionár žalovaného - spoločnosť United Capital,
uplatňovala hlasovacie práva prislúchajúce k 18.800 kusom akcií, hoci vlastníkom týchto akcií mal byť
v zmysle AZ žalobca. United Capital tým celkom zrejme konala v rozpore s dobrými mravmi, teda aj v
rozpore s §-om 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Z tohto dôvodu sú zároveň všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovaného v rozpore s citovanými
ustanovením § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Rozpor všetkých uznesení prijatých na MVZ Žalovaného so zákonom - konkrétne s Obchodným
zákonníkom:

Rozpor všetkých uznesení MVZ žalovanéhoso zásadami poctivého obchodného styku.

Podľa §-u 265 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej aj
len „Obchodný zákonník") Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,
nepožíva právnu ochranu.

Ako je vyššie uvedené, na MVZ žalovaného akcionár žalovaného - spoločnosť United Capital,
uplatňovala hlasovacie práva prislúchajúce k 18.800 kusom akcií, hoci vlastníkom týchto akcií mal byť

v zmysle AZ Navrhovateľ. Spoločnosť United Capital teda uplatňovala na MVZ žalovaného hlasovacie
práva prislúchajúce k akciám žalovaného, ktoré sa akcionárskou zmluvou zaviazala previesť na žalobcu
a vzhľadom na vyššie opísané skutočnosti spoločnosti United Capital vznikla ešte pred MVZ žalovaného
povinnosť previesť tieto akcie na žalobcu. United Capital teda v čase konania MVZ žalovaného
porušovala svoje platné záväzky voči žalobcovi, čím de facto znemožnila žalobcovi, aby uplatňoval svoje

akcionárske práva v Spoločnosti v rozsahu zodpovedajúcom tomu, čo bolo medzi žalobcom a United
Capital dohodnuté v AZ.

United Capital tým vykonávala právo spôsobom, ktorý je v zjavnom rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku. Z tohto dôvodu sú zároveň všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovanéhov rozpore
s citovanými ustanovením § 265 Obchodného zákonníka.

Rozpor s ustanoveniami Obchodného zákonníka o zvolávaní valného zhromaždeniaPodľa §-u 182 ods. 1 písm. a/zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov
(ďalej aj len „Obchodný zákonník") Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1 predstavenstvo
zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je

povinné túto záležitosť prerokovať (...)

Podľa §-u 182 ods. 1 písm. b/ Obchodného zákonníka Na žiadosť akcionárov uvedených v §
181 ods. 1 ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na
valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo
uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom

a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desať dní pred konaním valného
zhromaždenia (...)

Ako vyplýva z vyššie uvedeného, MVZ žalovaného bolo zvolané pozvánkou datovanou dňa 26.05.2014
s navrhovanými piatimi bodmi programu s podpismi dvoch členov predstavenstva Spoločnosti. Po
odoslaní pozvánky došli Spoločnosti dve žiadosti akcionárov, na základe ktorých bola 16.06.2014
odoslaná nová pozvánka na MVZ žalovaného, ktorá bola podpísaná len predsedom predstavenstva

Spoločnosti.

Podľa § 184 ods. 2, prvá veta Obchodného zákonníka Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok
(...) a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak (...)

Podľa výpisu z Obchodného registra Spoločnosti ,.Za spoločnosť konajú a podpisujú predseda
predstavenstva a podpredseda predstavenstva spoločne. Podpisovanie menom spoločnosti sa

uskutočňuje tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti a k svojmu menu
a priezvisku pripojí predseda predstavenstva a podpredseda predstavenstva svoj vlastnoručný podpis.

Nová pozvánka na MVZ žalovaného datovaná 16.06.2014 bola podpísaná len predsedom
predstavenstva žalovaného, čo je v rozpore s citovanými ustanoveniami Obchodného zákonníka,
konkrétne s § 182 ods. 1, písm. a/ a b/ a s § 184 ods. 2, prvá veta Obchodného zákonníka ako aj v

rozpore so zápisom konania v mene žalovaného uverejneným v obchodnom registri. Z tohto dôvodu sú
všetky uznesenia prijaté na MVZ odporcu v rozpore s citovanými ustanoveniami § 182 ods. 1, písm. a/
a b/ a § 184 ods. 2, prvá veta Obchodného zákonníka.

Rozpor s ustanoveniami Obchodného zákonníka o zastúpení akcionárov na valnom zhromaždení

V zmysle ustanovenia § 184 ods. 1, štvrtá veta Obchodného zákonníka Splnomocnencom akcionára

nemôže byt' člen dozornej rady spoločnosti. ak tento zákon

37Cb/87/2014-343

neustanovuje inak. Splnomocnencom akcionára na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti môže byť
člen dozornej rady len v prípade tzv. verejných akciových spoločností ako to vyplýva z ustanovenia
§ 190e ods. 1, prvá veta Obchodného zákonníka, podľa ktorého Obmedzenie podľa §184 ods. 1 vo

vzťahu k splnomocneniu člena dozornej rady sa pri zastupovaní akcionára verejnej akciovej spoločnosti
nepoužije.

Spoločnosť žalovaného, ako je už vyššie uvedené, je však súkromnou akciovou spoločnosťou, preto
sa na ňu výnimka zo zákazu zastúpenia akcionára členom dozornej rady uvedená v § 190e ods.
1 Obchodného zákonníka nevzťahuje. Na MVZ Spoločnosti boli viacerí akcionári zastúpení členmi

dozornej rady Spoločnosti, čo je v rozpore s citovaným ustanovením Obchodného zákonníka. Z tohto
dôvodusúvšetkyuzneseniaprijaténaMVZžalovanéhovrozpores§184ods.1,štvrtávetaObchodného
zákonníka.

Rozpor všetkých uznesení prijatých na MVZ žalovaného so stanovami žalovaného preukazuje žalobca
takto:

Podľa čl. 7, bod 7.33 stanov Spoločnosti „K zápisnici (pozn.: má sa na mysli zápisnica z valného
zhromaždenia) sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovaniea listina prítomných akcionárov, ktorej správnosť potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného
zhromaždenia, zapisovateľ a dvaja zvolení overovatelia."

K Notárskej zápisnici z MVZ Spoločnosti je priložená listina prítomných akcionárov na MVZ Spoločnosti,

ktorá je podpísaná predsedom valného zhromaždenia a zapisovateľom. Správnosť listiny prítomných
akcionárov na MVZ Spoločnosti však nie je potvrdená zvolenými overovateľmi tak ako to vyžaduje čl. 7,
bod 7.33 stanov Spoločnosti. Z tohto dôvodu sú všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovaného v rozpore
s článkom 7, bod 7.33 stanov Spoločnosti.

Rozpor uznesenia č. 8 a 9 MVZ žalovaného so zákonom - konkrétne so Zákonom o poisťovníctve

Podľa § 45 ods. 1, písm. c/ zákona č. 8/2008 Z .z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých

zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „Zákon o poisťovníctve") Predchádzajúci súhlas
Národnej banky Slovenska je podmienkou na voľbu osoby navrhovanej za člena predstavenstva. Zo
znenia Zákona o poisťovníctve jasne vyplýva, že podmienkou na voľbu osoby navrhovanej za člena
predstavenstva je predchádzajúci, a nie následný alebo dodatočný súhlas Národnej banky Slovenska.
Uznesenia č. 8 a 9 MVZ žalovaného neboli schválené, pretože za ich prijatie nehlasoval potrebný počet

hlasov akcionárov Spoločnosti. Avšak, ak by aj za uvedené uznesenia hlasoval potrebný počet hlasov
akcionárovSpoločnosti,takétouzneseniabybolineplatnéprerozpors§-om45ods.1,písm.c/Zákonao
poisťovníctve.ZuvedenýchuzneseníMVZSpoločnostitotižvyplýva,žepredchádzajúcisúhlasNárodnej
banky Slovenska, ktorý je podmienkou voľby p. Z. a p. I. za členov predstavenstva Spoločnosti, nebol ku
dňukonaniaMVZSpoločnostizískaný,čojevrozporescitovanýmustanovenímZákonaopoisťovníctve.

Z tohto dôvodu sú uznesenia č. 8 a 9 MVZ žalovaného, okrem rozporu s Obchodným zákonníkom, aj v
rozpore s § 45 ods. 1, písm. c/ Zákona o poisťovníctve.

(4) Rozpor uznesení č. 6, 7, 8 a 9 MVZ žalovaného so zákonom - konkrétne so

Zákonom o obchodnom registri

Podľa§2ods.1,písm.e/zákonač.530/2003Z.z.oobchodnomregistriaozmeneadoplneníniektorých

zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „Zákon o obchodnom registri") Do obchodného
registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje: meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné
číslo fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom (...) a s uvedením dňa vzniku a
po jej skončení dňa skončenia funkcie

Podľa § 5 ods. 1 Zákona o obchodnom registri Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh

na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len "návrh na zápis")
podáva navrhovateľ(...)

V zmysle § 5 ods. 2 Zákona o obchodnom registri Návrh na zápis sa podáva na tlačive ustanovenom
osobitným predpisom a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do
obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto

zákona preveriť.

Podľa § 5 ods. 5 Zákona o obchodnom registri Fyzická osoba zapísaná do obchodného registra alebo
fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné (...) podať návrh na zápis
zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov.

Ako z vyššie citovaných ustanovení Zákona o obchodnom registri vyplýva, návrhom na zápis sa v zmysle

legislatívnej skratky uvedenej v § 5 ods. 1 Zákona o obchodnom registri rozumie aj návrh na výmaz
zapísaných údajov.

Podľa § 6 ods. 1, písm. e/ Zákona o obchodnom registri Registrový súd pred zápisom údajov do
obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len
"zápis") z predložených listín preverí, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi

vyplývajúcimi z predložených príloh.

Návrhnazápissapodávanatlačiveustanovenomosobitnýmpredpisom,ktorýmjevyhláškaMinisterstva
spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanienávrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,
v znení neskorších predpisov.

Pri výmaze zapísaných údajov je potrebné uviesť všetky údaje, ktoré sú v obchodnom registri zapísané

a doložiť takýto návrh listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať,
resp. z neho vymazať.

Pri zápise údajov do obchodného registra je potrebné uviesť všetky údaje, ktoré sa do obchodného
registra zapisujú v zmysle Zákona o obchodnom registri a doložiť takýto návrh listinami, z ktorých
vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať.

Pri výmaze člena štatutárneho orgánu ako aj pri zápise člena štatutárneho orgánu jedným z takých

údajov je aj jeho rodné číslo, pričom výmaz, resp. zápis týchto údajov je potrebné doložiť relevantnými
listinami,napr.rozhodnutímvalnéhozhromaždeniaoodvolaníčlenaštatutárnehoorgánuzfunkcie,resp.
rozhodnutím valného zhromaždenia o vymenovaní určitej osoby do funkcie člena štatutárneho orgánu.

Pri výmaze člena štatutárneho orgánu z obchodného registra je jedným z údajov, ktoré sa zapisujú do
obchodného registra, aj deň skončenia funkcie. Pri zápise člena štatutárneho orgánu do obchodného

registra je jedným z údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, aj deň vzniku funkcie.

Uznesenie č. 6 MVZ žalovaného o odvolaní p. P. funkcie člena predstavenstva žalovaného neobsahuje
deň skončenia funkcie, čo je zákonná náležitosť na jeho vymazanie ako člena predstavenstva
žalovaného z obchodného registra.

37Cb/87/2014-344

Uznesenie č. 7 MVZ žalovanéhoo neschválení návrhu na odvolanie p. L. z funkcie člena predstavenstva
Odporcu neobsahuje jeho rodné číslo a ani deň skončenia funkcie, čo sú zákonné náležitosti na jeho
vymazanie ako člena predstavenstva žalovaného z obchodného registra.

Uzneseniač.8a9MVZžalovanéhoonezvoleníp.Z.ap.I.dofunkciečlenovpredstavenstvažalovaného
neobsahujú ich rodné čísla a ani deň vzniku funkcie, čo sú zákonné náležitosti na ich zapísanie ako

členov predstavenstva žalovaného do obchodného registra.

Uznesenia č. 7, 8 a 9 MVZ žalovaného síce neboli schválené, pretože za ich prijatie nehlasoval potrebný
počet hlasov akcionárov Spoločnosti. Avšak, ak by aj za uvedené uznesenia hlasoval potrebný počet
hlasov akcionárov Spoločnosti, takéto uznesenia by boli neplatné pre rozpor s § 5 ods. 2 Zákona o
obchodnom registri, resp. s § 6 ods. 1, písm. e/ Zákona o obchodnom registri

Preto sú tieto uznesenia č. 6, 7, 8 a 9 MVZ žalovaného (okrem dôvodov uvedených v bode (1) a (2) tejto
časti III. návrhu, ktoré samotné spôsobujú, že uznesenia č. 6, 7, 8 a 9 MVZ žalovaného sú v rozpore s
Obchodným zákonníkom, resp. stanovami Spoločnosti) aj v rozpore s § 5 ods. 2 Zákona o obchodnom
registri, resp. s § 6 ods. 1, písm. e) Zákona o obchodnom registri, teda tieto uznesenia č. 6, 7, 8 a 9
MVZ žalovaného nie sú spôsobilým zápisu schopným podkladom na vykonanie zmien v obchodnom

registriŽalobca právne zhodnotil skutkový stav tak že, všetky uznesenia prijaté na MZ žalovaného sú v
rozpore so stanovami žalovaného, konkrétne s čl. 7, bod. 7.33 stanov žalovaného, ktorý vyžaduje, aby
správnosť listiny prítomných akcionárov na valnom zhromaždení potvrdili svojimi podpismi predseda
valného zhromaždenia, zapisovateľ a dvaja zvolení overovatelia. To sa však v tomto prípade nestalo,
keďže správnosť listiny prítomných akcionárov na MVZ žalovaného nie je potvrdená podpismi zvolených

overovateľov.

Zároveň sú všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovaného v rozpore so zákonom, konkrétne s §-
om 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Ako vyplýva z vyššie uvedeného, United Capital ako jeden z
akcionárov žalovaného uplatňoval na MVZ žalovaného hlasovacie práva prislúchajúce k 18.800 kusom
akcií žalovaného, hoci tým porušoval svoje povinnosti a zmluvné záväzky voči žalobcovi. Takýto výkon

práv a povinností zo strany United Capital je v zjavnom rozpore s citovaným ustanovením Občianskeho
zákonníka.

Všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovaného sú tiež v rozpore s §-om 265 Obchodného zákonníka,
podľa ktorého Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožívaprávnu ochranu. Ako je z vyššie opísaného skutkového stavu zrejmé, United Capital ako jeden
z akcionárov žalovaného uplatňoval na MVZ žalovaného hlasovacie práva prislúchajúce k akciám
žalovaného, ktoré sa zmluvne zaviazal previesť na žalobcu, pričom ešte pred konaním MVZ žalovaného

vznikla United Capital povinnosť previesť tieto akcie na žalobcu. United Capital teda v čase konania MVZ
žalovaného porušovala svoje platné záväzky voči žalobcovi, čím znemožnila žalobcovi, aby uplatňoval
svoje akcionárske práva v Spoločnosti v rozsahu zodpovedajúcom tomu, čo bolo medzi žalobcom a
United Capital dohodnuté v AZ. United Capital tak konal zjavne v rozpore s §-om 265 Obchodného
zákonníka, v dôsledku čoho sú všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovaného v rozpore s uvedeným

ustanovím Obchodného zákonníka.

Zároveň sú všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovaného v rozpore s §-om 182 ods. 1, písm. a/ a b/
a 184 ods. 2, prvá veta Obchodného zákonníka, ohľadom zvolávania valného zhromaždenia, resp.
doplnenianavrhovanéhoprogramuvalnéhozhromaždeniaanáslednéhozaslaniadoplnenéhoprogramu
valného zhromaždenia akcionárom. V zmysle uvedených ustanovení Obchodného zákonníka valné
zhromaždenie zvoláva predstavenstvo. Ako vyplýva z vyššie uvedeného, v mene žalovaného konajú a

podpisujú predseda predstavenstva a podpredseda predstavenstva spoločne, pričom nová pozvánka
na MVZ žalovaného odoslaná 16.06.2014 bola podpísaná len predsedom predstavenstva žalovaného,
čo je v rozpore s citovanými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

Zároveň sú všetky uznesenia prijaté na MVZ žalovaného v rozpore so zákonom, konkrétne s §-
om 184 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen

dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Toto ustanovenie Obchodného zákonníka
je kogentné, t.j. nie je možné sa od neho odchýliť. Ako vyplýva z vyššie opísaného skutkového stavu,
viacerí akcionári na MVZ žalovaného boli zastúpení členmi dozornej rady Spoločnosti, čo je v zjavnom
rozpore s citovaným kogentným ustanovením §-u 184 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Navyše, Uznesenia č. 8 a 9 MVZ žalovaného, ak by boli prijaté potrebným počtom hlasov akcionárov,

sú aj v rozpore s §-om 45 ods. 1, písm. c/ Zákona o poisťovníctve, podľa ktorého sa na voľbu osoby
navrhovanej za člena predstavenstva vyžaduje predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska, ktorý,
ako je zrejmé z citovaných Uznesení č. 8 a 9 MVZ žalovaného, nebol získaný v čase voľby p. Z. a p.
I. za členov predstavenstva žalovaného.

Po ďalšie, Uznesenie č. 6 MVZ žalovaného, je v rozpore s vyššie citovanými ustanoveniami Zákona o

obchodnom registri, konkrétne s §-om 5 ods. 2, resp. s §-om 6 ods. 1, písm. e/, keďže toto uznesenie
neobsahuje deň skončenia funkcie podpredsedu predstavenstva žalovaného (hoci v Uznesení č. 6 sa
hovorí o členovi predstavenstva odporcu), ktorý mal byť uvedeným uznesením odvolaný z funkcie člena
predstavenstva odporcu. Deň skončenia funkcie je pritom zákonnou náležitosťou na to, aby príslušná
osoba,ktoráječlenomštatutárnehoorgánu,mohlabyt'vymazanázobchodnéhoregistra.Uznesenieč.6

MVZ žalovaného teda nie je spôsobilým zápisu schopným podkladom na vykonanie zmien v obchodnom
registri.

Napokon, Uznesenia č. 7, 8 a 9 MVZ žalovaného, ak by boli prijaté potrebným počtom hlasov akcionárov
Spoločnosti, by boli v rozpore s vyššie citovanými ustanoveniami Zákona o obchodnom registri,
konkrétne s §-om 5 ods. 2, resp. s §-om 6 ods. 1, písm. e/, keďže tieto uznesenia neobsahujú rodné

číslo člena predstavenstva odporcu, ktorý mal byť z funkcie odvolaný, resp. neobsahujú rodné čísla
osôb, ktoré mali byt' do funkcie členov predstavenstva odporcu zvolené. Rodné čísla sú pritom zákonnou
náležitosťou na to, aby príslušná osoba, ktorá je členom štatutárneho orgánu, mohla byt' vymazaná z
obchodnéhoregistra,resp.abypríslušnéosobymohlibyťzapísanédoobchodnéhoregistraakočlenovia
štatutárneho orgánu. Uznesenia č. 7, 8 a 9 MVZ žalovaného teda nie sú spôsobilým zápisu schopným

podkladom na vykonanie zmien v obchodnom registri.

Vzhľadom na vyššie uvedené ustanovenia príslušných právnych predpisov, je žalobca presvedčený, že
všetky uznesenia MVZ žalovaného zo dňa 26.06.2014 sú neplatné, a to z dôvodu, že sú v rozpore so
stanovami žalovaného ako aj s viacerými zákonmi.

Žalobcapopodanínávrhunaurčenieneplatnostiuznesenívalnéhozhromaždeniadňa26.09.2014podal

návrh na nariadenie predbežného opatrenia tak, že žalovaný je povinný zdržať sa, či už osobne
alebo prostredníctvom splnomocnenca, podania návrhu na zápis zmien zapísaných údajov týkajúcich
sa spoločnosti NOVIS Poisťovňa a.s.,37Cb/87/2014-345

IČO: 47 251 301, ktorým by žiadal zápis zmien do obchodného registra na základe uznesení prijatých
na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti NOVIS Poisťovňa a.s., IČO: 47 251 301

konanom dňa 26.06.2014 od 10.00 hod. v sídle spoločnosti NOVIS Poisťovňa a.s. na Námestí Ľudovíta
Štúra 2, 811 02 Bratislava, a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Dôvodnosť návrhu na
vydanie predbežného opatrenia žalobca v predmetnom návrhu osvedčuje skutkovým stavom podrobne
popísaným v podanej žalobe s osvedčenými a dôkazmi doloženými tvrdeniami, na základe ktorých má
za to, že sú nepochybne splnené všetky predpoklady na nariadenie predbežného opatrenia podľa § 102

ods. 1 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v platnom znení ( ďalej aj ako „ OSP“) na
dočasnú úpravu pomerov účastníkov. Súd vyhovel návrhu žalobcu v celom rozsahu a uznesením zo dňa
24.10.2014 nariadil predbežné opatrenie v súlade s podaným návrhom.

Na základe výzvy súdu sa žalovaný prostredníctvom právneho zástupcu vyjadril k návrhu podaním
zo dňa 18.11.2014 tak, že ho označil za nedôvodný s uvedením citácie žalobcu, že sám priznal,
že napadnuté uznesenie nemohli jeho práva spoločníka obmedziť. Dôvodnosť návrhu sa snaží

žalobca preukázať výkladom právnych noriem, ktorý nemá oporu v právnych predpisoch a nebráni
sa ani nepravdivým skutkovým tvrdeniam, čo je súčasťou „ šikanózneho“ postupu , ktorý smeruje k
paralyzovaniu činnosti žalovaného a poškodzuje jeho oprávnené záujmy.

Podľa vyjadrenia žalovaného zo dňa 18.11.2014 uznesenia prijaté na predmetnom valnom zhromaždení
spoločnosti sa okrem iného týkajú personálneho obsadenia v orgánoch spoločnosti žalovaného t.j.

odvolávania resp. voľby členov predstavenstva a dozornej rady žalovaného. Vytýkané nejasnosti
ohľadne personálneho obsadenia žalovaného resp. prebiehajúce súdne spory z tohto titulu spôsobujú
problémy žalovanému vo vzťahu k orgánom verejnej moci a aj pri každodennom fungovaní a prevádzke
spoločnosti žalovaného so zreteľom na skutočnosť, že na strane žalovaného ide o poisťovaciu
spoločnosť, kde je potrebná dôvera v takúto inštitúciu, čo práve uvedené personálne nejasnosti

naštrbuje. Uvedený nestabilný stav si všimla aj Národná banka Slovenska ako orgán dozoru nad
žalovaným a s daným stavom nie je dozorujúci orgán súhlasný. Na záklde uvedených skutočností
požiadal o rozhodnutie súdu v uvedenom konaní čo možno najskôr . Na margo žaloby uvádza, že
skutkový stav je verne opísaný, a právne posúdenie a platnosti prijatých uznesení ako ja zhodnotenie
priebehu valného zhromaždenia ponechá na úvahe súdu.

Súd na pojednávaní 15.12.2014, ktorého sa zúčastnili právni zástupcovia účastníkov vykonal
dokazovanie výsluchom účastníkov zároveň sa oboznámil so znením listinných dôkazov:

Notárska zápisnica z dňa 11.07.2014 č. N 654/2014, Nz 26292/2014, NCRIs 26775/2014, Oprava
Notárskej zápisnice zo dňa 28.05., Stanovy akciovej spoločnosti NOVIS Poisťovňa a.s., vyjadrenie
žalovaného z 18.11.2014, návrh na nariadenie predbežného opatrenia, informatívne výpisy z

obchodného registra účastníkov.

Žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu uviedol, že na podanej žalobe trvá v celom rozsahu
zhodne s písomným podaním doručeným súdu a žiadal aby súd vyhovel žalobe v celom rozsahu.

Právny zástupcu žalovaného sa pridržiaval obsahu vyjadrení doručených súdu, v ktorých podrobne
popísal skutkový, pričom právne posúdenie ponecháva v kompetencii súdu s ohľadom na charakter

žaloby a petit návrhu, nemá k veci iné návrhy.

Súd ďalšie dôkazy nevykonal, nakoľko účastníci, ktorí boli v zmysle § 120 ods. 4 zákona č. 99/1963
Zb. Občiansky súdny poriadok ( ďalej aj ako „OSP“) poučení, ďalšie dôkazy na doplnenie dokazovania
nenavrhli.

Podľaustanovenia§120ods.1OSPúčastnícisúpovinníoznačiťdôkazynapreukázaniesvojichtvrdení.Podľa ustanovenia § 132 OSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a
všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania
najavo vrátane toho, čo uviedli účastníci.

Podľa ustanovenia § 133 OSP skutočnosť, pre ktorú je v zákone ustanovená domnienka, ktorá pripúšťa
dôkaz opaku, má súd za preukázanú, pokiaľ v konaní nevyšiel najavo opak.

Súd vykonaným dokazovaním zistil, že v žalobe uvedený skutkový stav je popísaný pravdivo a detailne,
s ohľadom na určovací charakter žaloby súd na ustálenie sa v právnom názore mal za postačujúce
listinné dôkazy a prednes právnych zástupcov účastníkov. S ohľadom na vážnosť situácie a právnej
neistoty, v ktorej sa účastníci nachádzajú z dôvodu spornosti konania, súd sa snažil hospodárne konať,

aby ochrana poskytnutá poškodenému účastníkovi bola účinná, čo do času aj merita konania.

Napojednávanídňa15.12.2014bolvyhlásenýrozsudokvprítomnostižalobcuajžalovanéhovzastúpení
právnymi zástupcami splnomocnenými konať v celom rozsahu práv a povinností účastníkov vrátane
práva vzdať sa opravných prostriedkov voči vydaným rozhodnutiam. Po vyhlásení rozsudku v tejto
právnej veci sa žalovaný vzdal odvolania voči vydanému rozsudku v predmetnej právnej veci, čo

osvedčili aj podpísaním zápisnice z pojednávania a žalobca sa vzdal odvolania voči vydanému rozsudku
v predmetnej právnej veci v doručenom písomnom vyhotovení na súd, dňa 17.12. 2014.

Súd posudzoval predmetný právny spor na základe týchto ustanovení:

Podľa ustanovenia §1 ods. 1, 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník ( ďalej aj ako „ ObZ“ ) :
„ (1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné

vzťahy súvisiace s podnikaním. (2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami
tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov
občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných
zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon

Podľa ustanovenia § 131 ObZ cit: „ (1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. (3) V konaní konajú za spoločnosť

37Cb/87/2014-346

konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia)

dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná
rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov
od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka. (4) Neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V
pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere. (5) Právoplatné rozhodnutie súdu

podľa odseku 1 je záväzné pre každého.“

Podľa ustanovenia § 183 ObZ cit : „ O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia
obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.“

Podľa ustanovenia § 184 ods.1 ObZ cit : „Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie.

Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomnéhosplnomocnenia (ďalej len "prítomný akcionár"). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích
práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom,
spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do

listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak
tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie
jednémusplnomocnencovi,tentomôženavalnomzhromaždeníhlasovaťzakaždéhotaktozastúpeného
akcionára samostatne.“

Podľa ustanovenia § 190e ods. 1 ObZ cit : „ Obmedzenie podľa § 184 ods. 1 vo vzťahu k splnomocneniu

člena dozornej rady sa pri zastupovaní akcionára verejnej akciovej spoločnosti nepoužije. Člen dozornej
rady však musí akcionárovi oznámiť všetky skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na rozhodnutie
akcionára o udelení splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení spoločnosti členovi
dozornej rady. Súčasťou splnomocnenia musia byť konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení
alebo bode programu valného zhromaždenia, o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec
hlasovať v mene akcionára“

Podľa ustanovenia § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonníka cit: „ Neplatný je právny úkon, ktorý
svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.“

Podľa ustanovenia § 154 ods. 1 O.s.p. “ Pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia.”

Podľa ustanovenia § 157 ods. 3 O.s.p. cit: „ Ak je na pojednávaní vyhlásený rozsudok za prítomnosti
všetkých účastníkov alebo ich zástupcov, ktorí sa vzdajú odvolania, uvedie súd v odôvodnení rozsudku

iba predmet konania a ustanovenia zákona, podľa ktorých rozhodol.“

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a citované ustanovenia právnych predpisov súd rozhodol
tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku.

Podľa § 151 ods. 1 OSP o povinnosti nahradiť trovy konania rozhoduje súd na návrh spravidla v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Účastník, ktorému sa prisudzuje náhrada trov konania, je povinný

trovy konania vyčísliť najneskôr do troch pracovných dní od vyhlásenia tohto rozhodnutia.

Podľa § 151 ods. 2 OSP ak účastník v lehote podľa odseku 1 trovy nevyčísli, súd mu prizná náhradu trov
konania vyplývajúcich zo spisu ku dňu vyhlásenia rozhodnutia s výnimkou trov právneho zastúpenia; ak
takému účastníkovi okrem trov právneho zastúpenia iné trovy zo spisu nevyplývajú, súd mu náhradu trov
konania neprizná a v takom prípade súd nie je viazaný rozhodnutím o prisúdení náhrady trov konania

tomuto účastníkovi v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

Nakoľko si v konaní úspešný žalobca v zákonnej lehote 3 dní odo dňa vyhlásenia rozhodnutia náhradu
trov konania nevyčíslil, súd mu priznal náhradu trov konania vyplývajúcich zo spisu ku dňu vyhlásenia
rozhodnutia,t.j.náhraduzaplatenéhosúdnehopoplatkuzanávrhvhodnote33,-EURzapodanienávrhu
na predbežného opatrenia a sumy 99,50 EUR za podanie vo veci podľa položky 1 pís. a/ zákona č.

71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v platnom znení.

Z týchto dôvodov súd rozhodol o trovách konania tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na súde, proti
rozhodnutiu ktorého smeruje, a to v 2 vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach § 42 ods.3 OSP uviesť proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť len
tým, že:

a) neboli splnené podmienky konania, rozhodol vecne nepríslušný súd prvého stupňa, rozhodnutie súdu

prvého stupňa vyniesol vylúčený sudca alebo súd prvého stupňa bol nesprávne obsadený: to neplatí ak
senát rozhodol namiesto samosudcu,

b) konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci samej,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci,

g) súd prvého stupňa neprihliadol na námietky odvolateľa napriek tomu, že na to neboli splnené
podmienky podľa § 175 ods.3 prvej vety za bodkočiarkou.Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a

dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.

37Cb/87/2014-347

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba
oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na výkon rozhodnutia alebo na
vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

Nakoľko účastníci sa vzdali práva podať voči tomuto rozsudku odvolanie, nadobudne právoplatnosť
dňom jeho doručenia.