Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, April 30, 2014

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 7Cb/68/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2113224904
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 04. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Rastislav Kresl

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2014:2113224904.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava sudcom JUDr. Rastislavom Kreslom v právnej veci žalobcu: Arena servis, a.s., so

sídlom Bakossova 3A/14464, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 35 745 550, právne zastúpený: JUDr. Róbert
Spál, advokát, Trnava, Paulínska 24, proti žalovanému: EUROREST s.r.o., so sídlom Nám. SNP 3, 917
01 Trnava, IČO: 36 269 263, právne zastúpený: JUDr. Ing. Branislav Pecho, PhD., advokát, Piaristická
2, 949 01 Nitra, o neplatnosť právneho úkonu, takto

r o z h o d o l :

I. Súd u r č u j e, že Dodatok č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva
bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/X/XXX/XX zo dňa 17.07.2009, Dodatok č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej
kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX zo dňa 17.07.2009, Dodatok č.

1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX
zo dňa 17.07.2009 a Dodatok č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva
bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX zo dňa XX.XX.XXXX, ktoré boli uzatvorené medzi spoločnosťou Arena
servis, a.s., so sídlom Bakossova 3A/14464, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 35 745 550, zapísanou
v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sa, vložka č.: 980/S a spoločnosťou
EUROREST s.r.o., so sídlom Nám. SNP 3, 917 01 Trnava, IČO: 36 269 263, zapísanou v Obchodnom
registri vedenom Okresným súdom Trnava, oddiel: Sro, vložka číslo: 16793/T, s ú n e p l a t n é.

II. O trovách konania rozhodne súd po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobným návrhom súdu doručeným súdu dňa 13.09.2013 domáha určenia neplatnosti
dodatkov uzatvorených medzi žalobcom ako budúcim predávajúcim a žalovaným ako budúcim
kupujúcim, a to konkrétne Dodatku č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode
vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX zo dňa XX.XX.XXXX, Dodatku č. 2 k Zmluve o uzatvorení
budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX zo dňa 17.07.2009,

Dodatku č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./
X/XXX/XX zo dňa XX.XX.XXXX a Dodatku č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode
vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX zo dňa 17.07.2009, z dôvodu porušenia ustanovení §§ 176b
ods. 1, 194 ods. 5 Obchodného zákonníka a s poukazom na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka.

Súd v danej veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov, a to najmä
Zmluvou o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu č. U./X/XXX/XX zo dňa

11.03.2009 spolu s jej prílohami a Dodatkom č. 1, Zmluvou o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o
prevode vlastníctva bytu č. U./X/XXX/XX zo dňa spolu s jej prílohami a Dodatkom č. 1 ako aj Dodatkom
č. 2, Zmluvou o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu č. U./X/XXX/XX zo dňa
10.06.2008 spolu s jej prílohami a Dodatkom č. 1 ako aj Dodatkom č. 2, Zmluvou o postúpení práv apovinnostízU./X/XXX/XX,Zmluvououzatvoreníbudúcejkúpnejzmluvyoprevodevlastníctvabytuč.U./
X/XXX/XX zo dňa 11.09.2008 spolu s jej prílohami a Dodatkom č. 1, ako aj s celým obsahom spisového
materiálu, výsluchom účastníkov konania, pričom zistil nasledovný skutkový a právny stav:

Zo žalobného návrhu súd zistil, že žalobca v rámci svojej podnikateľskej činnosti uskutočnil výstavbu
polyfunkčného areálu „Bytový dom Bakossova ulica, Banská Bystrica“ (ďalej len „polyfunkčný dom“). Za
účelom predaja jednotlivých bytov nachádzajúcich sa v polyfunkčnom dome a dojednania podmienok
ich predaja, žalobca uzatvoril viacero zmlúv o uzatvorení budúcich kúpnych zmlúv s potencionálnymi

záujemcami o byty, medzi ktoré patria aj zmluvy, dodatky ku ktorým sú predmetom tohto konania, a to:
- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX,
(ďalej aj „ZoBKZ č. 1)
- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/X/XXX/
XX, (ďalej aj „ZoBKZ č. 2)
- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX,

(ďalej aj „ZoBKZ č. 3)
- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: U./X/XXX/XX
(ďalej aj „ZoBKZ č. 4).
ZoBKZ č. 1 , ZoBKZ č. 3 a ZoBKZ č. 4 boli uzatvorené medzi žalobcom ako budúcim predávajúcim a
spoločnosťou EUROREST, s.r.o. (ďalej aj ako „žalovaný“) ako budúcim kupujúcim. V prípade ZoBKZ

č. 2 vystupovala na strane budúceho kupujúceho spoločnosť Trias, s.r.o., ktorá neskôr Zmluvou o
postúpení práv a povinností z U./X/XXX/XX zo dňa 05.11.2008 postúpila svoje práva a povinnosti
vyplývajúce zo ZoBKZ č. 2 na Žalovaného, čím došlo k zmene subjektu ZoBKZ č. 2 na strane budúceho
kupujúceho. Všetky zmluvy o uzatvorení budúcich kúpnych zmlúv mali za žalobcu podpisovať predseda
predstavenstva p. K. D. a podpredseda predstavenstva Ing. F. N., s tým, že zmluvy o budúcich kúpnych

zmluvách boli obojstranne prípustné a prijateľné. Následne dňa 17.07.2009 mal žalobca so žalovaným
uzatvoriť k zmluvám o budúcich kúpnych zmluvách dodatky, ktorých neplatnosti sa žalobca žalobným
návrhom domáha:
- Dodatok č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy:
U./X/XXX/XX,

- Dodatok č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy:
U./X/XXX/XX,
- Dodatok č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy:
U./X/XXX/XX,
- Dodatok č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo

zmluvy: U./X/XXX/XX (ďalej len „dodatky“).

Podľa vyjadrenia žalobcu dodatky sú takmer zhodné, všetky mali byť údajne podpísané dňa 17.07.2009
predsedom predstavenstva K. D. a podpredsedom predstavenstva Mgr. W. V. za žalobcu a konateľom
žalovaného C. K., pričom ich uzatvorením malo dôjsť k zásadnej modifikácii obsahu záväzkových

vzťahov založených zmluvami o budúcich kúpnych zmluvách uzatvorenými medzi žalobcom a
žalovaným, výlučne v prospech žalovaného ako budúceho kupujúceho. Podpísaním dodatkov tak malo
dôjsť k zmene kontraktačného mechanizmu uzatvárania riadnych kúpnych zmlúv v prospech budúceho
kupujúceho, k rozšíreniu predmetu prevodu o spoluvlastnícky podiel k nebytovému priestoru - garážové
státie, k zakotveniu práva žalovaného bezodplatne užívať predmet prevodu na čas do uzatvorenia

riadnej kúpnej zmluvy a vykonávať úpravy predmetu prevodu ako aj k dojednaniu sankcie - zmluvnej
pokuty pre prípad výkonu záložného práva, exekúcie, dražby a iných vo vzťahu k predmetu prevodu.
Žalobca nemal vedomosť o existencii dodatkov a dozvedel sa o nich až v čase, keď žalovaný uplatnil
svoju pohľadávku vyplývajúcu z predmetných dodatkov v konkurze na žalobcu. Podľa žalobcu došlo
k porušeniu ustanovenia § 176b ods. 1, § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka a neplatnosť dodatkov

odvodzuje od ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka. Žalobca uvádza, že by nikdy nepristúpil k
uzatvoreniu dodatkov s daným obsahom, ktorými by zapríčinil takú nerovnováhu medzi vzájomnými
právami a povinnosťami zmluvných strán vo svoj neprospech, aká by vznikla v prípade ich akceptovania.
Osoby, ktoré mali pristupovať k jednotlivým záväzkom žalobcu v dôsledku podpísania dodatkov, konali v
rozpore so záujmami spoločnosti Arena servis, a.s., keď sami vytvorili priestor pre vznik záväzku žalobcu

v prospech žalovaného, v mene ktorého sami konali (p. D.) a následne existenciu takto vzniknutej
pohľadávky využili na likvidáciu žalobcu. Existenciu právneho záujmu žalobca odôvodňuje vznikom
objektívnej právnej neistoty a z dôvodu uplatňovania nárokov žalovaného založených na uzatvorených
dodatkoch v konkurznom konaní voči žalobcovi, ktoré môžu viesť k postupnej likvidácii žalobcu ak zásahom do majetkovej sféry jednotlivých akcionárov žalobcu ako nositeľov majetkových práv v
spoločnosti Arena servis, a.s.

Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobnému návrhu uviedol, že tvrdenia žalobcu sú nepravdivé a účelové
v snahe vyhnúť sa plneniu povinností uplatnených v konkurznom konaní vedenom voči žalobcovi.
Neuznáva, že dodatky, ktoré sú predmetom konania neprinášajú žiaden ekonomický a právny prospech
pre žalobcu, nakoľko žalovaný riadne a včas uhradil žalobcovi zálohu na kúpnu cenu, pričom tento
žalovanému neodovzdal byt ako sa zmluvne zaviazal a po odstúpení žalovaného od zmlúv o budúcich

kúpnych zmluvách do dnešného dňa zaplatené zálohy na kúpnu cenu nevrátil. Dodatky boli podpísané
osobami oprávnenými konať za spoločnosť vzhľadom na vzájomnosť subjektívnych práva a povinností
zmluvných strán upravených v zmluvách o budúcich zmluvách o prevode vlastníctva bytu sú tieto
vyváženéapredmetnézmluvyakoajdodatkyboliuzatvorenéplatneakonformnesozákonom.Tvrdenia,
že p. K. D. zneužil svoje postavenie akcionára a predsedu predstavenstva spoločnosti žalobcu sú podľa
žalovaného nepravdivé a ničím nepodložené. Žalovaný tvrdí, že žalobca nepreukázal naliehavý právny

záujemnaurčovacejžalobe,keďžalobcamôžesvojenámietkyuplatniťvkonkurznomkonaní,čoajurobil
a konkurzný súd ich rieši ako predbežnú otázku. Žalovaný namietol prekážku skôr začatého konania
v zmysle ustanovenia § 83 Občianskeho súdneho poriadku s poukazom na prebiehajúce konkurzné
konanie voči žalobcovi.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že naliehavý právny záujem existuje aj z dôvodu,
že veriteľský návrh na vyhlásenie konkurzu na žalobcu podal aj žalovaný, keď rozdelil svoju pôvodnú
pohľadávku a jej časť postúpil na inú spoločnosť, ktorá následne po uplynutí lehoty 90 dní v zmysle
konkurzného zákona podala tento veriteľský návrh, čím žalovaný spôsobuje, že žalobca v prípade
vyhlásenia konkurzu nebude môcť uskutočňovať svoju podnikateľskú činnosť, čo môže viesť k jej úplnej

likvidácii. Ďalej uviedol, že neexistuje prekážka litispedencie, nakoľko konkurzné právo predstavuje lex
specialis, v danom konaní sa nejedná o rovnaký predmet konania a rovnakých účastníkov konania.

Právny zástupca žalovaného v konaní pred súdom uviedol, že zmluvné strany uzatvorili predmetné
dodatky platne a v súlade so zákonom, keď prejavili určitú, zrozumiteľnú, slobodnú a vážnu vôľu dodatky

v tomto znení uzavrieť. Zmluvné podmienky mal porušiť len žalobca, ktorý sa snaží vyhnúť plneniu a
preto považuje žalobu za nedôvodnú.

Svedok K. D. na pojednávaní uviedol, že v čase realizácie developerského projektu Bakossova v
Banskej Bystrici bol akcionárom a predsedom predstavenstva žalobcu. Za žalobcu konal spolu s

podpredsedom predstavenstva žalobcu. V súvislosti s projektom sa uzatvárali rôzne zmluvy v období
rokov 2006 až 2011. Všetky rozhodnutia, ktoré sa realizovali boli na pokyn akcionárov žalobcu prijatých
väčšinou valného zhromaždenia. Taktiež zmluvy o budúcich kúpnych zmluvách boli podpísané na
základe dohody akcionárov. Dôvodom uzatvorenia dodatkov bola nemožnosť uzatvoriť riadne kúpne
zmluvy z dôvodov omeškania s kolaudáciou stavby, nedokončenia bytov a nebytových priestorov podľa

požiadaviek budúcich kupujúcich ako aj omeškania zo strany subdodávateľov. Dodatky boli uzatvárané
aj s inými subjektmi, ktoré by sa mali nachádzať u žalobcu a boli podpisované po vzájomnej dohode
oboch zmluvných strán. Niektoré uzatvorené zmluvy o budúcich kúpnych zmluvách boli napadnuté
zo strany budúcich kupujúcich ako nevýhodné a snahou bolo vždy dosiahnuť kompromis. Zmluvy o
budúcich kúpnych zmluvách sa predkladali aj Slovenskej sporiteľni, a.s. ako financujúcej banke, ale

pravdepodobne bez dodatkov. Bez súhlasu 2/3-väčšiny valného zhromaždenia nemohla byť podpísaná
žiadnazmluva,dodatokčiprevodnýpríkaz.Podľasvedkasarozhodnutiaprijímalioperatívne,vždypodľa
potreby avšak neexistujú o tom žiadne písomné záznamy. Podpredseda predstavenstva p. V. podpisoval
tieždodatkyazmluvynapokynakcionárov.Uviedol,ževspoločnostižalovanéhojejedinouspoločníčkou
jeho manželka a sám bol kedysi spoločníkom a konateľom žalovaného. Konal v prospech žalobcu a

jeho cieľom bola snaha uzatvoriť riadne kúpne zmluvy za účelom splatenia dlhu financujúcej banke.
Podmienky, ktoré boli zapracované v dodatkoch boli individuálne. Žalobca nikdy neužíval predmet
prevodu a žalovanému nevytváral náklady za energie. Zmluvná pokuta sa stala súčasťou dodatkov po
dohode zmluvných strán. Svedok poukázal na existenciu sporov so žalobcom, ktorých dôvodom má byť
skutočnosť, že akcionár p. C. prostredníctvom inej spoločnosti kúpil od financujúcej banky pohľadávku

voči žalobcovi a túto následne uplatnil v exekučnom konaní.Podľa§80písm.c)zákonač.99/1963Zb.,Občianskehosúdnehoporiadku,návrhomnazačatiekonania
možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je
na tom naliehavý právny záujem.

Nakoľko sa žalobca žalobným návrhom domáha určenia neplatnosti právneho úkonu pre jeho rozpor s
ustanovením § 39 Občianskeho zákonníka, súd sa primárne zaoberal otázkou existencie naliehavého
právneho záujmu žalobcu na rozhodnutí vo veci samej.

Právny záujem žalobcu musí byť kvalifikovaný, čo je v zmysle ustálenej judikatúry charakterizované
určitými aspektami, t.j existuje tu ohrozenie práva či právneho stavu a teda právne postavenie žalobcov
je neisté, pričom tento stav neistoty nemožno odstrániť inak ako určovacím výrokom, keď zároveň je tu
potreba odstránenia tejto neistoty.

Žalobcavkonaníodvodzujenaliehavýprávnyzáujemnarozhodnutíodstavuobjektívnejprávnejneistoty

ako dotknutej zmluvnej strany a predovšetkým od konania žalovaného, ktorý si uplatnil voči žalobcovi
nárok vyplývajúci z dodatkov, ktoré sú predmetom tohto konania v konkurznom konaní vedenom
voči žalobcovi. Súd zistil, že na Okresnom súde Banská Bystrica bolo vedené konanie o návrhu na
vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu sp.zn. 2K/61/2012, kde na strane navrhovateľa vystupuje aj
žalovaný, ktorý si v konkurznom konaní uplatnil voči žalobcovi pohľadávku, ktorá mu mala vzniknúť

titulom nesplnenia povinnosti žalovaného vyplývajúcej z obsahu dodatkov, ktoré sú predmetom tohto
konania. Uvedené skutočnosti neboli v konaní nespochybnené ani samotným žalovaným. Z uvedeného
konania žalovaného vyplýva naliehavý právny záujem na určení, či existuje právny vzťah založený
dodatkami, ktoré sú predmetom konania a teda, či existuje právo res. nárok žalovaného, ktorý si od
žalobcu uplatňuje. Pre posúdenie naliehavosti právneho záujmu v danej veci podľa názoru súdu nie

je rozhodujúce, či v súčasnosti ešte prebieha vyššie uvedené konkurzné konanie, prípadne, či bol zo
strany žalovaného podaný nový návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok žalovaného, ale postačuje
osvedčenie skutočnosti, že bez určenia existencie/neexistencie právneho vzťahu medzi účastníkmi
konania sa stane právne postavenie žalobcu neisté a žalovaný môže kedykoľvek uplatniť svoj nárok
opätovným podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu. Podnikateľská činnosť žalobcu

je tak v dôsledku vzniknutej právnej neistoty a hrozby spojenej s uplatňovaním nárokov žalovaného
zásadným spôsobom ovplyvňovaná a obmedzovaná, čo môže byť v konečnom dôsledku na ujmu nielen
žalobcu, jednotlivých akcionárov žalobcu a ich majetkových práv ako aj tretích subjektov predstavujúcich
potenciálnych obchodných partnerov žalobcu.

Súd určením platnosti, resp. neplatnosti dodatkov odstráni právnu neistotu v postavení žalobcu, ktorá
je ohrozená v dôsledku konania žalovaného (návrh na vyhlásenie konkurzu), keď tento stav neistoty
nemožno odstrániť inak ako určovacím výrokom. Vzhľadom na uvedené má súd za to, že žalobca v
konaní osvedčil naliehavý právny záujem na určení platnosti resp. neplatnosti dodatkov.

Žalovaný v konaní namietol prekážku litispedencie v zmysle ustanovenia § 83 Občianskeho súdneho
poriadku s poukazom na prebiehajúce konkurzné konanie na majetok žalobcu vedené na Okresnom
súde Banská Bystrica pod sp.zn. 2K/61/2012.

Podľa ustanovenia § 83 Občianskeho súdneho poriadku, začatie konania bráni tomu, aby o tej istej veci

prebiehalo na súde iné konanie.

Prekážka litispedencie znamená, že súčasne prebieha konanie o tej istej veci. Nevyhnutným
predpokladom pre jej vznik je totožnosť veci, ktorá je daná nielen totožnosťou subjektov, ale aj
totožnosťou predmetu konania, teda totožnosťou nároku uplatneného z rovnakého skutkového základu.

Súd sa stotožňuje s názorom, že žaloba na plnenie je prekážkou litispedencie pre určovaciu žalobu, ak
ide o rovnaké subjektívne právo. V danom prípade však, nemožno návrh na vyhlásenie konkurzu na
žalobcu považovať za žalobu na plnenie uplatnenú zo strany žalovaného, keď konkurzný súd nie je v
zmyslepríslušnýchzákonnýchustanoveníoprávnenýposudzovaťplatnosť/neplatnosťprávnehovzťahu,
z ktorého mala pohľadávka vzniknúť a to ani ako predbežnú otázku, tak ako to tvrdí vo svojom vyjadrení

žalovaný. Súd príslušný rozhodnúť o návrhu na vyhlásenie konkurzu neprihliada na záväzky, pri ktorých
dlžník osvedčil ich spornosť bez toho, aby sa ďalej zaoberal otázkou, či takáto sporná pohľadávka resp.
záväzokvskutočnostiexistujealebonie.(viďust.§19ods.3písm.c)zákonač.7/2005Z.z.okonkurzeareštrukturalizácii). Z vyššie uvedených dôvodov preto súd nepovažoval námietku prekážky litispedencie
vznesenú zo strany žalovaného za dôvodnú.

Zo ZoBKZ č. 1 , ZoBKZ č. 3 a ZoBKZ č. 4 súd zistil, že tieto boli uzatvorené medzi žalobcom ako
budúcim predávajúcim a žalovaným ako budúcim kupujúcim v období od 06/2008 do 03/2009. V mene
žalobcu boli zmluvy podpísané predsedom predstavenstva K. D. a podpredsedom predstavenstva Ing.
F. N.. V mene žalovaného podpísal ZoBKZ č. 1 konateľ žalovaného K. D. a ZoBKZ č. 3 a ZoBKZ č.
4 konateľ C. K.. ZoBKZ č. 2 bola uzatvorená medzi žalobcom a spoločnosťou Trias, s.r.o., so sídlom

Bakossova 6, Banská Bystrica, IČO: 36 621 561 (ďalej len „Trias, s.r.o.“) a túto v mene spoločnosti
Trias, s.r.o. podpisoval konateľ spoločnosti Ing. F. N.. Následne Zmluvou o postúpení práv a povinností
z ZoBKZ/8/102/08 zo dňa 02.04.2009 spoločnosť Trias, s.r.o. previedla všetky práva a povinnosti
zo ZoBKZ č. 2 na žalovaného. Predmetom všetkých zmlúv uzatvorení o budúcich kúpnych zmlúv o
prevode vlastníctva bytu, ktorých obsah je takmer totožný, bolo dojednanie zmluvných podmienok,
za akých dôjde k uzatvoreniu riadnych kúpnych zmlúv k jednotlivým predmetom prevodu (bytom),

ktorých výstavbu zabezpečoval žalobca. Jednotlivé zmluvy v článku II. bod 7 obsahujú ustanovenie,
v zmysle ktorého budúci kupujúci berú na vedomie existenciu záložného práva k predmetu prevodu,
zriadeného v prospech financujúcej banky k zabezpečeniu pohľadávky z bankového úveru poskytnutého
na dofinancovanie výstavby polyfunkčného domu.

Z dodatkov, ktorých neplatnosti sa žalobca domáha súd zistil, že všetky sú obsahovo zhodné,
boli podpísané dňa 17.07.2009 za žalobcu predsedom predstavenstva K. D. a podpredsedom
predstavenstva Mgr. W. V. a za žalovaného konateľom C. K.. Po preskúmaní obsahu dodatkov sa
súd v značnej miere stotožňuje s argumentáciou žalobcu uvedenou v žalobnom návrhu, kde uvádza
jednotlivé modifikácie práv a povinností zmluvných strán. Dodatkami sa zmenili podmienky uzatvorenia

riadnych kúpnych zmlúv v prospech žalovaného, keď došlo k zmene ustanovení článku I. bod 4
až 7 zmluvy o budúcej kúpnej zmluve tak, že sa zmluvné strany zaviazali na uzatvorenie riadnych
kúpnych zmlúv najneskôr do konca roku 2012 a to na výzvu druhej zmluvnej strany do 14 dní od
doručenia písomnej výzvy, s tým, že žalovaný ako budúci kupujúci nie je povinný uzavrieť kúpnu zmluvu
skôr ako 31.12.2012. Akceptovaním tejto zmeny by sa žalobca sám obral o možnosť uzavrieť riadnu

kúpnu zmluvu po splnení zmluvných podmienok (zápis polyfunkčného domu ako stavby do katastra
nehnuteľností) bez súhlasu žalovaného skôr ako posledný deň lehoty na uzatvorenie kúpnej zmluvy
(31.12.2012) a súčasne by si odňal možnosť neuzatvorenia kúpnej zmluvy skôr ako dôjde k zaplateniu
celej kúpnej ceny. Uzatvorením dodatkov došlo tiež k rozšíreniu predmetu prevodu o garážové státie
za kúpnu cenu vo výške 1,- Euro bez DPH. Ďalšia modifikácia zmluvného vzťahu medzi žalobcom a

žalovaným spočívala v zakotvení práva bezodplatného užívania predmetu prevodu žalovaným, a to až
do uzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy, za súčasne uloženej povinnosti žalobcu uhrádzať náklady spojené
s užívaním predmetu prevodu žalobcom, čo vyplýva z nového znenia článku II. bod 14 upraveného
dodatkami. Súčasne z článku I. bod 13 dodatkov vyplýva, že k odovzdaniu predmetu prevodu došlo
pri podpise dodatku, t.j. dňa 17.07.2009. V pôvodnom znení jednotlivých zmlúv o budúcich kúpnych

zmluvách bolo možné dojednať skoršie odovzdanie predmetu prevodu, nie však skôr ako nadobudne
právoplatnosť kolaudačné rozhodnutie na polyfunkčný dom, s tým že všetky náklady spojené s užívaním
nehnuteľností bude znášať budúci kupujúci. Uvedenou zmenou došlo k zvýhodneniu žalovaného v tom
smere, že žalovaný v čase od prevzatia predmetu prevodu dňa 17.07.2009 mohol bezodplatne užívať
predmet prevodu až do uzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy, ktorú nemusel uzatvoriť skôr ako 31.12.2012.

Z obsahu dodatkov súd ďalej zistil, že tieto v porovnaní s pôvodným znením zmlúv o budúcich kúpnych
zmluvách zakladajú žalovanému právo vykonávať úpravy predmetu prevodu na vlastné náklady, ktoré
sa žalobca v celom rozsahu zaväzuje uhradiť v prípade neuzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy na výzvu
žalovaného. Dodatkami bolo do zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách doplnené aj ustanovenie článku
IV. bod 8, ktorého obsahom je sankcia žalobcu predstavujúca zmluvnú pokutu vo výške 33.193,92 E.,

v prípade porušenia povinnosti uvedenej v článku I. bod 7 zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, t.j.
nezabezpečenia, že predmet prevodu sa počas trvania zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách (najneskôr
do 31.12.2012) nestane predmetom výkonu záložného práva, exekúcie, dražby, konkurzu a iné.

Pri rozhodovaní vychádzal súd zo skutkového stavu zisteného vykonaným dokazovaním listinnými

dôkazmi založenými v spise, pričom prihliadol na ďalší obsah spisového materiálu. Súd vec prejednal
v intenciách tvrdení uvádzanými žalobcom v žalobnom návrhu, tvrdení žalovaného ako aj vypočutého
svedka a považoval skutkový stav vykonaným dokazovaním za dostatočne preukázaný na rozhodnutie
vo veci samej. Súd zamietol návrh právneho zástupcu žalovaného na výsluch ďalších svedkov, a top. W. C., p. Ing. F. N. a opätovne p. Mgr. W. V., nakoľko má za to, že ich výsluchom nemožno zistiť
nové skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na skutkové ako aj právne posúdenie veci. P. V. bol ako
svedok súdom predvolaný, avšak zásielku súdu neprevzal v odbernej lehote. Súd zastáva názor, že

zistenie, či sa p. V. podieľal na realizácii projektu výstavby polyfunkčného domu, nie je skutočnosťou
významnou v tomto konaní a smeruje iba k vyvráteniu jedného z tvrdení žalobcu, ktoré však nie je
pre posúdenie merita veci podstatné. Taktiež žalobca nespochybnil podpis navrhovaného svedka na
dodatkoch, preto sa súd nezaoberal otázkou, či boli tieto dokumenty podpísané danou osobou. Súd sa
zameralnaposúdenieobsahudodatkov,následkypodpísaniadodatkovaichvplyvnaprávnepostavenie

žalobcu v spojení s ustanovením § 39 Občianskeho zákonníka. Z úplného výpisu z obchodného registra
žalobcu súd zistil, že navrhovaný svedok p. N. nie je od 11.08.2009 členom predstavenstva žalobcu,
nepodpisoval tieto dodatky ako štatutárny orgán žalobcu, nemá majetkovú účasť na spoločnosti žalobcu,
a preto súd spochybňuje jeho prípadný vplyv na obsah dodatkov uzatvorených mesiac pred skončením
jeho funkcie a jeho záujem na uzatvorení obojstranne výhodných dodatkov, keď sám ako štatutárny
orgán spoločnosti Trias, s.r.o. postúpil práva a povinnosti zo ZoBKZ č. 2 na žalovaného. Predvolanie

ďalších navrhovaných svedkov v tomto štádiu konania a pri danom zistení skutkového a právneho stavu,
by znamenalo nehospodárne a neúčelné odďaľovanie rozhodnutia vo veci a ako aj predlžovanie stavu
právnej neistoty žalobcu vzhľadom na odôvodnený naliehavý právny záujem žalobcu na rozhodnutí.
Skutkové zistenia nadobudnuté vykonaným dokazovaním považoval súd za dostatočné pre posúdenie
rozhodujúcich skutočností vzťahujúcich sa k meritu, a preto vyhlásil dokazovanie za skončené.

Podľa ust. § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu
práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

Podľa ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju

pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a
pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej

pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích
osôb pred záujmami spoločnosti.

Podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Dobré mravy predstavujú jeden z limitov, teda ohraničenie autonómie právnych subjektov v súkromnom
práve a preto ich skúmanie má rovnaký význam ako skúmanie pozitívneho práva. Inštitút dobrých
mravov vytvára požiadavku spravodlivého a vyváženého usporiadania vzájomných práv a povinností
účastníkov spoločenských vzťahov. „Rozpor s dobrými mravmi predstavuje také konanie, ktoré je

zjavne právne neprijateľné, pretože je z hľadiska oprávnených záujmov strán a spoločnosti hrubo
nevyvážené.“ (Salač, J.: Rozpor s dobrými mravy a jeho následky v civilním právu. Praha: C.H.Beck,
2000).

Pri posudzovaní platnosti dodatkov k jednotlivým zmluvám o budúcich kúpnych zmluvách súd

posudzoval nielen ich súlad so zákonnými ustanoveniami, ale aj rešpektovanie objektívnej stránky
dobrých mravov, a to zachovávanie equity ako požiadavky na vyváženosť a spravodlivé usporiadanie
zmluvných vzťahov, ktorá sa v konkrétnom zmluvnom vzťahu predstavuje vyváženosť práv a povinností
účastníkov právneho vzťahu, ako ja primeranosť rozsahu práv jedného účastníka k právam ostatných
účastníkov právneho vzťahu.

Povinnosťou všeobecného súdu je zohľadniť všetky relevantné individuálne okolnosti súdenej veci a
prihliadnuť na ne aj cez prizmu dobrých mravov, keďže nesúlad právneho úkonu s nimi vedie k jeho
neplatnosti. Povinnosť všeobecného súdu posúdiť obsah zmluvy aj z hľadiska súladu s dobrými mravmi
je zvýraznená v tých prípadoch, keď ju účastník konania výslovne namieta. Dobré mravy pôsobia ako

korektív najmä v situáciách, keď zmluvu uzatvára jedna osoba „sama so sebou“, v ktorých sú práva a
povinnosti strán právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe. Sociálno-právne chápanie zmluvnej slobody
sa môže uplatniť len za predpokladu „približne vyváženého pomeru síl účastníkov zmluvy“ a len za tohtopredpokladu sa môže stať prostriedkom „primeraného vyrovnania záujmov“. (Nález Ústavného súdu
Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 457/2010 zo 7. decembra 2011)

Z úplného výpisu z obchodného registra spoločnosti žalovaného súd zistil, že v čase podpisovania
dodatkov (17.07.2009) bol K. D., ktorý predmetné dodatky podpisoval za spoločnosť žalobcu, jediným
spoločníkom a jedným z dvoch konateľov spoločnosti žalovaného. Za žalobcu dodatky ako podpredseda
predstavenstva podpisoval Mgr. W. V., ktorému podľa úplného výpisu z obchodného registra spoločnosti
žalobcu skončila funkcia podpredsedu predstavenstva žalobcu 21.09.2009, t.j. 4 dni po podpise

dodatkov.

Z obsahu jednotlivých dodatkov, ktorý je popísaný vyššie, súd zistil, že tieto modifikovali rozsah
vzájomných práv a povinností zmluvných strán v porovnaní s pôvodnými zmluvami o budúcich kúpnych
zmluvách jednostranne a to výlučne v prospech žalovaného. Svedok K. D. v konaní pred súdom svojou
výpoveďou nepreukázal dôvody, ktoré viedli k uzatvoreniu dodatkov v danej podobe a dôvod získania

nadštandardných práv v prospech žalovaného na úkor práv a povinností žalobcu. Argumentácia svedka,
žežalobcameškalsoskolaudovanímstavbyneobstojí,nakoľkovzniktakejtosituáciebolpredvídanýužv
čase uzatvorenia zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách (článok IV. bod 2) a svedok ako člen štatutárneho
orgánu spoločnosti mal prehľad skutočnej realizácii výstavby. Všetky dodatky, ktoré sú predmetom tohto
konania boli podpísané výlučne v prospech žalobcu a svedok napriek jeho argumentácii, že boli takéto

dodatky podpísané aj v prospech iných osôb, túto skutočnosť v konaní žiadnym spôsobom nepreukázal.
Taktiež neboli preukázané tvrdenia, že uzatvorenie dodatkov bolo schválené valným zhromaždením,
keď sám svedok uviedol, že neexistujú žiadne písomné záznamy o tejto skutočnosti. Súd má za to, že
práve žalovaný ako spoločnosť personálne prepojená so žalobcom, mal zniesť väčšiu mieru tolerancie
voči prípadnému omeškaniu s ukončením výstavby polyfunkčného domu bez toho, aby neprimeraným

spôsobom zaťažoval a zaväzoval spoločnosť žalobcu k vzniku nových povinností a záväzkov, ktoré ho
následne oprávňovali rozhodovať o ďalšom právnom postavení žalobcu. Zjavne v rozpore s dobrými
mravmi je založenie povinnosti žalobcu na úhradu zmluvnej pokuty vo výške 33.193,92 Eur, v prípade
začatia výkonu záložného práva, exekúcie, konkurzu a pod., keď žalovaný prostredníctvom svojho
konateľa mal vedomosť existencii vysokého úverového zaťaženia žalobcu na dokončenie výstavby

polyfunkčného domu a existencii záložného práva v prospech financujúcej banky. Súd má za to, že
ak by bolo úmyslom žalobcu akceptovať uvedenú jednostrannú sankciu vo výške, ktorá je vzhľadom
na kúpnu cenu a ďalšie zmluvné dojednania neprimeraná, bola by táto predmetom už samotných
zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách. K argumentácii žalovaného, že účelom podpísania dodatkov bolo
zabezpečiť žalobcovi finančné prostriedky vo forme poskytnutých záloh na kúpnu cenu, súd uvádza,

že zaplatenie záloh bolo predmetom zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, ktorých platnosť nebola v
tomto konaní napadnutá a ich zaplatenie resp. vrátenie, či posúdenie prípadnej platnosti odstúpení od
jednotlivých zmlúv nie je predmetom tohto konania.

V zmysle ustanovenia § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka má akcionár pri výkone svojich práv

prihliadať na práva a oprávnené záujmy ostatných akcionárov tak, aby na týchto právach a oprávnených
záujmoch ostatných akcionárov nevznikla ujma. Podľa ustanovenia 194 ods. 5 Obchodného zákonníka
sú členovia predstavenstva povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa
povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých
jej akcionárov. Akcionár a člen predstavenstva žalobcu a súčasne štatutárny orgán žalovaného pri

uzatvorení dodatkov podľa názoru súdu konal v rozpore s citovanými ustanoveniami §§ 176b ods. 1,
194 ods. 5 Obchodného zákonníka, keď svoju pôsobnosť nevykonával s odbornou starostlivosťou a v
súlade so záujmami ostatných akcionárov, ako aj samotnej spoločnosti, keď v mene žalobcu podpísal
dodatky, ktorých obsah modifikuje pôvodný zmluvný vzťah medzi účastníkmi zmluvy jednostranne v
prospech žalovaného (spoločnosť, ktorú sám majetkovo ovládal) a spoločnosť žalobcu, v mene ktorej

konal zaviazal k povinnostiam a záväzkom, ktoré sú v hrubom nepomere s povinnosťami žalovaného.

Poškodzovanie záujmov spoločnosti uvedeným spôsobom a z takéhoto konania vyplývajúce právne
úkony sú v dôsledku porušenia zákonných ustanovení (§§ 176b ods. 1, 194 ods. 5 Obchodného
zákonníka) nielen v rozpore s právnymi normami, ale sú neakceptovateľné pre ich rozpor s dobrými

mravmi, čo zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou takéhoto úkonu.

Súd z vykonaného dokazovania zistil, že obsahom dodatkov boli nevyvážene a nespravodlivo
usporiadané zmluvné vzťahy medzi účastníkmi zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, čo v konečnomdôsledku viedlo k vzniku práva a možnosti žalovaného ovplyvniť ďalšiu existenciu žalobcu (podaním
návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu). Takéto konanie zakladajúce hrubý nepomer
v právach a povinnostiach účastníkov zmluvného vzťahu s poukazom na personálne prepojenie

účastníkov konania, nemôže byť chránené s odkazom na existenciu zmluvnej voľnosti v obchodných
vzťahoch a preto s ohľadom na spravodlivé, poctivé a obvyklé konanie ho možno považovať ako aj
právne úkony vznikajúce v jeho dôsledku, za konanie priečiace sa dobrým mravom.

Vychádzajúc z vyššie uvedeného má súd za to, že právne úkony, ktorých neplatnosti sa žalobca v tomto
konaní domáha, boli uzatvorené za súčasného porušenia ustanovení Obchodného zákonníka a svojím
obsahom sú v zjavnom rozpore s dobrými mravmi, čo s poukazom na ustanovenie § 39 Občianskeho
zákonníka spôsobuje ich neplatnosť a preto rozhodol tak ako je uvedené vo výroku tohto rozsudku.

O trovách konania rozhodne súd v zmysle ustanovenia § 151 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku po

právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

Poučenie:

Protitomutorozhodnutiumožnopodaťodvolaniedo15dníodjehodoručeniaprostredníctvomtunajšieho
súdu na Krajský súd v Trnave.
Z odvolania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje a musí

byť podpísané a datované. Ďalej musí byť v odvolaní uvedené, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha. Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby
jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis.
Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť

len tým, že
- sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
- ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania,
- účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený,
- v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

- sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný,
- účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom,
- rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto
samosudcu rozhodoval senát,
- súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy,

- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
-doterazzistenýskutkovýstavneobstojí,pretožesútuďalšieskutočnostialeboinédôkazy,ktorédoteraz

neboli uplatnené (§ 205a),
- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne neplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na

vykonanie exekúcie podľa zák. č. 233/1995 Z.z. v znení neskorších predpisov.