Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, December 18, 2014

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/84/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7112214137
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 12. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jozef Vanca

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2014:7112214137.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Vancu a členov senátu

JUDr. Drahomíry Brixiovej a JUDr. Gabriely Varhalíkovej v právnej veci žalobcu: K. národného majetku
U. republiky, O. cesta XXX, X., IČO: XX XXX XXX, zast. spoločnosťou Advokátska kancelária J. & X.
s.r.o., I. XX, X., IČO: XX XXX XXX, proti žalovanému: Q. a.s., U. námestie 9, W., IČO: XX XXX XXX,
zast. spoločnosťou N. s.r.o., P. 26, W., IČO: XX XXX XXX v konaní o určenie neplatnosti uznesenia
mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 27.3.2012, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Košice I č.k. XXCb/XX/XXXX-XXX zo dňa 21.1.2013 takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j erozsudok súdu prvého stupňa.

Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania 81,46 eur na účet právneho
zástupcu žalovaného do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobu zamietol a žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému
trovy konania vo výške 320,21 eur, na účet právneho zástupcu žalovaného, pozostávajúce z trov
právneho zastúpenia vo výške 320,21 eur, do 15 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

Svoje rozhodnutie v podstate odôvodnil tým, že žalobca sa žalobou doručenou súdu 25.05.2012

domáhal určenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
27.03.2012, keď uviedol, že žalobcovi (ktorý má 39,5%-ný podiel na základnom imaní) mala byť
nezákonným spôsobom znemožnená účasť na mimoriadnom valnom zhromaždení a hlasovaní na ňom,
ktoré sú jeho zákonným právom a ktoré v dôsledku uvedeného bolo obmedzené. V tejto súvislosti
uviedol, že v stanovenom čase sa dostavil na prezentáciu do sídla žalovaného Ing. Y. L. a N.. J.
P., členovia výkonného výboru žalobcu. Prítomný bol aj N.. N. T. - zamestnanec žalobcu, pričom N..
Y. L. predložil aktuálny výpis žalobcu z obchodného registra, platný občiansky preukaz, výpis z účtu

žalobcu z Centrálneho depozitára cenných papierov SR a vyhlásil, že z titulu svojej funkcie má právo
zúčastniť sa a hlasovať na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení. Účasť žalobcu zastúpeného
N.. Y. L. nebolo predstavenstvom žalovaného (N.. O. R. - predsedom predstavenstva N.. P. R. -
členom predstavenstva žalovaného) umožnená z dôvodu, že sa nedostavili členovia štatutárneho
orgánu žalobcu (výkonného výboru) v zložení oprávnenom konať v mene žalobcu, teda dvaja členovia
výkonného výboru, z ktorých je jeden predseda výkonného výboru, o čom informovali N.. Y. L., ktorý
oznámil, že podáva protest, pričom N.. R. odmietol prevziať písomný protest s odôvodnením, že protest

sa podáva do zápisnice z valného zhromaždenia. Tieto skutočnosti vyplývali aj z notárskej zápisnice
osvedčujúce priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, spísanej dňa 27.3.2012 Y.. J.
W. - notárkou, keďže predseda predstavenstva Ing. O. R. oboznámil prítomného akcionára, že akcionár
Fond národného majetku Slovenskej republiky nebol v stanovenej časovej prezentácii pred konanímtohto mimoriadneho valného zhromaždenia odprezentovaný zákonným spôsobom, a preto účasť tohto
akcionára bola odmietnutá, pričom dôvody odmietnutia sú taxatívne špecifikované aj v prezenčnej
listine akcionárov, kde ako odôvodnenie zaprezentovania N.. Y. L. v listine prítomných akcionárov je

uvedené, že konať v mene žalovaného a udeľovať splnomocnenie konať v tomto rozsahu sú oprávnení
všetci členovia výkonného výboru, pričom žalovaného zaväzujú súhlasným prejavom vôle, najmenej
dvoch členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda výkonného výboru. Keďže sa
dostavil len jeden člen výkonného výboru žalobcu a nepreukázal sa ani splnomocnením na zastupovanie
žalobcu na mimoriadnom valnom zhromaždení v plnom rozsahu jeho práv, ako akcionára spoločnosti,

predstavenstvo spoločnosti v zložení už vyššie menovaných, jeho účasť na tomto mimoriadnom valnom
zhromaždení, nepripustil. Proti konaniu žalovaného protestoval žalobca aj listom zo dňa 4.4.2012.
Podľa názoru žalobcu odmietnutie zápisu akcionára, je závažným zásahom do práva akcionára, preto
rozhodnutie spoločnosti v tomto prípade malo byť podložené argumentmi. Zdôraznil, že Stanovy sú
hlavným vnútorným predpisom, ktorým sa akciová spoločnosť riadi a sú pre akciovú spoločnosť, teda
žalovaného, akcionárov, ako aj jej orgány právne a fakticky záväzné a poukázal na Stanovy žalovaného.

V zmysle bodu 4 písm.b/ Stanov, akcionár sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení osobne, alebo
v zastúpení, na základe písomného splnomocnenia. V prípade, že sa menom akcionára, právnickej
osoby zúčastní valného zhromaždenia jeho štatutárny orgán, alebo oprávnený člen jeho štatutárneho
orgánu, musí tento predložiť originál, alebo úradne overenú kópiu výpisu z obchodného registra, resp.
originál, alebo úradne overenú kópiu zápisnice stanovujúcej štatutárny orgán, alebo jej člena, ktorým

koná podnikateľ spolu s návrhom na jeho zápis do obchodného registra. Ďalej musí predložiť originál
výpisu z obchodného registra, resp. overenú kópiu, pričom originál, alebo táto overená kópia nesmie
byť staršia, ako tri mesiace. Ak akcionára - právnickú osobu zastupuje splnomocnenec, musia byť tieto
priložené k splnomocneniu.

Žalobca zastával názor, že oprávneným členom štatutárneho orgánu žalobcu pre tento účel je každý
člen výkonného výboru žalobcu a keďže konanie v mene žalobcu je upravené v obchodnom registri
tak, že konať v mene žalobcu sú oprávnení všetci členovia výkonného výboru a účasť a hlasovanie
na valnom zhromaždení žalovaného, v ktorom má žalobca majetkovú časť, považuje žalobca za
konanie v mene žalobcu a nie za zaväzovanie žalobcu, na ktorej je nevyhnutný súhlasný prejav

vôle dvoch členov výkonného výboru žalobcu, z ktorých jeden musí byť predseda výkonného výboru
žalobcu, člen výkonného výboru nebol povinný, podľa dôvodov uvedených v žalobe, sa okrem platného
občianskeho preukazu a výpisu z obchodného registra, v ktorom bol riadne zapísaný, preukázať
poverením podpísaným dvoma členmi výkonného výboru, z ktorých jeden je predseda.

Žalobca ako ďalší dôvod pre neplatnosť uznesenia videl v tom, že mimoriadne valné zhromaždenie
bolo zvolané v období, kedy mal žalobca uprázdnenú funkciu predsedu výkonného výboru (tento stav
trval od 18.1.2012 do 11.4.2012) a využitie tejto verejne známej situácie považoval žalobca za účelové
a v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Zvolaním valného zhromaždenia a hlasovaním
na ňom mal druhý majoritný akcionár žalobcu - spoločnosť O. - trans s.r.o. s akciami, ktorých menovitá

hodnota predstavuje 60,5% základného imania žalovaného, zneužiť práva väčšiny na ujmu práv a
oprávnených záujmov žalobcu zneužívajúcim spôsobom, že žalovaný mal porušiť svoju povinnosť
zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako a malo dôjsť k ohrozeniu
verejného záujmu, ktorý reprezentuje žalobca. Ohrozenie verejného záujmu videl v tom, že došlo k
úprave Stanov žalovaného spočívajúcej vo vypustení ustanovení o osobných výhodách pre zakladateľa,

ktoré nemajú oporu v zakladateľskej listine, o povinnom zasielaní zápisnice z valných zhromaždení
akcionárov s 10%-tami akcií a v úprave v požadovaní predchádzajúcich súhlasov jednotlivých orgánov
žalovaného pri nakladaní s majetkom žalovaného. Uviedol, že aj keď túto zmenu predstavenstvo
žalovaného zdôvodnilo zosúladením súčasného znenia Stanov platnou právnou úpravou, vrátane
vypustenia ustanovení Stanov upravujúcich osobitné výhody pre zakladateľa, ktoré nemajú oporu v

zakladateľskejlistine,najmävčlánku12ods.13písm.a/ac/Stanov,keďževuvedenomustanovení,vidí
predstavenstvo žalovaného rozpor s platnou legislatívou s poukazom na ust. § 163 ods. 3 Obchodného
zákonníka, s čím žalobca nesúhlasil a odvolával sa na zakladateľskú listinu zo dňa 13.12.2001, článok 9
ods. 2, podľa ktorej súčasťou zakladateľskej listiny sú Stanovy žalovaného. Podľa žalobcu, je aj vyňatie
rozhodovania dvojtretinovou väčšinou prítomných hlasov o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je

podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme a odňatie udelenia súhlasu podľa
článku 20 Stanov z pôsobnosti valného zhromaždenia v zmysle článku 8 Stanov, účelové a v rozpore
so Stanovami, vrátane odstránenia článku 10 ods. 8 Stanov, podľa ktorého je predstavenstvo povinné
zasielať akcionárom, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota presahuje 10% zápisnicu z valnéhozhromaždenia do 7 dní odo dňa jej vyhotovenia a v rovnakej lehote, zaslanie zápisnice z konania
každého valného zhromaždenia zakladateľovi, ak je akcionárom spoločnosti.

Žalobcapoukázaltiežnato,žeajkeďpredstavenstvospoločnostinasvojomzasadnutíprijalouznesenie,
ktorým navrhlo mimoriadnemu valnému zhromaždeniu schváliť zmenu Stanov spoločnosti tak, ako
je uvedené v dodatku č. 9 k Stanovám spoločnosti, vrátane dozornej rady akciovej spoločnosti,
ktorá na svojom zasadnutí, po posúdení predloženého návrhu, odporučila valnému zhromaždeniu
spoločnosti, zmenu Stanov v znení dodatku č. 9 k Stanovám spoločnosti, schváliť, zástupkyňa žalobcu

vo funkcii predsedkyne dozornej rady spoločnosti žalovaného, hlasovala proti navrhovanej zmene
Stanov spoločnosti. Keďže akcionár vykonáva svoje práva zásadne na valnom zhromaždení, čo má
vplyv aj na výsledok hlasovania, považoval postup žalovaného, keď nezákonným postupom neumožnil
žalobcovi účasť na mimoriadnom valnom zhromaždení, za dôvod k určeniu uznesenia mimoriadneho
valného zhromaždenia za neplatné.

Súd prvého stupňa poukázal aj na stanovisko a vyjadrenie žalovaného k podanej žalobe, v ktorom
potvrdil, že žalovaný bol zriadený žalobcom a toho času je základné imanie žalovaného vo výške
17.285.949,42 eur rozdelené na 520.818 ks akcií v menovitej hodnote 33,19 eur, z ktorých žalobca
vlastní 205.719 ks akcií, čo predstavuje 39,5%-ný podiel na základom imaní žalovaného a zvyšných
315.099 ks akcií, vlastní spoločnosť O. O. s.r.o., ktorá je tak majoritným akcionárom so 60,5%-ným

podielom na základnom imaní žalovaného. Potvrdil tiež, že 27.03.2012 sa konalo mimoriadne valné
zhromaždenie s označeným programom, na prezentáciu ktorého sa dostavil N.. Y. L.. Žalobu žalobcu
však považoval za nedôvodnú a žiadal žalobu zamietnuť, nakoľko nie je pravdou, že by bol žalobca
v rozpore so zákonom alebo Stanovami ukrátený na svojich právach zo strany žalovaného alebo
majoritného akcionára žalovaného a že by žalobcovi bola v rozpore so zákonom znemožnená účasť

na valnom zhromaždení, čo podrobne rozviedol aj vo svojom stanovisku. K otázke konania osôb,
teda nakoľko žalobca môže konať, či už právne alebo akokoľvek inak (uskutočnením právnych úkonov
alebo prezentáciou a hlasovaním na valnom zhromaždení) prostredníctvom členov svojho výkonného
výboru, upriamil pozornosť na všeobecnú úpravu konania žalobcu, ktorá je obsiahnutá v zákone o veľkej
privatizácii ust. § 34 ods. 2 citovaného zákona, ktoré však rieši iba čiastkové otázky (konanie pri

písomných právnych úkonoch) a v ostatnom odkazuje na štatút Fondu národného majetku Slovenskej
republiky (čl. 13 ods. 5 štatútu), ktoré ustanovenie ako celok upravuje konanie členov výkonného výboru
v mene žalobcu, čo vyplýva z použitia podraďovacej spojky „pričom“ v citovanom ustanovení a zdôraznil,
že samostatné konanie členov výkonného výboru musí výslovne umožniť organizačný poriadok.
Zastával názor, že aj keby sa oddelila prvá časť článku 13 ods. 5 štatútu od druhej, takto formulované

ustanovenie by s prihliadnutím k zákonu neumožnilo výklad uplatňovaný žalobcom, podľa ktorého je
každý z členov výkonného výboru oprávnený konať v mene žalobcu samostatne a bez obmedzenia,
pričom ani doslovné znenie ustanovenia nehovorí o samostatnom konaní členov výkonného výboru
žalobcu. Štatút zjavne vychádza z § 34 ods. 2 tretej vety Zákona o veľkej privatizácii, keď v zmysle
uvedeného ustanovenia určuje „kedy a v akom rozsahu členovia výkonného výboru konajú v mene fondu

a udeľujú splnomocnenie konať v mene fondu“, ktorý však čítaný samostatne je najmä v rozpore s § 34
ods. 2 druhej vety Zákona o veľkej privatizácii („na platnosť písomných právnych úkonov treba podpis
dvoch členov výkonného výboru“). Ak by sa teda pripustil výklad presadzovaný žalobcom, bol by štatút
v časti týkajúcej sa písomných právnych úkonov v rozpore so zákonom, a preto je potrebné odmietnuť
oddeliteľnosť prvej a druhej časti článku 13 ods. 5 štatútu. Zdôraznil, že vychádzajúc z vyššie uvedenej

argumentácii nemožno pripustiť iný záver ohľadne interpretácii konania (prejavovanie vôle žalobcu) ako
ten, že žalobca vo všeobecnosti koná (zaväzuje sa) prostredníctvom dvoch členov výkonného výboru,
z ktorých jeden musí byť predseda a v špecifických, organizačným poriadkom vyslovene upravených
prípadoch koná (zaväzuje sa) prostredníctvom jednotlivých (samostatne konajúcich členov výboru),
avšak o taký špecifický prípad sa tu nejedná. K otázke samotného obsahu uznesenia, ktorým došlo k

zmene Stanov, uviedol, že ustanovenie § 163 ods. 3 Obchodného zákonníka, umožňuje zakladateľovi
mať určité výhody, tie však musia byť uvedené v zakladateľskej listine. Podľa názoru žalovaného, ani nie
je medzi účastníkmi sporné a z obsahu zakladateľskej listiny ani žiadna výhoda žalovanému nevyplýva,
vyplýva iba zo Stanov, ktoré však nie sú zakladateľskou listinou, a preto nesúhlasil s názorom žalobcu,
že Stanovy sú súčasťou zakladateľskej listiny, pretože Stanovy sú samostatnou listinou a zakladateľská

listina je taktiež listinou samostatnou.

Prvostupňový súd vykonaným dokazovaním (oboznámením stanovísk účastníkov, vrátane listinných
dôkazov - notárskej zápisnice č. B B. napísanej dňa 13.12.2001, prvotných Stanov žalovaného, listužalobcu zo dňa 31.3.2011 a 4.4.2012, výpisu z účtu Centrálneho depozitára cenných papierov SR a.s.
k 21.3.2012, výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I, oddiel Po, vložka č. XX/B, štatútu
žalobcu, pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie, čestného vyhlásenia podpísaného N.. N. T. a

čestného vyhlásenia N.. J. P., listiny prítomných akcionárov z mimoriadneho valného zhromaždenia,
notárskej zápisnice B B B napísanej dňa 27.3.2012, vrátane schváleného dodatku č. 9 k Stanovám
spoločnosti, uznesenia Vlády SR č. 18 z 11.1.2012 a z uznesenia Vlády SR č. 115) a v nadväznosti na
to citujúc ust. § 1 ods. 1, 2, § 57 ods. 1 a 3, § 162 ods. 1, 2, § 183, § 131 ods. 1, 2, § 180 ods. 1, 2,
§ 163 ods. 3, § 173 ods. 1, 2, § 176b ods. 1, 2, § 265, § 187 ods. 1 písm.a/, d/, § 187 ods. 2, § 194

ods. 5, § 27 ods. 1, 3 Obchodného zákonníka; § 34, § 37, § 40 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka; § 12
ods. 1 a 2 písm.a/, § 27 ods. 1, 4, 5, § 34 ods. 1, 2 zák.č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku
štátu na iné osoby, uzavrel, že s poukazom na ust. § 183 Obchodného zákonníka prvotne skúmal, či
sú splnené všetky zákonné podmienky týkajúce sa podanej žaloby.

Konštatoval, že z výpisov Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. zo dňa 21.3.2012 mal súd

za preukázané, že žalobca v čase podania žaloby bol akcionárom žalovaného v počte XXXXXX akcií,
čo je 39,5% podiel z emisie k tomuto dátumu, čo nebolo ani medzi účastníkmi sporné.

Súd ďalej skúmal, či bola žaloba podaná v zákonom stanovenej 3-mesačnej hmotnoprávnej lehote.
Nakoľko sa mimoriadne valné zhromaždenie ( ďalej len MVZ ) konalo 27.3.2012 a žaloba bola súdu

doručená 25.5.2012, súd mal za preukázané splnenie aj tejto zákonnej podmienky.

S poukazom na dikciu zákona súd skúmal iba dôvody uvedené v žalobe, prípadne doplnené v tejto
lehote, nakoľko na dôvody neplatnosti uznesení uplatnené po 3-mesačnej lehote súd už nemôže
prihliadať.

Z listiny prítomných akcionárov z MVZ žalovaného zo dňa 27.3.2012 mal súd za preukázané,
že žalovaný v zastúpení predsedu predstavenstva a člena predstavenstva odmietol vykonať zápis
akcionára - žalobcu do listiny prítomných akcionárov s odôvodnením, že podľa predloženého aktuálneho
výpisu z obchodného registra žalobcu konať v mene žalobcu a udeľovať splnomocnenie konať v tomto

rozsahu v mene žalobcu sú oprávnení všetci členovia výkonného výboru, pričom žalobcu zaväzujú
súhlasným prejavom vôle najmenej dvoch členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda
výkonného výboru. Keďže sa dostavil len jeden člen výkonného výboru žalobcu a nepreukázal sa ani
splnomocnením na zastupovanie žalobcu na MVZ v plnom rozsahu jeho práv akcionára spoločnosti,
predstavenstvo spoločnosti v zložení predseda a podpredseda - jeho účasť na tomto MVZ nepripustilo.

Prvostupňový súd vychádzajúc z čestných vyhlásení N.. J. P. (t. č. predsedu Dozornej rady žalobcu
a N.. N. T. - zamestnanca žalobcu zo dňa 16.1.2013) zistil, že z týchto vyplýva, že sa mimoriadneho
valného zhromaždenia chcel za žalobcu zúčastniť N.. Y. L. a N.. J. P. - členovia výkonného výboru
žalobcu, pričom N.. L. predložil aktuálny výpis z účtu z Centrálneho depozitára cenných papierov SR k

rozhodujúcemu dňu, výpis z obchodného registra žalobcu a občiansky preukaz. Z uvedeného čestného
vyhlásenia tiež vyplýva, že napriek všetkému uvedenému členom výkonného výboru žalobcu nebolo
žalovaným umožnené zúčastniť sa mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného.

Súd ďalej konštatoval, vychádzajúc z obchodného registra žalobcu v čase konania mimoriadneho

valného zhromaždenia, že N.. Y. L. a N.. J. P. boli členmi výkonného výboru žalobcu, avšak vychádzajúc
z uvedeného výpisu a z čl. 13 bodu 5 štatútu žalobcu, mal súd za preukázané, že žalobca mal konanie v
mene žalobcu upravené tak, že konať v mene žalobcu a udeľovať splnomocnenie konať v tomto rozsahu
v mene žalobcu sú oprávnení všetci členovia výkonného výboru, pričom žalobcu zaväzujú súhlasným
prejavom vôle najmenej dvoch členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda výkonného

výboru. Z čl. 13 bod 6 štatútu vyplýva, že organizačný poriadok môže stanoviť prípady, kedy môžu konať
v mene žalobcu jednotliví členovia výkonného výboru aj samostatne bez osobitného plnomocenstva -
najmä pokiaľ ide o úkony, ku ktorým obvykle dochádza pri vykonávaní činnosti, ktorou boli poverený
výkonným výborom.

Zdôraznil súd prvého stupňa, vychádzajúc aj z ust. § 34 ods. 2 zák.č. 92/1991 Zb., že v štatúte žalobcu
si žalobca stanovil, že konať v mene žalobcu a udeľovať splnomocnenie konať v mene žalobcu sú
oprávnení všetci členovia výkonného výboru, podraďovacia spojka „pričom“ však súčasne stanovuje, že
žalobcu zaväzuje iba súhlasný prejav vôle najmenej dvoch členov výkonného výboru, z ktorých jedenmusí byť predseda výkonného výboru. Tento spôsob konania v mene žalobcu bol následne uvedený
aj vo výpise z obchodného registra. Vetu špecifikujúcu spôsob konania za žalobcu nemožno účelovo
oddeliť na dve samostatné vety práve s poukazom na charakter spojky „pričom“. S tvrdením žalobcu, že

je potrebné rozlišovať medzi konaním a zaväzovaním žalobcu, a teda, že konať môže aj iba jeden člen,
prípadne dvaja členovia výkonného výboru - v tomto konkrétnom prípade - sa preto súd nestotožnil. Iný
výklad by bol dokonca v rozpore s ust. § 34 ods. 2 cit. zák., ktorý stanovil, že na platnosť písomných
právnych úkonov treba podpis dvoch členov výkonného výboru. Zákon ďalej dal možnosť žalobcovi
určiť si vo svojom štatúte, kedy a v akom rozsahu členovia výkonného výboru konajú v mene fondu

a udeľujú splnomocnenie konať v mene fondu. Sám žalobca si teda upravil taký spôsob konania za
žalobcu, že konať v mene žalobcu a udeľovať splnomocnenie konať v mene žalobcu sú síce oprávnení
všetci členovia výkonného výboru , pričom ho však zaväzuje iba súhlasný prejav vôle najmenej dvoch
členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda výkonného výboru. Výnimka vyplývajúca
z čl. 13 bodu 6 štatútu žalobcu sa v uvedenom prípade použiť vôbec nemôže, nakoľko sa odvoláva
na organizačný poriadok žalobcu - vnútorný predpis žalobcu nezaväzujúci však tretie osoby, pretože

pre tretie osoby je rozhodujúce, ako je upravený spôsob konania štatutárneho orgánu spoločnosti v
obchodnom registri.

Na základe vyššie uvedeného preto súd uzavrel, že konanie predsedu predstavenstva žalovaného a
člena predstavenstva žalovaného ohľadne neumožnenia účasti člena, resp. členov výkonného výboru

žalobcu bez riadneho splnomocnenia daného členovi výkonného výboru žalobcu, resp. aj inej osobe,
podpísaného predsedom výkonného výboru a členom výkonného výboru žalobcu, nebolo v rozpore so
zákonom a týmto konaním žalovaného nebolo v rozpore so zákonom žalobcovi znemožnené jeho právo
akcionára zúčastniť sa na MVZ a hlasovať na ňom. Znemožnenie účasti žalobcovi ako akcionárovi na
MVZ by bolo protiprávne iba v prípade, ak by sa ho chceli zúčastniť predseda výkonného výboru a

člen výkonného výboru žalobcu, prípadne osoba, ktorá by sa preukázala vyššie špecifikovaným riadnym
splnomocnením od žalobcu, a toto by bolo žalovaným žalobcovi znemožnené.

Spornosť tvrdenia žalobcu a žalovaného, či sa chcel MVZ zúčastniť iba N.. L. - člen výkonného výboru,
alebo aj ďalší člen výkonného výboru žalobcu - N.. P. , súd nepovažoval - pre posúdenie konania

za žalobcu - za natoľko relevantnú skutočnosť, aby vo veci vykonal ďalšie dokazovanie, pretože
dokazovaním bolo preukázané, že sa MVZ nechcel zúčastniť predseda výkonného výboru žalobcu
spolu s členom výkonného výboru žalobcu, ani osoba, ktorá by sa preukázala riadnym splnomocnením
od žalobcu. Z vyššie uvedených listinných dôkazov mal súd totiž za preukázané, že v čase konania
MVZ žalovaného členovia výkonného výboru žalobcu nedisponovali riadnym splnomocnením konať za

žalobcu podpísaným predsedom výkonného výboru žalobcu a členom výkonného výboru žalobcu.

Súd rovnako za nedôvodnú považoval aj žalobcom tvrdenú námietku (konanie žalovaného v rozpore
so zásadami poctivého obchodného styku a v rozpore s dobrými mravmi), keď sa MVZ uskutočnilo
v čase, keď u žalobcu bola uprázdnená funkcia predsedu výkonného výboru a tento stav bol verejne

známy, nakoľko žalobca mal o konaní MVZ vedomosť s dostatočným časovým predstihom, mal teda
dostatok času na usporiadanie svojich vnútorných pomerov tak, aby sa mohol riadne zúčastniť MVZ.
Nevymenovanie predsedu výkonného výboru žalobcu nemožno klásť za vinu žalovanému a úmysel
žalovanéhozneužiťtútosituáciuvosvojprospechavneprospechžalobcunebolvpriebehudokazovania
žalobcom preukázaný, pretože v čase zvolania MVZ nemohol žalovaný predpokladať, dokedy bude

žalobca bez predsedu výkonného výboru, resp. nemohol ani predpokladať, či bude mať predsedu
výkonného výboru v čase konania riadneho VZ spoločnosti, pretože žalovaný nemal žiaden vplyv na
usporiadanie vnútorných pomerov u žalobcu.

Prvostupňovýsúdďalejuviedol,žeznotárskejzápisniceNXX/XXXXNzXXXXX/XXXXB.XXXXX/XXXX

spísanej 27.3.2012 notárkou vyplýva osvedčenie priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia -
žalovaného, konaného dňa 27.03.2012 o 09.00 hod. Z uvedenej zápisnice mal súd za preukázané, že sa
ho zúčastnil akcionár O. O. s.r.o., ktorý má podiel akcií vo výške 60,5% na základnom imaní spoločnosti,
pričom predseda predstavenstva spoločnosti žalovaného - N.. O. R., oboznámil prítomného akcionára,
žeakcionár,tedažalovanýspodielom39,5%nazákladomimaníspoločnosti,nebolvstanovenejčasovej

prezentácii, pred konaním tohto mimoriadneho valného zhromaždenia odprezentovaný zákonným
spôsobom, preto účasť tohto akcionára na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení, bola odmietnutá,
pričomdôvodyodmietnutiasútaxatívnešpecifikovanévprezenčnejlistineprítomnýchakcionárov.Ztejtonotárskej zápisnice mal súd za preukázané, že bolo prijaté uznesenie na základe ktorého mimoriadne
valné zhromaždenie, schválilo dodatok č. 9 k stanovám spoločnosti, na obsah ktorých poukázal.

Zo zápisnice mal súd za preukázané, že toto uznesenie bolo schválené dvojtretinovou väčšinou
prítomných akcionárov.

Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že žalovaný bol založený žalobcom zakladateľskou
listinou zo dňa 13.12.2001(ďalej len zakladateľská listina) .

Zo zakladateľskej listiny zo dňa 13.12.2001 mal súd za preukázané, že z nej nevyplývajú žiadne presne
špecifikované výhody zakladateľa, teda žalobcu. Z čl. 9 bodu 2 zakladateľskej listiny iba vyplýva, že
súčasťou tejto zakladateľskej listiny sú aj stanovy spoločnosti.

Prvostupňový súd poukazujúc na Stanovy spoločnosti pred konaním MVZ dňa 27.3.2012 mal za

preukázané nasledujúce skutočnosti:

V zmysle III. časti článku 6, bod 4 písm. b/ Stanov platných a menených dodatkami č. 1 až 8,
teda pred schválením zmeny Stanov Dodatkom č. 9, (ďalej len stanovy, nezmenené dodatkom č.
9) vyplýva, že akcionár sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení osobne, alebo v zastúpení na

základe písomného splnomocnenia. Splnomocnenie na účasť na valnom zhromaždení spoločnosti,
musí obsahovať obchodné meno, sídlo a IČO právnickej osoby, alebo meno, priezvisko, rodné číslo
a bydlisko fyzickej osoby tak, zastupovaného akcionára, ako aj splnomocnenca, počet a menovitú
hodnotu akcií, ktoré ho oprávňujú k hlasovaniu a úradne osvedčený podpis akcionára. V prípade, že
sa meno akcionára, právnickej osoby, zúčastni valného zhromaždenia, jeho štatutárny orgán, alebo

oprávnený člen jeho štatutárneho orgánu, musí tento predložiť originál, alebo úradne overenú kópiu
výpis z OR, resp. originál, alebo úradne overenú kópiu zápisnice stanovujúcej štatutárny orgán, alebo
jeho člena, ktorým koná podnikateľ spolu s návrhom na jeho zápis, do OR. Originál výpisu z OR,
ani jeho úradne overená kópia, nesmie byť staršia, ako tri mesiace. Ak akcionára právnickú osobu
zastupuje splnomocnenec, musia byť tieto doklady priložené k splnomocneniu. Ak sa akcionár, ktorý

vydá splnomocnenie, zúčastni valného zhromaždenia, jeho splnomocnenie sa stane bezpredmetným.
Splnomocnencom akcionára, nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.

Z IV. časti, článku 8, bodu 5 Stanov nezmenených dodatkom č. 9 písm. b/ mimoriadne valné
zhromaždenie je predstavenstvo povinné zvolať najmä vtedy, ak to písomne požaduje na to oprávnený

akcionár,aleboakcionári,ktorímajúakcie,ktorýchmenovitáhodnotadosiahnenajmenej5%základného
imania s uvedením dôvodov a s uvedením navrhovaných záležitostí, ktoré budú predmetom rokovania
mimoriadneho valného zhromaždenia. V zmysle 3 časti, článku 6 ods. 10 citovaných stanov, akcionár
nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Z
časti 3, článku 12, bodu 13, písm. a/ a c/ citovaných stanov, dozorná rada volí a odvoláva členov

predstavenstva nasledovným spôsobom. Všetkých členov predstavenstva volí iba z osôb písomne
navrhnutých akcionárov, alebo akcionármi spoločnosti. Pokiaľ je zakladateľ akcionárom spoločnosti,
jedného člena predstavenstva volí na návrh zakladateľa a dvoch členov z osôb navrhnutých inou,
podľa vyššie uvedeného oprávnenou osobou. O výsledku volieb bezodkladne informuje dozorná rada
akcionárov.

c/ dozorná rada po prerokovaní návrhu na odvolanie člena predstavenstva, oznámi túto skutočnosť
všetkým akcionárom a vyzve akcionára na návrh, ktorého bol odvolaný člen zvolený, aby v
stanovenej lehote, predložil návrh na voľbu člena predstavenstva, ktorý má nahradiť odvolaného člena
predstavenstva. V zmysle časti 5, článku 14, ods. 1 pôvodných Stanov o dopĺňaní a zmene Stanov
rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Zo Stanov platných pred konaním MVZ mal teda súd za preukázané, že tieto obsahovali výhody pre
zakladateľa- teda žalobcu.

Uviedol však, že Obchodný zákonník (§ 163 ods. 3) obligatórne stanovuje, že obsahom zakladateľského

dokumentu je uvedenie každej výhody, ktorá sa má poskytnúť zakladateľom spoločnosti pri založení
spoločnosti. Je preto potrebné, ako podmienku nárokovateľnosti týchto výhod zakladateľa oproti
ostatným akcionárom, konkrétne uviesť tieto výhody v zakladateľskej listine. Konkrétnosť výhody
nespočíva v odkaze na to, že súčasťou zakladateľskej listiny sú aj Stanovy spoločnosti a v týchtostanovách uviesť výhody zakladateľa, pretože stanovy akciovej spoločnosti sú samostatnou listinou
spoločnosti, sú zmluvou sui generis, ktorá vzniká osobitným kontraktačným postupom. Stanovy sú
vnútorným predpisom, ktorým sa akciová spoločnosť riadi a sú pre samotnú akciovú spoločnosť, teda

žalovaného, akcionárov, ako aj jej orgány právne a fakticky záväzné a to aj v prípade, ak sa na ich
prijatí akcionári nepodieľali, nehlasovali za ich prijatie, alebo dokonca hlasovali proti. Stanovy sa preto
považujú v právnej teórii za zmluvy a po vzniku spoločnosti sa zmena Stanov neprijíma prejavmi vôle
všetkých akcionárov spoločnosti, ale rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti odsúhlasením
aspoň dvoch tretín prítomných akcionárov, ak stanovami nie je požadovaná iná väčšina.

S poukazom na vyššie uvedené vyvodil záver, že v konaní bolo preukázané, že k zmene Stanov došlo
postupom, ktorý bol v súlade so zákonom a rovnako aj obsah zmenených Stanov zákonu neodporuje.
Dokonca neodporuje ani ustanoveniam zakladateľskej listiny, ktorá, ako už bolo uvedené vyššie - výhody
zakladateľa neobsahuje. Povinné zasielanie zápisníc z valného zhromaždenia súd nepovažoval za takú
zmenu, ktorá by mala za následok ohrozenie verejného záujmu. Schválením dodatku č. 9 došlo pritom

k odstráneniu duplicitnej úpravy, nakoľko podľa všeobecnej úpravy, článok 6 ods. 8 Stanov je spoločnosť
povinnázasielaťzápisnicezvalnýchzhromaždeníakcionáromnaichžiadosť.Otázkapredchádzajúceho
schvaľovania jednotlivých úkonov v orgánoch spoločnosti, článok 10 ods. 3, 4, článok 12 ods. 11 písm.
i/, článok 12 ods. 12 písm. i/, j/, k/ a článok 20 stanov, nie je zákonom regulovaná s určitými výnimkami,
preto iná predstava majoritného akcionára, oproti pôvodnej predstave žalobcu, nemôže predstavovať

zneužitie väčšiny zneužívajúcim spôsobom, a preto žalobu zamietol ako nedôvodnú.

Ďalšiedôkazypredloženéúčastníkmikonania,atolistžalobcužalovanémuzodňa31.3.2011a4.4.2012,
súd vyhodnotil ako dôkazy, ktorých obsah bol pre rozhodnutie súdu vo veci samej irelevantný.

Otrováchkonaniasúdrozhodolpodľaust.§142ods.1O.s.p.a§151ods.1O.s.p.apriznal žalovanému
trovy konania v celkovej výške 320,21 eur v súlade s ust. vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách
a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb, § 11 ods. 1 písm. a) cit. vyhl. s poukazom na
to, že ide o určovacie konanie, v ktorom nie je možné vyjadriť hodnotu veci alebo práva v peniazoch,
alebo ju možno zistiť len s nepomernými ťažkosťami.

Odmena advokáta s poukazom na ust. § 1 ods. 3 a § 11 ods. 1 písm. a cit. vyhlášky preto predstavuje
výšku 58,69 € za jeden úkon právnej služby.

Súd preto žalovanému priznal trovy konania v celkovej výške 320,21 € a to za 4 úkony právnej služby

( príprava a prevzatie, vypracovanie právneho rozboru veci, vyjadrenie vo veci samej , účasť na
pojednávaní dňa 21.1.2013, jeden úkon á 58,69 €), spolu 236,14 €, plus 3 krát režijný paušál á 7,63
€, 1 krát režijný paušál á 7,81 €, režijný paušál spolu 30,70 €, plus 20% DPH vo výške 53,37 €. Trovy
konania je žalobca povinný zaplatiť podľa ust. § 149 ods. 1 O.s.p. právnemu zástupcovi žalovaného.

Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok zmenil a v celom rozsahu žalobe vyhovel resp., napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu
prvého stupňa na ďalšie konanie. Zároveň žiadal priznať náhradu trov konania. Uviedol, že súd prvého
stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie
rozhodujúcich skutočností, súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym

skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci (§ 205 ods. 2 písm. c), d) a f) O.s.p.).

Súčasne žalobca navrhol, nakoľko považuje akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu za rozhodnutie
po právnej stránke zásadného významu, a to s prihliadnutím aj na postavenie žalobcu, právnu úpravu

a vtedajšiu politickú situáciu, aby v prípade, ak by odvolací súd v súlade s ustanovením § 219
Občianskeho súdneho poriadku napadnuté rozhodnutie potvrdil, aby súčasne vo výroku rozhodnutia
pripustil dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podľa ustanovenia § 238 ods. 3 Občianskeho
súdneho poriadku.

Žalobca v odvolaní poukázal na závery súdu prvého stupňa a čiastočne zhrnul aj dôvody napadnutého
rozhodnutia, poukázal na to, ktoré skutočnosti z hľadiska skutkového stavu považuje za nesporné a
ktoré za sporné.Podľa žalobcu rozpor resp. nezrovnalosť so skutkovým stavom je v listine prítomných akcionárov na
mimoriadnom valnom zhromaždení tým, že nie je zaprotokolovaný skutočný stav.

Podľa listiny prítomných akcionárov na MVZ, spoločnosť eurobus, a.s. odôvodnila nepripustenie účasti
akcionára na MVZ tým, že sa dostavil Ing. Y. L., podľa vtedy aktuálneho výpisu žalobcu z obchodného
registra člen výkonného výboru akcionára, ktorý vyhlásil, že z titulu svojej funkcie má právo zúčastniť
sa a hlasovať na zvolanom MVZ; predseda predstavenstva a člen predstavenstva žalovaného však
mali za to, že podľa predloženého aktuálneho výpisu žalobcu z obchodného registra akcionára,

konať v mene akcionára a udeľovať splnomocnenie konať v tomto rozsahu v mene akcionára sú
oprávnení všetci členovia výkonného výboru, pričom akcionára zaväzujú súhlasným prejavom vôle
najmenej dvoch členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda výkonného výboru;
podľa názoru predsedu predstavenstva a člena predstavenstva žalovaného, tak ako je deklarovaný v
listine prítomných akcionárov na MVZ, sa však dostavil len jeden člen výkonného výboru akcionára a
nepreukázal sa ani splnomocnením na zastupovanie akcionára, čo bolo dôvodom na nepripustenie jeho

účasti na rokovaní mimoriadneho valného zhromaždenia.

Z predložených čestných vyhlásení pána N.. J. P. (v predmetnom čase člen výkonného výboru, ktorý je
v súčasnosti predsedom dozornej rady žalobcu) a N.. N. T. (v predmetnom čase zamestnanec žalobcu),
datovaných dňa 16.01.2013, je podľa žalobcu dostatočne preukázané, že na MVZ sa dostavil nielen

N.. Y. L., ale súčasne aj N.. J. P., t.j. dvaja členovia výkonného výboru FNM. Zároveň bol prítomný aj
zamestnanec FNM, pán N.. T.. Práve posledný menovaný sa ako zamestnanec FNM, konkrétne sekcie
výkonu akcionárskych práv, v minulosti zúčastnil na viacerých zasadnutiach valného zhromaždenia
spoločnosti eurobus, a.s., a to na základe poverenia.

Konajúci súd síce v odôvodnení napadnutého rozsudku konštatoval existenciu zmienených čestných
vyhlásení, uviedol však, že pre posúdenie konania za žalobcu nepovažoval za potrebné vykonať ďalšie
dokazovanie, nakoľko podľa jeho názoru bolo preukázané, že sa MVZ nechcel za akcionára FNM
zúčastniť predseda a člen výkonného výboru žalobcu ani riadne splnomocnená osoba. Súd sa pritom
vôbec nezaoberal okolnosťami predchádzajúcimi tomu, že FNM nemal v predmetnom čase obsadenú

funkciu predsedu výkonného výboru a že túto skutočnosť, napriek tomu, že šlo o jeho vnútorné pomery,
nemohol žiadnym spôsobom ovplyvniť.

Žalobca považuje túto skutočnosť za dôležitú pri posúdení veci samej. Súčasne dáva do pozornosti,
že z listiny prítomných spoločníkov na MVZ je zrejmé, že žalobca (zrejme žalovaný), ani neskúmal

oprávnenosť ostatných osôb za FNM zúčastniť sa MVZ a do listiny prítomných ich účasť ani
len neuviedol, čo žalobca považuje za porušenie zákonných ustanovení a ustanovení základných
dokumentov žalovanej spoločnosti. Nezaprotokolovanie účasti aj iných fyzických osôb za FNM na
MVZ rovnako predstavuje porušenie ustanovení Obchodného zákonníka, Stanov a zakladateľskej
listiny spoločnosti, ktorého dôsledkom môže byť porušenie akcionárskych práv. S prihliadnutím na

ustálenú judikatúru, aj porušenie formálnych postupov pri zvolaní a vedení valného zhromaždenia
a súvisiacich úkonoch, resp. ich nedodržanie akciovou spoločnosťou, môže byť dôvodom určenia
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

Žalobca citujúc ust. § 180 ods. 1 prvá veta, § 176a a § 185 ods. 1 veta tretia Obchodného zákonníka

má za to, že žalovaná spoločnosť bola pri posúdení účasti člena, resp. členov výkonného výboru FNM
na MVZ povinná postupovať spôsobom, aby primárne umožnila riadne a nerušený výkon akcionárskych
práv FNM, a to analogicky s prihliadnutím na prioritu prednosti platnosti pred neplatnosťou. Žalobca
je akcionárom spoločnosti žalovaného a teda osobou, ktorá prioritne má právo na riadení spoločnosti
výkonom svojich akcionárskych práv a bol jediným zakladateľom spoločnosti. Žalovaný opomenul

dôležitú skutočnosť, a to že v predmetnom čase bola uprázdnená funkcia predsedu výkonného výboru
FNM. S prihliadnutím na právnu úpravu pritom nejde o stav, ktorý by bol FNM schopný sám ovplyvniť,
resp. zmeniť. V zmysle § 35 ods. 2 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na
iné osoby v znení neskorších predpisov, predsedu a ďalších štyroch členov výkonného výboru FNM
vymenúva a odvoláva vláda SR na návrh ministra hospodárstva a výstavby SR. Akcionárske práva môžu

byť obmedzené alebo pozbavené len vo výnimočných prípadoch podľa Obchodného zákonníka alebo
osobitného zákona. Zastával názor, že situácia v predmetom čase nepredstavovala prípad, kedy by jeho
akcionárske práva boli obmedzené v súlade s právnou úpravou, naopak, žalovaný protiprávne porušil,
resp. obmedzil jeho akcionárske práva.Uviedol, že predchádzajúca predsedníčka výkonného výboru FNM, N.. H. X., bola odvolaná z
funkcie uznesením vlády SR č. XX/XXXX zo dňa 11.01.2012 a to s účinnosťou ku dňu 18.01.2012.

Dňa 18.01.2012 mala vláda SR zvoliť nového predsedu výkonného výboru, avšak k tejto voľbe
neudelil predchádzajúci súhlas prezident Slovenskej republiky, s odôvodnením, že výkonný výbor FNM
nepotrebujedovyhlásenýchpredčasnýchvoliebdoNárodnejradySRnovéhopredsedu.Predchádzajúci
súhlas prezidenta SR sa vyžadoval v zmysle článku 115 ods. 3 a článku 119 písm. m) Ústavy SR,
z dôvodu, že vláda SR bola odvolaná pre nevyslovenie dôvery Národnou radou SR a prezident SR

rozhodnutím zo dňa 25.10.2011 publikovaným pod č. XXX/XXXX. Z.z. poveril vládu SR dočasným
vykonávaním jej pôsobnosti do vymenovania novej vlády podľa článku 115 ods. 3 Ústavy SR.

Podľa žalobcu je jednoznačne preukázané, že obsadenie funkcie predsedu výkonného výboru FNM
nie je vecou rozhodovania samotného FNM, ale tretieho subjektu, t.j. vlády SR, resp. súčasne, s
prihliadnutím na vtedajšiu politickú situáciu, aj prezidenta SR. Žalobca preto nemal a ani nemohol mať

vplyv na skutočnosť, že výkonný výbor ako štatutárny orgán FNM nemal obsadenú funkciu predsedu.

S prihliadnutím na zmienené je preto podľa žalobcu neprijateľné odôvodnenie súdu prvého stupňa,
ktorým zdôvodnil podľa jeho názoru irelevantnosť námietky žalobcu o existencii rozporu konania
žalovaného s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku. Záver súdu prvého stupňa

považuje žalobca za nesprávny a najmä nemajúci oporu v zistenom skutkovom a právnom stave. Ak už
súd prvého stupňa konštatoval, že žalovaný nemal žiaden vplyv na usporiadanie vnútorných pomerov
u žalobcu, rovnako mal brať do úvahy aj tú skutočnosť, že takýto vplyv nemal, primárne s ohľadom na
právnu úpravu a sekundárne s ohľadom na vtedajšiu politickú situáciu ani samotný žalobca.

Ďalej uviedol, že súd prvého stupňa sa v konaní vôbec nezaoberal otázkou pripustenia účasti fyzických
osôb za FNM na MVZ na základe ich podnikového zmocnenia v zmysle ustanovenia § 15 Obchodného
zákonníka.

Na MVZ bol prítomný aj Ing. N. T., zamestnanec sekcie výkonu akcionárskych práv FNM. Táto

skutočnosť bola v konaní preukázaná čestným vyhlásením menovaného zo dňa 16.01.2013, ktoré síce
súd prvého stupňa označil medzi predloženými dôkazmi, avšak podrobnejšie sa ním nezaoberal, pričom
túto skutočnosť riadne neodôvodnil. Tento zamestnanec sa v minulosti zúčastnil za FNM na viacerých
zasadnutiach valného zhromaždenia spoločnosti eurobus, a.s., na čo žalobca osobitne upozornil.

Súčasne aj členovia výkonného výboru FNM, ktorí sa chceli MVZ zúčastniť, sú zamestnancami FNM
(článok 12 ods. 6 prvá veta štatútu FNM) a rovnako sa na nich aplikuje podnikové zmocnenie podľa
ustanovenia § 15 Obchodného zákonníka.

Ak by teda aj účasť a hlasovanie akcionára FNM na MVZ žalovanej spoločnosti vyžadovali účasť

súčasnečlenaapredsedupredstavenstvaFNM(čovšakžalobcaodmieta),účasťmenovanýchfyzických
osôb na MVZ a ich hlasovanie mali byť pripustené s ohľadom na podnikové zmocnenie.

Napriek tomu, že ide o posúdenie dôležité pre dôvodnosť podanej žaloby, súd prvého stupňa sa touto
otázkou vôbec nezaoberal.

Ďalej uviedol, že z listiny prítomných akcionárov na MVZ vyplýva, že dôvodom odmietnutia vykonať
zápis akcionára do listiny prítomných bolo nesplnenie podmienky účasti osôb oprávnených konať za
FNM v zmysle predloženého, vtedy aktuálneho výpisu FNM z obchodného registra.

V tejto súvislosti je podľa žalobcu namieste posúdiť, či účasť akcionára na valnom zhromaždení akciovej
spoločnosti a prípadne aj hlasovanie tohto akcionára predstavujú právny úkon v zmysle ustanovenia
§ 34 zákona Občianskeho zákonníka, na ktorý by sa vyžadoval súhlasný prejav vôle najmenej dvoch
členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda výkonného výboru, alebo ide o konanie v
mene FNM predpokladané prvou časťou citovanej vety, kedy je oprávnený konať každý člen výkonného

výboru.

Uviedol, že podľa konštantnej judikatúry všeobecných súdov Slovenskej a Českej republiky, uznesenie
valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nie je právnym úkonom a poukázal na odôvodnenierozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. X C. XX/XX a sp. zn. XObdo XXX/XXXX:
„Hoci valné zhromaždenie akciovej spoločnosti tvoria akcionári, ktorí majú spôsobilosť mať práva
a povinnosti a uznesenie valného zhromaždenia je výsledkom ich konania (hlasovania), uznesenie

valného zhromaždenia nie je právnym úkonom akcionárov. Nie je však ani úkonom akciovej spoločnosti.
Uznesenie valného zhromaždenia je záväzné pre všetky orgány spoločnosti. Právnym úkonom sa vôľa
obchodnej spoločnosti stane až tým, že ju spoločnosť navonok prejaví. Navonok ju však neprejavuje
valné zhromaždenie, ale orgány, prostredníctvom ktorých akciová spoločnosť koná. "

Rovnaký názor vyjadril aj Najvyšší súd Českej republiky (sp. zn. X C. XX/XX), keď v odôvodnení
rozhodnutia vyslovil názor, že uznesenie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti nie je právnym
úkonom, ale len inou právnou skutočnosťou podľa ustanovenia § 2 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Hlavným argumentom podporujúcim tieto závery je skutočnosť, že valné zhromaždenie nie je oprávnené
robiť v mene obchodnej spoločnosti právne úkony a teda ani prejaviť vôľu spoločnosti navonok. Právne

úkony obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby môžu robiť len štatutárne orgány alebo osoby riadne
splnomocnené alebo poverené.

Poukazujúc aj na českú judikatúru žalobca zastával názor, že účasť akcionára na valnom zhromaždení
nie je právnym úkonom, ale len právnou skutočnosťou, resp. faktickým stavom. Nie je preto nevyhnutné,

aby sa za konkrétneho akcionára dostavil jeho štatutárny orgán, resp. členovia štatutárneho orgánu
oprávnený konať v mene akcionára a robiť právne úkony. Mal súčasne za to, že neprítomnosť členov
štatutárneho orgánu akcionára - právnickej osoby, tak ako ich predpokladá registrovaný spôsob konania
v mene akcionára pri právnych úkonoch v mene akcionára, nemožno bez ďalšieho automaticky posúdiť
spôsobom, že právnická osoba sa valného zhromaždenia nezúčastnila riadne a že fyzické osoby, ktoré

sa valného zhromaždenia chceli v jej mene zúčastniť, nemôžu byť pripustené, t.j. že akciová spoločnosť
odmietne vykonať zápis akcionára do listiny prítomných akcionárov na valnom zhromaždení, ktoré
je najvyšším orgánom spoločnosti, na ktorom majú právo zúčastniť sa všetci akcionári spoločnosti,
vrátane prípadných majiteľov prioritných akcií bez hlasovacích práv. Ide pritom o jediný orgán akciovej
spoločnosti, prostredníctvom ktorého akcionári vykonávajú svoje právo na jej riadení.

Odopretím účasti fyzických osôb, členov štatutárneho orgánu akcionára na MVZ, prišlo podľa názoru
žalobcu k závažnému porušeniu, resp. obmedzeniu jeho akcionárskych práv na riadení spoločnosti
(hlasovacie práva), najmä na kvalifikovanej účasti na MVZ.

Zastával názor, že hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení nie je právnym úkonom v pravom slova
zmysle, ale len prejavom jeho vôle. Právnym úkonom je až následný prejav vôle obchodnej spoločnosti
navonok. Z vyššie citovaného odôvodnenia rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (sp. zn.
X C. XX/XX) vyplýva, že uznesenie valného zhromaždenia je výsledkom procesu tvorby kolektívnej vôle
obchodnej spoločnosti. Uznesenie je pritom výsledkom hlasovania akcionárov spoločnosti.

Žalobca dal do pozornosti aj rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky (sp. zn. XX C. XXX/
XXXX) „(...) zastupování akcionáře na valné hromade není plnou mocí k uskutečnění právního úkonu
za zmocnitele ve smyslu ustanovení § 31 ods. 1 Obč. zák., ale je speciální plnou mocí, opravňující
zmocněnce k zastupování na valné hromade konkrétní společnosti. "

Mal za to, že konať v mene FNM je oprávnený každý člen výkonného výboru samostatne. Konanie
súčasne člena a predsedu výkonného výboru sa podľa registrovaného spôsobu konania vyžaduje
výlučne v prípadoch, keď má ísť o zaväzovanie FNM. Takéto rozlišovanie má oporu v tom, že nie každé
konanie v mene FNM je súčasne aj zaväzovaním FNM, t.j. nie každé konanie (v mene FNM) je súčasne

aj právnym úkonom FNM. Konanie menom FNM je súčasne aj právnym úkonom FNM v prípade, ak
ide o taký prejav vôle, ktorý smeruje najmä k vzniku, zmene alebo zániku práv a povinností, ktoré
právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. Z uvedeného dôvodu bol na účasť na MVZ za akcionára
FNM oprávnený ktorýkoľvek člen výkonného výboru FNM, t.j. tak N.. Y. L., ako aj Ing. J. P., a to každý
samostatne.

Pokiaľ súd prvého stupňa v odôvodnení napadnutého rozsudku argumentuje, že žalobcom namietané
rozlišovanie medzi konaním v mene FNM a konaním zaväzujúcim FNM by bolo v rozpore s ustanovením
§34ods.2zákonač.92/1991Zb.opodmienkachprevodumajetkuštátunainéosobyvzneníneskoršíchpredpisov, podľa ktorého: „Výkonný výbor koná v mene fondu v rozsahu ustanovenom týmto zákonom a
štatútom fondu. Na platnosť písomných právnych úkonov treba podpis dvoch členov výkonného výboru.
Štatút ďalej určí, kedy a v akom rozsahu členovia výkonného výboru konajú v mene fondu a udeľujú

splnomocnenie konať v mene fondu. Členovia výkonného výboru oprávnení konať za fond sa zapisujú
do obchodného registra", žalobca s názorom súdu prvého stupňa nesúhlasí a považuje ho za nesprávne
právne posúdenie. Je zrejmé, že citované ustanovenie zákona hovorí o právnych úkonoch v mene
fondu, kedy vyžaduje podpis dvoch členov štatutárneho orgánu. Podľa žalobcu citované ustanovenie je
základom pre ustanovenie článku 13 ods. 5 štatútu FNM a spôsob konania v mene FNM registrovaným v

obchodnom registri, a to v časti za spojkou „pričom", t.j. „(...) pričom Fond národného majetku Slovenskej
republiky zaväzujú súhlasným prejavom vôle najmenej dvoch členov výkonného výboru, z ktorých jeden
musí byť predseda výkonného výboru." Štatút rozšíril požiadavku súhlasného prejavu vôle najmenej
dvoch členov výkonného výboru o podmienku, aby jedným z nich bol predseda výkonného výboru.
Tieto požiadavky sa však stále týkajú len konania, ktoré FNM zaväzuje, t.j. právneho úkonu FNM, nie
však konania v mene FNM, ako určitej právnej skutočnosti, resp. faktického stavu, ktorým je aj účasť

a hlasovanie na MVZ.

Zo samotnej dikcie ustanovenia § 34 ods. 2 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku
štátu na iné osoby teda vyplýva jednak, že na platnosť právnych úkonov je potrebný podpis dvoch
členov výkonného výboru, pričom takéto konanie obmedzuje iba na písomné právne úkony. Citované

ustanovenie ďalej predpokladá, že štatút určí, v akom rozsahu členovia výkonného výboru konajú v
mene fondu a udeľujú splnomocnenie konať v mene fondu.

V zmysle uvedených skutočností je preto konanie žalobcu uvedené jednak v štatúte a jednak vo výpise
z obchodného registra potrebné posudzovať z dvoch hľadísk, pričom prvá časť vety už v zmysle zákona

tvorí samostatnú časť. Druhá časť vety sa týka iba a výlučne konaní, ktorými sa žalobca zaväzuje.

Pokiaľ ide o gramatický výklad spojky pričom, ide o podraďovaciu, hypotaktickú spojku, ktorá spája
hlavnú vetu s vedľajšou. Hlavnou vetou je teda veta „Konať v mene Fondu národného majetku
Slovenskej republiky a udeľovať splnomocnenie konať v tomto rozsahu v mene Fondu národného

majetku Slovenskej republiky sú oprávnení všetci členovia výkonného výboru" a uvedená spojka iba
precizuje spôsob konania v mene žalobcu v určitom špecifickom prípade, ktorým je zaväzovanie Fondu
národného majetku Slovenskej republiky.

Žalobca mal za to, že žalovaný bol povinný postupovať spôsobom, aby primárne umožnil riadny a

kvalifikovaný výkon akcionárskych práv FNM, t.j. účasť a hlasovanie akcionára na MVZ, nakoľko iný
postup je porušením, resp. obmedzením akcionárskych práv, ktoré právna úprava pripúšťa len vo
výnimočných prípadoch.

V prípade, ak by ktorýchkoľvek člen výkonného výboru konal v rozpore so svojím oprávnením, resp.

jeho rozsah prekročil, zakladalo by to prípadný nárok FNM na postih tohto člena výkonného výboru; šlo
by však výlučne o vnútorný vzťah FNM a členov jeho výkonného výboru, do ktorého nie je žalovaný
oprávnený zasahovať.

Opakovane s poukazom už na vyššie uvedené uviedol, že súd prvého stupňa sa vôbec nezaoberal

ustanovením § 15 Obchodného zákonníka a ustanovením § 20 Občianskeho zákonníka a uviedol,
že Ing. N. T. je zamestnancom žalobcu v sekcii výkonu akcionárskych práv a práve osobou, ktorá
bola u žalobcu poverená spravovaním akcionárskych práv žalobcu k žalovanému. Uvedené vyplýva
aj z toho, že Ing. Ivan T. sa valných zhromaždení žalovaného zúčastňoval pravidelne. Ako z výkladu
uvedeného ustanovenia vyplýva, v prípade, ak podnikateľ poveril osobu pri prevádzkovaní podniku

určitou činnosťou, považuje sa za zákonného zástupcu podnikateľa, nakoľko môže konať bez plnej moci.

Poverenie v zmysle § 15 Obchodného zákonníka môže byť udelené aj osobám, ktoré sú štatutárnym
orgánom alebo členom štatutárneho orgánu. Zákonná úprava takýto súbeh nevylučuje a zároveň
poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. XX C. XXXX/XXXX z 28.03.2007

a uviedol, že členovia výkonného výboru, ktorí sa chceli zúčastniť MVZ sú zároveň zamestnancami
ako aj riaditeľmi jednotlivých sekcií žalobcu, takže zákonné zastúpenie vo forme poverenia podľa § 15
Obchodného zákonníka prichádza do úvahy aj pri nich, že ide o kogentné ustanovenie a môže byť
udelené tak písomne, ako aj ústne.Ďalej poukázal na to, že zákonné zastúpenie právnickej osoby upravuje aj ustanovenie § 20 ods. 2
Občianskeho zákonníka a mal za to, že splnené sú obe podmienky, keďže z vnútorných predpisov

vyplýva výkon akcionárskych práv žalobcu v spoločnostiach, ktorých je akcionárom, ako aj z pracovného
zaradenia Ing. T., ktorý je zaradený práve v sekcii výkonu akcionárskych práv žalobcu. Udelenie
plnomocenstva na zastupovanie na valnom zhromaždení so všetkými jeho náležitosťami v zmysle
Stanov sa však netýka poverenia v zmysle § 15 Obchodného zákonníka, resp. konania člena
štatutárneho orgánu na valnom zhromaždení, ide o zastúpenie, ktoré vzniká na základe zmluvy (dohody

o plnomocenstve), ktorá môže byť uzavretá s akoukoľvek osobou spôsobilou na právne úkony. Účasť
akcionára na valnom zhromaždení nie je možné obmedziť iba na účasť osoby splnomocnenej osobitným
splnomocnencom alebo na účasť dvoch členov výkonného výboru žalobcu, z ktorých jeden je predseda.

Poukazujúc na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. X C. XXX/XXXX, sp. zn. C. V XX/XXXX a
vychádzajúc aj z ustanovenia § 131 ods. 2 a § 183 Obchodného zákonníka mal za to, že súd prvého

stupňa neriešil to, či postupom žalovaného mohlo prísť k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára, čo
predstavuje nižšiu mieru protiprávneho konania žalovaného, avšak postačujúcu pre dôvodnosť podanej
žaloby a tvrdil, že znemožnenie jeho účasti na MVZ bolo zo strany žalovaného nelegitímne a všetky
zákonné podmienky dôvodnosti žaloby sú splnené v celom rozsahu.

Žalobca považoval aj názor súdu v prvého stupňa za nesprávny v časti, že výhoda pre zakladateľa
(konkrétne ustanovenie článku VI. bod 1 a článku XII bod 13 písm. a/ a c/ Stanov) musí byť
priamo obsahom zakladateľskej listiny, t.j. že nepostačuje uvedenie tejto výhody v stanovách, ktoré
sú dojednané ako súčasť zakladateľskej listiny a uviedol, že takýto výklad je podľa žalobcu prísne
formalistický a nemá oporu v právnej úprave, že bolo výlučne na rozhodnutí zakladateľa akciovej

spoločnosti, že stanovy spoločnosti sú súčasťou zakladateľskej listiny. Tento stav a obsah Stanov trval
aj v období, keď boli akcionárom spoločnosti eurobus, a.s. žalobca a spoločnosť O. - O. s.r.o., čo je
prejav správania a konania akcionárov, ktoré je potrebné brať do úvahy.

Žalobca považuje zmienené zmeny Stanov najmä - vyňatie rozhodovania 2/3 väčšinou prítomných

hlasov o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo
verejnom záujme; - vyňatie súhlasu podľa článku II Stanov z pôsobnosti valného zhromaždenia v zmysle
článku VIII Stanov (zúžil sa rozsah právnych úkonov, na ktoré sa vyžadoval predchádzajúci súhlas
valného zhromaždenia spoločnosti); - prevody vlastníctva k nehnuteľnostiam nad sumu 33.000,00 eur
účtovnej hodnoty v jednotlivom prípade a prevody vlastníctva k hnuteľným veciam nad sumu 33.000,00

eur účtovnej hodnoty v jednotlivom prípade prešlo na dozornú radu, ktorá bude schvaľovať tieto prevody
na návrh predstavenstva; - odstránenie povinnosti predstavenstva zaslať akcionárom, ktorí majú akcie,
ktorých menovitá hodnota presahuje 10% základného imania, zápisnicu z valného zhromaždenia do
7 dní odo dňa jej vyhotovenia a súčasne v rovnakej lehote aj zápisnicu z konania každého valného
zhromaždeniazakladateľovi,akjeakcionáromspoločnostizakonanieúčelové predstavujúceporušenie,

resp. obmedzenie práv akcionára, pričom za zásadné nepovažoval to, či tieto zmeny boli podstatné,
alebo menej podstatné, ale tú skutočnosť, že k zmene Stanov prišlo bez účasti a hlasovania žalobcu.
V prípade riadnej a kvalifikovanej účasti žalobcu na MVZ by majoritný akcionár nemohol bez súhlasu
žalobcu dosiahnuť zmenu stanov, pričom navrhovaná zmena Stanov nebola otázkou, ktorej prejednanie
by neznieslo odklad, prípadne by ohrozilo riadny chod a ekonomickú situáciu žalovaného.

Uviedol, že postup majoritného akcionára a predstavenstva žalovaného je možné považovať za rozpor
s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku najmä tým, že využil vtedajšiu neúplnosť
výkonného výboru FNM ako akcionára žalobcu na spochybnenie spôsobu konania menom FNM
a neumožnil účasť FNM na MVZ, pričom zvolanie MVZ predstavenstvom spoločnosti, na žiadosť

majoritného akcionára a nepripustenie účasti FNM na ňom je zneužitím relatívnej väčšiny majoritného
akcionára. V tejto súvislosti uviedol aj to, že členovia predstavenstva žalovaného eurobus, a.s. sú
prepojení so skupinou majoritného akcionára. V mene majoritného akcionára konal na MVZ ako
štatutárny orgán konateľ Ing. T. U., ktorý je súčasne členom predstavenstva žalovaného eurobus, a.s.
Aj keď takéto personálne prepojenie obchodných spoločností samozrejme nie je protiprávne a v celku

bežne sa vyskytuje, treba prihliadať na konkrétne správanie sa týchto osôb v konkrétnych situáciách,
tak, aby takéto konanie a správanie bolo obvyklé, poctivé a spravodlivé a nebolo v rozpore s morálnymi
zásadami (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. C. V XX/XXXX).V závere svojho odvolania žalobca zhrnul ním tvrdené odvolacie dôvody a zdôraznil v jednotlivých
bodoch svoju argumentáciu.

Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu zdôraznil, že žalobca v konaní o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti musí všetky námietky odôvodňujúce rozpor
uznesenia valného zhromaždenia so zákonom alebo so spoločenskou zmluvou, resp. stanovami uviesť
v hmotnoprávnej lehote troch mesiacov podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Žalobu o vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie

dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (ZSP X/
XXXX).

Poukázal na to, že v žalobe žalobca k skutkovému deju priebehu prezentácie akcionárov v sídle
žalovaného uviedol, že „v stanovenom čase sa dostavil na prezentáciu do sídla žalovaného N.. Y.
L. a Ing. J. P., členovia výkonného výboru žalobcu. Prítomný bol aj N., zamestnanec žalobcu. Ing.

Y. L. predložil aktuálny výpis žalobcu z obchodného registra, platný občiansky preukaz, výpis z účtu
žalobcu z centrálneho depozitára cenných papierov SR a vyhlásil, že z titulu svojej funkcie má právo
zúčastniť sa a hlasovať na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení." Rovnaké závery vyplývajú aj zo
žalobcom predložených čestných vyhlásení zo dňa 16. januára 2013 N.. N. T. a N.. J. P.. Obaja čestne
vyhlasujúci uvádzajú, že sa dostavili „spolu s N.. Y. L., členom výkonného výboru Fondu národného

majetku Slovenskej republiky, (...) do sídla spoločnosti eurobus, a. s. U., XXX XX W., na mimoriadne
valné zhromaždenie spoločnosti zvolané na deň 27.3.2012. N.. L. predložil aktuálny výpis z účtu z
Centrálneho depozitára cenných papierov SR k rozhodujúcemu dňu, výpis z obchodného registra Fondu
národného majetku Slovenskej republiky a doklad totožnosti - občiansky preukaz."

Z uvedeného vyplývajú dve podstatné skutočnosti - ako to od počiatku tvrdil aj žalovaný.

Za žalobcu ako akcionára sa prezentoval práve len N.. Y. L., nie aj ďalšie osoby, ktoré ho sprevádzali.
Žalovaný nevie potvrdiť, kto v uvedený deň sprevádzal Ing. Y. L.. V každom prípade, ako osoba
oprávnená konať v mene žalobcu a zúčastniť sa valného zhromaždenia vystupoval za žalobcu práve len

Ing. Y. L.. Vyplýva to aj z tvrdení samotného žalobcu uvedených v žalobe, ako aj z čestných vyhlásení,
ktoré predložil žalobca, nakoľko sa v nich jednoznačne uvádza, že sa prezentoval a doklady - konkrétne
vymenované - predkladal iba N.. Y. L..

Zdôraznil, že za žalobcu ako akcionára sa prezentoval Ing. Y. L. práve ako člen výkonného výboru

žalobcu, nie v akejkoľvek inej svojej pozícii (riaditeľ nejakej sekcie žalobcu). Vyplýva to aj z tej okolnosti,
že N.. Y. L. predložil výpis z obchodného registra žalobcu a svoj občiansky preukaz, a ďalej z tvrdení
samotného žalobcu uvedených v žalobe, ako aj z čestných vyhlásení, ktoré predložil žalobca, nakoľko
sa v nich jednoznačne na dvoch miestach uvádza funkcia N.. Y. L. ako člena výkonného výboru
žalobcu (arg. „spolu s N.. Y. L., členom výkonného výboru Fondu národného majetku Slovenskej

republiky" a „napriek tomu, že N.. L. a Ing. P. boli zapísaní v obchodnom registri ako členovia výkonného
výboru Fondu národného majetku Slovenskej republiky“). Ak by mal vystupovať v pozícii riaditeľa, resp.
iného zamestnanca žalobcu, bolo by patričné, nakoľko tak nekonal v priestoroch Fondu národného
majetkuSlovenskejrepubliky,abysvojepostavenieakozamestnanec(riaditeľ)tretímosobámpreukázal,
napríklad predložením svojej pracovnej zmluvy a pod. K ničomu takému však nedošlo.

Za žalobcu ako akcionára nekonali ani ďalšie prítomné osoby - tieto nekonali ani ako zamestnanci,
ani ako členovia výkonného výboru žalobcu. Vyplýva to aj z tvrdení samotného žalobcu uvedených v
žalobe, ako aj z čestných vyhlásení, ktoré predložil žalobca, nakoľko sa v nich jednoznačne uvádza, že
sa prezentoval a doklady - konkrétne vymenované - predkladal iba N.. Y. L..

Zdôraznil v nadväznosti na vyššie uvedené, že vytýkať žalovanému, že nezisťoval, či náhodou niektoré
iné osoby z akýchkoľvek dôvodov sa vyskytujúce v sídle žalovaného v rozhodujúcom okamihu nie sú
oprávnené konať v mene žalovaného a takúto osobu hľadať je nenáležité. Pokiaľ ktokoľvek chcel alebo
mal zastupovať žalobcu ako akcionára na valnom zhromaždení, bolo jeho povinnosťou sa prezentovať

a doložiť k tomu potrebné doklady.V súlade s tým je potom aj také konanie žalovaného, že osoby, ktoré sprevádzali N.. Y. L., do listiny
prítomných ani neuviedol. Jednak nemal koho uvádzať (generálie týchto osôb im ostali neznáme) a
jednak za žalobcu ako akcionára tieto osoby ani nekonali.

Tieto listinné dôkazy, a to čestné vyhlásenia a listina prítomných, vyhodnotené každé zvlášť a všetky vo
vzájomných súvislostiach, teda nesvedčia žalobcom tvrdenému odvolaciemu dôvodu.

Nakoľko porušenie práv žalobcu ako akcionára pre nepripustenie jeho účasti na valnom zhromaždení z

dôvodu,žeosoby,ktorésavalnéhozhromaždeniazúčastnili,atoN..Y.L.,N..J.P.aN..N.T.,bolizároveň
aj zamestnancami oprávnenými konať za žalobcu ako akcionára v zmysle § 15 Obchodného zákonníka,
nebolo žalobcom uplatnené v lehote troch mesiacov odo dňa prijatia napadnutého uznesenia, ale sa tak
stalo až v odvolaní, na tieto dôvody nie je možné prihliadať.

Nedotýkajúc sa uvedeného, z hľadiska skutkového poukázal žalovaný na vyššie uvedené závery, z

ktorých vyplýva, že v pozícii zamestnancov žalobcu, a teda osôb prípadne oprávnených konať v mene
žalobcu podľa § 15 Obchodného zákonníka, žiadna so žalobcom označených osôb nevystupovala.
Nie je úlohou žalovaného ani nikoho tretieho okrem samotného žalobcu a členov jeho orgánov a jeho
zamestnancov, aby konali v takých pozíciách, ktoré vyvolajú relevantné účinky. Samotné rozhodnutie
NS ČR zo dňa 28. marca 2007, sp. zn. XX C. XXXX/XXXX, citované žalobcom, uvažuje o tom, že člen

štatutárneho orgánu urobí právny úkon z pozície riaditeľa ako osoby poverenej v zmysle ustanovenia
§ 15 Obchodného zákonníka. Pokiaľ však z tejto pozície nekoná, o aplikácii citovaného ustanovenia
vôbec nie je namieste uvažovať.

Jepotomcelkombezpredmetné,čitietoosobyajzamestnancamiskutočnesúaleboniesú.Niejeúlohou

tretích osôb, vrátane žalovaného, zisťovať, či by ich zamestnanci čírou náhodou nemohli za svojho
zamestnávateľa ako akcionára konať pri splnení nejakých špecifických podmienok a v tomto smere tieto
osoby poučovať.

Navyše vo vzťahu k účasti akcionárov na valných zhromaždeniach žalovaného prostredníctvom ich

zamestnancov bez osobitného poverenia žalovaný namietal tri okolnosti:

-nikdy v histórii žalovaného sa nestalo, aby sa valného zhromaždenia u žalovaného za ktoréhokoľvek
akcionára, vrátane žalobcu, zúčastnil zamestnanec bez toho, aby bol na to osobitne písomne poverený
členmi výkonného výboru konajúcimi v súlade so spôsobom konania, ktorý vyplýva zo zápisu v

obchodnom registri, resp, zo štatútu žalobcu. Zaužívaná prax teda bola taká, že zamestnanec žalobcu,
ktorý sa valného zhromaždenia zúčastnil, doložil okrem výpisu z obchodného registra a výpisu z účtu
majiteľa vedeného centrálnym depozitárom aj písomné poverenie na konanie v mene žalobcu. Túto prax
potvrdzujeajtvrdeniesamotnéhožalobcu,žeIng.T.saakozamestnaneczúčastnilvalnýchzhromaždení
na základe písomného poverenia.

-podľa čl. VI ods. 4 písm. a) Stanov žalovaného „právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti si akcionár
uplatňuje prostredníctvom svojich oprávnení (...) zúčastniť sa na valnom zhromaždení spoločnosť,
hlasovať na ňom (...) za podmienok ustanovených zákonom a za podmienok určených týmito stanovami
takto: (...) akcionár sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe

písomného splnomocnenia. (...) V prípade, že sa menom akcionára - právnickej osoby zúčastní
valného zhromaždenia jeho štatutárny orgán alebo oprávnený člen jeho štatutárneho orgánu, musí tento
predložiťoriginálaleboúradneoverenúkópiuvýpisuzobchodnéhoregistra(...).Akakcionára-právnickú
osobu zastupuje splnomocnenec, musia byť tieto doklady priložené k splnomocneniu. (...)."

Autorom Stanov v uvedenom znení je samotný žalobca a podľa žalovaného celkom jednoznačne
uvedené ustanovenie vyžaduje oveľa formálnejšie podmienky pre konanie v mene akcionára, než je
tomu pri konaní za podnikateľa všeobecne (§ 13 a nasl. Obchodného zákonníka): vždy sa trvá na
písomnej forme udelenia oprávnenia konať v mene akcionára. Žalobca si uvedomoval dôsledky výkonu
akcionárskych práv pre neho samého, a preto prikročil k takejto formalizovanej úprave preukazovania

oprávneniakonaťzaakcionára,ktorásadoposiaľvždyužalovanéhorešpektovalaastriktnedodržiavala.Výklad prezentovaný žalobcom by pre neho samotného mohol mať veľmi negatívne, a teda neželané
účinky. Preto neformálne preukazovanie (bez písomného plnomocenstva alebo poverenia) je potrebné
odmietnuť.

-poverenie, resp. splnomocnenie podľa § 15 Obchodného zákonníka sa upína na právne úkony,
ku ktorým obvykle dochádza pri určitej činnosti pri prevádzkovaní podniku, na ktorú bol poverený
zamestnanec. Toto ale nie je situácia, pod ktorú by bolo možné podradiť výkon akcionárskych práv.
Jednak sa nejedná o prevádzkovanie (jeho) podniku (t. j. podniku žalobcu), ale o uskutočňovanie úkonov

vo vzťahu k inej obchodnej spoločnosti (a teda k podniku inej obchodnej spoločnosti), a jednak zo
zaužívanej praxe vyplýva, že výkon akcionárskych práv nie je pre zamestnancov žalobcu obvyklou
činnosťou; pre vznik ich oprávnenia sa vyžaduje písomné poverenie, a teda inak na takéto úkony
splnomocnení nie sú.

S poukazom na vyššie uvedené zastával názor, že takýto výklad je potrebné odmietnuť a zotrval na tom,

že tieto skutočnosti boli uplatnené po lehote.

K odvolaciemu dôvodu, že ako ani uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nie je
právnym úkonom, tak ani účasť akcionára na valnom zhromaždení a jeho hlasovanie nie je právnym
úkonom,uviedol,žežalobcomuvádzanézáverysúdnejpraxepotvrdzujúibaprvúčasťuvedenejpremisy,

a to, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom.

Takýto judikatúrny záver nemožno urobiť ani zo žalobcom uvádzaného uznesenia Najvyššieho súdu
Českej republiky zo dňa 27. novembra 2002, sp. zn. XX C. XXX/XXXX, ktoré v skutočnosti riešilo
tú otázku, že plnomocenstvo na zastupovanie akcionára na valnom zhromaždení musí byť vždy

celkom špecifické práve pre zastupovanie akcionára na valnom zhromaždení konkrétnej spoločnosti, a
preto zastupovanie akcionára nie je možné na základe všeobecného (generálneho) plnomocenstva, a
ďalej že plnomocenstvo nemôže byť platne udelené dvom splnomocnencom, ktorí by mali na valnom
zhromaždení konať spoločne, pretože na zastupovanie na valnom zhromaždení sa pripúšťa iba jeden
zástupca. Ak je zástupcov viac, títo musia byť splnomocnení na samostatné konanie; potom sa v

podmienkach Slovenskej republiky pripustí zastupovanie tým splnomocnencom, ktorý sa zapísal do
listiny prítomných skôr (§ 184 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Napriek tomu súdna prax aj na takéto „neúkony" uplatňuje pravidlá týkajúce sa právnych úkonov, ako to
uvádza aj samotný žalobca a nevidel dôvod pre takéto rozlišovanie, najmä ak definícia právneho úkonu

podľa § 34 Občianskeho zákonníka je mimoriadne široká vďaka slovu „najmä" vymedzujúcom dôsledky
právneho úkonu.) Potom aj na účasť (prezentáciu) a na hlasovanie na valnom zhromaždení, ak by aj
neboli právnym úkonom, je potrebné využiť právnu úpravu najbližšiu, ktorou je právna úprava právnych
úkonov,vrátaneriešeniaotázky,ktorýorgánakcionáraaakýmspôsobommôževmeneakcionárakonať.

V tejto súvislosti dal do pozornosti, že prítomnosť akcionára na valnom zhromaždení a hlasovanie naň
je podľa zákona konaním v mene fondu, čo vyplýva aj z ustanovenia § 29 ods. 1 písm. b) zákona č.
92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej
len „zákon o veľkej privatizácii"), podľa ktorého: „podľa rozhodnutia o privatizácii uzaviera fond vo
svojom mene zmluvy a robí iné právne úkony, a to najmä (...) nadobúda akcie na základe svojej účasti

na podnikaní akciových spoločností a vykonáva práva akcionára". Z uvedených dôvodov vyžaduje sa
dodržanie spôsobu konania (a zaväzovania) predpísaného zákonom o veľkej privatizácii a štatútom aj
na prezentáciu a hlasovanie za žalobcu na valnom zhromaždení.

Zdôraznil, že už vo vyjadrení k žalobe, ako aj v rozsudku súdu prvého stupňa sa nachádza veľmi

podrobná argumentácia ohľadne toho, nakoľko žalobca môže konať - či už právne alebo akokoľvek
inak (uskutočňovaním právnych úkonov alebo prezentáciou a hlasovaním na valnom zhromaždení) -
prostredníctvom členov svojho výkonného výboru.

Všeobecná úprava konania žalobcu je obsiahnutá v zákone o veľkej privatizácii. Podľa § 34 ods. 2

zákona o veľkej privatizácii:

Výkonnývýborkonávmenefonduvrozsahuustanovenomtýmtozákonomaštatútomfondu.Naplatnosť
písomných právnych úkonov treba podpis dvoch členov výkonného výboru. Štatút ďalej určí, kedy a vakom rozsahu členovia výkonného výboru konajú v mene fondu a udeľujú splnomocnenie konať v mene
fondu. Členovia výkonného výboru oprávnení konať za fond sa zapisujú do obchodného registra.

Citované zákonné ustanovenie rieši iba čiastkové otázky (konanie pri písomných právnych úkonoch) a
v ostatnom odkazuje na Štatút Fondu národného majetku Slovenskej republiky (ďalej len „štatút") ako
základný organizačný akt žalobcu (k tomu § 27 ods. 5 zákona o veľkej privatizácii), ktorý má upraviť
konanie členov výkonného výboru v mene žalobcu.

V zmysle čl. 13 ods. 5 a 6 štatútu:
5.Konať v mene fondu a udeľovať splnomocnenie konať v tomto rozsahu v mene fondu sú oprávnení
všetci členovia výkonného výboru, pričom fond zaväzujú súhlasným prejavom vôle najmenej dvoch
členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda výkonného výboru.
6.Organizačný poriadok môže stanoviť prípady, kedy môžu konať v mene fondu jednotliví členovia
výkonného výboru aj samostatne bez osobitného písomného plnomocenstva - najmä pokiaľ ide o úkony,

ku ktorým obvykle dochádza pri vykonávaní činnosti, ktorou boli poverení výkonným výborom.

Predmetné ustanovenie štatútu ako celok upravuje konanie členov výkonného výboru v mene žalobcu.
Vyplýva to v prvom rade z použitia podraďovacej spojky „pričom" v ustanovení čl. 13 ods. 5 štatútu.
Samostatné konanie členom výkonného výboru musí výslovne umožniť organizačný poriadok (čl. 13

ods. 6 štatútu). Takúto možnosť ale žalobca nikdy netvrdil.

Dokonca aj keby sa oddelila prvá časť čl. 13 ods. 5 štatútu od druhej, takto formulované ustanovenie
by s prihliadnutím k zákonu neumožnilo výklad uplatňovaný žalobcom, podľa ktorého je každý z členov
výkonnéhovýboruoprávnenýkonaťvmenežalobcusamostatneabezobmedzenia.Anidoslovnéznenie

ustanovenia nehovorí o samostatnom konaní členov výkonného výboru žalobcu, štatút zjavne vychádza
z § 34 ods. 2 tretej vety zákona o veľkej privatizácii, keď v zmysle uvedeného ustanovenia určuje, „kedy
a v akom rozsahu členovia výkonného výboru konajú v mene fondu a udeľujú splnomocnenie konať
v mene fondu", ale čítaný samostatne je najmä v rozpore s § 34 ods. 2 druhej vety zákona o veľkej
privatizácii („na platnosť písomných právnych úkonov treba podpis dvoch členov výkonného výboru").

Ak by sa pripustil výklad presadzovaný žalobcom, bol by štatút v časti týkajúcej sa písomných právnych
úkon v rozpore so zákonom. Vzhľadom na vyššie uvedené je potrebné odmietnuť oddeliteľnosť prvej a
druhej časti článku 13 ods. 5 štatútu.

Vychádzajúc z vyššie uvedenej argumentácie nemožno pripustiť iný záver ohľadne interpretácie

konania (prejavovania vôle žalobcu) ako ten, že žalobca vo všeobecnosti koná (zaväzuje sa)
prostredníctvom dvoch členov výkonného výboru, z ktorých jeden musí byť predseda a v špecifických,
organizačným poriadkom výslovne upravených prípadoch koná (zaväzuje sa) prostredníctvom
jednotlivých (samostatne konajúcich) členov výkonného výboru. Pre úplnosť uvádzame, že o taký
špecifický prípad sa tu nejedná.

Vzhľadom na vyššie uvedené potom nie je naplnený ani odvolací dôvod, podľa ktorého malo
nepripustením žalobcu na valné zhromaždenie dôjsť k porušeniu jeho akcionárskych práv. Žalovaný
nepochybil, keď nepovažoval prítomnosť N.. Y. L., člena výkonného výboru, za dostačujúcu pre možnosť
žalobcu zúčastniť sa na valnom zhromaždení ako akcionár, na ňom hlasovať a vykonávať ďalšie práva

akcionára.Dokoncaanikebysaúčastinavalnomzhromaždenídovolávalajďalšíčlenvýkonnéhovýboru
N.. J. P., ani spoločne s Ing. Y. L. by nemohli konať v mene žalobcu. Žalobca teda nebol v rozpore
so zákonom alebo stanovami ukrátený na svojich právach zo strany žalovaného alebo majoritného
akcionára žalovaného, najmä mu nebola v rozpore so zákonom znemožnená účasť na valnom
zhromaždení. Nakoľko žalobca nebol v rozpore so zákonom nepripustený na valné zhromaždenie,

nemohli mu byť upreté ani iné jeho akcionárske práva, pokiaľ ide o konanie tohto valného zhromaždenia.

Kodvolaciemudôvodutýkajúcemusasituácie,žežalobcanemalobsadenúfunkciupredseduvýkonného
výboru, a teda nemohol konať, uviedol, že predchádzajúci predseda výkonného výboru bol vládou
Slovenskej republiky odvolaný z funkcie ešte dňa 11. januára 2012, avšak s účinnosťou až od 18.

januára 2012. Zdôraznil, že je potrebné predpokladať, že tak vláda urobila práve z dôvodu, aby odvolaný
predseda ešte mal čas usporiadať pomery u žalobcu a zabezpečiť svoju zastupiteľnosť. Vznikol teda
dostatočný priestor na zabezpečenie zastupiteľnosti odvolaného predsedu výkonného výboru.Tak, ako skonštatoval aj prezident Slovenskej republiky, u žalobcu v súlade s jeho štatútom existovala
možnosť zabezpečiť zastupovanie odvolaného predsedu výkonného výboru. Podľa čl. 13 ods. 3 druhej
vety štatútu „predsedu výkonného výboru počas jeho neprítomnosti zastupuje v plnom rozsahu ním

určený člen výkonného výboru". Ak takýto určený člen výkonného výboru neexistoval, v období medzi
odvolaním a jeho účinnosťou, bolo povinnosťou odvolaného predsedu výkonného výboru zabezpečiť
svoju zastupiteľnosť. Pokiaľ uvedená zastupiteľnosť nebola odvolanou predsedníčkou výkonného
výboru zabezpečená, je to vecou samotného žalobcu a nie kohokoľvek iného (vlády, či prezidenta), ako
sa to pokúša vysvetľovať žalobca.

Samotné toto oddeľovanie (a prípadne aj dištancovanie sa) žalobcu od vlády Slovenskej republiky a
prezidenta Slovenskej republiky je vysoko nemiestne. Všetky tieto subjekty, hoci formálne oddelené,
reprezentujú Slovenskú republiku ako takú. Prezident a vláda sú jej najvyššími orgánmi výkonnej moci a
žalobca je osobitná štátna entita zriadená zákonom za účelom vykonávania činností vo verejnom záujme
(§ 27 ods. 1 zákona o veľkej privatizácii), v celom rozsahu kontrolovaná vládou. Z hľadiska súťažného

práva a práva EÚ ide o jeden hospodársky subjekt. Ak ktorýkoľvek z uvedených subjektov niečo neurobí,
tie ďalšie sa nemôžu účinne vyhovárať, že čosi nie je spravené a že za vzniknutú situáciu môže niekto
„tretí".

Žalobca sa teda nemôže dovolávať negatívnych následkov uvedenej situácie na ťarchu tretích osôb,

nakoľko stav (uprázdnená funkcia predsedu výkonného výboru žalobcu) bol sám o sebe protizákonný.
Žalobca totiž v rozpore s Obchodným zákonníkom nemal ustanovený štatutárny orgán, ktorý by bol
spôsobilý konať v mene žalobcu. Zároveň žalobca má vykonávať činnosť vo verejnom záujme, a teda
mal by mať tento verejný záujem na zreteli v každom okamihu, čo o. i. znamená, že by rozhodne nemala
nastaťsituácia,žezostaneparalyzovanýaneschopnýčiniťakékoľvekprávneúkony,nakoľkodôsledkom

toho môže vzniknúť škoda na verejných hodnotách.

Rozhodne však za neschopnosť žalobcu konať nenesú celkom žiadnu zodpovednosť tretie subjekty, a
to žalovaný a jeho ďalší akcionár, a preto dôsledky tohto protizákonného stavu nemôžu ísť na ťarchu im.

K odvolaciemu dôvodu, že bolo úmyslom žalovaného zneužiť situáciu, keď za žalobcu nemal kto konať,
o čom má svedčiť prepojenosť členov predstavenstva žalovaného s majoritným akcionárom a absencia
naliehavej potreby čo najskoršieho prerokovania zmeny stanov, čo má byť v rozpore s dobrými mravmi
a poctivým obchodným stykom, žalovaný uviedol, že uvedenému nemožno prisvedčiť, a to jednak z
dôvodu,žeabsenciaorgánuoprávnenéhokonaťvmenežalobcuvôbecnemalanastať;aktakátosituácia

už nastala, mala byť napravená samotným žalobcom (odvolaná predsedníčka výkonného výboru mala
určiť svojho zástupcu, ktorého by v „normálnej" obchodnej spoločnosti musela mať aj predtým - ibaže by
nikdy nebola chorá, nechodila na dovolenku a všetko zvládala vždy urobiť celkom sama, prípadne aj na
viacerých miestach súčasne); ak k náprave nedošlo zvnútra žalobcu, o nápravu sa mohli a mali neskôr
postarať vláda a prezident v súlade s ich prevenčnou povinnosťou a povinnosťou riadne a odborne

zabezpečiť výkon vecí verejných. Pokiaľ tak neurobili v inej súvislosti už prv, mali na to čas najneskôr
od doručenia pozvánky žalobcovi až po konanie valného zhromaždenia, kedy im bol poskytnutý čas na
prípravu stanovený zákonom, teda štátom.

Pokiaľ sa však nič z toho nestalo, čo ako tvrdí žalobca, prezident zhodnotil tak, že činnosť žalobcu je

zabezpečená aj bez vymenovania predsedu výkonného výboru, nevidel žalovaný žiadny priestor pre
preklápanie negatívnych dôsledkov na tretie osoby.

V kontexte týchto skutočností považoval žalovaný dovolávanie sa žalobcu rozporu s dobrými mravmi a
so zásadou poctivého obchodného styku za nepatričné.

Otázku naliehavosti považoval za bezpredmetnú, pretože žalobca bol riadne a dostatočne včas na valné
zhromaždenie pozvaný pozvánkou (napokon formálne nedostatky ani nikdy nenamietal).

Napokon žalovaný uviedol, že prepojenosť členov predstavenstva žalovaného a majoritného akcionára

je logickým dôsledkom uvedenej majority a je formou, ktorou majoritný akcionár ovplyvňuje chod a
fungovanie spoločnosti, v ktorej má takýto zásadný vplyv. Podľa žalovaným najlepšieho zváženia toto
s dobrými mravmi nesúvisí, či skôr naopak, je v súlade s obvyklým fungovaním, a teda aj s dobrými
mravmi, že majetkové prepojenie sa prenáša aj do prepojenia personálneho.Zastával názor, že súd prvého stupňa sa presvedčivo vysporiadal aj otázkou, či výhody poskytnuté
zakladateľom možno upraviť v inom dokumente (stanovách) než v zakladateľskej listine. Zákon rozlišuje

medzi stanovami a medzi zakladateľskou listinou; jedná sa teda o dva rôzne dokumenty. Pokiaľ žalobca
ako zakladateľ upravil svoje výhody iba v stanovách, odkaz v zakladateľskej listine, že jej súčasťou sú
aj stanovy, nie je postačujúci. Stanovy sú iným dokumentom než zakladateľská listina. V tejto súvislosti
pripomenul, že ako zakladateľskú listinu, tak aj stanovy formuloval samotný žalobca, je preto potrebné
ich prípadné nedostatky vykladať na ťarchu žalobcovi (§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka).

Ďalej uviedol, že odvolací dôvod, že sa súd prvého stupňa dostatočne nevysporiadal s listami žalobcu
zo dňa 31. marca 2011 a 4. apríla 2012, rovnako nie je daný. Súd prvého stupňa jasne uviedol obsah
uvedených listín (s. 12 rozsudku) a uviedol, že ich obsah je pre rozhodnutie súdu vo veci samej
irelevantný (s. 24 rozsudku). Zároveň nie je zrejmé, v čom by podľa žalobcu mali byť uvedené listiny
relevantné. Takto uvedený odvolací dôvod považoval za celkom neurčitý.

V nadväznosti na vyššie uvedené poukázal na to, že listom zo dňa 31. marca 2011 žalobca žiadal
predstavenstvo žalovaného, aby z dôvodu pripravovaného predaja majetkového podielu žalobcu (ku
ktorému do dnešného dňa nedošlo) neprijímalo rozhodnutia, ktoré by v podstatnej miere zaväzovali
spoločnosť, a aby nevstupovalo do nových zmluvných vzťahov. Súvislosť s konaním valného

zhromaždenia a prijímaním rozhodnutí akcionármi na tomto valnom zhromaždení nevidel. Jednak
sa uvedený list týka celkom iného okruhu orgánov žalovaného (list je adresovaný predstavenstvu a
valné zhromaždenie je iným orgánom akciovej spoločnosti) a jednak valné zhromaždenie žalovaného
nezaväzuje a nevstupuje do nových zmluvných vzťahov (pretože na takéto konanie je oprávnené iba
predstavenstvo). Navyše, že žalobca vôbec požadoval obmedzenie hospodárskej činnosti žalovaného,

ktoré samotné je v rozpore so záujmami žalovaného.

Listom zo dňa 4. apríla 2012 žalobca oznámil žalovanému, že neumožnenie účasti žalobcu na valnom
zhromaždení bolo protiprávne. Rovnako žalovaný nevidel žiadnu súvislosť s predmetom sporu. Uviedol,
žepokiaľbolžalobcaprivyhotovenítohtosvojholistuvedenýpredstavou,ženiečopotrebujeprotestovať,

aby mu vzniklo právo podať žalobu v zmysle § 183 druhej vety Obchodného zákonníka, jeho predstava
je nesprávna, pretože sa valného zhromaždenia nezúčastnil, a teda nebol obmedzený v podaní žaloby
v zmysle uvedeného ustanovenia. Ani samotný súd prvého stupňa takéto obmedzenie nevidel (keďže
nie je dané), a teda skutočne tento list je pre rozhodnutie veci samej celkom bezpredmetný.

Vzhľadom na vyššie uvedené žalovaný navrhol, aby Krajský súd v Košiciach napadnutý rozsudok v
celom rozsahu potvrdil a žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania vo výške
81,46 eur (odmena za toto vyjadrenie 60,07 eur + lx režijný paušál 7,81 eur + 20 % DPH 13,58 eur) k
rukám jeho právneho zástupcu v lehote troch dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

Podaním doručeným Krajskému súdu v Košiciach dňa 11.11.2013 sa žalobca vyjadril k stanovisku
žalovaného, v ktorom okrem iného uviedol, že pokiaľ ide o tvrdenie žalovaného, že všetky námietky
odôvodňujúce rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom alebo stanovami je potrebné uviesť
v trojmesačnej lehote podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podotkol, že žalobca
v odvolaní neuviedol nové dôvody, iba v záujme prehľadnosti svojho podania precizoval alebo rozdelil

dôvody neplatnosti uvedené v žalobe do viacerých bodov. Avšak aj v prípade, ak by konajúci súd
považoval niektorý z dôvodov za nový, dal do pozornosti rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR U. R NS X/
XXXX s. 80, v zmysle ktorého: „1. Po uplynutí tříměsíční lhůty podle §131 odst. 1 ObchZ nelze podat
úspěšně u soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ani rozšířit okruh usnesení,
ohledně kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti. I po uplynutí této lhůty však navrhovatel

může měnit či doplňovat důvody včas podaného návrhu."

Vo svojom rozsiahlom podaní (z hľadiska jeho obsahu ho možno považovať za obdobné, ako žalobcom
podané odvolanie), ktorým sa vyjadruje k vyjadreniu žalovaného, v závere tohto podania zhrnul a
zdôraznil nasledujúce skutočnosti:

-konaním žalovaného došlo k porušeniu ustanovení Obchodného zákonníka o zákaze zneužitia práv
akcionárom a zásade rovnosti akcionárov;
-na účasť a hlasovanie za akcionára na valnom zhromaždení bol podľa registrovaného spôsobu konania
menom žalobcu oprávnený každý člen výkonného výboru žalobcu, čo bolo v konkrétnom prípadesplnené bez akýchkoľvek pochybnosti (zúčastnili sa dokonca až dvaja členovia výkonného výboru
žalobcu); súčasne boli oprávnené zúčastniť sa valného zhromaždenia všetky zmienené fyzické osoby
(N.. N. T., N.. Y. L. a N.. J. P.) z titulu podnikového zmocnenia podľa ustanovenia § 15 Obchodného

zákonníka;
-žalovaný konal a postupoval v rozpore s Obchodným zákonníkom, stanovami a zakladateľskou listinou
spoločnosti eurobus, a.s.;
-žalovaný konal v rozpore zo zásadami poctivého obchodného styku, pričom jednou zo zásad je aj zákaz
diskriminácie jednotlivých akcionárov a konanie v rozpore zo zásadami poctivého obchodného styku je

konaním ktoré nepožíva právnu ochranu;
-výkon akcionárskych práv je jedným z predmetov činnosti, ktoré má žalobca zapísané v obchodnom
registri, a preto je možné výkon akcionárskych práv považovať za jeho bežnú činnosť;
-vzhľadomnašpecifickúsituáciužalobcuvčasekonaniavalnéhozhromaždenianemožnoargumentovať
zaužívanou praxou medzi žalobcom a žalovaným;
-na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia nebola daná naliehavá potreba bezodkladného a čo

najskoršieho prerokovania zmeny stanov. Nešlo teda o neodkladné rozhodnutie, ktorým by sa odvrátila
spoločnosti ohrozujúca situácia. Išlo o zneužitie práv majoritného akcionára.
-uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nie je právnym úkonom, právnym úkonom
teda nie je ani účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení, nakoľko ide len o určitú právnu
skutočnosť, resp. faktický stav;

-žalovaný týmto konaním mohol ohroziť, resp. porušiť práva akcionára (reálne žalovaný, v rozpore
s právnou úpravou a základnými dokumentmi akciovej spoločnosti, tieto základné akcionárske práva
žalobcu porušil, resp. obmedzil, a to samotným zvolaním valného zhromaždenia, neumožnením účasti
akcionára na valnom zhromaždení a aj prijatím zmeny stanov žalovanej spoločnosti);
-žalovaný a ďalší akcionár konali pri zvolaní valného zhromaždenia v rozpore s dobrými mravmi

a zásadami poctivého obchodného styku, nakoľko využili vtedajšiu situáciu žalobcu, ktorý nemal v
predmetnom čase obsadenú funkciu predsedu výkonného výboru (v každom prípade zotrvávame na
názore, že v danom prípade bol oprávnený konať v mene žalobcu každý člen výkonného výboru žalobcu
a súhlasný prejav vôle člena a predsedu výkonného výboru žalobcu sa nevyžadoval);
-žalovaný mal konať primárne tak, aby žalobcovi účasť na valnom zhromaždení umožnil, a to s

prihliadnutím na to, že predmetom rokovania valného zhromaždenia boli aj práva a oprávnené záujmy
žalobcu;
-v prípade, ak žalovaný nevidel možnosť na účasť žalobcu na valnom zhromaždení, mal valnému
zhromaždeniu navrhnúť stanoviť nový termín valného zhromaždenia tak, aby sa na ňom mohol zúčastniť
aj žalobca.

Odvolací súd prejednal odvolanie žalobcu v rozsahu vyplývajúcom z ustanovenia § 212 ods. 1 a 3 O.s.p.
bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p., pretože nejde o také odvolanie vo veci samej
podľa § 214 ods. 1 O.s.p., na prejednanie ktorého je potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie a dospel
k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

V prvom rade sa odvolací súd zaoberal otázkou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú prípustnými
dôvodmi pre podanie odvolania v zmysle § 205 ods. 2 O.s.p. Odvolateľ ako odvolací dôvod uvádza
dôvod uvedený v § 205 ods. 2 písm. c/, t.j. že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci,
pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností; písm. d/, t.j.

že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam;
písm. f/, t.j. že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
V zmysle vyššie citovaného zákonného ustanovenia ide prípustné odvolacie dôvody, preto odvolací
súd meritórne odvolanie prejednal. V zmysle § 205a O.s.p. sa dané odvolacie konanie riadi princípom
neúplnej apelácie, t.j. účastníci nemôžu, s výnimkami v zákone ustanovenými, navrhovať nové dôkazy

a nové skutočnosti, než ktoré boli navrhnuté, resp. uplatnené pred súdom prvého stupňa. Na základe
uvedeného sa preto odvolací súd zaoberal výlučne tým, či boli súdom prvého stupňa zistené skutočnosti
dôležité pre rozhodnutie a bol z nich vyvodený správny právny záver.

Odvolací dôvod podľa ustanovenia § 205 ods. 2 písm. c/ O.s.p. je daný vtedy, ak súd prvého

stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie
rozhodujúcich skutočností. K tomuto odvolaciemu dôvodu je potrebné uviesť, že súd nie je povinný
vykonať všetky navrhnuté dôkazy účastníkmi konania. Najmä nevykoná dôkazy na preukázanie
skutočností, ktoré z hľadiska hmotného práva nie sú významné a dôkazy nadbytočné, t.j. ku skutkovýmokolnostiam, ktoré už boli preukázané iným spôsobom, alebo sú založené na zhodnom tvrdení
účastníkov. Neúplné zistenie skutkového stavu je však odvolacím dôvodom len za predpokladu, že
príčinou neúplných skutkových zistení bola okolnosť, že súd prvého stupňa nevykonal účastníkom

navrhnutý dôkaz spôsobilý preukázať právne významnú skutočnosť, avšak iba samotná okolnosť,
že nevykonal dôkazy účastníkmi navrhnuté, nemôže byť v sporovom konaní spôsobilým odvolacím
dôvodom. Z povahy veci vyplýva, že účastník, ktorý v odvolaní uplatní tento odvolací dôvod, súčasne
označí dôkaz, ktorý, hoci bol navrhovaný, nebol vykonaný a uvedie právne významné skutočnosti, ktoré
hoci boli tvrdené, súd prvého stupňa nezisťoval najmä preto, že ich nepovažoval za právne významné

a ďalej, že musí ísť len o skutočnosti a dôkazy uplatnené už v konaní pred súdom prvého stupňa.

Odvolací dôvod podľa ustanovenia § 205 ods. 2 písm. d/ O.s.p. je v súdnej praxi vykladaný tak, že
musí ísť o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd prvého stupňa vec posúdil po právnej stránke
a ktoré nemajú v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní. Skutkové zistenia nezodpovedajú
vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade s ustanovením § 132 O.s.p. a to

vzhľadom na to, že súd vzal do úvahy len skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo z prednesov
účastníkovnevyplynuli,aniinaknevyšlipočaskonanianajavo,aleboopomenulrozhodujúceskutočnosti,
ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli počas konania najavo, alebo že je v hodnotení
dôkazov alebo skutočností z hľadiska závažnosti, zákonnosti a pravdivosti logický rozpor.

K odvolaciemu dôvodu podľa ustanovenia § 205 ods. 2 písm. f/ O.s.p. odvolací súd uvádza, že právnym
posúdenímječinnosťsúdu,priktorejzoskutkovýchzistenívyvodzujeprávnezáveryaaplikujekonkrétnu
právnunormunazistenýskutkovýstav.Nesprávnymprávnymposúdenímjeomylsúdupriaplikáciipráva
nasprávnezistenýskutkovýstav.Oomylvaplikáciiprávaidevtedy,aksúdpoužilinýprávnypredpis,než
ktorý mal použiť, alebo ak použil síce správny predpis, ale nesprávne ho interpretoval na daný prípad.

Odvolací súd dospel k záveru, že pokiaľ ide o rozhodnutie vo veci samej, namietané odvolacie dôvody
nie sú dané.

Súd prvého stupňa vykonal vo veci dokazovanie v dostatočnom rozsahu a náležite zistil skutkový stav,

vykonané dôkazy vyhodnotil podľa ustanovenia § 132 O.s.p. Z týchto dôkazov dospel k správnym
skutkovým zisteniam, na ktorých aj založil svoje rozhodnutie, zo zisteného skutkového stavu vyvodil
aj správny právny záver, preto odvolací súd jeho rozsudok vo veci samej ako vecne správny podľa
ustanovenia § 219 O.s.p. potvrdil.

Vecne správne a zákonu zodpovedajúce sú aj dôvody napadnutého rozsudku, s ktorými sa odvolací súd
v celom rozsahu stotožňuje a na tieto odkazuje (§ 219 ods. 2 O.s.p.).

Predmetom konania je žalobcom uplatnené právo na určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho
valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 a 2 a § 183 Obchodného zákonníka. Podľa týchto ustanovení

každý akcionár môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a ak toto porušenie mohlo obmedziť
jeho práva akcionára.

Medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že žalovaný bol založený rozhodnutím jediného zakladateľa,

ktorým bol Fond národného majetku vo forme notárskej zápisnice č. N XXXX/XXXX, Nz XXX/XXXX z
13.12.2001azakladateľskoulistinouzodňa13.12.2001.Nebolosporné,žezákladnéimaniežalovaného
bolo ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia vo výške 17 285 949,42 eur rozdelené na
520 818 ks akcií v menovitej hodnote 33,19 eur/za akciu, z ktorých žalobca vlastní 205 719 ks akcií,
čo predstavuje 39,5% podiel na základnom imaní žalovaného a zvyšných 315 099 ks akcií vlastní

spoločnosť O. - O., s.r.o., ktorá je tak majoritným akcionárom so 60,5% podielom na základnom imaní
žalovaného. Taktiež nebolo sporné, že dňa 27.3.2012 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie v
sídle žalovaného zvolané pozvánkou zo dňa 22.2.2012 s označeným programom, ako aj skutočnosť, že
žalovaný odmietol zapísať akcionára Fond národného majetku SR do listiny prítomných akcionárov na
tomto mimoriadnom valnom zhromaždení (nepripustil - odmietol jeho účasť), pretože nebol v stanovenej

časovej prezentácii pred konaním MVZ odprezentovaný zákonným spôsobom.

Pre posúdenie dôvodnosti žaloby bolo podstatné (a medzi účastníkmi konania aj sporné), či osoby,
ktoré sa dostavili dňa 27.3.2012, teda v deň konania MVZ, do sídla žalovaného, boli oprávnené konaťza žalobcu ako akcionára žalovaného, keď žalobca tvrdí, že jeho účasť v zastúpení Ing. Y. L. nebola
predstavenstvom žalovaného umožnená preto, že sa nedostavili členovia štatutárneho orgánu žalobcu
(výkonného výboru) v zložení oprávnenom konať v mene žalobcu, t. j. dvaja členovia výkonného výboru,

z ktorých jeden je predseda výkonného výboru.

Podľanázoruodvolaciehosúduregistrovanýspôsobkonaniavmenežalobcudostatočneazrozumiteľne
určuje, ktoré osoby sú oprávnené konať (prejavovať vôľu) v mene žalobcu a akým spôsobom. Tento
registrovaný spôsob konania žalobcu vyplýva aj z úpravy konania v mene žalobcu, ktorá je obsiahnutá

v zákone č. 92/1991 Zb. o podmienkach majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (§ 34
ods. 2 zákona), ako aj zo štatútu Fondu národného majetku SR čl. 13 ods. 5 a ods. 6.

Odvolací súd sa preto stotožňuje so záverom súdu prvého stupňa (aj s jeho výkladom), že žalobca koná
vždy prostredníctvom dvoch členov výkonného výboru (ktoréhokoľvek z nich), z ktorých jeden musí byť
predseda. Z uvedeného potom vyplýva, že ak sa za žalobcu ako za akcionára prezentoval len N.. Y.

L. ako člen výkonného výboru žalobcu, bez účasti predsedu výkonného výboru alebo splnomocnenia
daného inej osobe predsedom výkonného výboru nebol N.. L. (sám) oprávnenou osobou konať v mene
žalobcu a uplatňovať práva akcionára na mimoriadnom valnom zhromaždení.

Je potrebné zdôrazniť, že N.. P., aj keď bol prítomný v sídle spoločnosti žalovaného, sa žiadnym

spôsobom neprezentoval a ani neprehlásil, že by sa z titulu svojej funkcie, prípadne na základe
splnomocnenia chcel zúčastniť a hlasovať na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení. Rovnako
ani N.. T. ako zamestnanec žalobcu v sekcii výkonu akcionárskych práv neprejavil vôľu zúčastniť sa
mimoriadneho valného zhromaždenia a vykonávať práva akcionára - žalobcu, čo vyplýva aj z jeho
čestného vyhlásenia.

Pokiaľ v čestných vyhláseniach N.. P. a N.. T. vyhlásili, že N.. L. a N.. P. predložili potrebné doklady
v zmysle stanov spoločnosti a pozvánky a napriek tomu ich účasť na MVZ bola odmietnutá, považuje
odvolací súd za potrebné zdôrazniť, že tieto skutočnosti nevyplývajú z obsahu žaloby, ani zo zápisnice
prítomných akcionárov, podľa ktorej bola odmietnutá len prezentácia N.. L. a skutočnosť, že sa chcel

prezentovať aj N.. P. uviedol žalobca až v odvolaní, keď tvrdil, že v listine prítomných akcionárov nie je
zaprotokolovaný skutočný stav.

K tvrdeniu žalobcu, že N.. L., Ing. P. (členovia výkonného výboru) a Ing. T. sa chceli zúčastniť MVZ ako
zamestnanci žalobcu, odvolací súd uvádza, že tieto tvrdenia žalobcu uvádzané v odvolaní nemožno

považovať len za objasnenie a precizovanie dôvodov, ktoré skôr uplatnil v žalobe. Podľa názoru
odvolacieho súdu ide o úplne nové skutkové okolnosti (nové tvrdenia) dôvodov, na ktorých žalobca
zakladá neplatnosť uznesenia MVZ, pretože tieto skutkové okolnosti z obsahu žaloby nevyplývajú, teda
ichneuplatnilvzákonnejprekluzívnejlehoteažalobcaichnetvrdilanivpriebehukonanianasúdeprvého
stupňa, preto odvolací súd k týmto odvolacím námietkam nemohol ani prihliadať.

S poukazom na vyššie uvedené nepripustením žalobcu na mimoriadne valné zhromaždenie nemohlo
dôjsť k porušeniu, ani obmedzeniu jeho akcionárskych práv a neboli mu v rozpore so zákonom, ani so
stanovamiupretéjehoakcionárskepráva,keďžesámžalobcanezabezpečilvýkonsvojichakcionárskych
práv osobou (osobami) oprávnenou konať v jeho mene.

Pokiaľ žalobca vytýkal súdu prvého stupňa, resp. tvrdil, že pochybil, keď neúplne zistil skutkový stav
veci, pretože nevykonal dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, odvolací súd túto
námietku odvolateľa nepovažuje za dôvodnú, pretože na pôvodne navrhovanom výsluchu svedkov
žalobca výslovne netrval a žalobcom predložený dôkaz - čestné vyhlásenia súd prvého stupňa vykonal

zákonným spôsobom (§ 129 O. s. p.) a v dôvodoch rozhodnutia ich vyhodnotil v súlade s ustanovením §
132 O. s. p. Ďalšie žalobcom predložené listinné dôkazy (listy adresované žalovanému zo dňa 31.3.2011
a 4.4.2012) súd prvého stupňa vyhodnotil ako dôkazy, ktorých obsah vo veci samej bol irelevantný,
keďže žalobca neozrejmil, v čom by mal byť tento dôkaz právne významný pre rozhodnutie vo veci.

Námietku žalobcu, že zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia je v rozpore s dobrými mravmi a
zásadami poctivého obchodného styku, ak bolo zvolané v čase, kedy žalobca nemal obsadenú funkciu
predsedu výkonného výboru, nepovažuje odvolací súd za dôvodnú.Možno prisvedčiť žalobcovi v tom, že zrejme nemohol ovplyvniť vymenovanie predsedu výkonného
výboru, ktoré oprávnenie patrí do pôsobnosti vlády Slovenskej republiky. Z dokazovania vykonaného
súdom prvého stupňa však nepochybne vyplýva, že predsedníčka výkonného výboru bola odvolaná dňa

11.1.2012 s účinnosťou od 18.1.2012, teda žalobca mal aj podľa názoru odvolacieho súdu dostatočnú
časovú rezervu, aby zabezpečil riadny chod žalobcu aj ako akcionára (na výkon akcionárskych práv) až
do ustanovenia nového predsedu výkonného výboru. Bolo oprávnením (právom, ale aj jej povinnosťou
vo význame „riadneho hospodára“), ale aj v možnostiach predsedníčky výkonného výboru za danej
situácie udeliť poverenie pre člena výkonného výboru zastupovať predsedu výkonného výboru až do

vymenovania nového predsedu výkonného výboru. Práve z dôvodu, že žalobca nemohol predpokladať,
kedy dôjde k vymenovaniu predsedu výkonného výboru, mal urobiť včas všetky opatrenia, aby okrem
iného ako akcionár (nielen žalovaného) bol schopný vykonávať práva akcionára.

K tvrdeniu žalobcu v odvolaní, že úpravou stanov došlo k ohrozeniu verejného záujmu, odvolací súd
uvádza, že žalobca žiadnym spôsobom nekonkretizoval, ako bol verejný záujem práve vykonanými

úpravami stanov ohrozený.

Odvolací súd tiež poukazuje na to, že tejto zmene predchádzalo rozhodnutie predstavenstva
žalovaného, ktoré prijalo uznesenie, v ktorom navrhlo mimoriadnemu valnému zhromaždeniu schváliť
zmenu stanov a dozorná rada po jeho posúdení odporučila schváliť zmenu stanov, o čom mal vedomosť

aj sám žalobca. Samotná čiastková zmena stanov tak, ako na to poukázal aj súd prvého stupňa,
bola predovšetkým len zosúladením stanov s platnou právnou úpravou. Týka sa to aj osobných
výhod žalobcu poskytnutých žalobcovi ako osobe, ktorá sa podieľala na založení spoločnosti alebo na
činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, ktorá výhoda musí byť dohodnutá
v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť (§ 163 ods. 3 Obchodného zákonníka).

Z uvedeného vyplýva, že osobné výhody žalobcu nemohli zo zákona zakotvené v stanovách, preto
žalovaný úpravou stanov v tomto smere nekonal protiprávne.

Odvolací súd má za to, že zrušenie povinnosti zasielať zápisnice z valných zhromaždení akcionárom s
10% akciami nemôže ohroziť, ani obmedziť práva žalobcu ako akcionára tak, ako na to poukázal aj súd

prvého stupňa, pretože zo stanov žalovaného vyplýva oprávnenie žalobcu žiadať o zaslanie zápisnice z
valného zhromaždenia a tomuto právu korešponduje povinnosť žalovaného zápisnicu zaslať. Pokiaľ ide
oúpravystanovvpožadovanípredchádzajúcichsúhlasovjednotlivýchorgánovžalovanéhoprinakladaní
s majetkom žalovaného odvolací súd má za to, že žalobca neuviedol konkrétne, a tým nepreukázal, ako
táto úprava mohla ohroziť či obmedziť jeho akcionárske práva, prípadne ohroziť verejný záujem.

Z vyššie uvedených dôvodov ako aj z dôvodov, ktoré obsahuje napadnuté rozhodnutie súdu prvého
stupňa odvolací súd podľa § 219 O. s. p. napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil vrátane výroku
o náhrade trov konania, o ktorých súd prvého stupňa rozhodol v súlade s platnou úpravou.

Odvolací súd návrhu žalobcu, aby podľa § 238 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku pripustil dovolanie
vo výroku potvrdzujúceho rozhodnutia nevyhovel, pretože nejde o rozhodnutie po právnej stránke
zásadného významu.

O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. a

úspešnému žalovanému priznal náhradu trov právneho zastúpenia podľa § 11 ods. 1 písm. a/, § 16 ods.
3 a § 18 ods. 3 vyhlášky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych
služieb, a to odmenu za jeden úkon právnej služby (podanie vyjadrenia k odvolaniu) v sume 60,07 eur,
režijný paušál 7,81 eur a 20% DPH z odmeny a náhrady (67,88 eur) v sume 13,58 eur, spolu 81,46 eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.