Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, December 10, 2015

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/187/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7705214400
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 12. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Juraj Sopoliga

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2015:7705214400.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Juraja Sopoligu a členov senátu

JUDr. Drahomíry Brixiovej a JUDr. Gabriely Varhalíkovej v právnej veci žalobcu: R. a.s. Z., so sídlom A.
XXX, Z., IČO: XX XXX XXX, zastúpeného: O.. R. N., advokátkou, O. 6, N., proti žalovanému: Y. a.s. Z. v
likvidácii, O. č. XX, N., IČO: XX XXX XXX, zastúpenému: spoločnosťou V. A., s.r.o., kpt. D. XX, G., IČO:
XX XXX XXX, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Michalovce, č.k. 17Cb/139/2005-595 zo dňa 9.7.2014 takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j erozsudok súdu prvého stupňa.

Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania 83,89 eur do troch dní od
právoplatnosti rozsudku na účet právneho zástupcu žalovaného.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom návrh žalobcu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť uhradiť
žalovanému trovy konania, ktoré pozostávajú z trov právneho zastúpenia spolu vo výške 2.258,98 eur,
tie na účet právneho zástupcu žalovaného M.. M. T. vo výške 504,63 eur a na účet právneho zástupcu
žalovaného spoločnosti Advokát A., s.r.o. vo výške 1.754,35 eur, všetko do troch dní od právoplatnosti
rozsudku.

Súd prvého stupňa rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca žalobou doručenou súdu dňa 25.10.2005
navrhol určiť neplatnosť uznesení číslo X/XXXX, číslo X/XXXX a číslo X/XXXX riadneho valného
zhromaždenia spoločnosti Y., a.s. Z. so sídlom A. č. XXX, Z., prijatých na valnom zhromaždení dňa
26.7.2005 spísaných M.. V. T., notárkou so sídlom v Michalovciach v notárskej zápisnici N XX/XXXX,
Nz XXXXX/XXXX, D. XXXXX/XXXX. Odôvodnil to tým, že podal na riadnom valnom zhromaždení
žalovaného protest do zápisnice z dôvodu, že uznesenia valného zhromaždenia žalovaného boli prijaté
v rozpore so zákonom, lebo akcionár V., a.s. nadobudol akcie žalovaného v počte 29 500 akcií, ktorých

prevod v zmysle predbežného opatrenia vydaného Krajským súdom v Bratislave zo dňa 17.6.2005, č.k.
9Cbs/94/2003-342 bol spoločnosti A., a.s. zakázaný (tá ho porušila a dňa 23.6.2005 ich previedla na
tretiu osobu a následne boli prevedené na spoločnosť V., a.s.).

V súvislosti s tým žalobcovi bol obmedzený aj výkon akcionárskych práv na valných zhromaždeniach
žalovaného, keďže žalovanému bolo uložené, aby na tieto akcie neprihliadal pri hlasovaní o zmene
stanov, odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady žalovaného. Akcionár V.,

a.s. bol na valnom zhromaždení dňa 26.7.2005 zapísaný ako akcionár s 38 705 hlasmi (9 205 + 29 500),
s ktorými hlasoval za prijaté uznesenia č. 1 až č. 3 a vykonával ďalšie akcionárske práva, v dôsledku
čoho poškodil akcionárske práva žalobcu.Zároveň program uvedeného valného zhromaždenia bol na základe žiadosti akcionára doplnený o
zmenu stanov spoločnosti, odvolanie a voľba členov predstavenstva a dozornej rady a zmenený, pričom
pôvodnébodyprogramu3.až8.saprečíslovalinabodyprogramu6.až11.atooznámenímuverejneným

v Hospodárskych novinách dňa 1.-3. júla 2005, pričom nebola dodržaná zákonná 30 dňová lehota podľa
§ 184 ods. 6 Obchodného zákonníka. Porušenie zákona obmedzilo práva žalobcu, ako akcionára a to
najmä právo na rovnaké zaobchádzanie za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi zo strany
žalovaného, právo hlasovať na valnom zhromaždení v rozsahu počtu hlasov, ktoré akcionár má, právo
na poskytnutie návrhu na zmenu stanov a mien osôb navrhnutých za členov jednotlivých orgánov

spoločnosti v sídle spoločnosti, právo na informácie a ďalšie práva v zmysle § 180 a nasl. Obchodného
zákonníka. Podľa žalobcu spoločným postupom spoločnosti A. a.s., V., a.s. a Z., a.s. a to nezákonným
prevodom 29 500 ks akcií žalovaného bol zmarený výkon predbežného opatrenia vydaného súdom.
Žalobca tiež poukázal na uzatvárané dohody v priebehu valného zhromaždenia, čo bolo v rozpore s
ustanoveniami Obchodného zákonníka, zakazujúcimi konanie v zhode.

Prvostupňový súd poukázal aj na vyjadrenie žalovaného, že predbežné opatrenie Krajského súdu v
Bratislave zo dňa 17.6.2005, č.k. 9Cbs 94/03-342 prevzal dňa 22.6.2005. Uvedeným predbežným
opatrením bola žalovanému uložená iba povinnosť pri hlasovaní na VZ o zmene stanov a o odvolaní
alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady neprihliadať na akcie vo vlastníctve A., a.s.,
nie na akcie vo vlastníctve akcionára V., a.s., čo bolo na predmetnom valnom zhromaždení žalovaného

splnené. Žalobca síce namieta oneskorené uverejnenie návrhu na zmenu stanov, osôb navrhnutých za
členov jednotlivých orgánov spoločnosti žalovaného a právo na informácie, pričom predmetom žaloby
nie je žiadne uznesenie VZ, ktorým by bola prijatá zmena stanov alebo voľba orgánov spoločnosti.
Žalobca sleduje voči žalovanému dosiahnutie sťaženia vykonávania činnosti, nakoľko vyslovením
neplatnostinapadnutýchuznesení,bynebolasplnenápovinnosťuloženiaindividuálnejúčtovnejzávierky

do zbierky listín, čo by mohlo mať za následok rozhodnutie o zrušení žalovaného podľa § 68 ods. 6
písm. f) Obchodného zákonníka.

Prvostupňový súd po vykonaní rozsiahleho dokazovania vec právne posúdil podľa ust. § 183, § 131,
§ 176a ods. 3 a § 176b, § 180, § 184 ods. 4, 6, § 186, § 66a ods. 1, § 186a ods. 1, § 188 ods. 2, §

189 ods. 1 Obchodného zákonníka a vyvodil záver, že mal v konaní za preukázané, že žalobca, ako
akcionár žalovaného, si uplatnil právo na podanie návrhu na súd o určenie neplatnosti uznesení prijatých
valným zhromaždením žalovaného dňa 26.7.2005, v zákonnej trojmesačnej lehote, ako to ukladá § 183
v spojení s § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Predmetné uznesenia boli prijaté na riadnom valnom
zhromaždení žalovaného dňa 26.7.2005 a návrh bol súdu doručený dňa 25.10.2005.

Zo spisu a zhodných tvrdení účastníkov bolo zároveň zistené, že žalobca bol v čase konania
predmetného valného zhromaždenia žalovaného jeho akcionárom, teda osvedčil aj svoju aktívnu
legitimáciu v konaní.

Zároveň mal súd za preukázané, že žalobca v súlade s § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka podal
riadne protest proti napádaným uzneseniam, čo vyplýva aj z uznesenia Krajského súdu v Košiciach zo
dňa 28.2.2013, č.k. 3Cob/207/2011 - 417 a plné moci vystavené pre zástupcov žalobcu boli podpísané
osobami oprávnenými konať za žalobcu, čo vyplýva z výpisu z obchodného registra žalobcu v časti
štatutárny orgán: predstavenstvo, kde je zapísaný O. N. (ako predseda), S. T. (ako podpredseda) a M. Y.

(ako člen), z ktorého zápisu registrového súdu Košice I konajúci súd vychádzal, keďže v konaní neboli
preukázané iné skutočnosti.

Súd sa nestotožnil s námietkami žalovaného, že za žalobcu vykonávala práva akcionára na predmetnom
valnom zhromaždení neoprávnená osoba, keďže žalobca má právo dať sa zastúpiť na valnom

zhromaždení a to aj viacerými zástupcami. Výkon akcionárskych práv sa pritom neviaže iba na jedného
zástupcu. Výnimku tu tvorí iba právo hlasovať, ktoré patrí zástupcovi akcionára, ktorý bol zapísaný
do listiny prítomných ako prvý v poradí. Ďalší, resp. ostatní zástupcovia majú možnosť vykonávať
ďalšie práva akcionára, vrátane práva protestu voči jednotlivým uzneseniam valného zhromaždenia.
Z uvedeného tak vyplýva, že JUDr. G., hoci nebol zapísaný ako prvý v poradí, mal právo podávať

protesty. Taktiež súd mal za to, že jednotlivé plné moci (čl. 528-532) boli platne vystavené žalobcom
ako splnomocniteľom pre konkrétnych splnomocnencov a nešlo o priamu účasť žalobcu na predmetnom
valnom zhromaždení, keďže tam neboli prítomní predseda a podpredseda predstavenstva žalobcu, ale
zástupcovia žalobcu, hoci jedným z nich bol člen predstavenstva (L.. N.).Žalobca okrem dôvodov uvedených v samotnej žalobe namietal v priebehu konania, po uplynutí lehoty
3 mesiacov od konania predmetného valného zhromaždenia aj ďalšie dôvody (žalovaný pri hlasovaní

na valnom zhromaždení nemal prihliadať na hlasy spoločnosti Z., a.s. a to v súvislosti s prijatím
uznesenia č. 3, keďže išlo o právny úkon, ktorý má za následok prevod majetku týkajúci sa zákazu
spoločnosti Z., a.s. v súvislosti s predbežným opatrením 9Cbs/94/2003-291, predseda riadneho valného
zhromaždenia postupoval nezákonne, keď jednotlivé body programu v rozpore so stanovami zlúčil
na spoločné prejednanie a rozhodnutie o týchto bodoch, ďalej vznikajú pochybnosti o znení obsahu

predmetnej zápisnice z valného zhromaždenia, keďže sa musel riešiť výklad, či protesty boli podávané
voči všetkým bodom a uzneseniam prijatým na predmetnom valnom zhromaždení a hlasovací lístok
akcionára Z. a.s. nie je opatrený podpisom uvedeného akcionára, čiže orgány valného zhromaždenia
si neplnili riadne svoje povinnosti spojené s ich funkciou) na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých
na valnom zhromaždení žalovaného.

V nadväznosti na jeho námietky v priebehu konania poukázal prvostupňový súd na obsah rozsudku
Najvyššieho súdu SR sp.zn. 4Obo/21/2000, v ktorom bol vyslovený právny názor, že žalobu o vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie
dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Uplynutím tejto
lehoty právo zaniká (prekluduje) a žalobca na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

už nemôže mať úspech. Uznesenie valného zhromaždenia môže trpieť viacerými vadami, ktoré môžu
byť dôvodom pre vyslovenie jeho neplatnosti. Závisí však od vôle každej osoby oprávnenej podľa § 131
a § 183 Obchodného zákonníka, ktoré dôvody neplatnosti bude uplatňovať, prípadne či vôbec bude
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia uplatňovať. Rámec súdneho konania je tak daný obsahom
žaloby. Súd preto o rozhodovaní o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia skúma len tie dôvody

neplatnosti, ktorých sa oprávnená osoba v žalobe dovoláva. Z toho potom vyplýva, že z dôvodu, ktorý
žalobcauplatnilažpopodanížaloby,môžebyťvyslovenéuznesenievalnéhozhromaždeniazaneplatné,
len ak bol dôvod neplatnosti uplatnený ešte v rámci lehoty ustanovenej v § 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka.

Zdôraznil prvostupňový súd, že podľa jeho názoru v žalobe na začatie konania o neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia nestačí tvrdiť, že skutočnosť uvedená v uznesení valného zhromaždenia je v
rozpore so zákonom, či v rozpore so stanovami, ale musí byť už v žalobe uvedený dôvod preukazujúci
takýto rozpor.

V prípade návrhu žalobcu na vyhlásenie neplatnosti uznesenia číslo X/XXXX a číslo X/XXXX, neboli
splnené podmienky na ich vyhlásenie za neplatné, pretože z judikatúry vyplýva, že nezákonný postup
akciovej spoločnosti je dôvodom k prehláseniu uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, ak táto
okolnosť mohla mať vplyv na výsledok hlasovania. Za prijatie uznesenia č. 1 a č. 2 pritom hlasovalo
483 813 prítomných hlasov, t.j. 100 %, proti: bolo 0 hlasov, zdržal sa: 0 hlasov. Z uvedeného vyplýva,

že aj sám žalobca sa jednak zúčastnil hlasovania a hlasoval za prijatie predmetných uznesení a svojim
postupom-hlasovaním tak s týmito uzneseniami súhlasil.

Čo sa týka porušenia predbežného opatrenia nariadeného uznesením Krajského súdu v Bratislave zo
dňa 17.6.2005, č.k. 9Cbs/94/2003-342 (čl. 100), sám žalobca ozrejmil, že spoločnosť A. a.s. previedla

akcie žalovaného v počte 29 500 ks na tretí subjekt už dňa 23.6.2005, pričom predmetné predbežné
opatreniejejbolodoručenéaždňa28.6.2005.Keďžeuvedenépredbežnéopatrenievyvolávaúčinkyvoči
povinnej osobe (A., a.s.) až jeho oficiálnym doručením (predbežným opatrením sa ukladá povinnosť,
resp.zakazujekonanie určitémusubjektu,pričomveci/právasúibapredmetompredbežnéhoopatrenia),
vkonanínebolopreukázané,ževčaseprevoduakciívpočte29500ksnatretísubjekt,resp.následnena

spoločnosť V., a.s. bolo predmetné predbežné opatrenie spoločnosťou A., a.s. porušené. Z uvedeného
dôvodu nemožno preto tvrdiť, že nadobudnutie akcií v počte 29 500 ks spoločnosťou V., a.s. bolo
neplatné pre nerešpektovanie predbežného opatrenia č.k. 9Cbs/94/2003-342. Napokon spoločnosť V.,
a.s. vykonávala svoje akcionárske práva na predmetnom valnom zhromaždení aj akciami v počte 9 205
ks, teda nemožno na ňu prihliadať ako na subjekt, ktorý nebol akcionárom žalovaného.

Podľa súdu nemožno prihliadať na dôvody, ktoré sa vzťahujú na prípadnú neplatnosť uznesení, ktoré
neboli prijaté na valnom zhromaždení. Preto nemožno považovať za podstatné dôvody neplatnosti
prijatých uznesení porušenie zákazu pre žalovaného (na základe vydaných predbežných opatrení)neprihliadať pri hlasovaní o zmene stanov, odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva, členov
dozornej rady žalovaného na akcie spoločnosti Z., a.s., resp. aj na akcie A., a.s., keďže uvedené
uznesenia neboli na predmetnom valnom zhromaždení prijaté. Uvedené obdobne platí aj na namietané

porušenie zákona (stanov) pri doplnení programu valného zhromaždenia o tieto body. Taktiež
prečíslovanie jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia, nemožno považovať za zmenu
programu, ale iba zmenu poradia jednotlivých bodov programu, teda nemôže to viesť k obmedzeniu
práv žalovaného ako akcionára. To, že došlo k spoločnému hlasovaniu k bodom programu 6, 7, 8, a 9
programu namietal žalobca až po uplynutí 3 mesačnej prekluzívnej lehote.

Súd aj napriek vyššie uvedenému sa zaoberal, či teoreticky v prípade neplatného prevodu 29 500 ks
akcií zo spoločnosti A. a.s. a výkonu hlasovacích práv s týmito akciami spoločnosťou V. a.s., to mohlo
obmedziť práva žalobcu ako akcionára. Ku dňu 20.6.2005 bola spoločnosť A., a.s. vlastníkom 29 500
ks akcií žalovaného a spoločnosť V. a.s. vlastníkom 9 205 ks akcií žalovaného. Na predmetnom valnom
zhromaždení žalovaného (čo je zrejmé zo zápisnice z VZ, listiny prítomných akcionárov a hlasovacích

lístkov) boli prítomní akcionári žalovaného s celkovým počtom 483 813 hlasov, teda 100 %. Z toho
mal žalobca 172 068 hlasov (teda 35,6 %), Z., a.s. 169 021 hlasov (teda 34,9 %), V., a.s. 38 705
(9 205 + 29 500) hlasov (teda 8 % (1,9 + 6,1)), ostatní akcionári 104 019 hlasov (teda 21,5 %). Na
predmetnom valnom zhromaždení za prijaté uznesenie č. 3 hlasovalo za: 311 745 prítomných hlasov
(teda 64,44 %), proti: 0 prítomných hlasov, zdržal sa: 172 068 prítomných hlasov (teda 35,56 %), teda

sa zdržal hlasovania žalobca. Za predmetné uznesenie teda hlasovala jednak spoločnosť Z. a.s. ako aj
V., a.s., zdržal sa žalobca. Ak by aj nehlasovala spoločnosť V., a.s. s počtom hlasov 29 500 (pôvodne
zodpovedajúce akciám patriacich A., a.s.), aj tak by uvedené uznesenie bolo prijaté počtom 282 245
hlasov, teda 58,3 %, čo stále predstavuje nadpolovičnú väčšinu všetkých hlasov prítomných akcionárov
žalovaného. Žalobca by teda bol aj tak prehlasovaný, teda nedošlo by k porušeniu zákona, stanov, teda

ani k porušeniu, prípadne obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára.

Čo sa týka spoločnosti Z. a.s. a jej hlasovania za prijaté uznesenia valného zhromaždenia žalovaného,
v prípade uznesení č. 1 a č. 2, bol tento akcionár oprávnený hlasovať, keďže predbežným opatrením
č.k. 9Cbs/94/2003-291 (čl. 112 - 115) mu súd pozastavil právo hlasovať na valnom zhromaždení

žalovaného iba o zmene stanov, o odvolaní alebo o zvolení členov predstavenstva, členov dozornej
rady spoločnosti Y. a.s. Z.. V prípade prijatého uznesenia č. 3, jednak žalobca namietal vyslovenie
jeho neplatnosti z dôvodov vo vzťahu k hlasovaniu spoločnosti Z., a.s. a vydanému predbežnému
opatreniu č.k. 9Cbs/94/2003-291 (čl. 112 - 115) až po 3 mesačnej prekluzívnej lehote a jednak zákaz
uložený predbežným opatrením pre spoločnosť Z., a.s. a to robiť akékoľvek právne úkony, ktoré majú

za následok prevod, alebo zaťaženie majetku, práv alebo iných majetkových hodnôt vo vlastníctve
spoločnosti Y. a.s. Z. v prospech tretích osôb sa nevzťahuje na hlasovania na valnom zhromaždení
žalovaného, ktorým bolo prijaté uznesenie č. 3, keďže z jeho obsahu žiaden takýto právny úkon Z., a.s.
tak ako ho definuje predbežné opatrenie nevyplýva, výkon práv akcionára podľa § 180 Obchodného
zákonníka nie je právnym úkonom podľa § 34 Občianskeho zákonníka a zároveň samotné uznesenie

valného zhromaždenia taktiež nie je právnym úkonom. Prijatím uvedeného uznesenia tak nedošlo k
porušeniu zákona, stanov, či spoločenskej zmluvy a tým nedošlo k obmedzeniu práv žalobcu ako
akcionára, a preto nie je dôvod vyhlásiť ani uznesenie za neplatné.

Ďalšie dôvody neplatnosti spočívajúce v porušení zákona alebo stanov spoločnosti, ktoré mali byť

súčasne obmedzením práv žalobcu, uvádzané žalobcom neboli vo vecnej súvislosti s prijatými
uzneseniami, keďže nemohli mať konkrétny vplyv na možnosť uplatnenia práv žalobcu ako akcionára.
Z obsahu zápisnice z predmetného valného zhromaždenia totiž vyplýva, že žalobcovi ako akcionárovi
bolo umožnené výkon jeho akcionárskych práv, čo aj využil (právo účasti na VZ, právo hlasovať, právo
podávať protesty, právo na informácie).

Námietku žalobcu spočívajúcu v uvedení podozrenia, že konanie akcionárov pri hlasovaní bolo v zhode,
pretože hlasovali súhlasne, podľa názoru súdu neznamená len z toho postoja, že išlo o konanie v zhode.
Vzhľadom na vyššie uvedené dospel súd k záveru, že žaloba žalobcu nie je dôvodná a tak žalobu v
plnom rozsahu zamietol.

O náhrade trov konania rozhodol súd prvého stupňa podľa § 142 ods. 1 O.s.p., a žalobcu, ktorý
nebol v konaní úspešný, zaviazal na zaplatenie trov právneho zastúpenia, vrátane cestovných nákladov
a nárokov na náhradu stratu času úspešnému žalovanému vo výške 2.258,98 eur a to v súlade splatnou právnou úpravou vyhláškou MS SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za
poskytovanie právnych služieb (§ 11 ods. 1 písm.a/, § 13a ods. 1 písm.a/, c/, d/, ods. 4, § 16 ods. 3,
§ 18 ods. 3, § 17).

Súd na rozdiel od predloženého vyúčtovania vzniknutých trov nepriznal žalovanému odmenu za úkon
právnej služby - písomné vyjadrenie k späťzvatiu žaloby zo dňa 8.7.2008, keďže nešlo o podanie vo
veci samej, prevzatie právneho zastúpenia zo dňa 13.11.2009, keďže súd už raz priznal takýto úkon,
pričom žalovaný nepreukázal, že k zmene právneho zástupcu nedošlo jeho zavinením (chýba účelnosť),

podanie vyjadrenia zo dňa 19.1.2010, odvolanie proti uzneseniu o zamietnutí návrhu na späťvzatie
žaloby, keďže sa netýka veci samej, ale späťvzatia návrhu osoby na to neoprávnenej, odpoveď na výzvu
súdu zo dňa 1.8.2013, keďže uvedeným podaním boli súdu zaslané iba listinné dôkazy a oznámenie o
právnych skutočnostiach zo dňa 28.8.2013, ktoré neboli preukázané, teda neúčelné.

Zároveň v súlade s ust. § 149 ods. 1 O.s.p., súd zaviazal žalobcu zaplatiť trovy konania právnemu

zástupcovi žalovanej a to pomerne medzi jednotlivých právnych zástupcov žalovaného, podľa toho aké
úkony právnej služby nimi boli pre žalovaného vykonané tak, ako to uviedol vo výroku napadnutého
rozsudku.

Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca. navrhol, aby odvolací súd napadnutý

rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a žalobnému návrhu vyhovel, alternatívne navrhoval vec zrušiť
a vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie a uložiť žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi plnú
náhradu trov konania.

Odvolací dôvod zakladal na ust. § 205 ods. 2 písm.a/, b/, c/, d/, e/ a f/ O.s.p., keďže so závermi

prvostupňového súdu uvedenými v napadnutom rozhodnutí sa nestotožnil, považoval ich za nesprávne,
v rozpore s výsledkami dokazovania, s obsahom súdneho spisu a s platnou právnou úpravou.

V podanom odvolaní poukázal na obsah rozhodnutia súdu prvého stupňa (str. 15 ods. 1 rozsudku) ako
aj na právne závery súdu prvého stupňa, z ktorých vychádzal súd pri posúdení veci a ktoré považoval za

nesprávne a citujúc ust. § 34 Občianskeho zákonníka uviedol, že ak by sa pripustil záver súdu, že úkon
hlasovania akcionárom údajne nie je právnym úkonom, je potrebné zodpovedať otázku, ako inak sa má
kvalifikovať úkon akcionára, ktorý prejaví svoju vôľu navonok voči tretím osobám formou hlasovania na
valnom zhromaždení a toto hlasovanie smeruje k vzniku, zmene alebo zániku práv alebo povinností, o
ktorých sa hlasuje, ak nie ako právny úkon podľa citovaného ustanovenia a poznamenal, že ak by sa

nejednalo o právny úkon, v takom prípade by úkon hlasovania na valnom zhromaždení teoreticky mohli
vykonávať aj osoby, ktoré nie sú spôsobilé na vykonávanie právnych úkonov v mene akcionára a pri
prezentácii akcionárov - zápise do listiny prítomných na valnom zhromaždení, žalovaný by neskúmal
existenciu akcionára a oprávnenosť osôb konať v mene akcionára.

V nadväznosti na to namietal, že súd sa nesprávne vyporiadal s nezákonným postupom žalovaného
a spoločnosti V. a.s. a Z. a.s., ktorí na valnom zhromaždení konali v rozpore s platným predbežným
opatrením a že napadnuté uznesenia boli prijaté v hrubom rozpore so zákonom. Zastával názor, že
namietaný záver súdu je v rozpore so všeobecnými princípmi súdneho rozhodovania, podľa ktorých aj

pri posudzovaní neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súd ex offo má brať na zreteľ absolútnu
neplatnosť právnych úkonov, v danom prípade úkonov žalovaného, ktorý postupoval v rozpore s
predbežným opatrením.

Nesúhlasil ani so záverom súdu, pokiaľ konštatoval, že prečíslovanie jednotlivých bodov programu

valného zhromaždenia nemožno považovať za zmenu programu, ale iba za zmenu poradia jednotlivých
bodov programu a teda nemôže to viesť k obmedzeniu práv žalovaného, ako akcionára a uviedol, že
programvalnéhozhromaždeniajezákladnouobsahovounáležitosťoupozvánkynavalnézhromaždenie,
že ak by program valného zhromaždenia určený v pozvánke mal nezákonný obsah, v takom prípade
by už samotné zvolanie valného zhromaždenia bolo neplatné. Program valného zhromaždenia síce

tvoria jednotlivé body na prerokovanie, avšak pri ich poradí musia byť zachované základné zásady,
napr. bod - otvorenie valného zhromaždenia a kontrola uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia,
nemôže byť na konci programu; bod - rozhodovanie o výsledku hospodárenia, rozdelení zisku, nemôže
predchádzať bodu - rozhodovanie o schválení účtovnej závierky; bod - záver valného zhromaždeniamusí byť vždy posledným bodom programu, atď. a teda namietal, že súd prvého stupňa opomenul
prihliadať na osobitosť právneho významu „programu valného zhromaždenia“, ktorý mu zákon pripisuje
v širšom zmysle.

Uviedol, že z pohľadu jeho spoločnosti ako akcionára, ktorý má právo domáhať sa, že na valnom
zhromaždení bude prerokovaný program presne určený v pozvánke, ktorým má žalovaný povinnosť sa
riadiť, nemožno svojvoľné, nezákonné zásahy do programu valného zhromaždenia akceptovať.

Rovnako nesúhlasil s konštatovaním súdu, že „to, že došlo k spoločnému hlasovaniu k bodom programu
6, 7, 8 a 9 programu, namietal žalobca až po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty“ a uviedol,
že v danom prípade spojením prerokovania samostatných predmetov do jedného bodu a spojením
hlasovania o všetkých návrhoch k jednotlivým predmetom do jedného hlasovania, došlo k nezákonnej
zmene programu valného zhromaždenia. Nezákonná zmena programu valného zhromaždenia mala
zásadnývýznampriuplatňovaníprávajehospoločnostiakoakcionáražiadaťinformácie,bolomuodňaté

právo prejaviť svoju vôľu v jednotlivých otázkach, ktoré tvorili samostatnú agendu formou osobitného
prerokovania hlasovania tak, ako to vyplývalo z pôvodného programu valného zhromaždenia, a preto
trval na námietke, že úkonmi žalovaného, ktorý nezákonne zmenil program valného zhromaždenia, boli
obmedzené základné práva jeho spoločnosti ako akcionára žalovaného. Žalovaný týmto nezákonným
postupom účelovo vytvoril stav, ktorý protiprávne umožnil spoločnostiam V. a.s., Z. a.s. vykonať úkony,

ktoré boli predbežnými opatreniami zakázané.

Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu žiadal napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne
správne potvrdiť a uplatnil si aj náhradu trov odvolacieho konania, ktoré špecifikoval.

K prvej námietke žalobcu, pokiaľ tento nesúhlasil s právnym názorom súdu uvedeným v napadnutom
rozsudku a to konkrétne, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom uviedol, že
podľa právnej teórie a ustálenej súdnej praxe je právny názor súdu prvého stupňa opodstatnený.
Zdôraznil, že je žalovanému zrejmé, že účelom tejto námietky zo strany žalobcu je dosiahnuť právny
stav sledovaný žalobou, a teda, aby konajúce súdy oboch stupňov vyhodnotili prijaté uznesenia ako

absolútne neplatné právne úkony z úradnej povinnosti. Tento právny názor žalobcu nezdieľa a tvrdí, že
naprijímaníuzneseniavalnéhozhromaždeniasanevzťahovalitiepredbežnéopatreniavydanéKrajským
súdom v Bratislave v konaní vedenom pod sp.zn. 9Cbs/94/2003. Zákaz hlasovania sa vzťahoval na
zmeny stanov a vykonávanie majetkových právnych úkonov, čo na predmetnom valnom zhromaždení
nebolo v jeho programe.

Rovnako sa nestotožnil s tvrdením žalobcu, že jeho práva boli porušené tým, že pri niektorých bodoch
programu valného zhromaždenia bolo spojené hlasovanie prítomných akcionárov. Nie je totiž zrejmé,
prečo by týmto spôsobom malo dôjsť k obmedzeniu akcionárskych práv žalobcu. Neobstojí totiž jeho
názor, že predbežné opatrenia, ktoré sa nachádzajú v súdnom spise by takýmto postupom mali byť

porušené. Má za to, že napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa je vecne správne a navrhol tak
napadnutý rozsudok potvrdiť, a odvolanie žalobcu zamietnuť.

Odvolací súd prejednal odvolanie žalobcu v rozsahu vyplývajúcom z ust. § 212 ods. 1,3 O.s.p. bez

nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

V prvom rade sa odvolací súd zaoberal otázkou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú prípustnými
dôvodmi pre podanie odvolania v zmysle § 205 ods. 2 O.s.p. Odvolateľ ako odvolací dôvod uvádza
všetky dôvody uvedené v § 205 ods. 2 písm.a/, b/, c/, d/, e/ a f/ O.s.p., aj keď všetky dôvody bližšie

nešpecifikuje.Vychádzajúczobsahupodanéhoodvolania(avňomuvedenýchnámietok)možnovyvodiť
záver, že v odvolaní namieta odvolací dôvod podľa ust. § 205 ods. 2 písm.d/ a f/ O.s.p. t.j., že súd prvého
stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a že rozhodnutie
súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolací dôvod podľa ust. § 205 ods. 2 písm.d/ O.s.p. je v súdnej praxi vykladaný tak, že musí ísť
o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd prvého stupňa vec posúdil po právnej stránke a
ktoré nemajú v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní. Skutkové zistenia nezodpovedajú
vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade s ust. § 132 O.s.p. a to vzhľadomna to, že súd vzal do úvahy len skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo z prednesov účastníkov
nevyplynuli, ani inak nevyšli počas konania najavo, alebo opomenul rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli
vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli počas konania najavo, alebo že je v hodnotení dôkazov

alebo skutočností z hľadiska závažnosti, zákonnosti a pravdivosti logický rozpor.

K odvolaciemu dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm.f/ O.s.p., odvolací súd uvádza, že právnym
posúdenímječinnosťsúdu,priktorejzoskutkovýchzistenívyvodzujeprávnezáveryaaplikujekonkrétnu
právnunormunazistenýskutkovýstav.Nesprávnymprávnymposúdenímjeomylsúdupriaplikáciipráva

na správne zistený skutkový stav. O omyl v aplikácii práva ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis,
než ktorý mal použiť, alebo ak použil síce správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval na
daný prípad.

Odvolací súd dospel k záveru, že pokiaľ ide o rozhodnutie vo veci samej, namietané odvolacie dôvody
nie sú dané, keďže súd prvého stupňa z toho, čo vyšlo v konaní najavo vyvodil správne skutkové a

právne závery a správne vo veci rozhodol pokiaľ návrh žalobcu zamietol.

Súd prvého stupňa vykonal vo veci dokazovanie v dostatočnom rozsahu a náležite zistil skutkový stav,
vykonané dôkazy vyhodnotil podľa ust. § 132 O.s.p.. Z týchto dôkazov dospel k správnym skutkovým
zisteniam, na ktorých aj založil svoje rozhodnutie. Zo zisteného skutkového stavu vyvodil aj správny

právny záver, preto odvolací súd jeho rozsudok vo veci samej ako vecne správny podľa ust. § 219
O.s.p. potvrdil.

Vecne správne a zákonu zodpovedajúce sú aj dôvody napadnutého rozsudku, s ktorými sa odvolací súd
v celom rozsahu stotožňuje a na tieto odkazuje (§ 219 ods. 2 O.s.p.).

Predmetom konania je žalobcom uplatnené právo na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia podľa § 131 ods. 1, 2 a § 183 Obchodného zákonníka. Podľa týchto ustanovení každý
akcionár môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v
rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a ak toto porušenie mohlo obmedziť jeho

práva akcionára.

Je potrebné zdôrazniť, že žalobca v podanom odvolaní uvádza a namieta skutočnosti, ktoré namietal
už v konaní pred súdom prvého stupňa, pričom súd prvého stupňa sa s týmito námietkami riadne a
náležite vyporiadal a aj odôvodnenie rozsudku zodpovedá základnej, formálnej štruktúre odôvodnenia

rozhodnutia (§ 157 ods. 2 O.s.p.). Rozhodnutiu súdu prvého stupňa nemožno vytknúť jednak
nedostatočné zistenie skutkového stavu, ani že by vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných
dôkazov alebo z prednesov účastníkov nevyplynuli a ani nevyšli za konania najavo, že by opomenul
niektoré rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané, alebo že by v jeho
hodnotení dôkazov bol logický rozpor prípadne, že by výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedal

tomu, čo malo byť zistené spôsobom vyplývajúcim z ust. § 132 a nasl. O.s.p., alebo že by ustanovenie
nesprávne vyložil.

S poukazom na vyššie uvedené možno tiež vyvodiť záver, že v súdnom konaní nebolo preukázané, že
v dôsledku postupu žalovaného boli práva žalobcu obmedzené alebo porušené tak, ako na to správne

poukázal aj súd prvého stupňa, s ktorými závermi sa odvolací súd stotožňuje.

Pokiaľ odvolateľ opakovane namietal, že súd sa nesprávne vyporiadal s postupom žalovaného a
spoločnosti V. a.s. a Z. a.s., ktorí podľa tvrdenia žalobcu na valnom zhromaždení konali v rozpore s
platným predbežným opatrením, a rovnako pokiaľ namietal, že súd prvého stupňa opomenul prihliadnuť

na osobitosť právneho významu programu valného zhromaždenia, ktorý mu zákon pripisuje v širšom
zmysle, odvolací súd tieto námietky nepovažuje za dôvodné. V tejto časti odvolací súd poukazuje na
správne dôvody napadnutého rozhodnutia, pokiaľ súd vyvodil záver, že v konaní nebolo preukázané,
že v čase prevodu akcií v počte 29 500 ks na tretí subjekt, resp. následne na spoločnosť V. a.s. bolo
predmetné predbežné opatrenie spoločnosťou A. a.s. porušené a z uvedeného dôvodu nemožno preto

tvrdiť, že nadobudnutie akcii v počte 29 500 ks spoločnosťou V. a.s. bolo neplatné pre nerešpektovanie
predbežného opatrenia. Rovnako správne uzavrel prvostupňový súd, že prečíslovanie jednotlivých
bodov valného zhromaždenia nemožno považovať za zmenu programu, ale iba za zmenu poradia
jednotlivých bodov programu a ani táto skutočnosť nemohla viesť (a ani neviedla k obmedzeniu aporušeniu práv žalobcu (ako akcionára). V tomto smere sa odvolací súd stotožňuje so záverom súdu
prvého stupňa a aj s jeho výkladom.

Rovnako sa odvolací súd stotožňuje so záverom súdu prvého stupňa, pokiaľ vychádzajúc z obsahu
spisu, konštatoval, že námietka žalobcu, že došlo k spoločnému hlasovaniu k bodom programu 6, 7, 8 a
9 programu, namietal žalobca až po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehote, z dôvodu ktorého na túto
námietku neprihliadol. V tomto smere odvolací súd len dodáva, že lehota, v priebehu ktorej možno podať
návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, je lehotou prekluzívnou, ktorej

začiatok je stanovený na deň prijatia uznesenia. Dôvody neplatnosti teda nemožno úspešne dopĺňať
po uplynutí tejto lehoty (§ 131 Obchodného zákonníka) a keďže v žalobnom návrhu uvedený dôvod
absentoval, preto je neprípustné (nedovolené) prihliadnuť na túto skutočnosť, z dôvodu ktorého aj v tejto
časti súd prvého stupňa správne a zákonne vo veci rozhodol.

Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu, odvolací súd podľa § 219 O.s.p. potvrdil

rozsudok súdu prvého stupňa, ako vecne správny.

O náhrade trov odvolacieho konania súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 142 ods. 1
O.s.p.. Úspešnému žalovanému priznal náhradu trov právneho zastúpenia podľa § 11 ods. 1 písm.a/, §
13a ods. 1 písm.c/, § 16 ods. 3 a § 18 ods. 3 vyhl.č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov

za poskytovanie právnych služieb, a to odmenu za jeden úkon právnej služby (podanie vyjadrenia k
odvolaniu) v sume 61,87 eur, režijný paušál 8,04 eur + 20% DPH z odmeny a náhrady, teda spolu vo
výške 83,89 eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.