Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Tuesday, September 22, 2015

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 2Cob/53/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8609200171
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 09. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zlata Simková

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2015:8609200171.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zlaty Simkovej a sudkýň JUDr.

Gabriely Világiovej a JUDr. Jany Burešovej v právnej veci žalobcov: 1/ JUDr. U. Q. DREVOPLAST, s
miestom podnikania S. XXX/X, XXX XX W. nad I., IČO: 14 295 784, 2/ Ing. T. H., X. XXXX/XX, XXX XX
X., 3/ G. O., S. XXX/X, XXX XX W. nad I., 4/ D. O., C. XX, XXX XX O. - okolie, žalobcovia v 2. až 4.
rade zastúpení JUDr. U. Q., S. XXX/X, XXX XX W. nad I., proti žalovanému AGRIFOP, a.s., Stakčín,
so sídlom podnikania Duchnovičova 573/18, 067 61 Stakčín, IČO: 31 713 238, právne zastúpený JUDr.
Ján Holota, advokát, Komenského 2791, 069 01 Snina, o neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného
zhromaždenia, o odvolaní žalobcov proti rozsudku Okresného súdu Svidník č.k. 3Cb/4/2009-487 zo dňa

28.02.2014, takto jednohlasne

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudok.

Žalobcom v 1. až 4. rade náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa žalobcovia domáhali voči
žalovanej obchodnej spoločnosti AGRIFOP, a.s. Stakčín určenia, že uznesenie mimoriadneho valného
zhromaždenia AGRIFOP, a.s. Stakčín, Duchonovičova 573/18, Stakčín, IČO: 331 713 238 zo dňa
31.08.2007 je neplatné. Zároveň vyslovil, že žalovanému zo strany žalobcov v 1/ až 4/ rade trovy konania

nepriznáva.

Prvostupňový súd napadnutým rozsudkom tak rozhodol o žalobe, ktorou sa žalobcovia najprv domáhali
určenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti, ktoré sa
konali 21.08.2007. Po úprave žaloby predmetom konania bolo určenie neplatnosti uznesenia pod bodom
2, 3 a 4. Zástupca žalobcov žiadal na pojednávaní rozhodnúť aj o bodoch 1 a 5. Dôvodom neplatnosti
malo byť to, že pri zvolávaní valného zhromaždenia nebol zachovaný postup určený zákonom a

stanovami, lebo nebola dodržaná 30 dňová lehota na jeho zvolanie. Podľa žalobcov protiprávnym
zásahom Q. Q. boli z listiny prítomných akcionárov vyčiarknutí prítomní zástupcovia akcionárov G. O.
a D. O., hoci predtým zapisovateľom Q. W. boli zákonným spôsobom do listiny prítomných akcionárov
zapísaní.

Súd prvého stupňa rozhodol vo veci rozsudkom č.k. 3Cb/4/2009-233 zo dňa 03.06.2011, ktorý bol
uznesením Krajského súdu v Prešove č.k. 2Cob/81/2011-293 zo dňa 02.02.2012 zrušený a vec bola

vrátená súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Po opätovnom prejednaní veci a doplnení dokazovania súd prvého stupňa citujúc ust. § 131 ods. 1,
2 a 5, § 183, § 184, § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka mal preukázané, že žalobcovia v 1/ až4/ rade sa domáhali voči žalovanému určenia, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia
obchodnej spoločnosti AGRIFOP, a.s., Stakčín, Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238, zo dňa
31.08.2007, pod bodom 2., bodom 3., bodom 4., je neplatné. Zároveň zástupca žalobcov na pojednávaní

dňa 28.02.2014 žiadal, aby súd v merite veci rozhodol aj o bodoch 1., 5. uznesenia.

Podľa prvostupňového súdu v konaní bolo preukázané, že notárskou zápisnicou napísanou dňa
25.09.2007, notárka JUDr. Mária Forinová, Notársky úrad so sídlom v Humennom, ul. Štefánikova 18,
osvedčila priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti AGRIFOP, a.s., Stakčín, so sídlom

Stakčín, ul. Duchnovičova, IČO: 31 713 238, s tým, že sa v nej uvádza, že dňa 31.08.2007 o 08.00 hod.
sadostaviladosídlaspoločnostiAGRIFOP,a.s.,Stakčín,kdesakonaloMVZspoločnostiAGRIFOP,a.s.,
Stakčín, ktoré sa riadilo programom : 1. otvorenie, 2. voľba orgánov valného zhromaždenia, 3. zmena
stanov spoločnosti, 4. voľba členov predstavenstva a dozornej rady, 5. záver. K bodu 1. Rokovanie MVZ
zahájil Ing. P. M., člen predstavenstva, ktorý skonštatoval, že MVZ bolo zvolané v súlade so stanovami
spoločnosti a to 30 dní pred konaním, oznámenie o konaní MVZ bolo zverejnené v denníku SME

dňa 01.08.2007 a vyvesené v sídle spoločnosti. Z dôvodu nesprávne uvedeného dňa konania MVZ v
novinách,začosaredakciaospravedlnila,bolananasledujúcideňzverejnenáopravadňakonaniaMVZ.
Dňa 15.08.2007 boli akcionárom spoločnosti JUDr. Q. - DREVOPLAST, D. O., Ing. T. H., G. O. zaslané
podklady ku konaniu MVZ - oznámenie o konaní MVZ s programom. Na základe uvedeného boli všetci
akcionári spoločnosti včas informovaní o konaní MVZ dňa 31.08.2007 o 08.00 hod., v sídle spoločnosti

a mali k dispozícií potrebné náležitosti. Ďalej skonštatoval, že zasadnutia MVZ sa prezentovali štyria
akcionári, ktorí sú vlastníkmi 159566 ks akcií, čo predstavuje 69,4 % základného imania spoločnosti.
Do prezenčnej listiny neboli pojatí splnomocnenec za akcionára D. O. - JUDr. P. W., splnomocnenec za
akcionára G. O. - D. Y. a to z dôvodu, že splnomocnenie nebolo v súlade zo Stanovami spoločnosti -
t. j. nebol notársky overený podpis akcionára. Vyzval ich, aby na základe uvedenej skutočnosti opustili

rokovaciu miestnosť, keďže nie sú oprávnení zúčastniť sa MVZ. JUDr. P. W., aj napriek upozorneniu
G.. P. M., že nie je oprávnený vystupovať na tomto MVZ predniesol protest namietajúc porušenie
ustanovenia Obchodného zákonníka aj stanov obchodnej spoločnosti ohľadom nedodržania zákonnej
30 dňovej lehoty na zvolanie MVZ. K protestu JUDr. P. F. sa pripojil Ing. T. H. a tiež D. Y., v zastúpení G.
O.. K bodu 2 Ing. P. M. predniesol návrh na voľbu orgánov MVZ a akcionár JUDr. U. Q. predniesol ďalší

návrh na voľbu orgánov MVZ. JUDr. U. Q. vyjadril protest s tým, že člen predstavenstva Ing. P. M., ktorý
vedie MVZ upiera právo iným akcionárom, resp. ich právnym zástupcom hlasovania a rozhodovania
a to konkrétne u akcionára D. O. zastúpeného JUDr. P. W., ktorý ho zastupuje vo všetkých súdnych
konaniachaktorého akciepredstavujúpodielcez25%arovnakoupieraprávoďalšejprávnejzástupkyni
D. Y., ktorá právne zastupuje akcionára G. O. a navrhol zmenu orgánov MVZ. Predsedajúci upovedomil

prítomných, že právo podať protest, požadovať informácie a vysvetlenia, uplatňovať návrhy, hlasovať
majú iba zákonným spôsobom registrovaní akcionári v prezenčnej listine a JUDr. P. W. a D. Y. do nej
pojatí neboli z dôvodu, že splnomocnenie nebolo v súlade so stanovami spoločnosti - nebol notársky
overený podpis akcionára a vyzval ich, aby opustili rokovaciu miestnosť. K protestu JUDr. P. W., že bol
vyčiarknutý zo zoznamu prítomných akcionárov sa pripojila D. Y. v zastúpení G. O.. K protestu sa pripojil

aj JUDr. U. Q. a spochybnil samotné zvolania a realizáciu MVZ. Následne rokovaciu miestnosť opustili
JUDr. U. Q., Ing. T. H., JUDr. P. W. a D. Y.. Na zasadnutí zostali akcionári vlastniaci 123.719 akcií, čo
predstavuje53,8%základnéhoimaniaspoločnosti.NavalnomzhromaždeníbolischválenéorgányMVZ.
V zápisnici bol zapísaný ďalší priebeh MVZ. Zápisnica bola notárkou napísaná, účastníkom prečítaná a
na znak súhlasu s jej obsahom podpísaná a opatrená menom JUDr. Mária Forinová, notárka.

Súd prvého stupňa k dôvodu neplatnosti uznesenia MVZ z 31.08.2007 v tom, že nemala byť dodržaná
zákonná 30 dňová lehota na jeho zvolanie, poukázal na zrušovacie uznesenie Krajského súdu v Prešove
z 02.02.2012, kde bol vyslovený právny názor, že pokiaľ sa týka zverejnenia oznámenia o konaní
mimoriadneho valného zhromaždenia už 01.08.2007 v celoštátnom denníku, s opravou zverejnenou

02.08.2007, je toho názoru, že aj pri aplikácii ust. § 131 ods. 2 Obchodného. zákonníka „zmätočnosť“
oznámenia zverejneného 01.08.2007 nemohla obmedziť práva akcionárov tak, aby nemali dodržanú
zákonnú lehotu, v ktorej by sa nemohli pripraviť a včas zúčastniť zvolaného valného zhromaždenia
akciovej spoločnosti a na ňom vykonávať svoje práva akcionárov. Súd v tejto časti poukázal na to, že
podľa § 226 O.s.p., je súd 1. stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

K ďalšiemu uplatnenému dôvodu neplatnosti uznesenia MVZ z 31.08.2007, ktoré malo spočívať v
bránení vo výkone akcionárskych práv G. O. a D. O. prvostupňový súd uviedol, že akcionári G. O.
a D. O. sa MVZ konaného dňa 31.08.2007 žalovanej obchodnej spoločnosti osobne nezúčastnili. NaMVZ sa dostavili U.. P. W. ako zástupca D. O. a D. Y., ako zástupca G. O., ktorí predložili Q.
W., ktorý bol poverený prezentáciou akcionárov spoločnosti doklady označené ako splnomocnenie
na zastupovanie uvedených akcionárov. Svedok Q. W. pred súdom potvrdil, že dňa 31.08.2007

bol poverený prezentáciou akcionárov spoločnosti AGRIFOP, a.s., Stakčín, pričom do prezenčnej
listiny splnomocnených zástupcov U.. P. W. a D. Y. zapísal, ale vzápätí zistil skutočnosť, že
dané splnomocnenia neboli v súlade so stanovami akciovej spoločnosti a to, že nebol na daných
splnomocneniach notársky overený podpis akcionárov. Uviedol, že kontrola dokladov sa konala počas
prezentácie, v rámci prezentácie nekomunikoval s členmi predstavenstva spoločnosti, pričom dodal,

že povinnosť kontroly dokladov akcionárov sa realizuje v priebehu prezentácie a keď zistil, že
splnomocnenie nie je v súlade so stanovami spoločnosti, túto skutočnosť uviedol do prezenčnej listiny.
Bolo podľa súdu 1. stupňa nesporne preukázané, že doklady, ktoré súdu predložil právny zástupca
žalovaného JUDr. Ján Holota, advokát a to označené ako splnomocnenie na zastupovanie, sú totožné
doklady, tak ako boli predložené na zasadnutie MVZ dňa 31.08.2007, čo potvrdil aj svedok Q. W.. V
priebehu konania ani iné splnomocnenia zo strany účastníkov neboli súdu predložené.

Zo splnomocnení na zastupovanie zo dňa 24.08.2007, ktorým D. O. mal splnomocniť U.. P. W. a G. O.
mala splnomocniť D. Y., na rube kópie splnomocnení je originál pečiatky Mesta Snina s potvrdením,
že tá súhlasí s predloženou listinou, o čom bol vykonaný zápis v osvedčovacej knihe pod poradovým
číslom 1521/07 a 1522/07 v Snine dňa 30.08.2007. Súd prvého stupňa z uvedeného vyhodnotil, že

zákonné a interné normy spoločnosti a to Stanovy obchodnej spoločnosti AGRIFOP, a.s. Stakčín v
znení k 31.08.2007, upravujú pre prípad zastupovania akcionárov, aby splnomocnenec bol pre účasť
na valnom zhromaždení splnomocnený písomným plnomocenstvom s notársky overeným podpisom
akcionára, čo v tomto prípade nebolo splnené. Nebolo tiež preukázané, aby na valnom zhromaždení
bolo bránené vo výkone akcionárskych práv G. O. a D. O., nakoľko títo sa osobne MVZ nezúčastnili a

splnomocnenia,ktorépredložilIng.P.W.aD.Y.nespĺňalistanovamipredpísanénáležitostiapretoneboli
oprávnení zúčastniť sa MVZ. Ak žalobcovia v priebehu konania uplatňovali aj ďalšie dôvody neplatnosti
MVZ, nemožno na ne prihliadnuť, lebo boli uplatnené po uplynutí trojmesačnej prepadnej lehoty podľa
§ 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka.

V ďalšom prvostupňový súd uviedol, že notárska zápisnica zo dňa 25.09.2007, ktorá osvedčuje priebeh
zasadnutiaMVZjepresúdurčujúca.AnivýsluchomsvedkaIng.U.H.,ktorýnebolprítomnýnauvedenom
MVZ a nemohol sa vyjadriť kompetentne k skutočnostiam, nemohlo byť preukázané, ako bolo bránené
výkonu akcionárskych práv žalobcov v 1/ až 4/ rade.

Z uvedených dôvodov súd prvého stupňa ustálil, že žaloba žalobcov v 1/ až 4/ rade nie je dôvodná,
mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti AGRIFOP, a.s. Stakčín dňa 31.08.2007 bolo
riadne zvolané, nebolo preukázané, aby na MVZ bolo bránené vo výkone akcionárskych práv G. O., D.
O., menovaní sa osobne MVZ nezúčastnili, splnomocnenia zo dňa 24.08.2007, ktoré predložil Ing. P. W.
a D. Y. nespĺňali stanovami predpísané náležitosti a títo neboli oprávnení ich zastupovať na MVZ.

Výrok o trovách konania prvostupňový súd odôvodnil ust. § 142 ods. 1 a § 150 ods. 1 O.s.p. s
prihliadnutím na dôvody hodné osobitného zreteľa a náhradu trov konania žalovanému zo strany
žalobcov v 1/ až 4/ rade nepriznal. Súd prihliadol na to, že žalovaný sťažoval postup súdu v predmetnej
veci, nepredložil v lehote požadované doklady.

Proti uvedenému rozsudku v zákonom stanovenej lehote podali odvolanie žalobcovia. Odvolanie
odôvodnili ust. § 205 ods. 2 písm. b/, d/, e/ a f/ O.s.p. s námietkou, že ide o arbitrárne rozhodnutie, ktoré
je nepreskúmateľné a ničotné. Uviedli, že na základe trestných oznámení, podnetov a sťažností boli
sudcovia JUDr. P., JUDr. Q. a JUDr. T. vylúčení z prejednávania a rozhodovania v inej veci. Je preto na

strane žalobcov legitímny dôvod na uplatnenie § 205a ods. 1 O.s.p. Vytýkali sudkyni okresného súdu,
že v rozpore so základnými zásadami a princípmi civilného konania porušila zásadu nestrannosti tým,
že presadzovala iba stanovisko, že sa nemôže odchýliť od právneho názoru odvolacieho súdu, ktorým
bol zrušený rozsudok prvostupňového súdu uznesením Krajského súdu v Prešove zo dňa 02.02.2012.

K arbitrárnosti napadnutého rozhodnutia poukázali na konštantnú judikatúru Európskeho súdu pre
ľudské práva, judikatúru Ústavného súdu SR a uznesenie Najvyššieho súdu z 12.05.2011, sp. zn.
8Sžo/122/2010. Tvrdili, že vzhľadom na to, že rozsudok je napísaný a odôvodnený na 28 obojstranných
stranách, je potrebné ho považovať za arbitrárny, odbočujúci od merita veci, kogentných ustanoveníO.s.p., Stanov a.s., prednesov účastníkov konania, svedkov, bez vysporiadania a odôvodnenia s
dôkazmi a návrhmi žalobcov. Vyjadrili sa k podmienkam možnosti konať pred súdom, čím sa rozumie
aj taký postup súdu, ktorý znemožňuje účastníkom konania realizáciu jeho procesných práv, ktoré

Občiansky súdny poriadok dáva. V tejto súvislosti poukázal na ust. § 157 ods. 2 O.s.p., ktoré stanovuje
povinnosť súdu riadne a presvedčivo odôvodniť rozhodnutie. Nedostatok riadneho odôvodnenia
rozsudku je porušením práva účastníka na spravodlivé súdne konanie, lebo sa mu tým odníma
možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia riadnych
opravných prostriedkov. Nedostatočným odôvodnením rozsudku odvolacieho (asi správne malo byť

prvostupňového) súdu bolo konanie zaťažené vadou znamenajúcou odňatie možnosti žalovanej (malo
byťasižalobcov)konaťpredsúdom.Odňatiemožnostikonaťpredsúdomzakladáobjektívneskutočnosti
odvolania a aj dovolania.

Poukazali na citát nálezu Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. I.ÚS 3270/12 zo dňa 04.06.2013 so
záverom, že súd je povinný každý dôkaz, ktorý vykoná, urobiť predmetom svojich úvah a hodnotenia.

Žalobcovia v odvolaní tvrdili, že vo svojich podaniach a prednesoch zachytili skutkový a právny stav
porušenia zákona a Stanov a.s. v zmysle ust. § 131 Obchodného zákonníka - obmedzenie práv
akcionárov. Podľa odvolateľov, vzhľadom na gramatický výklad uvedeného ustanovenia, jeho účelom je
preventívny charakter, kedy si orgány MVZ a osoby, ktoré ho zvolávajú a ho riadia, musia byť vedomé

toho, že pri splnení prvej podmienky tohto MVZ je v rozpore so zákonom a Stanovami a.s. Akékoľvek
právo patriace akcionárovi nijako nemôže byť obmedzené. Vzťah k obsahu programu MVZ a jej zmenou
sa dotýka akéhokoľvek práva patriaceho akcionárom. Bolo by vhľadom na vyslovený názor odvolacieho
a prvostupňového súdu skúmať postihnutých akcionárov, či ich práva reálne porušené boli. Inštitút
zvolávania MVZ a následne zmenou programu MVZ bolo preukázané, že tie práva akcionárom patria

zo zákona a že súd pozná právo a ust. § 131 Obchodného zákonníka. Je absolútne neprípustný výklad
§ 131 Obchodného zákonníka taký, aký bol zo strany prvostupňového súdu. Ak teda konajúci súd
uzavrel, že žalobcovia v 1/ až 4/ rade neosvedčili obmedzenie svojich práv ako akcionári pri konaní
MVZ vychádza jeho rozhodnutie z nesprávneho právneho posúdenia veci. Vytýkali súdu prvého stupňa,
že sa nevysporiadal s dodržiavaním zákonnej 30 dňovej lehoty na zvolávanie MVZ a obmedzením

akcionárskych práv zo špeciálneho ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, čím sú naplnené dôvody
odvolania v zmysle § 205 a § 205a O.s.p. Namietali tiež to, že súd prvého stupňa sa nevysporiadal so
svedeckou výpoveďou člena predstavenstva a.s. Ing. U. H.. Keďže sa prvostupňový súd nevysporiadal
s dôkazmi navrhnutými účastníkmi konania, s výsluchom svedkov a kogentnými ustanoveniami zákona
a Stanov a.s., zaťažil odôvodnenie svojho rozsudku ľubovôľou - arbitrárnosťou a rozsudok spočíva a

nesprávnom právnom posúdení veci.

Navrhli preto, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil v zmysle ust. § 220 O.s.p. tak, ako to navrhli
v petite návrhu a žiadali, aby žalovaný bol zaviazaný zaplatiť im trovy prvostupňového a odvolacieho
konania v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

K odvolaniu žalobcov sa žalovaný nevyjadril.

Krajský súd v Prešove (ďalej len „odvolací súd“) príslušný na rozhodnutie o odvolaní podľa § 10 ods.
1 zák. č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len O.s.p.),

vzhľadom na včas podané odvolanie (§ 204 ods. 1 O.s.p.), preskúmal napadnutý rozsudok, ako aj
konanie, ktoré mu predchádzalo v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 212 O.s.p. a bez nariadenia
pojednávania v súlade s ust. § 214 ods. 1, 2 O.s.p. po tom, čo oznámenie o verejnom vyhlásení rozsudku
bolo zverejnené na úradnej tabuli súdu dňa 16.09.2015 zistil, že odvolanie žalobcov nie je dôvodné.

Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké práva má aj bývalý
spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho
oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné

zhromaždenie nebolo riadne zvolané odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Súd môže na návrh
spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej
zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha (§ 131 ods.
1, 2 zákona č. 513/1991 Zb. v platnom znení, Obchodný zákonník).O vyhlásení valného zhromaždenia za neplatné platia obdobné ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa
zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do

zápisnice z valného zhromaždenia (§ 183 Obchodného zákonníka).

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení
osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Pri
spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla

alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaní valného zhromaždenia. Pri
spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejní v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia
v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú
periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania (§ 184 ods.
1 prvá a druhá veta, ods. 3 prvá až štvrtá veta Obchodného zákonníka).

Odvolací súd je toho názoru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z náležitého zistenia
skutkového stavu a správnej právnej kvalifikácie nárokov uplatnených žalobcami. Na záveroch súdu
prvého stupňa sa nič nezmenilo ani v štádiu odvolacieho konania. Odvolací súd sa v celom rozsahu
preto stotožňuje s rozhodnutím súdu prvého stupňa, na ktoré v celom rozsahu aj odkazuje. V zmysle ust.
§ 219 ods. 2 O.s.p. sa obmedzuje len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia

a na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia a k odvolacím dôvodom uvádza nasledovné.

Obsah požiadavky na riadne a vyčerpávajúce odôvodnenie súdneho rozhodnutia je v právnom poriadku
vyjadrený v § 157 ods. 2 O.s.p. podľa ktorého v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ
(žalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný

účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a
ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo
nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, pričom súd dbá na to, aby odôvodnenie
rozsudku bolo presvedčivé. V zmysle citovaného zákonného ustanovenia rozhodnutie súdu musí
obsahovať myšlienkový postup, ktorý predchádzal vydaniu rozhodnutia, spôsob, akým sa súd vyporiadal

s námietkami a ďalšie rozhodujúce skutočnosti tak, aby rozhodnutie bolo preskúmateľné v rámci
opravných prostriedkov. Takáto požiadavka však nemôže byť chápaná spôsobom, že zahŕňa právo
účastníkabyťpredsúdomúspešným(porovnajrozhodnutieÚstavnéhosúduSRI.ÚS/50/04),Niejepreto
porušením práva na súdnu ochranu ani práva na spravodlivý proces, ak súd nerozhodne podľa predstáv
účastníka a jeho návrhu nevyhovie, ak je takéto rozhodnutie v súlade s objektívnym právom. Reálne

uplatnenie týchto práv neznamená právo na úspech v konaní, ale ani nárok na to, aby všeobecné súdy
preberali alebo sa riadili výkladom právnych predpisov, ktorý predkladá účastník (porovnaj rozhodnutie
Ústavného súdu SR IV.ÚS/340/2004). Ústavný súd vo svojej judikatúre tiež konštatoval, že postup
súdu vychádzajúci z aplikácie konkrétnej procesnoprávnej úpravy nemožno hodnotiť ako nezákonný
(porovnaj rozhodnutie Ústavného súdu SR I.ÚS/8/96, I.ÚS/6/97) a všeobecný súd nemusí v odôvodnení

rozhodnutia dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkmi, ale len na tie, ktoré majú pre vec
podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby
zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi (porovnaj rozhodnutia Ústavného súdu
SR IV.ÚS/115/03, II.ÚS/76/07, I.ÚS/241/07).

Vada nedostatku dôvodov rozhodnutia sama o sebe nemusí vždy disponovať potrebnou intenzitou
smerujúcou k porušeniu ústavných práv účastníkov. Túto skutočnosť je potrebné posudzovať vždy
individuálne pre konkrétny prípad a so zreteľom na charakter konania (porovnaj rozhodnutie Ústavného
súdu SR sp. zn. II.ÚS/373/08). Takú intenzitu zásahu, ktorá je spôsobilá privodiť porušenie ústavných
práv, dosahuje také odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré neuvádza žiadnu argumentáciu, na základe

ktorej by bolo možné zistiť rozsah porušenia práva, prípadne také, v ktorom dôvody, na ktorých je
založené, absentujú, sú zjavne protirečivé alebo popierajú pravidlá formálnej a právnej logiky alebo
ak sú tieto dôvody zjavne jednostranné a v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti (porovnaj
rozhodnutie Ústavného súdu SR I.ÚS/344/10, III.ÚS/305/08). K porušeniu ústavou garantovaného práva
na súdnu ochranu môže dôjsť aj tým, že by sa súd pri výklade aplikácii zákonného predpisu natoľko

odchýlil od príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (porovnaj rozhodnutie
Ústavného súdu SR IV.ÚS/182/09).Po preskúmaní napadnutého rozhodnutia spolu s jeho odôvodnením odvolací súd dospel k záveru,
že napadnutý rozsudok sám o sebe parametre riadne a dostatočne odôvodneného rozhodnutia spĺňa
a to aj napriek tomu, že je napísané na 28 stranách. Odôvodnenie napadnutého rozsudku obsahuje

tak úvodnú popisnú časť, v ktorej je uvedené, čoho sa žalobcovia domáhali, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný, podrobne sú rozvedené dôkazy, ktoré slúžili súdu prvého stupňa na ustálenie skutkového
stavu, je uvedená právna kvalifikácia nároku citáciou právnych predpisov, o ktoré sa súd prvého stupňa
oprel, a vyhodnotenie zisteného skutkového stavu po subsumácii pod príslušnú právnu normu vedúce
k rozhodnutiu vo veci samej. Súd prvého stupňa teda v napadnutom rozsudku uviedol všetky podstatné

časti a aj rozhodné skutočnosti, preto mu nie je možné vytknúť procesné pochybenie.

Odvolací súd sa preto nestotožňuje s tvrdením odvolateľov, že napadnuté rozhodnutie je arbitrárne,
odbočujúce od merita veci, kogentných ustanovení O.s.p., Stanov a.s. bez vysporiadania sa s dôkazmi
a návrhmi žalobcov. Nesúhlasí s tvrdením odvolateľov, že došlo k odňatiu možnosti konať pred súdom.

Rovnako nie je možné súhlasiť s názorom odvolateľov, že súd prvého stupňa nesprávne vyložil ust. §
131 Obchodného zákonníka.

V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV.ÚS/1/2014, podľa
ktorého k výkladu právnych predpisov a ich inštitútov nemožno pristupovať len z hľadiska textu zákona a

to ani v prípade, keď sa text môže javiť ako jednoznačný a určitý, ale predovšetkým podľa zmyslu a účelu
zákona. Jazykový výklad môže totiž v zmysle ustálenej judikatúry Ústavného súdu SR predstavovať len
prvotné priblíženie sa k obsahu právnej normy, ktorej nositeľom je interpretovaný právny predpis; na
overenie správnosti či nesprávnosti výkladu, resp. na jeho doplnenie či spresnenie potom slúžia ostatné
interpretačné prístupy postavené na roveň gramatického výkladu, najmä teologický a systematický

výklad, vrátane ústavne konformného výkladu, ktoré sú spôsobilé v kontexte racionálnej argumentácie
prispieť k zisteniu obsahu a zmyslu aplikovanej právnej normy (IV.ÚS/515/2012, IV.ÚS/294/2012,
IV.ÚS/92/2012, I.ÚS/351/2010, I.ÚS/306/2010). Podľa tejto judikatúry ako ústavne nesúladne ústavný
súd hodnotil aj také rozhodnutia všeobecných súdov, v ktorých boli zákony, prípadne podzákonné
právne úpravy interpretované v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti, napríklad v dôsledku

prílišného formalizmu (IV.ÚS/515/2012, IV.ÚS/294/2012, IV.ÚS/192/08, IV.ÚS/69/2012, IV.ÚS/92/2012,
I.ÚS/26/2012, III.ÚS/163/2011).

Odvolací súd jednoznačne súhlasí s výkladom ust. § 131 Obchodného zákonníka tak, ako bol tento
realizovaný súdom prvého stupňa.

K odvolacej námietke týkajúcej sa tvrdenia, že sudkyňa okresného súdu porušila zásadu nestrannosti
konštatovaním, že sa nemôže odchýliť od právneho názoru odvolacieho súdu vysloveného v uznesení
krajského súdu, ktorým bol zrušený predchádzajúci rozsudok prvostupňového súdu odvolací súd
poukazuje na ust. § 226 O.s.p., podľa ktorého ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená

na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho
súdu. Teda konštatovanie sudkyne súdu prvého stupňa jednoznačne vychádza z citovaného zákonného
ustanovenia.

Je potrebné ešte skonštatovať, že v odvolaní namietané to, že súd prvého stupňa sa nevysporiadal

s dodržaním 30 - dňovej zákonnej lehoty na zvolanie MVZ a obmedzením akcionárskych práv, ani
so svedeckou výpoveďou člena predstavenstva a.s. Ing. U. H. odvolací súd uvádza, ž tieto tvrdenia
sú vyvrátené odôvodnením rozhodnutia súdu prvého stupňa uvedené na strane 24, kde sa konštatuje
zverejnenie oznámenia o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia v súlade s aplikáciou ust. § 131
ods. 2 Obchodného zákonníka. Rovnako súdom prvého stupňa bola vyhodnotený svedecká výpoveď

Ing. U. H. a to na strane 26 - 27 napadnutého rozsudku so záverom, že tento svedok nebol prítomný na
MVZ konanom dňa 31.08.2007, nemohol sa preto kompetentne vyjadriť k skutočnostiam na tomto MVZ.

Odvolací súd uvádza, že žalobcovia nepreukázali oprávnenosť svojej žaloby. Lehota na zvolanie MVZ
bola dodržaná („zmätočnosť“ oznámenia zverejneného 01.08.2007 nemohla sama o sebe obmedziť

práva akcionárov), splnomocnenia, predložené na zastupovanie akcionárov G. O. a D. O., nespĺňali
náležitosti, neboli podpisy notársky overené, preto nebolo možné na ne prihliadať tak, ako to správne
prvostupňový súd vyhodnotil. Na ďalšie dôvody neplatnosti MVZ uplatnené po lehote 3 - mesiacov v
zmysle § 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka, nebolo možné prihliadať.Z vyššie uvedených dôvodov preto odvolací súd považuje rozsudok súdu prvého stupňa za vecne
správny v celom rozsahu, preto bol v zmysle ust. § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdený.

O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté postupom podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142
ods. 1 O.s.p. V odvolacom konaní si trovy odvolacieho konania uplatnili iba žalobcovia, títo však boli
neúspešnívkonaní,pretobolovyslovené,žesaimnáhradatrovodvolaciehokonanianepriznáva.Keďže
v zmysle ust. § 151 ods. 1 O.s.p. o trovách konania rozhodne súd iba na návrh a keďže návrh bol podaný

iba zo strany žalobcov, odvolací súd rozhodoval iba o ich trovách konania. Zo strany žalovaného takýto
návrhnarozhodnutieotrováchodvolaciehokonaniapodanýnebol,pretoojehotrováchanirozhodované
nebolo.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.