Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Thursday, January 29, 2014

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/293/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210223764
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Ondrišová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2014:1210223764.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a sudcov

JUDr. Miroslavy Janečkovej a Mgr. Štefana Zelenáka, v právnej veci žalobcu GPW s.r.o., Vysoká 16,
Bratislava, IČO: 35 951 796, proti žalovanému Druhá strategická, a.s., Trnavská cesta 27/B, Bratislava,
IČO: 35 705 027, práv. zast. JUDr. Emilom Molnárom, advokátom, Záhradnícka 9, Bratislava, o určenie
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu
Bratislava II v Bratislave č.k. 42Cb/285/2010-244 z 19.4.2012, jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č.k. 42Cb/285/2010-244 zo
dňa 19.4.2012 mení tak, že určuje:

Uznesenieč.1/RVZ/2010riadnehovalnéhozhromaždeniažalovanéhokonanéhodňa30.07.2010prijaté
v rámci bodu č. 1 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného:
„Riadne valné zhromaždenie:
a) schvaľuje rokovací poriadok valného zhromaždenia
b) volí:
za predsedu valného zhromaždenia:

S.. O. H., D. D., U. XX
za zapisovateľa:
K.. J. P., D. D., N. XX,
za overovateľov zápisnice:
S.. C. D., D. N., J. XX,
X.. N. H., D. D., I. C. Č.. XX
za osoby poverené sčítaním hlasov:
S.. K. H., D. D., I. C. Č.. XX

X.. Ľ. S., D. D., T. Č.. X“

je neplatné.

Uznesenie č. 2/RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 2 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného:
„Riadne valné zhromaždenie:

a) schvaľuje úplné zmenu stanov Druhá strategická, a. s., v znení predloženom predstavenstvom
spoločnosti
b) ukladá bez zbytočného odkladu predložiť úplné nové znenie Stanov spoločnosti do zbierky listín
obchodného registra“

je neplatné.

Uznesenie č. 3/RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 5 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného:„Riadne valné zhromaždenie
a) berie na vedomie:
1) Výročnú správu za rok 2009

2) Stanovisko audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2009
3) Správu dozornej rady
b) schvaľuje:
1) Riadnu individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2009
2) Hospodársky výsledok, t. j. stratu vo výške - 2.261.985,72 EUR vysporiadať jej zaúčtovaním za

neuhradenú stratu minulých rokov“
je neplatné.

Uznesenie č. 4/RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 6 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného:
„Riadne valné zhromaždenie schvaľuje:

spoločnosť Audit - Grácia s. r. o., Q. I. XXX, so sídlom Sv. Vincenta 2, Bratislava, IČO: 36 771 619,
zodpovedný audítor X.. S. K., Q. I. XXX, na overenie účtovnej závierky spoločnosti Druhá strategická,
a. s., za rok 2010.“

je neplatné.

Uznesenie č. 5/RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 7 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné
zhromaždenie:
„1) odvoláva s účinnosťou ku dňu 30. júla 2010

- členov predstavenstva X.. N. H., S.. K. H. O. X.. S. Š.
- členov dozornej rady O. Á. O. X.. W.Ó. C.
2) opätovne volí s účinnosťou odo dňa 30. júla 2010:
za členov predstavenstva:
X.. N. H., D., I. C. XX

S.. K. H., D., I. C. XX
X.. S. Š., D., I. C. XXX
- určuje za predsedu predstavenstva X.. N. H.
za členov dozornej rady:
K.. J. P., D., N.Í. XX

X.. W. C., K. XXXX“

je neplatné.

Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi na náhradu trov prvostupňového a odvolacieho konania sumu

674,98 EUR do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal určenia
neplatnosti uznesení špecifikovaných v žalobe, prijatých na valnom zhromaždení žalovaného, ktoré
sa konalo dňa 30. júla 2010 a súčasne rozhodol, že žalobca je povinný zaplatiť žalovanému náhradu

trov konania v sume 570,10 EUR na účet právneho zástupcu žalobcu do 3 dní od právoplatnosti
rozsudku. Súd prvého stupňa v odôvodnení posudzovaného návrhu žalobcu skúmal ako prvú aktívnu
legitimáciu žalobcu, a to s ohľadom na ustanovenie § 131 ods. 1 a 2 Obch. zák., ktorý sa analogicky
v zmysle § 183 Obch. zák. použije aj na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia akciovej
spoločnosti a dospel k záveru, že žalobca svoju aktívnu legitimáciu nepreukázal, nakoľko na to, aby

mohol súd vyhlásiť prijaté uznesenie valného zhromaždenia za neplatné, musí byť splnená podmienka,
že porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy mohlo obmedziť práva spoločníka (akcionára), ktorý
sa určenia domáha a žalobca takúto skutočnosť nepreukázal. V súvislosti s úpravou dĺžky funkčného
obdobia členov predstavenstva a dozornej rady v čl. X ods. 5 a XI ods. 6 stanov žalovaného mal
za to, že stanovami určená doba trvania funkčného obdobia na 4 roky je spodnou hranicou dĺžky

funkčnéhoobdobiačlenovpredstavenstvaadozornejradyahornúhranicuupravujeObchodnýzákonníkv § 194 ods. 2 a § 200 ods. 2 na 5 rokov. Poukázal na čl. X ods. 12 stanov žalovaného, podľa
ktorého je uznesenie prijaté, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva a
rovnako z ustanovenia čl. X ods. 14 stanov žalovaného vyplýva, že konať v mene spoločnosti sú

oprávnení všetci členovia predstavenstva a spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom vôle najmenej
dvaja členovia predstavenstva spôsobom uvedeným v čl. XIX stanov. V súvislosti s uvedeným, keď na
valnom zhromaždení dňa 30. júla 2010 boli prítomní dvaja členovia predstavenstva, ktorých funkčné
obdobie v čase konania valného zhromaždenia ešte neuplynulo, má súd za to, že títo boli oprávnení
riadne konať za spoločnosť. Obdobne konštatoval, že bola splnená podmienka maximálnej zákonom

prípustnej dĺžky funkčného obdobia v čase konania valného zhromaždenia, pretože funkčné obdobie
členov dozornej rady bolo v čl. XI ods. 7 stanov určené na 4 roky s tým, že pri dvoch členoch dozornej
rady bola v čase konania valného zhromaždenia podmienka maximálnej zákonom prípustnej dĺžky
funkčnéhoobdobiasplnená,pričomzasplnenúmalajďalšiupodmienkuupravenúvčl.XIods.10stanov,
týkajúcu sa uznášaniaschopnosti dozornej rady, nakoľko nadpolovičná väčšina jej členov bola prítomná.
Záverom súd prvého stupňa konštatoval, že žalobca ako vedomý si ním namietaných nedostatkov mal

vyvinúť aspoň nejaké úsilie na zvrátenie situácie, ktorou podľa jeho tvrdenia došlo k porušeniu jeho
práv ako akcionára a zúčastniť sa predmetného valného zhromaždenia a podať protest do zápisnice
valného zhromaždenia, žalobca však svoju možnosť napriek zjavne veľkej snahe ochrany svojich práv
ako akcionára spoločnosti žalovaného nevyužil. Výrok týkajúci sa náhrady trov odôvodnil odkazom na
§ 142 ods. 1 O.s.p. a vznik trov na súdnom poplatku za návrh v sume 99,50 EUR a právnom zastúpení

v sume 470,63 EUR.

Proti tomuto rozsudku podal včas odvolanie žalobca navrhujúc ho zmeniť a žalobe vyhovieť. Za
nesprávny označil názor súdu prvého stupňa týkajúci sa určenia dĺžky funkčného obdobia členov
predstavenstva a dozornej rady. Vyslovil názor, že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané a

ani riadne neprebehlo, nakoľko ho zvolalo a zúčastnilo sa na ňom predstavenstvo žalovaného,
ktorého všetci členovia už ku dňu zvolania aj ku dňu konania valného zhromaždenia neboli členmi
predstavenstva žalovaného a rovnako aj členovia dozornej rady žalovaného. Úpravu funkčného obdobia
v stanovách označil za odporujúcu Obchodnému zákonníku, nakoľko odporuje kogentnému ustanoveniu
§ 194 ods. 1 Obch. zák.. Funkčné obdobie členov predstavenstva je preto potrebné určiť výlučne podľa

prvej časti tretej vety čl. X ods. 5 stanov žalovaného, ktoré je v súlade s kongentným ustanovením §
194 ods. 1 Obch. zák., a teda funkčné obdobie členov predstavenstva je v dĺžke 4 roky. V súvislosti
s tým uviedol, že tento samotný dôvod spôsobuje neplatnosť všetkých uznesení prijatých na valnom
zhromaždení dňa 30.7.2010. Pritom poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obo 291/1995.
Ďalej podrobne v odvolaní opísal, akým spôsobom bolo porušené následne právo žalobcu ako akcionára

nainformovanieavysvetlenie,nariadnevedenieúčtovníctva,nainformácieohospodárení,majetkových
a finančných pomeroch, na riadne vymedzenie práv akcionárov prostredníctvom stanov, práva mať
úpravu stanov v súlade s Obchodným zákonníkom, ako aj jeho právo na riadne a platné odvolávanie
členov orgánov prostredníctvom valného zhromaždenia.

Žalobca neskôr doplnil svoje odvolanie podaním z 20. júla 2012, v ktorom poukázal na rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Obdo 17/2012 z 19. júna 2012 a nález Ústavného súdu
Slovenskej republiky IV.ÚS 434/2010-39 zo 16. júna 2011.

Žalovaný navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť. V celom rozsahu

sa stotožnil s výkladom súdu prvého stupňa, podľa ktorého stanovami určená doba trvania funkčného
obdobia na štyri roky je spodnou hranicou dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva a dozornej
rady a hornú hranicu ustanovuje znenie Obchodného zákonníka v § 194 ods. 2 a § 200 ods. 2 na
päť rokov. Vzhľadom na uvedené, v čase prípravy a realizácie valného zhromaždenia žalovaného
dňa 30. júla 2010 predstavenstvo aj dozorná rada žalovaného riadne vykonávali svoje funkcie, valné

zhromaždenie prebehlo striktne podľa zákona a stanov žalovaného, teda nedošlo k žiadnemu porušeniu
zákona alebo stanov žalovaného a ani nemohlo dôjsť k obmedzeniu žiadneho práva žalobcu, ktoré
žalobca uvádza v odvolaní. Ďalej sa vo vyjadrení vyjadroval k jednotlivým žalobcom uvádzaným
porušeniam jeho práv ako akcionára. Za nesprávny označil výrok o náhrade trov, keď mu bola priznaná
aj náhrada súdneho poplatku v sume 99,50 EUR, hoci doposiaľ žiadny súdny poplatok neplatil. Pri

formulácii tohto výroku došlo zrejme aj k pochybeniu, keď sa náhrada trov má zaplatiť na účet právneho
zástupcu žalobcu, hoci náhrada trov bola priznaná úspešnému žalovanému.Odvolací súd prejednal vec podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a
dospel k záveru, že napadnutý rozsudok nie je vecne správny, keď súd prvého stupňa neposúdil vec
správne po právnej stránke.

Podľa § 194 ods. 1 Obchod. zák. členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z
akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov.

Podľa § 200 ods. 2 Obchod. zák. členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však

nesmie byť dlhšia ako päť rokov.

Podľa článku X ods. 5 stanov žalovaného, členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie.
Valné zhromaždenie zároveň určí predsedu a podpredsedu predstavenstva. Funkčné obdobie členov
predstavenstva je 4 roky a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva.

Podľa článku XI ods. 7 stanov žalovaného, členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak
budemaťspoločnosťviacako50zamestnancovvhlavnompracovnompomere,2/3členovdozornejrady
budú volené a odvolávané valným zhromaždením a 1/3 zamestnancami spoločnosti. Funkčné obdobie
členov dozornej rady je 4 roky, končí však až voľbou nových členov dozornej rady.

Odvolací súd sa nestotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že stanovami žalovaného určená
doba trvania funkčného obdobia na 4 roky je spodnou hranicou dĺžky funkčného obdobia členov
predstavenstva a dozornej rady a hornú hranicu ustanovujú §§ 194 ods. 2 a 200 ods. 2 Obchod. zák. na
5 rokov. Celkom zreteľná a jednoznačná je úprava doby voľby člena predstavenstva a člena dozornej
rady určená v stanovách spoločnosti žalovaného na dobu štyroch rokov. Takto vymedzená doba je

platná, nakoľko neodporuje kogentnému ustanoveniu zákona (§§ 194 ods. 1 a 200 ods. 2 Obch. zák.).
Spornou zostala tá časť čl. X bod 5 a čl. XI bod 7 stanov, ktorá určuje, že sa funkčné obdobie končí
až voľbou nových členov či už predstavenstva alebo dozornej rady. Aj v týchto prípadoch podľa názoru
odvolacieho súdu platí obligatórne v stanovách spoločnosti možná maximálna dĺžka funkčného obdobia
štyri roky s tým, že pokiaľ táto právna skutočnosť nastane skôr, ako uplynie stanovami určené funkčné

obdobie, nastávajú účinky pred uplynutím stanovami určeného funkčného obdobia. S touto udalosťou
stanovy žalovaného spájajú zánik funkcie člena predstavenstva alebo dozornej rady len s ohľadom na v
stanovách všeobecne určenú dobu štyroch rokov. Vzhľadom na uvedené funkcie členov predstavenstva
X.. N. H., S.. K. H.É. O. X.. S. Š. skončila ešte pred dňom zvolania a konania valného zhromaždenia, a
to funkcia X.. H. O. S.. H. v roku 2009 a X.. Š.X. ešte v roku 2008, a tak isto pred týmto dňom skončila

funkcia členov dozornej rady, O. Á. v roku 2009 a X.. W. C. v roku 2008. Vzhľadom na uvedené sa
odvolací súd stotožnil s názorom odvolateľa, že žalovaný nemal v čase zvolávania riadneho valného
zhromaždenia a ani v čase jeho konania riadne ustanovené orgány. Na podporu správnosti svojho
názoru poukazuje odvolací súd na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Obdo
17/2012 z 19. júna 2012. Vychádzajúc z uvedeného valné zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenou

osobou, nebolo teda zvolané riadne a pre jeho konanie neboli splnené podmienky. Odvolací súd je
toho názoru, že ak na takto zvolanom zhromaždení bolo prijaté uznesenie, tak je táto skutočnosť
dôvodom pre vyslovenie uznesenia za neplatné, a to aj s poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky z 12. decembra 1995 sp. zn. 5Obo 291/95. Z obsahu programu riadneho valného
zhromaždenia zo dňa 30. júla 2010 je zrejmé, že sa dotýka práv akcionárov, a preto odvolací súd dospel

k záveru, že keďže bolo valné zhromaždenie zvolané neoprávnenou osobou, uznesenia prijaté na tomto
zhromaždení odporovali zákonu, a preto odvolací súd dospel k záveru, že žaloba bola podaná dôvodne,
a preto napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 220 O.s.p. zmenil a rozhodol spôsobom
uvedeným. Pokiaľ ide o naplnenie ďalšej podmienky potrebnej pre vyslovenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, upravenej v § 131 Obch. zák., odvolací súd ma za to, a to aj s poukazom na

NálezÚstavnéhosúduSlovenskejrepublikyIV.ÚS434/2010-39zo16.júna2011,žetátopodmienkabola
splnená, pretože postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti valným
zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa
dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a
ajvrozporesuplatnenýmnárokomnatakomtoskutkovomzákladetaktopostihnutéhoakcionáraskúmať,

či aj jeho práva reálne porušené boli.

Žalobca bol v konaní úspešný, preto má podľa § 142 ods. 1 a § 224 ods. 1 O.s.p. právo na náhradu trov
prvostupňového aj odvolacieho konania, ktoré mu vznikli na súdnom poplatku za žalobu a odvolanie 2x99,50 EUR a právnom zastúpení za prevzatie a prípravu právneho zastúpenia z 12.9.2011 v sadzbe
55,49 EUR, žalobu z 25.10.2010 v sadzbe 55,49 EUR, účasť na pojednávaní dňa 18.10.2011 v sadzbe
57,- EUR, vyjadrenie z 8.2.2012 v sadzbe 58,69 EUR, účasti na pojednávaní 9.2.2012 a 19.4.2012 v

sadzbe 58,69 EUR a podanie odvolania z 13.6.2012 v sadzbe 58,69 EUR a paušálnej náhrade hotových
výdavkov 2x po 7,21 EUR, 1x 7,41 EUR a 4x 7,63 EUR, t.j. v celkovej sume 674,98 EUR.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona, ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh

na súdny výkon rozhodnutia.