Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Wednesday, April 19, 2012

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 42Cb/285/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210223764
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 04. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Šašinková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2012:1210223764.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudkyňou JUDr. Martou Šašinkovou v právnej veci žalobcu:

GLOBAL PACIFIC WEST, s.r.o., Vysoká 16, Bratislava 811 06, IČO: 35 951 796, zast. JUDr. Adrianou
Čebík, advokátkou, Šuňavcová 1, 831 02 Bratislava, proti žalovanému: Druhá strategická, a.s.,
Priemyselná 6, Bratislava 824 90, IČO: 35 705 027, zast. JUDr. Emilom Molnárom, advokátom.
Záhradnícka 9, 811 07 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

44rgerová venia:e. Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému náhradu trov konania, vo výške

570,13 eur na účet právneho zástupcu žalobcu do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa svojou žalobou podanou na súde dňa 27.10.2010 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by
súd určil že:

Uznesenie č.1 /RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 1 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bo schválený
rokovací poriadok valného zhromaždenia a došlo k voľbe predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa
a overovateľa zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 1).

Uznesenie č.2 /RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 2 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bola schválená
úplná zmena stanov spoločnosti Druhá strategická, a.s. a ktorým bolo uložené bez zbytočného odkladu
predložiť úplné nové znenie stanov spoločnosti do zbierky listín OR je neplatné ( ďalej len Uznesenie
č. 2).

Uznesenie č.3 /RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 5 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bola zobratá
na vedomie výročná správa za rok 2009, stanovisko audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke
k 31.12.2009, správu dozornej rady a ktorým bola schválená riadne individuálna účtovná závierka k
31.12.2009 a hospodársky výsledok je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 3).

Uznesenie č.4 /RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,

prijaté v rámci bodu č. 6 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bola schválená
spoločnosť Audit - Grácia s.r.o. na overenie účtovnej závierky spoločnosti Druhá strategická, a.s. za rok
2010 je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 4).Uznesenie č.5 /RVZ/2010 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.07.2010,
prijaté v rámci bodu č. 1 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým boli odvolaní
členovia predstavenstva a dozornej rady a opätovne boli s účinnosťou od 30.07.2010 zvolení členovia

predstavenstva a dozornej rady je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 5).

Svoju žalobu odôvodnil tými skutočnosťami, že rozhodnutia prijaté valným zhromaždením žalovaného
dňa 30.07.2010 sú v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a so stanovami spoločnosti a
došlo nimi jednak k porušeniu a obmedzeniu práv akcionára na riadne zvolanie valného zhromaždenia,

jehoriadnevedenie,kobmedzeniuprávnainformácieaprávanariadnevedenieúčtovníctvažalovaného
a na informácie o hospodárení, majetkových a finančných pomeroch žalovaného, k porušeniu práv
žalobcu ako akcionára na riadne vymedzenie práv akcionárov prostredníctvom stanov a právo mať
úpravu stanov žalovaného v súlade s Obchodným zákonníkom, ako aj k porušeniu práva žalobcu na
riadne a platné odvolávanie členov orgánov prostredníctvom valného zhromaždenia.

Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe žalobcu žiadal žalobu v celom rozsahu zamietnuť a to z
dôvodu nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu, nakoľko podľa názoru žalovaného absentuje existencia
dôvodov, pre ktoré by bolo možné vysloviť neplatnosť uznesení valného zhromaždenia žalovaného zo
dňa 30.07.2010, pretože nedošlo k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára.

Súd vo veci nariadil pojednávanie na ktorom vykonal dokazovanie prednesom právnych zástupcov
oboch účastníkov konania, oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov založených v spise a zistil
nasledujúci skutkový stav:

Žalobca je slovenská obchodná spoločnosť, registrovaná v Obchodnom registri Okresného súdu

Bratislava I, oddiel: Sr., vložka 37304/B, žalovaný je taktiež slovenskou obchodnou spoločnosťou
registrovanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I oddiel Sa., vložka 1239/B.

Základné imanie žalovaného 26.941.179,832 eur je rozvrhnuté na 811.628 kusov akcií v zaknihovanej
podobe vo forme na doručiteľa s menovitou hodnotou akcie 33,194 eur s tým, že ku dňu podania žaloby

je žalobca majiteľom 1.586 kusov akcií žalovaného čo predstavuje 0,195% podiel na základnom imaní
žalovaného.

Dňa 30.07.2010 sa konalo riadne valné zhromaždenie žalovaného, ktorý jeho konanie zverejnil dňa
30.06.2010 v súlade s ust. § 184 ods. 3 ObZ. v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou. Na tomto

riadnom valnom zhromaždení boli prijaté Uznesenia 1 až 5, určenia neplatnosti ktorých sa žalobca ako
akcionár spoločnosti žalovaného v súlade s § 131 v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka touto
žalobou domáha.

Ako dôvody, pre ktoré napadol platnosť prijatých uznesení uviedol najmä:
Žalovaný nedodržal postup na zvolanie riadneho valného zhromaždenia ( ďalej len RVZ) a nezabezpečil
riadny priebeh RVZ, nakoľko RVZ mali zvolať, zúčastnili sa na ňom a prítomným akcionárom poskytli
informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí žalovaného osoby, ktoré v čase zvolania RVZ neboli

členmi predstavenstva žalovaného a to z dôvodu, že žalovaný má za to, že druhá časť tretej vety
ust. čl. X ods. 5 stanov žalovaného, podľa ktorej sa funkčné obdobie členov predstavenstva končí až
voľbou nových členov predstavenstva a ktorá preto umožňuje, aby funkčné obdobie presiahlo 5 rokov
je neplatná pre rozpor s ust. § 194 ods. 1 ObZ. a z toho dôvodu nebolo RVZ zvolané a neprebehlo
riadne, nakoľko ho zvolalo a zúčastnilo sa na ňom predstavenstvo žalovaného, ktorého všetci členovia

už ku dňu zvolania RVZ neboli členmi predstavenstva žalovaného.

Článok X ods. 5 stanov žalovaného: členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie.
Valné zhromaždenie zároveň určí predsedu a podpredsedu predstavenstva. Funkčné obdobie členov
predstavenstva je 4 roky a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva.

Ďalej žalobca uviedol, že žalovaný nedodržal postup na zvolanie RVZ a nezabezpečil jeho riadny
priebeh, nakoľko pripustil k hlasovaniu o uzneseniach RVZ akcionára, ktorý nebol oprávnený konať
v mene akcionára, nezabezpečil prostredníctvom predstavenstva riadny zápis akcionárov do listinyprítomných akcionárov, nakoľko toto je vo výlučnej kompetencii predstavenstva, predstavenstvo
žalovaného nebolo uznášaniaschopné, predstavenstvo žalovaného nezabezpečilo zvolanie valného
zhromaždenia do 30.06.2010, nakoľko v termíne zvolania ani v termíne konania RVZ nebolo ustanovené

predstavenstvo, a tým žalovaný výrazne zasiahol do práv akcionára riadne a včas prerokovať a schváliť
účtovnú závierku, čím došlo na strane žalobcu k vzniku právnej neistoty.

Taktiež žalovaný nezabezpečil riadne vedenie účtovníctva žalovaného, nakoľko z dôvodu absencie
členov predstavenstva nie je riadne vykonávané obchodné vedenie spoločnosti, vedenie účtovníctva,

nedošlo k riadnemu predloženiu riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky na schválenie
valnému zhromaždeniu.

Taktiež žalovaný prostredníctvom RVZ schválil nové znenie stanov, znenie ktorých je v rozpore s
ustanoveniami Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka a to najmä z dôvodu, inštitút výboru
pre audit je nedostatočne upravený, pretože nie je žiadnym spôsobom upravená jeho pôsobnosť,

počet členov, rozhodovanie a funkčné obdobie. Taktiež podľa tvrdenia žalobcu je ustanovenie
o uznášaniaschopnosti v stanovách žalovaného zmätočné a upravené nedostatočne a rovnako
ustanovenie o rokovacom poriadku obmedzuje pre svoju neurčitosť a absenciu vymedzenia výkon
akcionárskych práv a z týchto dôvodov došlo k porušeniu práv akcionára na riadne vymedzenie práv
akcionára prostredníctvom stanov a práva mať úpravu stanov v súlade s ustanoveniami Obchodného

zákonníka.

Žalobca ďalej uviedol, že prostredníctvom RVZ došlo k odvolaniu zapísaných členov predstavenstva
a dozornej rady žalovaného, čo je v rozpore s ObZ. a stanovami, nakoľko všetkým odvolávaným
členom predstavenstva uplynulo funkčné obdobie ešte pred konaním RVZ a dvom členom dozornej

rady uplynulo funkčné obdobie pred konaním RVZ, čím došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára
žalovaného na riadne a platné odvolávanie členov orgánov prostredníctvom valného zhromaždenia,
pretože nie je možné odvolať niekoho, kto už nezastáva príslušnú funkciu člena orgánu spoločnosti,
ktorého valné zhromaždenie odvoláva a tým došlo aj k prekročeniu právomocí valného zhromaždenia
odvolávať členov dozornej rady a predstavenstva nakoľko v rozpore s programom RVZ nenavrhlo

odvolanie jediného platne zvolaného člena dozornej rady a uviedol tak žalobcu do omylu.

V dôsledku absencie riadne zvoleného predstavenstva žalovaného, žalovaný výrazným spôsobom
spôsobil právnu neistotu na strane žalobcu ako akcionára, nakoľko na základe tejto skutočnosti môže
kedykoľvekdôjsťkzrušeniužalovanéhoataktiežajkzrušeniuinvestičnéhopodielužalovanéhovoforme

akciového podielu na základnom imaní žalovaného.

Z vyjadrení žalovaného súd zisti, že žalovaný má za to, že žalobca nemá aktívnu legitimáciu v spore,
žalobu žalobcu považuje za šikanóznu, zneužívajúcu práva žalobcu ako menšinového akcionára a
dôvody, pre ktoré by súd mohol vysloviť neplatnosť ktoréhokoľvek prijatého uznesenia riadneho valného

zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.07.2010 za neodôvodnené.

Žalovaný poukázal na skutočnosť, že v čase konania RVZ boli predstavenstvo aj dozorná rada
uznášaniaschopné, nakoľko v súlade s § 194 ods. 1 ObZ. členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5

rokov.

V čase konania RVZ funkcia dvoch členov predstavenstva z troch riadne trvala, na základe čoho má
žalovaný za to, že predstavenstvo bolo uznášaniaschopné a obdobná situácia bola aj pri členoch
dozornej rady.

Účelom ustanovení stanov, ktoré upravujú funkčné obdobie predstavenstva a členov dozornej rady tak,
že ich funkčné obdobie trvá 4 roky a skončí sa až voľbou nových členov je zabezpečiť kontinuitu výkonu
oboch orgánov spoločnosti tak, aby v prípade uplynutia 4 rokov neostala spoločnosť bez predstavenstva
a dozornej rady.

K tvrdeniu žalobcu, že do listiny prítomných povolil zaregistrovať sa akcionárovi, spoločnosti Prvá
strategická, a.s., ktorého predsedovi predstavenstva dňa 11.08.2009 uplynulo funkčné obdobie žalovaný
uvádza, že žalovaný postupoval v súlade s § 185 ods. 1 ObZ. a v súlade so stanovami a disponovals výpisom z Obchodného registra spomenutého akcionára nie starším ako tri mesiace a občianskym
preukazom člena štatutárneho orgánu a taktiež ku dňu konania valného zhromaždenia si žalovaný
zabezpečil výpis z Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. z ktorého vyplývalo, že ku

dňu konania valného zhromaždenia bol spomenutý akcionár, akcionárom žalovaného a predseda
predstavenstva, ktorý sa valného zhromaždenia zúčastnil, bol v tom čase predsedom predstavenstva
spoločnosti Prvá strategická, a.s..

K neschváleniu účtovnej závierky žalovaného do dňa 30.06.2010, čím došlo podľa tvrdenia žalobcu

k zásahu do jeho práv akcionára žalovaný uviedol, že v súlade s ust. § 49 ods. 3 písm. a) zákona
595/2003 Z.z. o dani z príjmov žalovaný oznámil príslušnému daňovému úradu, že daňové priznanie
podáva v lehote do 31.05.2010 v dôsledku čoho došlo k vypracovaniu riadnej individuálnej účtovnej
závierky za rok 2009 dňa 31.05.2010 a z dôvodu odkladu termínu podania daňového priznania k dani z
príjmov nebolo objektívne možné zabezpečiť konanie valného zhromaždenia do 30.06.2010. Schválená
riadna individuálna účtovná závierka bola od 30.6.2010 zverejnená na internetovej stránke spoločnosti

žalovaného a žalovaný má za to, že schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2009 v
termíne 30.07.2010 nezasiahlo do žiadneho práva akcionárov ani ich právo neobmedzilo.

K uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia žalovaný uviedol, že v súlade s ustanoveniami aktuálnej
právnej úpravy (§ 1865 ods. 1 ObZ.) je valné zhromaždenia uznášaniaschopné aj vtedy ak je na ňom

prítomný jediný akcionár, ktorý má aspoň jeden hlas. Na predmetom RVZ bolo prítomných 8 akcionárov
s počtom 111.040 hlasov na základe čoho má žalovaný za to, že valné zhromaždenie žalovaného bolo
uznášaniaschopné.

Žalovaný ďalej poukázal na skutočnosť, že rokovací poriadok schválený žalovaným nie je v rozpore

s ustanoveniami zákona a stanovami a taktiež uviedol, že nakoľko sa žalobca nezúčastnil RVZ dňa
30.07.2010 schválením rokovacieho poriadku nemohlo objektívne dôjsť k zásahu do jeho práv, nakoľko
tento platil len pre dané valné zhromaždenie a žalobcu sa vôbec nedotýkal. K nedostatočnej špecifikácii
pôsobnosti, počtu členov, rozhodovania a funkčného obdobia výboru pre audit žalovaný uviedol, že v čl.
XIX ods. 2 písm. d) nových stanov žalovaného jednoznačne vyplýva počet členov výboru ( dozorná rada

s výnimkou jej predsedu vykonáva činnosť výboru pre audit), a zákon o účtovníctve v § 19a ods. 3 presne
zakotvuje jeho pôsobnosť a preto je podľa žalovaného prenesenie tejto úpravy do stanov nadbytočné.

Žalovaný má za to, že žaloba žalobcu je neopodstatnená a šikanózna a žalobca žiadnym spôsobom
neoznačil ani nepreukázal akékoľvek porušenie zákona alebo stanov a ani také porušenie, ktoré by malo

pre neho závažné následky.

Podľa § 131 ods. 1 a 2 zákona 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov ( Obchodný zákonník),
každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak

je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý
spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

Podľa § 183 ObZ., o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne

ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 186 ods. 1 a 2 ObZ., valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov,
pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

Narozhodnutievalnéhozhromaždeniaozmeneprávspojenýchsniektorýmdruhomakciíaoobmedzení
prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorívlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný
na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

Podľa § 194 ods. 1 ObZ., členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo
iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že
členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

Podľa § 200 ods. 2 ObZ., členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie
byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za
členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje
listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu
svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet
kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady

sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije.
Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.

Podľa článku X ods. 5 stanov žalovaného, členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie.
Valné zhromaždenie zároveň určí predsedu a podpredsedu predstavenstva. Funkčné obdobie členov

predstavenstva je 4 roky a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva.

Podľa článku XI ods. 7 stanov žalovaného, členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak
budemaťspoločnosťviacako50zamestnancovvhlavnompracovnompomere,2/3členovdozornejrady
bude volená a odvolávaná valným zhromaždením a 1/3 zamestnancami spoločnosti. Funkčné obdobie

členov dozornej rady je 4 roky, končí však až voľbou nových členov dozornej rady.

Súd pri posudzovaní nároku žalobcu skúmal ako prvú aktívnu legitimáciu žalobcu a to s ohľadom
na ustanovenie obchodného zákonníka § 131 ods. 1 a 2, ktorý sa analogicky v zmysle § 183 ObZ.
použije aj na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia akciovej spoločnosti a dospel k

záveru, že žalobca v tomto konaní nemá aktívnu hmotnoprávnu legitimáciu nakoľko na to, aby mohol
súd vyhlásiť prijaté uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, musí byť splnená podmienka, že
porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy mohlo obmedziť práva spoločnosti (akcionára), ktorý sa
určenia neplatnosti domáha.

Porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stavov musí mať za následok obmedzenie práva
spoločníka ( akcionára) ktorý sa určenie neplatnosti domáha a nemôže ísť o akékoľvek porušenie.

Súd vykonaným dokazovaním dospel k záveru, že žalobca žiadnym spôsobom nepreukázal, že došlo
alebo mohlo dôjsť k obmedzeniu a porušeniu jeho práv ako akcionára, nepreukázal v čom prípadné

obmedzenie jeho práv spočíva a aké právne následky malo alebo mohlo mať porušenie stanov
žalovaného a zákona.

Keďže žalobca nepreukázal, že porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov došlo k
obmedzeniu jeho práv, čím nebola splnená podmienka hmotnoprávnej aktívnej legitimácie, súd sa ďalej

nezaoberal naplnením ďalších podmienok na vyhlásenie napadnutých uznesení valného zhromaždenia
za neplatné.

K rozporu stanov žalovaného s ustanovením § 194 ods. 1 ObZ. a § 200 ods. 2 ObZ. ktoré upravujú
dĺžku funkčného obdobia predstavenstva najmä, na rozpor ktorého poukazuje žalobca súd uvádza, že z

ustanovení § 194 ods. 1 ObZ. a § 200 ods. 2 ObZ. vyplýva, že funkčné obdobie členov predstavenstva
a členov dozornej rady nesmie presiahnuť 5 rokov.

Ustanoveniastanovžalovaného,čl.Xods.5uvádza,žefunkčnéobdobiečlenovpredstavenstvaje4roky
a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva a ust. čl. XI ods. 7 posledná veta stanov uvádza, že

funkčné obdobie členov dozornej rady je 4 roky a končí sa však až voľbou nových členov dozornej rady.Súd má za to, že stanovami určená doba trvania funkčného obdobia na 4 roky je spodnou hranicou
dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva a dozornej rady a hornú hranicu ustanovuje znenie
Obchodného zákonníka, konkr. § 194 ods. 2 a 200 ods. 2 na 5 rokov.

Dvom členom predstavenstva žalovaného by bolo 5 -ročné funkčné obdobie uplynulo 11.08.2010 teda
až po konaní riadneho valného zhromaždenia a tretiemu z členov predstavenstva žalovaného v čase
konania RVZ funkčné obdobie už uplynulo. Konkrétne X.. N. H. a S.. K. H. boli do svojej funkcie
menovaní 11.08.2005 a tretí člen predstavenstva X.. S. Š. bol do svojej funkcie menovaný 30.09.2004.

V súlade s čl. X ods. 12 stanov žalovaného je rozhodnutie predstavenstva prijaté, ak zaň hlasovalo
viac ako polovica všetkých členov predstavenstva a táto podmienka bola v prípade žalovaného splnená.
Rovnako z ustanovenia čl. X ods. 14 stanov žalovaného vyplýva, že konať v mene spoločnosti sú
oprávnení všetci členovia predstavenstva a spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom vôle najmenej
dvaja členovia predstavenstva spôsobom uvedeným v čl. XIX stanov. Nakoľko na RVZ boli prítomní

dvaja členovia predstavenstva, ktorých funkčné obdobie v čase konania valného zhromaždenia ešte
neuplynulo, má súd za to, že títo boli oprávnení riadne konať za spoločnosť.

Obdobná situácia platí aj pre členov dozornej rady (X.. O. K. menovaná do funkcie 21.08.2007, O. Á.
menovanádofunkcie11.08.2005aX..W.C.menovanýdofunkcie30.09.2004),ktorýchfunkčnéobdobie

bolo čl. XI ods. 7 stanov určené na 4 roky s tým, že dvom z troch členov dozornej rady, konkrétne
v čase konania valného zhromaždenia funkčné obdobie ešte neuplynulo, nakoľko do svojich funkcií
boli menovaní 21.08.2007 a 11.08.2005 a podmienka maximálnej zákonom prípustnej dĺžky funkčného
obdobia bola v čase konania valného zhromaždenia splnená a z ust. čl. XI ods. 10 vyplýva, že dozorná
rade je uznášaniaschopná, ak je prítomná nadpolovičná väčšina jej členov, čo bolo v prípade žalovaného

splnené.

Súd záverom poukazuje aj na skutočnosť, že žalobca sa svojou žalobou domáha vyslovenia neplatnosti
uznesení riadneho valného zhromaždenia, nakoľko prijatými rozhodnutiami malo dôjsť k porušeniu jeho
práv ako akcionára, avšak napriek skutočnosti, že termín konania riadneho valného zhromaždenia bol

uverejnený v periodickej tlači a žalobca nenamietol skutočnosť, že by o konaní valného zhromaždenia
nevedel, sa riadneho valného zhromaždenia nezúčastnil.

Medzi znaky podnikania vymedzené Obchodným zákonníkom patrí okrem iného aj činnosť vykonávaná
na vlastnú zodpovednosť a za účelom dosiahnutia zisku. Ak mal žalobca vedomosť o ním uvádzanom

nesúlade stanov žalovaného so zákonom a ďalších uvádzaných nezrovnalostiach a vedel, čo bude
predmetom riadneho valného zhromaždenia a mal obavu, že konaním žalovaného na riadnom valnom
zhromaždení dôjde k porušeniu alebo obmedzeniu jeho práv ako akcionára a tým pádom aj k možnému
obmedzeniu jeho zisku, mal podľa názoru súdu v prípade, že je jeho hlavným cieľom napĺňať účel
podnikania, vyvinúť aspoň nejaké úsilie na zvrátenie situácie, ktorou podľa jeho tvrdenia došlo k

porušeniu jeho práv ako akcionára a zúčastniť sa predmetného valného zhromaždenia a podať protest
do zápisnice valného zhromaždenia.

Žalobcavšaksvojumožnosťnapriekzjavneveľkejsnaheochranysvojichprávakoakcionáraspoločnosti
žalovaného nevyužil.

Na základe uvedených skutočností a citovaných zákonných ustanovení súd žalobu žalobcu zamietol,
nakoľko žalobca nepreukázal, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov nejakým
spôsobom obmedzilo jeho práva spoločníka a preto súd z dôvodu, že žalovaný nemal aktívnu legitimáciu
v spore rozhodol tak ako je uvedené vo výroku rozsudku.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, podľa ktorého
účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie
alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Trovy konania žalovaného v celkovej
výške 570,13 eur pozostávajú zo zaplateného súdneho poplatku za návrh vo výške 99,50 eur a náhrady

trov právneho zastúpenia vo výške 470,63 eur.

Podľa § 10 ods. 1 písm. a), § 14 ods. 1, § 16 ods. 3 a § 18 ods. 3 vyhlášky č. 655/2004 Z. z. o odmenách
a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov súd priznalžalovanémuprávonanáhradutrovprávnehozastúpeniavovýške470,63euratozašesťúkonovprávnej
pomoci - prevzatie a príprava zastúpenia( 21.02.2011), podanie na súd - vyjadrenie k návrhu( 23.2.2011)
3 x účasť na pojednávaní( 18.10.2011, 09.02.2012, 19.04.2012), podanie na súd - vyjadrenie k veci

samej ( 09.03.2012) - tarifa za úkony uskutočnené v roku 2011=57,-eur a tarifa za úkony vykonané v
roku 2012= 58,69 eur; režijný paušál 3 x 7,41 eur a 3x 7 63 eur; spolu s 20% DPH 470,63 eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde
Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku) uviesť,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup
súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť

len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.