Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, October 14, 2015

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/63/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2511205369
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 10. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Laczo

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2015:2511205369.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Pavla Lacza a členov senátu

JUDr. Ľubomíra Bundzela a JUDr. Róberta Foltána v právnej veci žalobcu: TRANSAKTA Bratislava,
a.s., so sídlom Bratislava, Námestie 1. mája 3, IČO: 31 340 415, právne zast.: Legal Partners
Slovakia, advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Bratislava, Námestie 1. mája 3, IČO: 36 786
110, proti žalovanému: Roľnícka a obchodná spoločnosť, a.s., so sídlom Bojničky 54, IČO: 00 207
578, právne zast.: MV Legal s.r.o., so sídlom Bratislava, Kapicová 5, IČO: 36 857 947, o určenie
neplatnosti ustanovení stanov, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu v Piešťanoch
č.k.7Cb/61/2011-521 zo dňa 18.03.2014 takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e.

Žalobcovi súd nárok na náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou podanou dňa 3.5.2011 sa žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu domáhal, aby
súd určil, že ustanovenie § 6 bod 3 celý, posledná veta bodu 4, body 5 a 6 celé a tretia a posledná
veta bodu 11 stanov žalovaného v znení prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného
dňa 4.4.2011 o 10,00 hod. sú neplatné.

Návrh odôvodnil tým, že je akcionárom žalovaného, pričom v zozname akcionárov žalovaného je
zapísaný ako majiteľ 343 ks akcií žalovaného, čo predstavuje 13,56 % podielu na základnom imaní
žalovaného. Žalobca je však majiteľom 662 ks akcií žalovaného, čo predstavuje 26,18 % podiel na
základnom imaní žalovaného, z ktorých v počte 319 ks akcií žalovaný v rozpore so zákonom odmieta
vykonať zápis žalobcu ako vlastníka týchto akcií do zoznamu akcionárov žalovaného. Z uvedeného
dôvodu sa žalobca na súde proti žalovanému domáhal uloženia povinnosti vykonať zmenu zápisu v
zozname akcionárov.

Na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo 4.4.2011 o 10,00 hod. v sídle
žalovaného, rozhodlo valné zhromaždenie žalovaného o prijatí nových stanov.

Podľa § 6 bod 3 stanov odporcu, akcionár zamýšľajúci previesť akcie na inú osobu, je povinný ponúknuť
tieto akcie v prvom rade spoločnosti (predkupné právo spoločnosti). Ak zamestnanci spoločnosti v
hlavnom pracovnom pomere na dobu neurčitú prejavia o kúpu akcií záujem, spoločnosť ponúknuté akcie

odkúpi a následne prevedie na príslušných zamestnancov za rovnakú cenu, za akú akcie nadobudla
(prevod do vnútra spoločnosti). Podľa navrhovateľa predmetné ustanovenie stanov je diskriminačné
k akcionárom odporcu, ktorí nie sú zamestnancami odporcu v hlavnom pracovnom pomere na dobuneurčitú. Keďže navrhovateľ je právnická osoba, z tohto dôvodu zamestnancom odporcu sa nikdy
nemôže stať.

Podľa § 6 bod 4 posledná veta stanov, spoločnosť si môže za účelom dohľadu nad realizáciou
predkupného práva vyhradiť právo, aby sa prevod akcií podľa tohto odseku realizoval tak, že ponúknuté
akcie odkúpi spoločnosť, ktorá ich následne prevedie akcionárovi, ktorému ich zamýšľal previesť
prevádzajúci akcionár, a to za rovnakú cenu, za akú nadobudla spoločnosť. Navrhovateľ poukázal
na nezrozumiteľnosť a neurčitosť tohto ustanovenia, ktorá dáva spoločnosti možnosť dohľadu nad

realizáciou predkupného práva akcionára, pričom to, či spoločnosť túto kompetenciu využije, je
ponechané na ľubovôli spoločnosti bez toho, aby bolo jednoznačne a zrozumiteľne určené, kedy
spoločnosť túto kompetenciu využije a kedy nevyužije. Nie je zrejmé, ktorému orgánu spoločnosti
odporcu je táto vymyslená kompetencia určená. Pri prevodoch akcií akcionárov spoločnosť môže konať
vopred nepredvídateľným a prípadne aj rozdielnym spôsobom, čo je v rozpore s viacerými kogentnými
ustanoveniami Obchodného zákonníka upravujúcimi rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi,

napr. § 56a, 156 odsek 9 a 176b Obchodného zákonníka.

Podľa § 6 bod 5 stanov odporcu, každý prevod akcií musí byť vopred písomne schválený
predstavenstvom spoločnosti. Predstavenstvo môže udelenie súhlasu odmietnuť, ak je splnená niektorá
z nasledovných podmienok: (i) navrhovaný prevod akcií je v rozpore so zákonom alebo stanovami, (ii)

navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov (§ 176b Obchodného
zákonníka) alebo spoločnosti.

Podľa § 6 bod 6 stanov, v prípade odplatného prevodu môže predstavenstvo udelenie súhlasu odmietnuť
aj z nasledovných dôvodov: (i) navrhovaný prevod akcií je v rozpore s predkupným právom spoločnosti

alebo iného akcionára, alebo (ii) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo.

Navrhovateľ poukazuje, že vyššie ustanovenia § 6 bod 5 a 6 sú nejednoznačné, nezrozumiteľné a
neurčité, nakoľko rozhodovanie o udeľovaní súhlasu s prevodmi akcií odporcu ponechávajú na ľubovôľu
predstavenstva odporcu bez toho, aby bolo presne a zrozumiteľne určené, kedy predstavenstvo odporcu

súhlas udelí, resp. kedy ho odmietne udeliť.

Ďalej poukázal na to, že § 6 bod 3 posledná veta bodu 4, body 5 a 6 celé a tretia a posledná veta
bodu 11 stanov neobsahuje kompletnú a už vôbec nie zrozumiteľnú a jednoznačnú úpravu ponukovej
povinnosti akcionára voči odporcovi a určenia kúpnej ceny akcií zo strany predstavenstva odporcu.

Takáto neurčitá, nezrozumiteľná úprava pripúšťa svojvoľný rôzne a vopred nepredvídateľný výklad a
postup predstavenstva odporcu. Z textu § 6 bod 3 stanov, ako aj z tretej a poslednej vety bodu 11
stanov nie je zrejmé, za akú kúpnu cenu má predstavenstvo spoločnosti akcie od akcionára odkúpiť v
prípade, že odkupuje akcie za účelom ich prevodu na zamestnanca spoločnosti a nie je tiež zrejmé, ako
bude predstavenstvo odporcu povinné postupovať v prípade, že záujem o kúpu akcií prejaví viacero

zamestnancov odporcu.

Okresný súd v Piešťanoch rozsudkom č.k.7Cb/61/2011-521 zo dňa 18.03.2014 žalobu zamietol a
zaviazal žalobcu zaplatiť žalovanému 100% trov konania žalovaného.

Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca nepreukázal v danej veci existenciu naliehavého právneho
záujmu. V danom prípade vyslovil názor, že nemožno súhlasiť s názorom žalobcu, že naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti vyššie uvádzaných častí stanov je daný a to s ohľadom na podanú žalobu
o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým boli predmetné stanovy prijaté. Žalobca
sa v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia domáha neplatnosti uznesenia č.

07/2011 z dôvodu, že ním prijaté stanovy sú v určitých častiach neplatné. Presne rovnaké časti stanov (z
rovnakých dôvodov) napadol žalobca a dožaduje sa ich neplatnosti aj v tomto konaní. Nie je teda podľa
názoru prvostupňového súdu splnený základný predpoklad pre úspešnosť takejto žaloby a to podmienka
naliehavého právneho záujmu, pretože tento je daný len tam, kde bez tohto určenia by bolo ohrozené
právo žalobcu, alebo kde by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neisté. Určovacie žaloby

majúslúžiťpotrebámpraktickéhoživotaanemôžuviesťkzbytočnémurozmnožovaniusporov.Naliehavý
právny záujem na požadovanom určení je preto daný zároveň vtedy, ak je objektívne spôsobilé odstrániť
stav právnej neistoty žalobcu alebo ohrozenie jeho práva. Preto nie je naliehavý právny záujem danýtam, kde môže byť stav právnej neistoty alebo ohrozenia vyriešený už v inom už prebiehajúcom konaní
a to v konaní o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia.

Proti uvedenému rozsudku podal žalobca dňa 9.4.2014 odvolanie, v ktorom namietal, že existencia
právneho záujmu žalobcu vyplýva z toho, že žalobca je akcionárom žalovaného a je zmluvnou stranou
stanov žalovaného, čo je v konaní nesporné. Žalobca ako akcionár - právnická osoba objektívne sa nikdy
nemôže stať zamestnancom žalovaného a napádanými ustanoveniami stanov sú preto obmedzené
viaceré jeho akcionárske práva. Poukázal na to, že konanie o návrhu o určenie neplatnosti stanov

začalo skôr ako bol podaný návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vedený na
Okresnom súde v Piešťanoch pod sp.zn.11Cb/72/2011. Žalobca v konaní o určenie neplatnosti stanov
aplikoval svoje ústavné právo na súdnu ochranu a domáhal sa, aby súd záväzne v merite veci rozhodol
o určení neplatnosti predmetných ustanovení stanov. Preto je toho názoru, že najskôr bolo potrebné
rozhodnúť v merite veci o návrhu o neplatnosť stanov žalovaného, až následne toto rozhodnutie malo
byť zohľadnené v konaní o určenie neplatnosti mimoriadneho valeného zhromaždenia (11Cb/72/2011).

Poukazuje na nesprávny postup Okresného súdu v Piešťanoch, keď žalobca na prvom pojednávaní
konanom dňa 21.11.2011 žiadal, aby Okresný súd Piešťany spojil obe konania, čo však súd zamietol.

Žaloba odvolanie doplnil písomne dňa 9.10.2014, v ktorom súčasne poukázal na rozhodnutie ÚS SR
sp.zn.II.ÚS 289/2014 zo dňa 11.6.2014. Toto rozhodnutie Ústavného súdu poskytlo výklad termínu „do

vnútra spoločnosti“ kedy podľa ústavného súdu sa táto formulácia má vykladať ako medzi akcionármi
a nie „na spoločnosť či zamestnancov spoločnosti“, pretože proti týmto výkladom svedčí ust. § 6 ods.
3 písm. b) stanov žalovaného, ktoré pripúšťa existenciu predkupného práva na iného akcionára a tým
aj prevoditeľnosť akcií medzi akcionármi.

K odvolaniu žalobcu zaslal žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu písomné vyjadrenie
dňa 6.11.2004, v ktorom poukázal, že rozhodnutie prvostupňového súdu je vecne správne, pretože
žalobu podanú žalobcom považuje za nesprávnu a touto žalobou sa súd nemohol zaoberať. Poukázal,
že príslušné práva akcionára upravuje ust. § 183 v spojení s § 131 Obchodného zákonníka, ktoré
definujú formu, spôsob a podmienky uplatňovania nárokov akcionára, ktorý sa domnieva, že valné

zhromaždenie prijalo uznesenie v rozpore so zákonom. Takéto uznesenie možno napadnúť návrhom na
vyhlásenie uznesenia valného zhromaždenia za neplatné a to v lehote 3 mesiacov od prijatia uznesenia.
Návrh podaný žalobcom na určenie neplatnosti ustanovení stanov nie je vyššie uvedeným návrhom v
zmysle zákona. Totožnú argumentáciu uvádza aj Krajský súd v Trnave v uznesení sp.zn.31Co/148/2011
zo dňa 16.9.2011. Žalovaný zároveň poukázal, že žalobca podal proti žalovanému na Okresnom

súde v Piešťanoch aj návrh na vyhlásenie uznesenia valného zhromaždenia za neplatné. Žalovaný sa
preto stotožnil s právnym názorom vysloveným prvostupňovým súdom, že v danom prípade absentuje
existencia naliehavého právneho záujmu zo strany žalobcu.

Podľa § 219 ods. 2 O.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého

rozhodnutia, môže sa obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia,
prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Odvolací súd poukazuje i na uznesenie Ústavného súdu SR spis. zn. II ÚS 78/2005 podľa ktorého
„odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo

argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o
odvolaní, pokiaľ zostali sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia,
ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní“.

Dokazovanie v rozsahu vykonanom prvostupňovým súdom odvolací súd považuje za dostatočné, v

ktorom sa prvostupňový súd podrobne zaoberal všetkými v konaní zistenými skutočnosťami, tieto
správne jednotlivo i v ich vzájomnej súvislosti vyhodnotil a právny záver, ku ktorému dospel a ktorý
vyjadril vo vyhlásenom výroku rozsudku je správny, dostatočne kvalifikovane odôvodnený a odvolací
súd sa s ním stotožňuje.

Na zdôraznenie správnosti prvostupňového rozhodnutia odvolací súd uvádza, že napadnutý rozsudok
prvého stupňa je vecne správny a je potrebné ho potvrdiť, pretože súd prvého stupňa na základe
dostatočne zisteného skutkového stavu vec správne právne posúdil, aplikoval správne ustanovenie
právneho predpisu, odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je náležité, podrobné a logické. Vzhľadomk aktuálnej úprave procesného práva by tak v zásade odvolaciemu súdu postačovalo len konštatovanie
správnosti dôvodov súdu prvého stupňa, s odvolaním sa na tieto dôvody ( § 219 ods. 2 O.s.p.), avšak
odvolací súd na doplnenie dôvodov konštatuje, že žalobca podaním určovacej žaloby musí preukázať

existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení tak ako to vyplýva z ust. § 80 písm.
c) O.s.p.. Keďže táto žaloba má preventívny charakter a je potrebná vtedy ak pomocou nej chce
žalobca eliminovať stav ohrozenia svojho práva alebo neistoty, musí zároveň spĺňať aj podmienku,
že odstránenie takejto neistoty nie je možné dosiahnuť iným postupom v konaní, ktoré vyplýva zo
všeobecných ustanovení, v danom prípade Obchodného zákonníka. V tomto smere sa odvolací súd

stotožňuje s argumentáciou žalovaného uvedenú v jeho vyjadrení zo dňa 6.11.2014, podľa ktorého
právo akcionára na vyslovenie neplatnosti stanov, ktoré boli prijaté na valnom zhromaždení akcionárov
je dané v § 183 v spojení s § 131 Obchodného zákonníka a to právom akcionára v lehote 3 mesiacov od
prijatia týchto stanov podať na príslušnom súde žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia,
na ktorom boli tieto stanovy prijaté. Nemožno teda konštatovať, že v danom prípade došlo zo strany
prvostupňového súdu k odňatiu práva žalobcu na súdnu ochranu tým, že žaloba bola zamietnutá.

Žalobca sa v inom konaní domáha prakticky rovnakého práva a to v konaní ktoré je podľa názoru
odvolacieho súdu v súlade s právami akcionárov upravenými v príslušných ustanoveniach Obchodného
zákonníka.

V tomto smere odvolací súd poukazuje, že v prípade ak by prvostupňový súd vyslovil, že napadnuté

ustanovenia stanov žalovaného sú neplatné, by bolo toto rozhodnutie bez právneho významu, pokiaľ
by nedošlo k rozhodnutiu súdu v inom konaní a to v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia prijatého dňa 4.4.2011 o 10,00 hod..

Žalobca predložil súdu rozhodnutie ÚS SR č. II.ÚS 289/2014, avšak odvolací súd poukazuje, že toto

rozhodnutie nerieši otázku naliehavého právneho záujmu, takže argumentácia žalobcu poukazujúc na
aplikovateľnosť tohto rozhodnutia v danej veci je nedôvodná. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje
na skutočnosť, že absencia naliehavého právneho záujmu má za následok skutočnosť, že súd nemôže
preskúmať žalobu po vecnej stránke.

Žalobcovi sa v predmetnej veci nepodarilo preukázať, že prijaté články stanov, ktorých platnosť
spochybňuje akýmkoľvek spôsobom, zhoršujú jeho postavenie akcionára spoločnosti a čo je dôležité
v priebehu konania bolo preukázané, že stav neistoty a ohrozenia môže žalobca dosiahnuť oveľa
efektívnejším spôsobom a to určovacou žalobou, ktorou sa domáha vyslovenia neplatnosti valného
zhromaždenia, na ktorom boli ním napadnuté stanovy prijaté a ktoré konanie prebieha.

V súvislosti s námietkou žalobcu, že na Okresnom súde v Piešťanoch nedošlo k spojeniu vecí žaloby
o určenie neplatnosti stanov a žaloby o určenie neplatnosti valného zhromaždenia, odvolací súd
poukazuje, že ide o procesný postup pri rozhodovaní, pri ktorom nie je súd viazaný návrhom zo strany
niektorého z účastníkov a navyše odvolací súd sa stotožňuje s tým, že tieto konania neboli spojené,

keďže konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia subsumuje aj nárok žalobcu,
ktorým je vyslovenie neplatnosti niektorých ustanovení stanov žalovaného, v ktorom konaní nebol
zistený naliehavý právny záujem zo strany žalobcu.

O náhrade trov odvolacieho konania súd rozhodol tak, že procesne úspešnému žalovanému uplatnené

trovy nepriznal a to z dôvodu, že žalovaný podľa § 151 ods. 1 O.s.p. nezaslal súdu v lehote 3 pracovných
dní od vyhlásenia rozsudku ich vyčíslenie.

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd rozhodol tak ako je uvedené vo výrokovej časti
tohto rozsudku.

Toto rozhodnutie senát Krajského súdu v Trnave prijal pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods.9 zák.č. 757/2004
Z.z. v znení zákona č. 33/2011 Z.z.).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.