Rozhodnutie – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, May 26, 2015

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/205/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1313227485
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 05. 2015

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1313227485.1

Rozhodnutie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubici Břouškovej a členiek
senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubici Kriškovej v právnej veci navrhovateľa: 1. rade: N. F., F. F.
X, XXX XX F., U. X. C.: Y. F., F. F. X, XXX XX F., U. X. C.: L. F., F. F. XXXX/XX, XXX XX T., Č. C., U.
X. C.: Y. F., W.. XXXX, F. F. X, XXX XX F., A.. A. A.P., Y.: Y. V., F. XXX XX U. H. XXX, v konaní všetci
zast.: Capitol Legal Group s.r.o., so sídlom Kollárovo námestie 20, 811 06 Bratislava, v mene ktorej

koná Mgr. Rastislav Hanulák, advokát, proti odporcovi: KOPOS - BV, spol. s r.o., IČO: 35 691 671, so
sídlom Belehradská 1, 831 04 Bratislava, v konaní zast. JUDr. Ladislavom Hoffmannom, advokátom so
sídlom M. Benku 2/A, 811 07 Bratislava, o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným, na odvolanie odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava
III č.k. 24Cb/3/2014-67 zo dňa 29.4.2014 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 24Cb/3/2014-67 zo dňa 29.4.2014

v napadnutej časti p o t v r d z u j e .

Navrhovateľovi sa náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa určil, že uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom
zhromaždeníodporcukonanéhodňa21.10.2013,ktorýmbolaY.U.,W..XX.X.XXXX,F.S.V.XX,XXXXX

F., vymenovaná za konateľa spoločnosti, je neplatné. Vo zvyšku súd návrh zamietol. O trovách konania
rozhodol tak, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.

V odôvodnení napadnutého rozsudku súd uviedol, že žalobou zo dňa 4.12.2013, doručenou
tunajšiemu súdu dňa 6.12.2013, sa navrhovatelia domáhali voči odporcovi určenia neplatnosti
uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 21.10.2013, ktorým za konateľa

vymenovalo Y. U., rozhodlo o odvolaní a o výmaze konateľa K.. R. U., za spoločníka s nezmenenou
výškouvkladu,t.j.50%podielnazákladnomimaní, prijaloY.U.asúčasnerozhodloovýmazespoločníka
K.. R. U.. Domáhali sa tiež náhrady trov konania.

Návrh odôvodnili tým, že odo dňa vzniku odporcu jeho spoločníkmi F. K.. R. U., F. S. V. XX, XXX XX
F. a K.. Y. F., F. F. X, XXX XX F.. K.. R. U. zomrel dňa X.X.XXXX, pričom k tomuto dňu bola výška

jeho obchodného podielu 50%, čo zodpovedalo vkladu 82.985,- eur. Tento obchodný podiel v zmysle
osvedčenia o dedičstve zo dňa 2.10.2013, sp. zn. 3D/226/2013, zdedila Y. U.Á.. Dňa XX.XX.XXXX
zomrel K.. Y. F., pričom k tomuto dňu bola výška jeho obchodného podielu tiež 50%, čo zodpovedalo
vkladu 82.985,- eur. Jeho zákonnými dedičmi sú jeho deti, t.j. všetci navrhovatelia. Dedičské konanie
nebolo právoplatne skončené, preto navrhovatelia vystupujú s účinnosťou od 14.10.2013 v pozícii
spolumajiteľov obchodného podielu svojho nebohého otca. Ku dňu smrti oboch spoločníkov zanikla

súčasne aj ich funkcia konateľa. O konaní mimoriadneho valného zhromaždenia sa navrhovatelia
dozvedeli z obchodného registra cez internetový portál. Cez svojho právneho zástupcu následne dňa6.11.2013 nahliadli do zbierky listín a zistili, že valné zhromaždenie zvolala Y. U., ktorá na ňom prijala
napadnuté uznesenia. S poukazom na § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka (ObZ) a na článok VIII
ods. 4 spoločenskej zmluvy odporcu je podľa navrhovateľov zrejmé, že pri zvolaní mimoriadneho

valného zhromaždenia nebol dodržaný postup stanovený zákonom a spoločenskou zmluvou. Y. U.
neoznámila navrhovateľom termín ani program v lehote najmenej 15 dní pred dňom konania, hoci o
úmrtí dovtedajšieho spoločníka K.. Y. F., ako aj o jeho dedičoch, vedela.

Odporca navrhol žalobu zamietnuť a navrhovateľom uložiť povinnosť nahradiť odporcovi trovy konania.

S poukazom na § 131 ObZ v spojitosti s § 267 ods. 1 ObZ namietal nedostatok aktívnej legitimácie
na strane navrhovateľov. Nakoľko dedičské konanie po K.. Y. F. nebolo doposiaľ ukončené, ani nie je
známe, kto zdedil obchodný podiel, navrhovatelia nie sú v postavení spoločníka, ani v postavení inej
osoby uvedenej v citovaných ustanoveniach, ktorá je oprávnená na podanie žaloby o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia. Do pozornosti súdu dal aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky(NSSR)sp.zn.4Obdo22/98vkonaníourčenieneplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenia,

v ktorom ako dovolací súd zastáva rovnaký názor a v odôvodnení uviedol, že ustanovenie § 131 ObZ
výlučne upravuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a pri návrhu na vyslovenie neplatnosti
môže súd postupovať iba v zmysle tohto ustanovenia a teda vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej
lehote žiadať len osoby vymenované v ustanovení § 131 ObZ.

Súd po nariadení pojednávania a vykonanom dokazovaní listinnými dôkazmi zistil, že podľa úplného
znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 16.2.2010 sa obaja vtedajší spoločníci, K.. Y. F. a K.. R. U., dohodli,
že:
- obchodný podiel sa dedí (článok VII. 7),
- valné zhromaždenie zvolávajú konatelia písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu

najmenej 15 dní pred dňom jeho konania; dodržanie tejto lehoty sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci
vyhlásia, že na jej dodržaní netrvajú (článok VIII ods. 2 bod 4),
- valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu
všetkých hlasov (článok VIII ods. 2 bod 7),
- konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb (článok VIII

ods. 3, bod 2).

Dňa X.X.XXXX zomrel spoločník a konateľ K.. R. U..

Dňa 9.10.2013 nadobudlo právoplatnosť osvedčenie o dedičstve po nebohom K.. R. U., podľa ktorého

obchodný podiel rovnajúci sa 50% na základnom imaní zdedila Y. U..

Dňa XX.XX.XXXX zomrel druhý spoločník a konateľ K.. Y. F.. Všetci navrhovatelia sú jeho deti.

Dňa 21.10.2013 sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie odporcu zvolané Y. U., ako

spoločníčkou, ktorá zdedila 50% obchodný podiel. Ako spoločníčka a dedička v jednej osobe netrvala na
dodržaní lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa článku VIII ods. 4 s poukazom
na článok VIII ods. 5 spoločenskej zmluvy. Valného zhromaždenia sa zúčastnila iba Y. U. a prijala
napadnuté uznesenia.

Súd prvého stupňa poukázal na ust. § 131 ods. 1 ObZ.

Hoci medzi účastníkmi to nebolo sporné, súd v prvom rade skúmal otázku, či návrh bol podaný včas.
Napadnuté uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia boli prijaté dňa 21.10.2013, o prijatých
uzneseniach sa navrhovatelia mohli dozvedieť najskôr po zverejnení v obchodnom registri. Žaloba

bola doručená súdu dňa 6.12.2013, teda nepochybne včas, v rámci zákonnej trojmesačnej lehoty.
Aktívnu legitimáciu na podanie určovacej žaloby mal súd za danú. Všetci navrhovatelia sú zákonní
dedičia po nebohom spoločníkovi. Podľa § 479 Občianskeho zákonníka (OZ) sa navrhovateľovi v 4.
rade ako maloletému musí dostať aspoň toľko, koľko robí jeho dedičský podiel zo zákona, ostatným
navrhovateľom aspoň jedna polovica ich dedičského podielu zo zákona. Ani prípadný závet ich nemôže

z dedenia väčšiny obchodného podielu vylúčiť. Neboli zistené ani žiadne iné skutočnosti, ktoré by
spochybňovali ich postavenie dediča. Podľa § 460 OZ sa dedičstvo nadobúda smrťou poručiteľa.Y. U. sa po smrti druhého spoločníka nestala jedinou spoločníčkou ktorá by mohla úplne samostatne
rozhodovať o spoločnosti (odporcovi). Poznala do úvahy prichádzajúcich dedičov, objektívne nemala
žiadny dôvod pochybovať o tom, že navrhovatelia sú dedičia. Dokonca ich oslovila v snahe riešiť

vzniknutú mimoriadnu situáciu a navrhovatelia vyjadrili pripravenosť v priebehu niekoľkých sa stretnúť
za účasti právnych zástupcov.

Podľa súdu takto postupovať nemohla, porušila tým článok VIII spoločenskej zmluvu a § 129 ObZ. Y. U.
mala termín, program a miesto konania mimoriadneho valného zhromaždenia oznámiť navrhovateľom,

ktorí mohli na valnom zhromaždení napr. navrhnúť vymenovať aj druhého konateľa, keďže spoločenská
zmluva pripúšťala možnosť vymenovať za konateľa aj inú fyzickú osobu než spoločníka.

Pokiaľ ide o rozhodnutie NSSR, na ktoré poukazoval odporca, jeho závery vychádzajú z podstatne
iného skutkového a právneho stavu. Vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej
spoločnosti sa domáhal ústredný orgán štátnej správy vykonávajúci dohľad nad touto spoločnosťou, a to

spoukazomnaustanovenia§80Občianskehosúdnehoporiadku(O.s.p.)a§38až40OZ. Jehoprávnu
vetu, že domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti
súdom môžu iba osoby uvedené v § 131 ods. 1 ObZ, a to iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených,
je preto potrebné chápať v tomto kontexte.

Súd je toho názoru, že navrhovateľov je potrebné považovať za spoločníka, t.j. za osobu oprávnenú
v zmysle § 131 ObZ podať žalobu. Zo znenia § 131 ObZ nevyplýva, že by sa lehota pre dedičov
predlžovala a ide o prekluzívnu lehotu. V tej súvislosti sa dá podporne poukázať aj na § 114 ods. 3
ObZ, podľa ktorého jeden obchodný podiel môže patriť aj viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto
obchodného podielu môžu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu.

Vzhľadom na uvedené závery, súd návrhu čiastočne vyhovel a určil neplatnosť napadnutého uznesenia
mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu, ktorým bola Y. U. vymenovaná za konateľa. Vo zvyšku
súd návrh zamietol, lebo rozhodnutím o tom, že odporca prijal za spoločníka Y. U. ako dedičku, a
rozhodnutím o výmaze zomrelého spoločníka K.. R. U., sa nemohli obmedziť práva navrhovateľov.

Nebola teda splnená podmienka vyžadovaná v § 131 ods. 2 ObZ. Ide tu o prechod obchodného podielu
v dôsledku dedenia, ktoré spoločenská zmluva nielen že nevylučuje, ale priamo uvádza, že obchodný
podiel sa dedí.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 2 O. s. p.

Proti tomuto rozsudku v časti v ktorej bolo uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení
odporcu konaného dňa 21.10.2013, ktorým bola Y. U. W.. XX.X.XXXX F. S. V.E. XX, XXX XX F.,
vymenovaná za konateľa spoločnosti je neplatné sa v zákonnej lehote odvolal odporca. Poukázal na
ust. § 131 ods. 1 podľa ktorého každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,

vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Poukázal tiež na ust. § 129 ods. 1 ObZ. podľa ktorého, termín a program valného
zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15

dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak. Podľa čl. VIII ods. 4 Spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie zvolávajú konatelia
písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.

Navrhovatelia v návrhu uviedli, že Y. U. ako spoločníčka odporcu, ktorá zdedila podiel vo výške 50%

po nebohom K.. R. U. na základe právoplatného osvedčenia o dedičstve zo dňa 2.10.2013 sp. zn.
3D/226/2013 zvolala valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré dňa 21.10.2013 prijalo uznesenie, ktorým
rozhodlo o odvolaní a výmaze konateľa K.. R. U., vymenovaním novej konateľky - Y. U. a zmene v osobe
spoločníka K.. R. U., ktorý bude z Obchodného registra vymazaný a novým spoločníkom sa stala Y. U..

Z vyššie uvedeného jednoznačne vyplýva, že okruh oprávnených osôb na podanie žaloby na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je uzavretý. Ide o tzv. taxatívny výpočet
oprávnených osôb, ktorý nie je možné rozširovať.Nakoľko dedičské konanie po poručiteľovi K.. Y. F. nie je doposiaľ ukončené rovnako nie je známe, kto
zdedil obchodný podiel po poručiteľovi. Navrhovatelia tak nie sú v postavení spoločníka ani v postavení
z vyššie vymenovaných osôb ako sami deklarujú v žalobe a teda nie sú oprávnení na podanie žaloby

o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu. Žaloba tak trpí nedostatkom aktívnej
legitimácie na strane navrhovateľov.

V tejto súvislosti opätovne poukázal na rozsudok NSSR sp.zn. 4Obdo 22/98 v konaní o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

Uviedol, že s výrokom súdu prvého stupňa sa nemôže stotožniť nakoľko rozhodnutie prvostupňového
súdu ako aj postup, ktorý mu predchádzal považuje za nesprávny a to z dôvodov že:
- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci,
- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností.

Poukázal na ust. § 116 ods. 2 ObZ. podľa ktorého obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže
dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je

jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo
požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a platia primerane.

Na prejednanie dedičstva je príslušný všeobecný súd a podľa ust. § 175s O.s.p. je prejednanie dedičstva
skončené nadobudnutím právoplatnosti uznesenia vydaného podľa § 175p O.s.p. a § 175q O.s.p., alebo
vydaním osvedčenia o dedičstve za podmienok uvedených v § 175c O.s.p.

Podľa § 114 ObZ. obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť

na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a nie inej
osoby, ako navrhovatelia v žalobe uvádzajú. Rovnako z vyššie uvedeného vyplýva, že obchodný podiel

sa dedí, o čom rozhoduje príslušný súd na prejednanie dedičstva, ktoré je ukončené až právoplatným
rozhodnutím v zmysle ust. § 175a O.s.p.

Nakoľko obchodný podiel zosnulého K.. Y. F. je predmetom dedičského konania, ktoré do dnešného
dňa nebolo právoplatne ukončené, teda ani ku dňu podania tohto odvolania, odporca má za to, že

navrhovatelia doposiaľ nie sú spoluvlastníkmi obchodného podielu a teda nie sú ani spoločníkmi
spoločnosti. Konanie tak trpí vadou a to nedostatkom aktívnej legitimácie na strane navrhovateľov.

Z predložených listinných dôkazov a to rodných listov navrhovateľov mohol súd zistiť, že navrhovatelia
sú deti poručiteľa K.. Y. F. a teda patria do okruhu možných dedičov. Z predložených a vykonaných

dôkazov však súd v žiadnom prípade nemohol s právnou istotou vyvodiť záver, že navrhovatelia sú aj
dedičmi po poručiteľovi bez toho, aby poznal právoplatné rozhodnutie o skončení dedičského konania.

Podľa § 463 OZ dedič môže dedičstvo odmietnuť. Odmietnutie sa musí stať ústnym vyhlásením na súde
alebo písomným vyhlásením jemu zaslaným.

Má za to, že v konaní došlo k ďalšej vade konania, nakoľko súd v tomto konaní nie je príslušný na to,
aby si sám zodpovedal otázku dedenia obchodného podielu K.. Y. F.. Podmienkou, aby súd vyslovil,
že navrhovatelia sú aktívne legitimovaní, je právoplatné rozhodnutie súdu príslušného na prejednanie
dedičstva, ktorým sa dedičské konanie končí.

Ak by sa v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia umožnilo súdu zodpovedať
si predbežne otázku dedenia, odňalo by sa tak ostatným účastníkom dedičského konania právo na
prejednanie veci pred príslušným súdom a zároveň by dedičské konanie stratilo význam. Podľa ust. §116 ods. 2 je zrejmé, že obchodný podiel sa dedí. Toto dedenie však nenastáva automaticky smrťou
poručiteľa, ale až potom čo o ňom právoplatne rozhodne príslušný súd.

Z uvedeného dôvodu mal za to, že spoločníčka Y. U. v súlade s ust. § 127 ods. 6 ObZ. zvolala valné
zhromaždenie spoločnosti, na ktorom rozhodla o vymenovaní nového konateľa spoločnosti. Jedinou
osobou, ktorej práva mohli byť týmto rozhodnutím obmedzené, nakoľko spoločnosť iných spoločníkov
nemala, bol K.. Y. F. ale vzhľadom k tomu, že K.. Y. F. nemohol svoje práva spoločníka na valnom
zhromaždení vykonávať, jeho práva rozhodnutím valného zhromaždenia tak obmedzené neboli.

Z tohto dôvodu sa Y.. U. obrátila na partnerku K.. Y. F. listom zo dňa 18.10.2013 s cieľom získať
späť prístup k dokumentom spoločnosti, nakoľko všetky dokumenty boli z kancelárskych priestorov
odnesenénaY..U.neznámemiesto,pričomY..U.predpokladala,žep.V.budevedieť,kdesadokumenty
nachádzajú. Tieto dokumenty predstavovali podklady na splnenie záväzkov spoločnosti, bez nich by
Y.. U.Á. nemohla zistiť rozsah a spôsob splnenia povinnosti spoločnosti a zároveň tieto dokumenty sú

majetkom spoločnosti.

Y.. U. v liste upozornila na to, že až v dedičskom konaní sa definitívne usporiadajú vzťahy a že potom
vznikne situácia, kedy sa budú musieť dohodnúť, čo ďalej so spoločnosťou nakoľko obchodné podiely
sa budú rovnať, no dovtedy Y.. U. chcela riešiť iba to, aby neklesla hodnota spoločnosti tým, že by si

spoločnosť nesplnila povinnosti a musela by znášať sankcie, čo by predstavovalo značné škody. Y..
U. upozornila, že na to, aby tieto škody nevznikli nemôže zostať spoločnosť bez vedenia. Rovnako
požiadala, aby p. V.Í. adresovala list aj dcéram K.. Y. F., na ktoré nemala kontakt.

Pani V. na tento list reagovala odpoveďou zo dňa 18.10.2014 kde uviedla, že nakoľko nedisponujú

úmrtným listom K.. Y. F.Ž. nemôžu vo veci konať, pričom však súhlasia s osobným stretnutím, o ktorom
bude Y.. U. informovať. Potom ako Y.. U. bola informovaná, že pozostalí nedisponujú ani úmrtným listom
a teda, že dedičské konanie ani nezačalo, zvolala valné zhromaždenie v súlade s ust. § 127 ods. 6 ObZ
a vymenovala sa za konateľku nakoľko vec nezniesla ďalší odklad.

Postup zvolený spoločníčkou znamenal uchovanie majetkových hodnôt spoločnosti a to ako pre
spoločníčku U., tak aj pre budúceho dediča - dedičov.

Podľa záveru súdu prvého stupňa by do dedičského konania nebolo možné vymenovať konateľa ani
vykonať iné rozhodnutia, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia. Spoločnosť by tak mohla

byť iba zrušená súdom v zmysle ust. § 68 ods. 6 ObZ.

Z uvedených dôvodov žiadal aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že
žalobuvcelomrozsahuzamietneazároveňpriznáodporcovináhradutrovkonania,ktorábudevyčíslená
dodatočne.

K odvolaniu odporcu sa vyjadril navrhovateľ. Zdôraznil, že sa nemôže stotožniť so závermi odporcu a
poukázal na Občiansky zákonník, ktorý zaviedol dedenie ipso iure, čo znamená, že k prechodu majetku
z poručiteľa na dedičov dochádza priamo zo zákona v momente smrti poručiteľa. Na tejto skutočnosti
pritom nemení nič na tom, že dedičstvo sa musí prejednať v dedičskom konaní.

V zmysle ustálenej súdnej praxe je nesporné, že v období od smrti poručiteľa až do vysporiadania
dedičstva právoplatným rozhodnutím súdu je treba dedičov považovať za vlastníkov celého majetku
patriaceho do dedičstva (všetkých vecí, hodnôt a iných majetkových práv poručiteľa, a teda aj
obchodných podielov). Dedičov je teda potrebné v období od smrti poručiteľa až do rozhodnutia

súdu o potvrdení nadobudnutia dedičstva považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich do dedičstva
so všetkými právami a povinnosťami spoluvlastníkov. V období medzi nadobudnutím dedičstva a
potvrdením nadobudnutia dedičstva, prípadne schválením dohody o vysporiadaní dedičstva, sú dedičia
oprávnení veci, ktoré patria do dedičstva, v medziach zákona držať, užívať, požívať ich plody a úžitky
a nakladať s nimi. Zákonnými dedičmi nebohého K.. Y. F. sú podľa ust. § 473 ods. 1 ObZ. všetci

navrhovatelia ako jeho potomkovia (K.. Y. F. nebol ku dňu svojej smrti ženatý). V zmysle ust. § 479
ObZ. sú práve potomkovia poručiteľa chránení a označujú sa za neopomenuteľných dedičov, ktorí podľa
zákona dedia aj vtedy, ak boli v závete opomenutí alebo boli z dedenia vylúčení.Poukázal na ust. § 116 ods. 2 OZ podľa ktorého obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže
dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je
jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo

požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a platia primerane.

Spoločenská zmluva odporcu nielenže dedenie obchodného podielu nevylučuje, ale výslovne

ustanovuje, že obchodný podiel sa dedí (čl. VII ods. 7 spoločenskej zmluvy odporcu).

Navrhovatelia vstúpili smrťou K.. Y. F. do jeho majetkovoprávnych vzťahov, tak do jeho práv i povinností,
a teda aj obchodný podiel nadobudli ku dňu smrti K.. Y. F.. Navrhovatelia vstúpili do všetkých práv a
povinností voči odporcovi v rozsahu, v akom tieto existovali ku dňu smrti K.. Y. F.. Je preto nesporné,
že navrhovatelia boli v postavení spoločníka odporcu v súlade s ust. § 131 ods. 1 ObZ oprávnení na

podanie žaloby.

V tejto súvislosti poukázal na rozsudok spl. zn. 25Cb/64/2009 v zmysle ktorého ak zomrelý konateľ bol
zároveň spoločníkom, je nutné informovať o programe, termíne a mieste konania valného zhromaždenia
aj dedičov zomrelého spoločníka a to preto, aby mohli na valnom zhromaždení uplatniť svoje práva

spojené s obchodným podielom zomrelého tak, ako to vyplýva z § 116 ods. 2 ObZ. Medzi základné práva
spojené s týmto obchodným podielom patrí aj právo hlasovať na valnom zhromaždení a k jeho výkonu
je treba sa o konaní valného zhromaždenia dozvedieť.

Z uvedených dôvodov žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa v napadnutej

časti ako vecne správne potvrdil a priznal navrhovateľom náhradu trov odvolacieho konania.

Krajský súd ako súd odvolací prejednal odvolanie odporcu podľa ust. § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k
záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

Podľa ust. § 156 ods. 3 O.s.p. vo veciach, v ktorých súd rozhoduje rozsudkom bez nariadenia ústneho
pojednávania, oznámi miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu v lehote
najmenej päť dní pred jeho vyhlásením.

V danom prípade odvolací súd rozhodol bez nariadenia pojednávania, keďže rozsudok súdu prvého

stupňa ako vecne správny potvrdil.

Podľa ust. § 219 ods. 2 O.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie

dôvody.

Odvolací súd má za to, že súd prvého stupňa vykonal v predmetnej veci dostatočné dokazovanie a z
vykonaného dokazovania a predložených listinných dôkazov vyvodil správny právny záver.

Z obsahu spisu je zrejmé, že návrh podali zákonní dediči zomrelého spoločníka K.. Y. F., ktorého výška
obchodného podielu predstavovala 50% čo zodpovedalo vkladu 82.985,- eur. Je nesporné, že dedičské
konanie nebolo právoplatne skončené, preto navrhovatelia vystupujú s účinnosťou od 14.10.2013 v
pozícii spolumajiteľov obchodného podielu svojho nebohého otca.

Podľa ust. § 131 ods. 1 ObZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.Podľa ods. 2 súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len
ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa
určenia neplatnosti domáha.

Jenesporné,ženapadnutéuzneseniamimoriadnehovalnéhozhromaždeniaboliprijatédňa21.10.2013,
o prijatých uzneseniach sa navrhovatelia mohli dozvedieť najskôr po zverejnení v obchodnom registri.
Žalobaboladoručenásúdudňa6.12.2013,tedanepochybnevčas,vrámcizákonnejtrojmesačnejlehoty.

Zákonnými dedičmi K.. Y. F. sú podľa ust. § 463 ods. 1 ObZ všetci navrhovatelia ako jeho potomkovia.
V zmysle ust. § 479 ObZ sú práve potomkovia poručiteľa chránení a označujú sa za neopomenuteľných
dedičov, ktorí podľa zákona dedia aj vtedy, ak boli v závete opomenutí alebo boli z dedenia vylúčení.

Podľa ust. § 116 ods. 2 ObZ. obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného
podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom,

sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby
bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a
platia primerane.

Z obsahu spisu je zrejmé, spoločenská zmluva odporcu nielenže dedenie obchodného podielu
nevylučuje, ale výslovne ustanovuje, že obchodný podiel sa dedí (čl. VII ods. 7 spoločenskej zmluvy
odporcu).

Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že s účinnosťou od 1.1.2002 došlo k zmene dovtedy platnej

právnej úpravy podľa ktorej sa obchodný podiel dedí zo zákona. Ak spoločenská zmluva nemá žiadnu
úpravu o dedení obchodného podielu, potom v prípade smrti spoločníka sa jeho obchodný podiel
dedí zo zákona. Ide o kogentné ustanovenie a akákoľvek odlišná úprava spoločenskej zmluvy resp.
zakladateľskej listiny bola v tejto časti neplatná. Dedič nadobúda teda obchodný podiel po poručiteľovi
(zomretom spoločníkovi) ku dňu smrti poručiteľa (§ 468 ObZ). Je zrejmé, že ak spoločenská zmluva

nevylučuje dedenie obchodného podielu má dedič v zásade len jednu možnosť ako zabrániť prechodu
obchodného podielu po poručiteľovi a to odmietnutie dedičstva ako celok podľa § 463 ObZ, pričom
vyhlásenieodmietnutiadedičstvamusíurobiťdojednéhomesiacaododňakeďbolsúdomupovedomený
o práve na odmietnutie dedičstva a o následkoch odmietnutia. Dedič však môže odmietnuť dedičstvo
len ako celok. Nemôže teda odmietnuť len časť dedičstva napr. prechod obchodného podielu.

Zo samotného podania návrhu je zrejmé, že navrhovatelia v 1. až v 4. rade ako zákonní dediči po
nebohom K.. Y. F. nemajú vôľu odmietnuť predmetné dedičstvo, keďže sa domáhajú svojich práv a
domnievajú sa, že ich práva boli obmedzené práve prijatím napadnutých uznesení. Odvolací súd má
za to, že navrhovatelia vstúpili smrťou K.. Y. F. do jeho majetkovoprávnych vzťahov, do jeho práv i

povinností, a teda aj obchodný podiel nadobudli ku dňu smrti K.. Y. F..

Odvolací súd zhodne ako súd prvého stupňa má za to, že Y. U. porušila čl. VIII Spoločenskej zmluvy a §
129 ObZ., keďže termín, program a miesto konania valného zhromaždenia neoznámila navrhovateľom,
ktorí mohli na valnom zhromaždení napríklad navrhnúť, vymenovať aj druhého konateľa, keďže

spoločenská zmluva pripúšťala možnosť vymenovať za konateľa inú fyzickú osobu než spoločníka.

Vzhľadom k vyššie uvedenému je zrejmé, že navrhovateľov je potrebné považovať za spoločníka, t.j.
za osobu oprávnenú v zmysle § 131 ObZ podať žalobu. Opačný výklad by v konečnom dôsledku zbavil
nadobúdateľov obchodného podielu podať žalobu, keďže zo znenia § 131 ObZ nevyplýva, že by sa

lehota pre dedičov predlžovala a ide o prekluzívnu lehotu.

Dedičov je teda potrebné od smrti poručiteľa až do rozhodnutia súdu o potvrdení nadobudnutia dedičstva
považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich do dedičstva so všetkými právami a povinnosťami
spoluvlastníkov. V období medzi nadobudnutím dedičstva a potvrdením nadobudnutia dedičstva,

prípadne schválením dohody o vysporiadaní dedičstva, sú dedičia oprávnení veci, ktoré patria do
dedičstva, v medziach zákona držať, užívať, požívať ich plody a úžitky a nakladať s nimi.Vzhľadomkvyššieuvedenýmskutočnostiamodvolacísúdrozhodnutiesúduprvéhostupňavnapadnutej
časti ako vecne správne podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil.

O trovách odvolacieho konania súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 142 ods. 1
O.s.p. a § 151 ods. 2 O.s.p. a ich náhradu by bol priznal navrhovateľom ak by si boli trovy odvolacieho
konania v stanovenej lehote troch dní vyčíslili.

Toto rozhodnutie bolo prijaté členmi senátu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.