Rozsudok Judgement was issued on Thursday, April 30, 2014

Súd: Okresný súd Kežmarok
Spisová značka: 8Cb/8/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8410208035
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 04. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Juraj Šteffel

ECLI: ECLI:SK:OSKK:2014:8410208035.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Kežmarok sudcom JUDr. Jurajom Šteffelom v právnej veci žalobcu: obchodnej spoločnosti

CEREA, spol. s r. o. so sídlom Tomášikova 30, 821 01 Bratislava, IČO: 17 337 143, právne zastúpeného:
advokátskou kanceláriou SEDLAČKO & PARTNERS, s. r. o., so sídlom Zámocká 22, 811 01 Bratislava,
IČO: 36 853 186, proti žalovanému: obchodnej spoločnosti Poľnonákup TATRY, a. s. so sídlom
Slavkovská 36, 060 01 Kežmarok, IČO: 36 447 927, právne zastúpenému: JUDr. Margitou Budzíkovou,
advokátkou so sídlom Nám. sv. Egídia 95, 058 01 Poprad, v konaní o zaplatenie 42.740,89 eur s
príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi 42.740,89 eur s úrokom z omeškania vo výške 9%

ročne od 17.12.2010 do zaplatenia, to všetko v lehote troch dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti
tohto rozsudku.

II. Žalovaný je p o v i n n ý nahradiť žalobcovi trovy konania v celkovej výške 5.334,75 eur v lehote
troch dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa domáhal proti žalovanému zaplatenia 42.740,89 eur s úrokom z omeškania vo výške 9%
ročne z tejto sumy od 17.12.2010 do zaplatenia. Uviedol, že v právnom postavení kupujúceho uzavrel
so žalovaným v právnom postavení predávajúceho 14.09.2010 kúpnu zmluvu, predmetom ktorej boli

poľnohospodárske plodiny - 460 t pšenice kŕmnej, 300 t raže kŕmnej, 345 t raže potravinárskej, 43 t
jačmeňa sladovníckeho a 80 t kukurice za celkovú kúpnu cenu vo výške 154.170,79 eur bez DPH s tým,
že účastníci upravili podmienky dodania tovaru odkazom na obchodnú doložku FCA v zmysle pravidiel
Medzinárodnej obchodnej komory na výklad obchodných podmienok - Incoterms 2000.

Žalovaný sa zaviazal dodať predmet zmluvy v období od 40. týždňa roku 2010, t.j. od 04.10.2010.
Po dohode o konkrétnom termíne dodania tovaru bola zo strany žalovaného 04.10.2010 fakturovaná

kúpna cena v celkovej výške 183.463,26 eur s DPH, so splatnosťou faktúry č. 4800590 dňa 18.10.2010.
Žalobca zaplatil kúpnu cenu v plnej výške riadne a včas. Zároveň oznámil žalovanému evidenčné čísla
kamiónov, určených na prepravu tovaru a zabezpečil ich prítomnosť v dohodnutom čase, t.j. 14.10.2010,
v mieste dodania (sídlo žalovaného).

Žalobca splnil svoju povinnosť v súlade so zmluvou a bodom B7 doložky FCA, riadne a včas označil
dopravcu a na základe konsenzu špecifikoval aj dátum plnenia, t.j. 14.10.2010. Podľa bodu A4 doložky

FCA bol žalovaný povinný dodať tovar dopravcovi alebo inej osobe, ktorú určil žalobca, na dohodnutom
mieste a k dohodnutému dátumu. Žalovaný však svojvoľne a bezdôvodne odmietol plniť. K nakládke
nedošlo a kamióny museli opustiť sídlo žalovaného bez tovaru.Žalobca si tak podľa ust. bodu 15 zmluvy voči žalobcovi v dôsledku nedodania tovaru uplatnil právo na
zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 25% z celkovej hodnoty nedodaného množstva tovaru, teda zo
sumy 183.463,26 eur. Žalobca listom z 05.11.2010 vyzval žalovaného na zaplatenie zmluvnej pokuty

vo výške 45.865,82 eur, pričom na jej úhradu stanovil lehotu 5 dní od doručenia písomnej výzvy. Výzva
bola žalovanému doručená 08.11.2010. Pohľadávka žalobcu sa stala splatnou 13.11.2010. Napriek tejto
skutočnosti nedošlo do podania žaloby ani k jej čiastočnému uspokojeniu. Žalobca si voči žalovanému
uplatnil i právo na zákonný úrok z omeškania vo výške 9% ročne (§ 369 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Žalobca podľa svojho tvrdenia evidoval voči žalovanému splatné peňažné záväzky na základe faktúr
vystavených za skladovanie poľnohospodárskych plodín (pšenice kŕmnej, jačmeňa kŕmneho a jačmeňa
sladovníckeho) nasledovne:

faktúra č. zo dňa splatnosť suma
2005190 15.10.2010 29.10.2010 1.587,14 EUR

2005290 29.10.2010 12.11.2010 387,02 EUR
2005280 29.10.2010 16.11.2010 70,91 EUR
2005540 30.11.2010 16.12.2010 1.008,95 EUR
2005530 30.11.2010 16.12.2010 70,91 EUR

? 3.124,93 EUR

Keďže k úhrade zmluvnej pokuty v stanovenej lehote nedošlo, žalobca listom zo 17.12.2010 započítal v
súladesust.§580Občianskehozákonníkasvojusplatnúpeňažnúpohľadávkuprotisplatnýmpeňažným
pohľadávkam žalovaného v celkovej výške 3.124,93 eur a to nasledovným spôsobom:

istina: 45.865,82 EUR
pohľadávky, ktoré sa stretli 13.11.2010: 1.974,16 EUR (1.587,14 EUR + 387,02 EUR)
pohľadávky, ktoré sa stretli 16.11.2010: 70,91 EUR
pohľadávky, ktoré sa stretli 16.12.2010: 1.079,86 EUR (1.008,95 EUR + 70,91 EUR)

od 17.12.2010: 42.740,89 EUR

Vzhľadom na posledne uvedenú právnu skutočnosť si tak žalobca v konaní pred súdom prvého stupňa
uplatnil voči žalovanému právo na zaplatenie úroku z omeškania vo výške 9% ročne zo sumy 42.740,89

eur počnúc dňom 17.12.2010 do zaplatenia.

Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť. Namietol, že obchodný záväzok, z ktorého žalobcovi malo vzniknúť
právo na zaplatenie zmluvnej pokuty, považuje za protiprávny, v rozpore so zákonom, a preto
ho neuznáva. Podotkol, že so žalobcom mal uzavrieť kúpnu zmluvu 14.09.2010. Táto mu však bola

doručená za bližšie nešpecifikovaných neštandardných podmienok až po 11.10.2010.

Žalovaný v ďalšom tvrdil, že žalobca svoj záväzok zabezpečil zmluvnou pokutou, pričom jeho jediným
spoločníkom a konateľom je A.. E. E., syn A.. H. E., ktorý bol do 05.10.2010 členom predstavenstva
žalovaného. V tejto súvislosti odkázal na ustanovenie § 196a Obchodného zákonníka, podľa ktorého

môže spoločnosť zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva a osobám im blízkym len na základe
predchádzajúceho súhlasu dozornej rady. V tejto súvislosti namietol, že podľa uvedenej legislatívy sa
má na žalobcu hľadieť ako na osobu blízku členovi predstavenstva žalovaného personálnym prepojením
so synom (§ 116 Občianskeho zákonníka). Z uvedeného dôvodu je tak podľa jeho právneho názoru
zabezpečenie záväzku zmluvnou pokutou neplatné podľa § 39 Občianskeho zákonníka.

Kúpnu zmluvu, na ktorú sa žalobca odvoláva označil za tzv. "šuplíkovú zmluvu", keďže nebola doložená
pri jej uzavretí, ale až dodatočne. S tvrdením, že táto zmluva bola podpísaná po tom, čo bol člen
predstavenstva A.. H. E. odvolaný z funkcie.

Dôvodom neplatnosti kúpnej zmluvy má byť podľa žalovaného skutočnosť, že A.. E., hoci vo funkcii
riaditeľa v rámci pracovného pomeru od 01.08.2010 do 30.11.2010 nemal zverené kompetencie, ktoré
by ho oprávňovali uzatvárať zmluvy za spoločnosť. Žalovaný v tejto súvislosti poukázal na to, že
podľa údajov uvedených v Obchodnom registri spoločnosť zaväzujú svojim podpisom dvaja členoviapredstavenstva, pričom všetky predchádzajúce zmluvy sú aj takto podpisované. Poukázal v ďalšom
na okolnosť, že na riaditeľa nebola štatutárnym orgánom žiadnym právne relevantným dokumentom
prenesená táto kompetencia a táto skutočnosť nevyplýva ani z vnútorných predpisov žalovaného.

Po vykonanom dokazovaní mal súd preukázané, že 14.09.2010 sa v Kúpnej zmluve žalobca dohodol
so žalovaným na kúpe 460 t kŕmnej pšenice, 300 t kŕmnej raže, 345 t potravinárskej raže, 43 t
jačmeňa sladovníckeho a 80 t kukurice za kúpnu cenu v celkovej výške 154.170,79 eur bez DPH.
Zmluvné strany upravili podmienky dodania tovaru odkazom na obchodnú doložku FCA v zmysle

pravidiel Medzinárodnej obchodnej komory na výklad obchodných podmienok - Incoterms 2000 s tým,
že žalovaný sa žalobcovi zaviazal dodať predmet zmluvy v období od 40. týždňa roku 2010, t.j. od
04.10.2010.

Z faktúry č. 4800590 mal súd preukázané, že žalovaný 04.10.2010 vyúčtoval žalobcovi kúpnu cenu v
celkovej výške 183.463,26 eur, so splatnosťou 18.10.2010.

Medzi účastníkmi v priebehu konania pred súdom prvého stupňa nebola spornou právna skutočnosť,
že žalobca zaplatil kúpnu cenu včas a riadne.

Z výpisu z Obchodného registra žalovaného je nepochybné, že ku dňu uzavretia kúpnej zmluvy medzi

účastníkmifunkciupredsedupredstavenstvažalovanéhovykonávalA..H.E.,členompredstavenstvabol
i A.. C. L.Ý.. Dňa 21.07.2010 posledne menovaní poverili A.. H. E., aby s účinnosťou od 01.08.2010 do
odvolania v mene obchodnej spoločnosti Poľnonákup TATRY, a.s. riadil obchodnú spoločnosť v rozsahu
práv a povinností v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka, Občianskeho zákonníka, Zákonníka
práce, Občianskeho súdneho poriadku, Správneho poriadku, náplne práce riaditeľa a zastupoval

spoločnosť vo všetkých druhoch správnych konaní pred orgánmi štátnej správy a samosprávy a tretími
osobami okrem práva samostatne scudzovať a zaťažovať hnuteľný a nehnuteľný majetok spoločnosti.

14.09.2010 žalobca v právnom postavení kupujúceho a žalovaný v právnom postavení predávajúceho
v zastúpení A.. H. E., riaditeľom spoločnosti uzavreli vyššie citovanú kúpnu zmluvu.

Z vyjadrenia L. B., zamestnankyne sekretariátu riaditeľa žalovaného mal súd zistené, že 12.10.2010
uvedená zamestnankyňa obdržala od A.. H. E., riaditeľa spoločnosti Kúpnu zmluvu uzavretú
medzi kupujúcim - spoločnosťou CEREA, spol. s r. o., Bratislava a predávajúcim - spoločnosťou
Poľnonákup TATRY, a.s. zo 14.09.2010. Túto zmluvu podľa pokynu riaditeľa spoločnosti mala uvedená

zamestnankyňa zaradiť do Registra kúpnych zmlúv bez uvedenia dátumu prijatia.

Z čestného vyhlásenia svedka O. L. a z jeho svedeckej výpovede mal súd preukázané, že "zastavenie
predaja obilia museli kompetentní urobiť telefonicky ihneď po nastúpení nového predstavenstva." V
dôsledku uvedenej skutočnosti tak podľa svedka žalobca nemal dôvod poslať k žalovanému kamióny

na odber obilia.

Z výpovede svedka A.. E. P., ktorý od 04.11.2010 vykonával u žalovaného funkciu člena predstavenstva,
ako zástupcu Štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky vyplynulo, že dôvodom zrušenia kontraktu
medzi účastníkmi konania bolo rozhodnutie nového predstavenstva žalovaného o zachovaní výroby

kŕmnych zmesí (č.l. 217 spisového materiálu).

Z výpovede posledne menovaného svedka mal súd zároveň zistené, že Správa štátnych hmotných
rezerv SR vedela o všetkých podstatných okolnostiach týkajúcich sa hospodárenia žalovaného, a to na
základe hospodárskych výsledkov, ktoré jej žalovaný každý štvrťrok predkladal ako svojmu hlavnému

akcionárovi. Z jeho výpovede vyplynula i skutočnosť, že rozhodnutie o zrušení výroby kŕmnych zmesí
nebolo možné prijať bez jej vedomia, pričom v inkriminovanom čase o takomto kroku podľa svedka
ani neuvažovala.

Vyššie uvedené skutočnosti vyplývajú i z výpovede svedka O. L., ktorý uviedol, že celý problém

prejednávaného právneho sporu spočíva v tom, že "prvá skupina" rozhodla, že silo bude predané, a
teda bude zlikvidované. Nakoniec prišla "druhá skupina", ktorá rozhodla, že to silo a výroba zostane.Z vyjadrenia Správy štátnych hmotných rezerv z 25.03.2014 je zrejmé, že neevidovala k uvedenému
dňu žiadne rozhodnutie o zrušení prevádzky výroby kŕmnych zmesí v spoločnosti
Poľnonákup TATRY, a.s. a ani záznam o tom, že má byť zrušená, prípadne stratová. Zároveň konštatuje,

že v dostupnej dokumentácii sa nenachádza žiadna písomnosť tohto druhu a takéto rozhodnutie nebolo
urobené ani na úrovni valného zhromaždenia Poľnonákup TATRY, a.s.

Zo zápisnice z rokovania predstavenstva žalovaného z 21.07.2010 v Správe ŠHR SR Bratislava je
zrejmé, že dovtedajší predseda predstavenstva žalovaného A.. H. E. ukončil svoj pracovný pomer u

žalovanéhozdôvoduskončeniavýrobykŕmnychzmesí,čojevsúladesuzneseniamizpredchádzajúcich
rokovaní orgánov spoločnosti žalovaného.

Z písomného rozhodnutia predstavenstva žalovaného z 28.07.2010 je nepochybné, že predstavenstvo
žalovaného na základe svojho uznesenia o zrušení výroby kŕmnych zmesí následne rozhodlo o
organizačnej zmene spoločnosti, v dôsledku ktorej podľa § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce malo

dostať výpoveď z organizačných dôvodov 11 zamestnancov (č.l. 197).

Uvedené je zrejmé i z výpovede z pracovného pomeru adresovanej zamestnancovi žalovaného V. L.
datované 28.07.2010.

Z dohody o zrušení výpovede uzavretej medzi uvedeným zamestnancom a žalovaným zastúpeným
A.. H. E. - riaditeľom spoločnosti 29.10.2010 je zrejmé, že u žalovaného došlo 21.10.2010 k prijatiu
rozhodnutia predstavenstva o novej organizačnej zmene spoločnosti a následnom zrušení výpovede
s uvedeným zamestnancom. Z posledne citovaného listinného dôkazu je zrejmé, že u žalovaného
nástupom nového predstavenstva v októbri 2010 došlo k zrušeniu rozhodnutia o zrušení výroby

kŕmnych zmesí.

Z účtovných dokladov (faktúr č. 4900020, 4900030, 4900040, 4900050 a 4800570 a 4800580) je
nepochybné, že žalovaný dodával žalobcovi agrokomodity v rámci niekoľkých obchodných kontraktov, a
to aj napriek skutočnosti, že tieto neboli evidované v Registri kúpnych zmlúv za roky 2007, 2008 a 2009

predložených v priebehu konania pred súdom prvého stupňa zo strany žalovaného.

V konaní pred súdom prvého stupňa žalovaný namietol platnosť dojednania účastníkov o zmluvnej
pokute pre rozpor s ustanovením § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka.

Podľa posledne citovaného zákonného ustanovenia spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť
alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva,
prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo
osobám, ktoré konajú na ich účet len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za
podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

Viaceré ustanovenia Obchodného zákonníka sa zameriavajú na sprísnenie podmienok transakcií,
ktorých podstatou je nadobúdanie majetku akcionára spoločnosťou (§ 59a Obchodného zákonníka)
alebo poskytovanie plnení zo strany spoločnosti tretím osobám pri nadobúdaní akcií spoločnosti (§
161e Obchodného zákonníka). Do tohto rámca sprísnených podmienok istých druhov transakcií je

potrebné subsumovať aj plnenia zo strany obchodnej spoločnosti, ktoré sa majú poskytnúť osobe
oprávnenej konať v jej mene. Bez tohto zákonného rámca by takáto osoba mohla uzatvárať zmluvy
v mene spoločnosti a zároveň vo svojom mene s tým, že kontrolná pôsobnosť dozornej rady by sa
uplatnila ex post. Právna norma vyjadrená v ust. § 196a dovoľuje poskytnúť finančné plnenie (úver alebo
pôžičku, prípadne plnenie obsahovo podobné) alebo vecné plnenie (užívanie majetku, nájom, výpožička

a pod.) alebo zabezpečenie záväzku (ručenie, záložné právo, iné formy zábezpeky podľa § 555
Občianskeho zákonníka) zo strany obchodnej spoločnosti v prospech osôb oprávnených konať v mene
tejto spoločnosti (člen predstavenstva, prokurista, vedúci odštepného závodu, podnikový zmocnenec
podľa § 15) a osobám im blízkym (§ 116 Občianskeho zákonníka), len ak sa splní podmieňujúca časť
právnej normy, ktorou je predchádzajúci súhlas dozornej rady a dodržanie podmienok obvyklých v

bežnom obchodnom styku.

Len pri dodržaní hypotézy právnej normy ohľadne predchádzajúceho súhlasu dozornej rady, bude
úkon štatutárneho orgánu spoločnosť zaväzovať. V opačnom prípade úkon pre obchodnú spoločnosťzáväzný nebude (§ 13 ods. 3 Obchodného zákonníka). V prípade zástupcov spoločnosti nebude úkon
zástupcu spoločnosť zaväzovať z dôvodu prekročenia vecného obmedzenia rozsahu oprávnení konať
za spoločnosť ex lege.

Žalovaný v priebehu konania pred súdom prvého stupňa (č.l. 29) namietol neplatnosť dojednania o
zmluvnej pokute s odkazom na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka. Dôvodom neplatnosti má
byť podľa jeho právneho názoru okolnosť, že medzi žalovaným vystupujúcim v právnom postavení
predávajúceho a žalobcom vystupujúcim v právnom postavení kupujúceho existovalo v čase uzavretia

kúpnej zmluvy, a teda i dojednania o zmluvnej pokute, personálne prepojenie medzi A.. H.
E., ktorý v čase uzavretia zmluvy do 05.10.2010 zastával u žalovaného funkciu člena predstavenstva, a
jeho synom A.. E. E., ktorý v čase uzavretia zmluvy vystupoval ako jediný spoločník a zároveň konateľ
obchodnej spoločnosti žalobcu.

Podľa ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka príkaz dodržať predchádzajúci súhlas dozornej rady

a podmienky obvyklé v bežnom obchodnom styku je relevantný výlučne vtedy, ak akciová spoločnosť
zabezpečuje záväzok členovi predstavenstva alebo osobe jemu blízkej. Nie však v prípade, ak
zabezpečuje záväzky vlastné. V prejednávanej veci žalovaný nepreukázal, že by dojednaním o zmluvnej
pokute obsiahnutom v kúpnej zmluve zo 14.09.2010 zabezpečoval záväzok členovi predstavenstva, ani
osobe jemu blízkej. Týmto dojednaním zabezpečil svoj vlastný záväzok vo vzťahu k žalobcovi odovzdať

predmet kúpnej zmluvy včas a riadne obdobným spôsobom, akým žalobca zabezpečil splnenie svojej
zmluvnej povinnosti prevziať tovar od žalovaného a zaplatiť zaň kúpnu cenu.

Z vyššie uvedeného možno prisvedčiť právnemu názoru, podľa ktorého dohodu kontrahentov o zmluvnej
pokute by nebolo možné označiť za neplatnú ani pri plnej akceptácii tvrdenia žalovaného. Zmluvná

pokuta plní preventívnu a sankčnú funkciu a až následne funkciu reparačnú. Dlžník je zaviazaný plniť
povinnosť, ktorej splnenie bolo zabezpečené zmluvnou pokutou aj po jej zaplatení (ak sa zmluvné strany
nedohodli inak). Naproti tomu, pri zabezpečení záväzku ručením alebo záložným právom, pohľadávka
veriteľa jej uspokojením z majetku ručiteľa alebo zo zálohu zanikne.

Aplikáciou uvedeného recentného výkladového cieľa možno prijať právny záver, podľa ktorého uvedené
zákonné ustanovenie uvažuje len o zabezpečovacích prostriedkoch, ktoré veriteľovi prinášajú obdobné
predpokladyprevymoženiejehopohľadávky.Sohľadomnakvalitatívnyrozdielmedzizmluvnoupokutou
a ostatnými zabezpečovacími prostriedkami (napr. ručenie, záložné právo, prípadne zabezpečovací
prevod práva) nemožno dojednanie o zmluvnej pokute medzi účastníkmi obsiahnuté v kúpnej zmluve

považovať za zabezpečenie záväzku podľa ust. § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka.

V prejednávanej veci žalovaný namietol i výšku dojednanej zmluvnej pokuty, ktorá podľa jeho právneho
názoru nie je v bežnom obchodnom styku obvyklá.

V prejednávanej právnej veci tak súd aplikoval ust. § 544 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého
ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti zmluvnú pokutu, je účastník, ktorý túto
povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď oprávnenému účastníkovi porušením povinnosti
nevznikne škoda.

Podľa ods. 2 citovaného zákonného ustanovenia zmluvnú pokutu možno dojednať len písomne a v
dojednaní musí byť určená výška pokuty alebo určený spôsob jej určenia.

Podmienkou vzniku práva na zmluvnú pokutu je platné uzavretie dohody medzi veriteľom, (ktorý si
zmluvnou pokutou zabezpečuje splnenie určitého záväzku zo strany dlžníka) a dlžníkom o zmluvnej

pokute. V prejednávanej právnej veci dohoda o zmluvnej pokute je súčasťou posudzovanej kúpnej
zmluvy.

Podmienkou platného uzavretia dohody o zmluvnej pokute je jej písomná forma (§ 544 ods. 2
Občianskeho zákonníka).

Ďalšou je vymedzenie povinnosti, na zabezpečenie ktorej je zmluvná pokuta dohodnutá. Zabezpečený
záväzok v prejednávanej veci je v súlade so všeobecnou podmienkou platnosti právnych úkonov
podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka - vymedzený určite a zrozumiteľne, keďže účastníkmi boladojednaná pre špeciálny prípad nedodania tovaru zo strany predávajúceho a neprevzatia tovaru zo
strany kupujúceho (kúpna zmluva na č.l. 6 spisového materiálu). Z uvedeného je zrejmé, že takto
dojednaná zmluvná pokuta spĺňa i podmienku reciprocity.

Podmienkou platnosti dojednania o zmluvnej pokute musí byť jej špecifikácia spočívajúca v určení druhu
plnenia, ktoré bude poskytnuté veriteľovi. Túto účastníci špecifikovali ako 25% z hodnoty celkového
nedodaného/neprevzatého množstva tovaru.

Podľa § 301 Obchodného zákonníka neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s
prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do
doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta.

V obchodných záväzkových právnych vzťahoch, akým je i posudzovaný vzťah účastníkov, sa
neprimeranosť zmluvnej pokuty posudzuje podľa ust. § 301 Obchodného zákonníka, umožňujúceho

súdu neprimerane vysokú zmluvnú pokutu znížiť s prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej
povinnosti a to až do výšky škody vzniknutej do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej
povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta.

Rozhodnutie súdu o použití moderačného práva podľa uvedeného ustanovenia je výsledkom určitého

procesu rozhodovania zahŕňajúceho základné fázy.

Vprvejfázesúdriešilotázku,čiboladojednanáneprimeranevysokázmluvnápokuta.Pretotoposúdenie
zákon žiadne kritériá neustanovuje; záver o tom, či je dojednaná neprimerane vysoká zmluvná pokuta,
je teda vecou voľného uváženia súdu. Posúdenie otázky (ne)primeranosti zmluvnej pokuty závisí

na okolnostiach konkrétneho prípadu, najmä na dôvodoch, ktoré k dojednaniu posudzovanej výšky
zmluvnej pokuty viedli a na okolnostiach, ktoré ju sprevádzali. Súd v rámci tejto fázy posudzovania
primeranosti pokuty môže prihliadnuť k významu a hodnote zabezpečovanej povinnosti. Zákon však
takúto povinnosť súdu neukladá.

V prípade, keď súd dospeje k záveru o neprimeranosti zmluvnej pokuty, nastupuje druhá fáza, v rámci
ktorej posúdi, či využije svoje moderačné právo alebo nie, t.j. či neprimerane vysokú zmluvnú pokutu
zníži.

V prejednávanej právnej veci sa žalovaný domáhal vyslovenia neplatnosti dojednania o zmluvnej pokute

podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka. Neplatnosť zmluvnej pokuty z dôvodu jej neprimeranej výšky
však možno aplikovať len v občianskoprávnych záväzkových vzťahoch, kedy naviac podľa doterajšej
rozhodovacej praxe súdov vyššieho stupňa nemožno dôvodiť čiastočnou neplatnosťou zmluvnej pokuty
ale neplatnosťou celého dojednania o zmluvnej pokute (porovnaj Rozsudok Najvyššieho súdu ČR z
30.04.2002 sp. zn. 33Odo 96/2001, kedy v občianskoprávnych vzťahoch podľa právnej úpravy § 544a

nasl. Občianskeho zákonníka nie je súd oprávnený pokutu znížiť v prípadoch neprimeranej zmluvnej
pokuty,pretožemuprávnaúpravavobčianskoprávnychzáväzkovýchvzťahochžiadnemoderačnéprávo
nekonštituuje a môže len posúdiť, či dojednaná zmluvná pokuta sa vzhľadom na svoju neprimeranú
výšku neprieči dobrým mravom a nie je absolútne neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka).

V obchodných záväzkových právnych vzťahoch má však Obchodný zákonník pre prípad neprimeranosti
zmluvnej pokuty špeciálnu právnu úpravu v ust. § 301 spočívajúcu v možnosti použitia moderácie
neprimerane vysokej zmluvnej pokuty. V danom prípade tak nemôže byť neprimeranosť zmluvnej pokuty
dôvodom pre záver o jej absolútnej neplatnosti.

V rámci prvej fázy posudzovania primeranosti výšky zmluvnej pokuty dojednanej účastníkmi súd
vychádzal z hodnoty zabezpečovaného záväzku žalovaného v celkovej výške 183.463,26 eur. V tejto
časti súd dospel k záveru, že celkové peňažné vyjadrenie výšky zmluvnej pokuty, ktorú má žalovaný v
právnom postavení dlžníka vo vzťahu k žalobcovi v právnom postavení veriteľa zaplatiť (45.865,82
eur), predstavujúcej 25%, t.j. 1 z celkovej hodnoty zabezpečovaného záväzku ako jednorazová zmluvná

pokuta, nie je neprimeraná.

V tejto súvislosti súd posúdil i význam zabezpečovaného záväzku z pohľadu žalobcu ako veriteľa.
Záväzok žalovaného dodať žalobcovi predmet kúpy súd s prihliadnutím na záväzok žalobcu vo vzťahuk svojmu obchodnému partnerovi (obchodná spoločnosť Mlyn Trenčan, spol. s r. o.) vyplývajúci mu z
kúpnej zmluvy zo 16.09.2010 a spočívajúci v povinnosti dodať tejto obchodnej spoločnosti 800
t raže, posúdil ako záväzok kľúčový, ktorý nestrpí meškanie plnenia.

Keďže k porušeniu zabezpečovaného záväzku došlo zo strany žalovaného v kontexte vyššie uvedených
okolností, je zrejmé, že dojednaná zmluvná pokuta má plniť predovšetkým sankčnú úlohu, a preto ju súd
ponechal v pôvodnej a primeranej výške. V tejto súvislosti nedospel k záveru, že by zmluvná pokuta tak,
ako bola dohodnutá účastníkmi, mala plniť úlohu nástroja na zachovanie očakávaného ekonomického
prospechu zo splnenia zabezpečovaného záväzku. A preto moderačné právo v prejednávanej

veci nevyužil. Okrem uvedeného z vyjadrenia žalovaného o nevýhodnosti obchodu spočívajúcej v
potenciálnom raste ceny obilia a z toho vyplývajúcej možnosti žalovaného toto obilie predať výhodnejšie,
je zrejmé, že pre žalovaného v právnom postavení dlžníka nesplnenie zabezpečovaného záväzku malo
veľký význam. Aj z uvedeného dôvodu preto súd ponechal zmluvnú pokutu v jej pôvodnej výške a
moderačné právo nevyužil.

Dôvodom neplatnosti kúpnej zmluvy so žalobcom a tým i dojednania o zmluvnej pokute podľa
žalovaného má byť i skutočnosť, že A.. H. E., ktorý vo funkcii riaditeľa posudzovanú kúpnu zmluvu so
žalobcom uzatváral v rámci svojho pracovného pomeru od 01.08.2010 do 30.11.2010, nemal zverené
kompetencie, ktoré by ho oprávňovali na uzatváranie zmlúv so spoločnosťou. Žalovaný pritom poukázal
na svoj Výpis z Obchodného registra, podľa ktorého ho zaväzujú svojím podpisom dvaja

členovia predstavenstva s tým, že všetky predchádzajúce zmluvy boli aj takto podpisované. Na riaditeľa
nebola štatutárnym orgánom žiadnym právne relevantným dokumentom prenesená kompetencia a táto
skutočnosť nevyplýva ani z vnútorných predpisov žalovaného.

Podľa § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka právnická osoba koná štatutárnym orgánom, alebo za ňu

koná zástupca.

Podľa ods. 2 cit. zák. ust., ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o
družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

Podľa ods. 4 cit. zák. ust. obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je účinné voči tretím
osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

Podľa ust. § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou
činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

Osoba, ktorú podnikateľ poveril pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou, sa považuje za zákonného
zástupcu podnikateľa, keďže môže konať za podnikateľa bez plnej moci. Ak je poverená určitou
činnosťou a zároveň, ak ide o činnosť týkajúcu sa prevádzkovania podniku, ide o faktický stav poverenia,
ktorý vychádza z organizačnej štruktúry podniku. Pod oprávnenie konať ako podnikový zmocnenec sa

môžu subsumovať viaceré, prípadne všetky úrovne riadenia podnikateľa. Vo vzťahu k tretej osobe bude
rozhodujúceoznačenie"poverenia",podľaktoréhosabudeposudzovaťajobvyklosťkonaniazákonného
zástupcu súvisiaca s činnosťou, na ktorú bol poverený. Akákoľvek tretia osoba môže odlišovať medzi
oprávnením vyplývajúcim z poverenia "generálneho riaditeľa" a "vedúceho oddelenia (napr.
informatiky)", pričom obvyklosť je potrebné posudzovať v kontexte s podnikateľskou praxou.

Prostredníctvom ust. § 15 možno i alternovať oprávnenie konať v mene podnikateľa predovšetkým pri
právnických osobách. Spoločný spôsob konania štatutárnych orgánov (prípadne jeho členov), ktorý
má význam pri najvýznamnejších transakciách veľkých spoločností s rozsiahlym podnikom a chrániť
spoločnosť (právnickú osobu), sa môže zjednodušiť samostatným oprávnením konať pre generálneho

riaditeľa, ktorý takýmto spôsobom môže predstavovať personálne prepojenie medzi riadiacim a
výkonným orgánom obchodnej spoločnosti. Interné pravidlá pre rozsah oprávnenia konať ako zákonný
zástupca obchodnej spoločnosti, by mali byť stanovené aj v takomto prípade. Navonok by boli účinné
len v rámci posúdenia kritéria "obvyklosti".

Podľa ust. § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného
zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnostikaždý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti a spôsob, ktorým
tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

Aplikujúc ust. § 15 Obchodného zákonníka dospel súd k záveru, že kúpna zmluva uzavretá medzi
žalobcomažalovanýmjeplatnáajzasituácie,žezažalovanéhobolapodpísanáA..H.E.,vykonávajúcim
v tom čase funkciu riaditeľa u žalovaného. Z uvedenej právnej skutočnosti nemožno dôvodiť
neplatnosť posudzovanej zmluvy tak, ako to namietal žalovaný, keď tvrdil, že zmluva nebola uzavretá
osobou oprávnenou za spoločnosť konať s poukazom na zápis z Obchodného registra žalovaného,

podľa ktorého ho zaväzujú svojím podpisom dvaja členovia predstavenstva.

Neplatnosť posudzovanej zmluvy nemožno konštatovať ani z toho dôvodu, že by na riaditeľa obchodnej
spoločnosti žalovaného v čase uzavretia posudzovanej zmluvy nebola štatutárnym orgánom "právne
relevantným dokumentom" prenesená kompetencia uzatvárať zmluvy, ani z toho, že táto skutočnosť
nevyplýva z vnútorných predpisov obchodnej spoločnosti žalovaného. V tejto súvislosti výkladom vyššie

citovaných zákonných ustanovení (§ 191 ods. 1 a § 15 Obchodného zákonníka) súd dospel k záveru,
že riaditeľ obchodnej spoločnosti žalovaného A.. H. E. bol podľa ust. § 15 Obchodného zákonníka
osobou oprávnenou kúpnu zmluvu so žalobcom uzavrieť. Skutočnosť, že zmluvu podpísal v právnom
postavení riaditeľa za situácie, kedy nemal oprávnenie konať v mene žalovaného za štatutárny orgán
podľa stanov obchodnej spoločnosti, ale zároveň mal konateľské oprávnenie ako riaditeľ z iného titulu

- zo zákona, nemôže činiť takto podpísanú zmluvu neplatnou.

V prejednávanej právnej veci súd uzatvára, že nemožno považovať za obchádzanie zákona situáciu,
kedy ust. § 15 Obchodného zákonníka umožňuje, aby pri prevádzkovaní podniku bola osoba, ktorá
je poverená určitou činnosťou, splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle

dochádza. Nemožno preto prisvedčiť námietke, že kúpna zmluva nebola zo strany žalovaného podľa
jeho stanov vydaných podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka riadne podpísaná, ak osobou, ktorá
tentoprávnyúkonrealizovala,bolaosobariaditeľapoverenánaurčitúčinnosťvrámciprevádzkypodniku
a v tomto postavení mala zo zákona právo zmluvu podpísať.

Podnikateľ - právnická osoba môže, ako bolo vyššie uvedené, okrem svojho priameho konania
prostredníctvom štatutárneho orgánu konať na základe zastúpenia založeného zákonom, zmluvou,
či rozhodnutím štátneho orgánu. V prejednávanej právnej veci realizoval právny úkon A.. H. E. v
mene akciovej spoločnosti, ako osoba poverená na základe zákonného zmocnenia podľa ust. § 15
Obchodného zákonníka, nie ako štatutárny orgán. Pri výkone funkcie riaditeľa je obvyklé, aby obchodné

zmluvy za obchodnú spoločnosť podpisoval ako jej zákonný zástupca. V tomto smere je tak právne
bezvýznamná námietka, že A.. H. E. nebol splnomocnený na podpis zmluvy podľa stanov obchodnej
spoločnosti žalovaného, prípadne podľa jeho vnútorného poriadku. Na uzavretie posudzovanej kúpnej
zmluvy bol oprávnený ex lege, a preto možno uzavrieť, že podpísanie obchodnej zmluvy v postavení
riaditeľa, bolo z dôvodu zákonného zmocnenia spôsobilé privodiť vznik, zmenu, prípadne zánik práva

alebo právnej povinnosti žalovaného.

Po doplnení dokazovania odvolacím súdom v štádiu konania o odvolaní a následnom zrušení rozsudku
súdu prvého stupňa žalovaný prostredníctvom svojej právnej zástupkyne namietol platnosť kúpnej
zmluvy uzavretej medzi účastníkmi konania s poukazom na porušenie ust. § 200 ods. 4 Obchodného

zákonníka, podľa ktorého členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie
byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v Obchodnom
registri konať v mene spoločnosti. Podľa právneho názoru žalovaného tak v prejednávanej právnej veci
ide o obchádzanie zákona, keďže za žalovaného podpísal zmluvu A.. H. E., ktorý v tom čase
(k 14.09.2010 - deň uzavretia kúpnej zmluvy) bol zároveň členom dozornej rady žalovaného. Poukázal

pritom na skutočnosť, že uvedená zmena funkcií bola vykonaná už po voľbách do Národnej rady
Slovenskej republiky v júni 2010, to znamená, že úspech vo voľbách získali strany z iného politického
spektra, a preto dôvodne mohlo predstavenstvo žalovaného očakávať, že táto výmena nastane, vrátane
členov dozornej rady žalovaného.

Z tohto dôvodu podľa právneho zástupcu žalovaného "sa javí" vymenovanie H. E. do funkcie výkonného
riaditeľa prakticky na dva mesiace ako účelové a "zdá sa", že jedinou jeho úlohou bolo podpísať kúpnu
zmluvu so žalobcom, keďže iné vážnejšie právne úkony z jeho strany neboli.Podľa § 184 ods. 1 Obchodného zákonníka najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie.

Podľa § 187 ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí voľba a

odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194
ods. 1).

Podľa § 187 ods. 1 písm. d) do pôsobnosti valného zhromaždenia akciovej spoločnosti patrí voľba a
odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami s výnimkou členov dozornej rady

volených a odvolávaných podľa § 200.

Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného
zhromaždenia alebo dozornej rady.

Podľa § 193 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade
najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce
obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v
lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v

porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú
radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav
majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady
alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu
doplňujúce informácie k predloženým úpravám, t.j. k predloženým správam.

Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie
z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov.

Podľa ods. 2 posledne cit. zák. ust. orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov

predstavenstva je predsedom predstavenstva.

Podľa § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju
pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a

pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov a pri výkone svojej
pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy a záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy
tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Podľa § 194 ods. 6 Obchodného zákonníka členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri
výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti
spôsobili, najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že:
a) poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

b) nadobudne majetok v rozpore s ust. § 59a,
c) poskytne plnenie v rozpore s ust. § 196a,
d) upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto
zákonom,
e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom,

f) nezverejní výročnú správu a konsolidovanú výročnú správu.

Podľa § 194 ods. 7 Obchodného zákonníka člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže,
že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v
záujmespoločnosti.Členoviapredstavenstvanezodpovedajúzaškoduspôsobenúspoločnostikonaním,

ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia
v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Členov predstavenstva nezbavuje
zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.Podľa § 197 ods. 1 Obchodného zákonníka dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva
a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Podľa § 200 ods. 1 Obchodného zákonníka dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny
členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak
má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby.

Podľa § 200 ods. 4 Obchodného zákonníka členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen

dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa
zápisu v Obchodnom registri konať v mene spoločnosti.

Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba, ktorá nemusí, ale môže byť akcionárom akciovej
spoločnosti. Členom dozornej rady nemôže byť člen predstavenstva alebo prokurista alebo iná osoba
oprávnená konať v mene akciovej spoločnosti. Pre posúdenie, či daná fyzická osoba má takéto

oprávnenie je rozhodujúce, či je zapísaná do Obchodného registra (Obchodné právo, obchodné
spoločnosti, druhé doplnené a prepracované vydanie, Lucia Žitňanská a kol., r. 2013, Iuris Libri).

A.. H. E. ako člen dozornej rady žalovaného v čase uzavretia kúpnej zmluvy so žalobcom nebol zapísaný
v Obchodnom registri žalovaného ako člen predstavenstva, prípadne prokurista alebo osoba oprávnená

konať v mene žalovaného. Vo svetle vyššie predloženej právnej argumentácie súdu tak nemožno
prijať právny záver, podľa ktorého by bolo možné poverenie predstavenstva žalovaného z 21.07.2010
pre A.. H. E. ako člena dozornej rady žalovaného klasifikovať ako právny úkon obchádzajúci zákon.
Keďže Obchodný zákonník vo vyššie citovaných ustanoveniach neobsahuje výslovný zákaz vymenovať
jedného z členov dozornej rady ako kolektívneho orgánu akciovej spoločnosti do funkcie riaditeľa tejto

akciovej spoločnosti, nemožno takéto rozhodnutie predstavenstva žalovaného vyhodnotiť ako právny
úkon, ktorý by svojimi účinkami zákonu, prípadne jeho účelu a zmyslu odporoval, prípadne by ho
obchádzal.

K uvedenému súd dodáva, že súlad práva s dobrými mravmi patrí k hlavným právnym zásadám

prispievajúcim k tomu, aby právo v každom jednotlivom konkrétnom prípade napomáhalo presadzovaniu
spravodlivosti (aequum et bonum).

Zároveň je potrebné zdôrazniť, že túto zásadu je potrebné v každom konkrétnom prípade aplikovať vždy
obozretne, aby v systéme platného písaného práva (lex scripta) nedochádzalo k oslabovaniu ochrany

občianskych práv, ktoré sú zakotvené zákonom a tým nežiaducemu porušovaniu inej významnej právnej
zásady ovládajúcej oblasť súkromného práva - zásady právnej istoty.

Objasnenie pojmu dobré mravy je vzhľadom k ich značnej mnohotvárnosti ale aj k ich vývoju a zmenám
problematické. Zákon samotný vymedzenie tohto pojmu nevymedzuje. Preto tento pojem vymedzuje,

aj keď nie jednotne, teória a prax.

Podľaprevažujúcehovýkladuvýkonprávavrozporesdobrýmimravmiznamená,žesavýkonprávaocitá
v rozpore s uznávanou mienkou rozhodujúcej časti spoločnosti, ktorá vo vzájomných vzťahoch medzi
ľuďmi určuje aký má byť výkon práv tak, aby boli v súlade so základnými a všeobecne rešpektovanými

zásadami mravného poriadku demokratickej spoločnosti (so zásadou slušnosti, poctivosti, čestnosti,
vzájomnou úctou, toleranciou, dôverou, atď.). Tieto zásady mravného poriadku spoločnosti a v dôsledku
toho i dobré mravy sa vo vzájomnom spolužití ľudí, napriek svojej relatívnej stálosti a nemennosti, v
súlade so spoločenským vývojom v určitej miere rozvíjajú v zmysle tak časovom ako aj miestnom.

Ak sa výkon určitého práva prieči dobrým mravom, musí to byť súdom vo vzájomnom konaní subjektov
občianskoprávnych vzťahov vždy zistené podľa objektívneho kritéria s prihliadnutím ku všetkým
okolnostiam konkrétneho prípadu, vrátane doby, miesta, konania, ako i postavenia subjektov.
Medzi účastníkmi konania nebola spornou skutočnosť, že hlavným akcionárom žalovaného je Správa
štátnych hmotných rezerv SR. Zo zápisnice z rokovania predstavenstva žalovaného 21.07.2010

predloženej v konaní ako listinný dôkaz samotným žalovaným je nepochybné, že toto rokovanie sa v
uvedený deň uskutočnilo v priestoroch Správy štátnych hmotných rezerv SR v Bratislave.Z písomného rozhodnutia predstavenstva akciovej spoločnosti predloženého ako listinný dôkaz tiež
samotným žalovaným je nepochybné, že žalovaný k organizačnej zmene (k likvidácii výroby kŕmnych
zmesí) pristúpil 28.07.2010, teda zhruba mesiac po voľbách do Národnej rady SR. V tejto súvislosti

je potrebné poukázať na skutočnosť, že tak členov predstavenstva žalovaného ako aj členov dozornej
rady žalovaného volí a odvoláva valné zhromaždenie žalovaného. Z uvedeného je zrejmé, že valné
zhromaždenie žalovaného malo dostatok času na prípadnú zmenu rozhodnutia o utlmení, prípadne
úplnej likvidácii výroby kŕmnych zmesí ešte pred uzavretím kúpnej zmluvy so žalobcom.

K otázke aplikácie § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s ust. § 265 Obchodného zákonníka
považuje súd prvého stupňa za dôležité dodať, že použitie dobrých mravov pri výkone práva s
cieľom nájsť cestu k realizácii myšlienky spravodlivosti ako určitého výsledku zabezpečenia potrebnej
väzby medzi písanými občianskoprávnymi normami a mravným poriadkom spoločnosti, musí zostať
v každom prípade výnimočné. To znamená, že by nemalo viesť k oslabovaniu ochrany subjektívnych
občianskych práv stanovených zákonom a tým k nežiaducemu porušovaniu istoty občianskoprávnych

vzťahov. Nemožno totiž opomenúť, že v demokratickej spoločnosti s písaným právom sa myšlienka
spravodlivosti presadzuje najmä za pomoci stanovených písaných noriem, pravidiel a postupov, ktoré
je ako také potrebné dodržiavať. Zámer presadzovať spravodlivosť bez ohľadu na stanovené normy,
stanovené pravidlá a stanovené postupy (spomeňme len na nie príliš vzdialenú dobu zdôrazňujúcu
neraz tzv. ,,vyššie záujmy") by totiž mohol viesť k právnej neistote a chaosu, skrátka k nebezpečným

spoločenským dôsledkom, a tým koniec-koncov k oslabovaniu demokracie.

Preto možno usudzovať, že aplikácia ust. § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s § 265
Obchodného zákonníka je možná len vo výnimočných a odôvodnených prípadoch (v časti európskeho
právneho prostredia označovaných ako krajné extrémne rozpory práva a mravného poriadku) ako

spravodlivo vyrovnávajúceho meradla pre citlivé hodnotenie konkrétnych okolností individuálneho
prípadu, ktoré sleduje odstránenie prípadných tvrdostí a príkrostí zákona. V takýchto prípadoch ide
o uplatnenie princípu dobrých mravov vo vzájomných vzťahoch medzi jednotlivcami, ktorý je vlastný
demokratickému právnemu poriadku. Záver, že výkon práva je v rozpore s dobrými mravmi, musí byť
preto vždy v každom jednotlivom prípade opretý o úplne konkrétne zistenie.

Vzhľadom na vyššie citovanú právnu argumentáciu súd poverenie predstavenstva žalovaného A.. H.
E. z 21.07.2010 vyhodnotil ako právny úkon platný. Z uvedeného dôvodu tak i samotná kúpna
zmluva uzavretá medzi žalobcom v právnom postavení kupujúceho a žalovaným v právnom postavení
predávajúceho je právnym úkonom platným a žaloba na zaplatenie zmluvnej pokuty je výkonom práva,

ktorý nie je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a preto požíva plnú právnu ochranu.

Žalovaný v priebehu konania uviedol, že posudzovaný obchod na dodávku obilia z jeho strany bol
zrušený ihneď po výmene členov predstavenstva 05.10.2010 a to preto, že išlo výslovne o nevýhodný
obchod dojednaný nekalým spôsobom v jeho neprospech a na jeho ujmu, okrem iného aj z dôvodu,

že účastníci dojednali predajnú cenu obilia v nákupných cenách, pričom cena obilia stúpa a už v dobe
uzavretia obchodu bolo možné toto obilie predať oveľa východnejšie, a to naviac za situácie, keď je obilie
nedostatkovým tovarom a jeho cena stúpa aj naďalej (odpor proti platobnému rozkazu 24.01.2011).

V priebehu konania však žalovaný toto vyjadrenie úplne zmenil, keď v odvolaní proti rozsudku súdu

prvého stupňa 16.02.2012 uviedol, že "Dôvodom zastavenia predaja obilia však nebola jeho cena,
resp. získanie vyššej ceny pri predaji inej osobe, teda výhodnejšie, ako to na prospech žalobcu
vyhodnotil prvostupňový súd, ale vlastné ekonomické dôvody. Dôvody, ktoré vedelo aj predchádzajúce
predstavenstvo, a to, že predajom tohto obilia sa môže dostať spoločnosť do veľmi ťaživej situácie,
keďže mu neostali zásoby pre zabezpečenie ďalšej výroby. Toto bol pravý a jediný dôvod, pre ktorý si

žalovaný nesplnil svoju kontraktačnú povinnosť."

Skutočnosť, že dôvodom nesplnenia záväzku voči žalobcovi ako kupujúcemu bola zmena rozhodnutia
orgánov žalovaného o zachovaní výroby kŕmnych zmesí potvrdil i svedok A.. E. P. vykonávajúci od
októbra 2010 funkciu člena predstavenstva žalovaného.

Túto skutočnosť potvrdil i svedok O. L. na pojednávaní 26.03.2014.V tejto súvislosti je potrebné prisvedčiť právnemu názoru žalobcu, podľa ktorého zo zápisnice z
rokovania predstavenstva žalovaného z 21.07.2010 vyplýva, že k zrušeniu výroby kŕmnych zmesí
došlo v súlade s uzneseniami z predchádzajúcich rokovaní orgánov spoločnosti. Keďže jediný

akcionár žalovaného - Správa štátnych hmotných rezerv SR sa aktívne podieľa na riadení jeho
podnikateľskejčinnosti,jevysokonepravdepodobné,abybolototorozhodnutieprijatébezjehovedomia.
Táto skutočnosť vyplýva i zo svedeckej výpovede bývalých členov predstavenstva žalovaného na
pojednávaniach 12.02.2014 a 26.03.2014.

Podľa prehľadu o výrobe kŕmnych zmesí za roky 2009 až 2011 mala táto produkcia výrazne klesajúcu
tendenciu. V roku 2009 sa vyrobilo 8 649 ton, v roku 2010 o zhruba 40% menej a v roku 2011 až o cca.
60% menej ako v roku 2009. Význam výroby kŕmnych zmesí pre žalovaného vo svojej výpovedi ozrejmil
aj člen "novozvoleného" predstavenstva A.. E. P., podľa ktorého "Pokiaľ ide o samotné zabezpečenie
výrobykŕmnychzmesí,totonemalonejakýveľkývýznam,avšakPoľnonákupTATRY,a.s.vykonávaajiné
činnosti pre Štátne hmotné rezervy, napr. vykonáva rôzne servisné činnosti v rámci údržby síl. ..."Z

výpovede svedka A.. H. E. jednoznačne vyplýva, že kŕmne zmesi sa vyrábajú z nosných komponentov,
a to pšenice a kukurice a z tzv. prídavných komponentov - minerálnych kŕmnych prísad. Predmetom
nezrealizovanej dodávky však mali byť prevažne agrokomodity, ktoré neboli potrebné na ich výrobu (300
t kŕmnej raže, 345 t potravinárskej raže, 43 t sladovníckeho jačmeňa).

Žalovaný na pojednávaní 12.02.2014 uviedol, že by mu po realizácii tohto obchodu ostalo na sklade
1 675,10 ton obilia, a to k 31.10.2010. Podľa plánovanej spotreby obilnín na výrobu kŕmnych zmesí
na štvrtý kvartál 2010 žalovaný potreboval 401 ton. Celú zásobu obilia 1 675 ton teda potreboval
na zabezpečenie výroby kŕmnych zmesí až do nákupu nového obilia, čo mohol realizovať až v
nasledujúcom roku žatvy 2011. To bol hlavný dôvod skutkový, prečo žalovaný odmietol plnenie žalobcovi

z tejto kúpnej zmluvy. Z uvedeného tvrdenia samotného žalovaného je tak potrebné prisvedčiť právnemu
názoru žalobcu, že dodanie dojednaného množstva poľnohospodárskych plodín by neviedlo k likvidácii
žalovaného. Argumentácia žalovaného založená na tvrdení, že uzavretie kúpnej zmluvy nebolo v jeho
ekonomickom záujme, tak nie je spôsobilá privodiť rozpor kúpnej zmluvy medzi účastníkmi konania
s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Na tomto mieste súd odkazuje i na ustálenú

rozhodovaciu prax súdov, podľa ktorej, ak subjekty práva uzavreli zmluvu na základe ustanovenia
zjavne dispozitívneho charakteru, je potrebné v súlade so zásadou autonómie vôle, ktorou sa riadia
občianskoprávne vzťahy, z takejto zmluvy vychádzať. Zásada pacta sunt servanda sa pritom uplatní
i vtedy, ak bola takáto zmluva pre niektorú zo zmluvných strán nevýhodná. (Rozsudok NS ČR z
20.11.2008, spis. zn. 26 Cdo 853 / 2007). V konaní pred súdom prvého stupňa však žalovaný

nepreukázal ani uvedenú podmienku.

Žalobca v prejednávanej právnej veci vykonáva voči žalovanému právo, ktoré je v súlade
so zásadami poctivého obchodného styku a požíva právnu ochranu. Na základe vyššie uvedených
skutočností tak súd dospel k záveru, že žaloba je dôvodná, a preto jej vyhovel v celom rozsahu.

O trovách konania bolo rozhodnuté podľa § 142 ods. 1 O. s. p. aplikujúc zásadu úspechu v konaní.
Keďže žalobca bol v konaní v plnom rozsahu úspešný, bolo mu priznané právo na náhradu trov konania
vo výške 2.564,- eur z titulu zaplateného súdneho poplatku za návrh na začatie konania (6% zo sumy
42.740,- eur).

Úspešnému žalobcovi bolo priznané i právo na náhradu trov právneho zastúpenia v celkovej výške
8.614,37 eur podľa nasledovnej špecifikácie a vyúčtovania:

I. Trovy prvostupňového konania:

ODMENA ADVOKÁTA:
- prevzatie a príprava zastúpenia (2010) 506,21 EUR
- návrh na začatie konania zo dňa 22.12.2010 506,21 EUR
- vyjadrenie zo dňa 12.5.2011 506,21 EUR
- účasť na pojednávaní dňa 7.10.2011 506,21 EUR

- účasť na pojednávaní dňa 31.1.2014 126,55 EUR
- účasť na pojednávaní dňa 12.2.2014 506,21 EUR
- účasť na pojednávaní dňa 26.3.2014 506,21 EUR
- účasť na pojednávaní dňa 30.4.2014 506,21 EUR- doplňujúce vyjadrenie zo dňa 17.4.2014 506,21 EUR
DPH 20% z odmeny advokáta (§ 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z. z.): 835,25 EUR
Odmena advokáta spolu (vrátane DPH): 5.011,48 EUR

HOTOVÉ VÝDAVKY:
- režijný paušál (2 x 7,21 EUR + 2 x 7,41 EUR + 5 x 8,04 EUR) 69,44 EUR
cestovné výdavky:
- pojednávanie dňa 7.10.2011 (16,32 EUR + 1,- EUR + 15,26 EUR) 32,58 EUR

- strata času 7.10.2011 (4,48 h + 4,03 h = 18 polhodín, 18 x 12,35 EUR) 222,30 EUR
pojednávanie dňa 12.2.2014 (Bratislava - Kežmarok: 341 km x 2 = 682 km):
- spotreba paliva: 6,4 l/100 km, cena paliva: 1,358 €/l; 682 km x 6,4/100 x
x 1,358 € 59,27 EUR
- amortizácia mot. vozidla (0,183 €/km x 682 km) § 16 ods. 4 vyhl. 124,81 EUR
spolu 184,08 EUR

- strata času dňa 12.2.2014 (2 x 3,35 h = 16 polhodín, 16 x 13,40 EUR) 214,40 EUR
pojednávanie dňa 26.3.2014 (Bratislava - Kežmarok: 341 km x 2 = 682 km):
- spotreba paliva: 6,4 l/100 km, cena paliva: 1,338 €/l; 682 km x 6,4/100 x
x 1,338 € 58,40 EUR
- amortizácia mot. vozidla (0,183 €/km x 682 km) § 16 ods. 4 vyhl. 124,81 EUR

spolu 183,21 EUR
- strata času dňa 26.3.2014 (2 x 3,35 h = 16 polhodín, 16 x 13,40 EUR) 214,40 EUR

pojednávanie dňa 30.4.2014 (Bratislava - Kežmarok: 341 km x 2 = 682 km):
- spotreba paliva: 6,4 l/100 km, cena paliva: 1,379 €/l; 682 km x 6,4/100 x

x 1,379 € 60,19 EUR
- amortizácia mot. vozidla (0,183 €/km x 682 km) § 16 ods. 4 vyhl. 124,81 EUR
spolu 185,- EUR
- strata času dňa 30.4.2014 (2 x 3,35 h = 16 polhodín, 16 x 13,40 EUR) 214,40 EUR
DPH 20% z jednotlivých náhrad (§ 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z. z.): 303,96 EUR

Trovy prvostupňového konania spolu: 6.835,25 EUR

I. Trovy odvolacieho konania:
ODMENA ADVOKÁTA:

- vyjadrenie k odvolaniu zo dňa 30.3.2012 506,21 EUR
- účasť na pojednávaní dňa 29.5.2013 506,21 EUR
DPH 20% z odmeny advokáta (§ 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z. z.) 202,48 EUR
Odmena advokáta spolu (vrátane DPH) 1.214,90 EUR

HOTOVÉ VÝDAVKY:
- režijný paušál (7,63 EUR + 7,81 EUR) 15,44 EUR
cestovné výdavky:
pojednávanie dňa 29.5.2013 (Bratislava - Prešov: 408 km x 2 = 816 km):
- spotreba paliva: 6,4 l/100 km, cena paliva: 1,364 €/l; 816 km x 6,4/100 x

x 1,364 € 71,23 EUR
- amortizácia mot. vozidla (0,183 €/km x 816 km) § 16 ods. 4 vyhl. 149,33 EUR
spolu 220,56 EUR
- strata času dňa 29.5.2013 (2 x 4,22 h = 18 polhodín, 18 x 13,01 EUR) 234,18 EUR
DPH 20% z jednotlivých náhrad (§ 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z. z.) 94,04 EUR

Trovy odvolacieho konania spolu: 1.779,12 EUR

Trovy potrebné na účelné uplatnenie práva žalobcu spolu: 8.614,37 EUR

Poučenie:Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom
Okresného súdu Kežmarok na Krajský súd v Prešove.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Podľa § 205 ods. 2 O. s. p. odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci

samej, možno odôvodniť len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 205 ods. 3 O. s. p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ

rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.