Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, September 29, 2016

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/23/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7612221887
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 09. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jozef Vanca

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2016:7612221887.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Vancu a členov senátu

JUDr. Drahomíry Brixiovej a JUDr. Gabriely Varhalíkovej v právnej veci žalobcu V. 2, s.r.o., V. 7, S., IČO:
XX XXX XXX zastúpený S. advokátska kancelária, s.r.o. V. 3, S., Y.: XX XXX XXX proti žalovaným 1/
C. okná, a.s., U. ul. XX, O. C. A., IČO: XX XXX XXX, zastúpený X. kanceláriou A., A. & partners, s.r.o.,
C. XX, I., 2/ B. D., s.r.o., 1. mája XXXX/XXX, T. B., IČO: XX XXX XXX, o určenie neplatnosti zmluvy o
predaji časti podniku a o neúčinnosti prevodu záväzkov - práv a povinností, o odvolaní žalovaného 1/
proti rozsudku Okresného súdu Spišská Nová Ves č.k. 10Cb/84/2012-536 z 27.11.2015 takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j erozsudok súdu prvej inštancie vo výroku, ktorým bolo žalobe vyhovené.

O d m i e t a odvolanie žalovaného 1/ proti výroku o zamietnutí žaloby.

Žalovaná strana 1/ je povinná nahradiť žalujúcej strane trovy odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom určil, že zmluva o predaji časti podniku uzavretá
24.8.2012 medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ je neplatná. Žalobu o určenia neúčinnosti prevodu
záväzkov - práv a povinností voči žalobcovi a to prevodu záväzkov žalovaného 1/ na žalovaného
2/ z nájomnej zmluvy uzavretej medzi žalobcom ako prenajímateľom a žalovaným 1/ ako nájomcom

26.1.2012, zmluvou o predaji časti podniku uzavretej medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ dňa 24.8.2012
zamietol. Zároveň vyslovil, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa domáhal určenia neúčinnosti zmluvy o predaji časti
podniku uzavretej medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/. V priebehu konania žiadal o zmenu petitu žaloby,
abysúdurčil,žezmluvaopredajičastipodnikuuzavretádňa24.8.2012medzižalovaným1/ažalovaným
2/ je neplatná, a pokiaľ súd uzná zmluvu za platnú, aby alternatívne rozhodol, že prevod záväzkov -

práv a povinností žalovaného 1/ na žalovaného 2/ z nájomnej zmluvy uzavretej medzi žalobcom ako
prenajímateľom a žalovaným 1/ dňa 26.1.2012 - zmluvou o predaji podniku uzavretej medzi žalovaným
1/ na žalovaného 2/ dňa 24.8.2012 je voči žalobcovi neúčinný.

3. Žalobca uviedol, že 26.1.2010 uzatvoril so žalovaným 1/ nájomnú zmluvu na dobu určitú 62
mesiacov (t.j. do 31.3.2015), predmetom ktorej bol nájom nebytových priestorov na V. ulici č. X/A v
S.. Dňa 11.11.2011 doručil žalovaný 1/ žalobcovi žiadosť o skončenie nájmu dohodou, ktorú odôvodnil

zmenou v organizačnej štruktúre a nerentabilnosťou prevádzkovania nebytových priestorov prenajatých
podľa nájomnej zmluvy, teda skutočnosťami, ktoré nemôžu zakladať zákonný ani zmluvný dôvod na
skončenie nájmu. Žalobca listom z 28.11.2011 vyzval žalovaného 1/, aby mu uhradil alikvotnú časť
investičných nákladov, ktoré vynaložil v súvislosti s úpravou priestorov a 12 mesačné nájomné. Žalovaný1/ niekoľkokrát žiadal o predčasné ukončenie nájomnej zmluvy, pričom k dohode nedošlo. Následne
listom zo 4.9.2012 (doručeným 17.9.2012) žalovaný 1/ oznámil žalobcovi, že 21.8.2012 previedol časť
podniku - samostatnú organizačnú zložku - prevádzku nachádzajúcu sa na V. X/A v S. vrátane všetkých

jej hmotných a osobných zložiek na žalovaného 2/. Ku dňu prevodu, žalovaný 1/ dlhoval žalobcovi na
nájomnom, preddavkoch a iných nákladov sumu 8 860,21 eur. Žalobca má za to, že prevod práv a
povinností nemôže byť voči nemu účinný, pretože zmluva nespĺňa zákonom stanovené náležitosti, ňou
prevádzané veci práva a iné majetkové hodnoty nenapĺňajú znaky samostatnej organizačnej zložky tak
ako to požaduje § 487 Obchodného zákonníka a že zo strany žalovaného ide o špekulatívne konanie

zastierajúce skutočný úmysel a to zbaviť sa záväzkov, ktoré na seba prevzal uzavretím nájomnej zmluvy
a teda ide o konanie, ktoré napĺňa podstatu § 39 Občianskeho zákonníka. Predajom tvrdenej časti
podniku sa nepochybne zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky, pretože žalovaný 2/ si svoje povinnosti
neplníapredajňuneprevádzkuje.Navyšežalobcatvrdí,žeuvedenázmluvaniejezmluvouopredajičasti
podniku a ako prenajímateľ s takýmto prevodom práv a povinnosti z nájomnej zmluvy nikdy nevyslovil
súhlas, nie sú u dissimulovaného úkonu, ktorým je prevod práv a povinnosti z nájomnej zmluvy splnené

náležitostipožadovanézákonom-tedasúhlasprenajímateľa,jetakýtoprevodprávapovinnostineplatný
a nemohol voči žalobcovi nadobudnúť účinnosť. Odo dňa tvrdenia účinnosti podniku na žalovaného
2/ v priestoroch, ktoré sú v skutočnosti predajňou a kde doteraz boli predávané okná a príslušenstvo k
nim, nie je vykonávaná žiadna činnosť a predajňa je zatvorená. Nový nájomca neuhradil pohľadávku
z dlžného nájomného.

4. Žalovaný 1/ uviedol, že 21.08.2012 došlo k uzatvoreniu Zmluvy o predaji časti podniku. Jednalo
sa o práva a povinnosti vyplývajúce z nájomnej zmluvy uzatvorenej 26.01.2010 medzi žalobcom ako
prenajímateľom a žalovaným 1/ ako nájomcom, hnuteľný majetok nachádzajúci sa v predmete nájmu
a zamestnancov s miestom výkonu práce v predmete nájmu. Ďalej uviedol, že zmluva uzatvorená

medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka a teda
podstatnými náležitosťami uvedeného zmluvného typu je označenie zmluvných strán, určenie podniku
(resp. jeho časti), ktorý je predmetom predaja, záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho
súvisiace s podnikom a určenie kúpnej ceny. Všetky takto pomenované náležitosti zmluvy o predaji
podniku sú súčasťou napádanej zmluvy a ich pravosť, platnosť a záväznosť nie je možné žiadnym

spôsobom spochybniť. Členenie podniku na jednotlivé zložky je výlučne v právomoci podnikateľa
ako aj označenia organizačnej zložky podniku, pričom podnikateľ rozhoduje, či pre jednotlivé útvary
podniku použije pomenovanie závod, divízia, filiálka alebo jednoducho použije všeobecné označenie,
akým je organizačná zložka. Organizačnou zložkou podniku sa rozumie taký útvar podniku, ktorý
uskutočňuje rovnaké obchody ako samotný podnik, útvar, ktorý môže ale nemusí byť priestorovo

oddelený od hlavného závodu a ktorý je hospodársky závislý od hlavného závodu. Vedenie účtovníctva
týmto samostatným organizačným útvarom neznamená jeho hospodársku a ekonomickú samostatnosť
a nezávislosť od podniku. Žalovaný 1/ ďalej uviedol, že svoj úmysel ukončiť nájomný vzťah neskrýval,
dokonca viackrát sa obrátil na žalobcu s požiadavkou o ukončenie nájomného vzťahu založeného
nájomnou zmluvou z 26.01.2010, z dôvodu, že uzatvoril platnú a účinnú Zmluvu o uzavretí budúcej

zmluvy o predaji časti podniku. Túto zmluvu uzatvoril žalovaný 1/ so žalovaným 2/ a jej predmetom bol
záväzok účastníkov zmluvy uzatvoriť samostatnú Zmluvu o predaji časti podniku. Uzatvorenie Zmluvy o
budúcej zmluve a v konečnom dôsledku aj Zmluvy o predaji časti podniku inicioval žalovaný 2/, ktorý mal
záujemnakúpečastipodnikužalovaného1/,lokalizačneorientovanejnaBratislavuajejokolie,zdôvodu
perspektívnejšejvidinyjehoďalšíchobchodnýchvzťahov.KuzatvoreniuZmluvyobudúcejzmluvemedzi

žalovaným 1/ a žalovaným 2 /aj reálne došlo 29.09.2011. Po uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve,
žalovaný 2/ požiadal o posun termínu jej uzavretia, nakoľko sa mu nedarilo rozbehnúť niektoré činnosti
ohľadne jeho podnikateľskej činnosti. Keďže žalovaný 1/ bol zmluvou o budúcej zmluve viazaný a počas
jej platnosti uskutočnil niektoré kroky týkajúce sa jeho podnikateľských aktivít v Bratislave, reorganizoval
svoju činnosť v tom smere, že predmet nájmu a časť podniku v Bratislave na V. ulici už nebude

využívať. Chcel vyjsť žalovanému 2/ v ústrety, a preto požiadal o ukončenie nájmu. V prípade, ak by tieto
skutočnosti žalobca akceptoval, žalovaný 1/ by bol ochotný vyjsť v ústrety žalovanému 2/ a prehodnotiť
obsah zmluvy o budúcej zmluve, prípadne lehotu tam uvedenú predlžiť. Nakoľko však žalobca žiadosti
žalovaného 1/ nevyhovel, žalovaný 1/ trval na zmluve o budúcej zmluve voči žalovanému 2/ a aj preto
došlo k uzavretiu zmluvy o predaji časti podniku, ktorá bola uzavretá v súlade so zmluvou o budúcej

zmluve. Žalobca bol ochotný akceptovať ukončenie nájomnej zmluvy v prípade, ak žalovaný 1/ uhradí
12-mesačné nájomné 31.110,00 eur a nahradí výdavky vynaložené v súvislosti s úpravou prenajatých
priestorov vo výške 10.674.68 eur.5. Žalovaný 2/ uviedol, že je konateľom a majiteľom viacerých spoločnosti. Predajom časti podniku získal
distribučný kanál v S. a jej okolí a kanceláriu na ulici V.. Primárnym účelom určite nebolo nadobudnúť
výlučne nájomný vzťah. Išlo mu o súbor odberateľských vzťahov, nakoľko niekoľko mesiacov pred

podpisom zmluvy nadobudol ako úhradu dávnej pohľadávky z Čiech niekoľko kamiónov parkiet a
plávajúcich podláh. Tieto mal zámer čo najrýchlejšie odpredať. V súčasnosti priestory na V. X neužíva,
nakoľko v novembri 2012 sa dozvedel o žalobe podanej žalobcom o neúčinnosti zmluvy o predaji časti
podniku. Určitý dojem nekomunikácie z jeho strany mohol vzniknúť v 9-10 mesiaci z dôvodu nečakaných
a nie bežných zdravotných problémov. Bolo to práve v čase X/XXXX, keď mal fyzicky preberať priestory

a rozbehnúť reálnu podnikateľskú činnosť v týchto priestoroch. V rámci zmluvy o predaji časti podniku
si od prenajatých priestoroch prevzal kľúče a komunikoval s pracovníkmi distribučnej časti, s p. V. a
p. A.. Na prelome roka ho kontaktoval správca budovy, že jednajú a majú vážneho záujemcu pre tieto
priestory, čo by zjednodušilo celú situáciu. Kľúče od priestorov odovzdal správcovi budovy. Nájomné do
10/2012 plnil, jednalo sa o úhradu starých záväzkov, ktoré prevzal a plnil aj nové nájomne.

6. Súd prvej inštancie 22.10.2013 rozhodol vo veci rozsudkom č.k. 10Cb/84/2012-179, pričom žalobu
o určenia neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku uzavretej dňa 24.8.2012 medzi žalovaným 1
a žalovaným 2/ zamietol. Žalobu o určenia neúčinnosti prevodu záväzkov - práv a povinností voči
žalobcovi a to prevodu záväzkov žalovaného 1/ na žalovaného 2/ z nájomnej zmluvy uzavretej medzi
žalobcom ako prenajímateľom a žalovaným 1/ ako nájomcom dňa 26.1.2012, zmluvou o predaji časti

podniku uzavretej medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ dňa 24.8.2012 zamietol. Žalobcu zaviazal
nahradiť žalovanému 1/ trovy konania.

7. Z dôvodu podaného odvolania žalobcom, odvolací súd uznesením č.k. 3Cob/240/2013-289 zo dňa
28.11.2014 zrušil rozsudok a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

8. Súd prvej inštancie vo veci opätovne vykonal dokazovanie (predloženými dokladmi - nájomnou
zmluvou, dodatkom k nájomnej zmluve, zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy o predaji podniku, zmluvou o
predaji podniku (bod 1.3, bod 2, bod 7.1, bod 8.1), výpoveďou z nájomnej zmluvy, písomnými a ústnymi
vyjadreniami účastníkov konania, spisom sp.zn. 4C/152/2013, organizačným poriadkom žalovaného

1, výročnou správou za rok 2011, účtovným denníkom, účtovným dokladom XXXX, cenovou ponukou
č. XXXXX, obálkou zákazky) a s poukazom na ust. § 5 Obchodného zákonníka, § 7 Obchodného
zákonníka, § 476 Obchodného zákonníka, § 477 Obchodného zákonníka, § 487 Obchodného zákonníka
a dospel k záveru, že v zmluve o predaji časti podniku sú určené zmluvné strany a to predávajúci
C. okná, a.s. O. C. A. a kupujúci M., s.r.o., T. B., je určená časť podniku, ktorú tvorí Obchodná

kancelária Bratislava, jej uvedený hnuteľný majetok (príloha č. 1), je uvedený prechod práv a povinnosti
zamestnávateľa, vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov, doplnený zoznamom zamestnancov
(príloha č. 2), podľa bodu 2 zmluvy záväzok - prevziať práva a povinností z nájomnej zmluvy z
26.1.2010, je určená kúpna cena vo výške 2.000,00 eur, zmluva je v písomnej forme a obsahuje
osvedčené podpisy zmluvných strán, čiže obsahuje podstatné formálne náležitosti zmluvy. Sporné je,

či prevádzka žalovaného 1, lokalizovaná v priestoroch žalobcu spĺňa znaky samostatnej organizačnej
zložky a je spôsobilou byť predmetom predaja časti podniku. Má ísť o takú organizačnú zložku podniku,
ktorá je dostatočne odlíšiteľná od ostatných organizačných zložiek podniku najmä tým, že predstavuje
ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť
a ktorá vedie samostatné (oddelené) účtovníctvo. Ďalej konštatoval, že podľa organizačného poriadku z

11.4.2011 sa spoločnosť člení na organizačné zložky - obchodná kancelária S., na V. ul. XA, pričom táto
skutočnosť sa nezhoduje z údajmi vo výročnej správe žalovaného 1/ za rok 2011, kde táto organizačná
zložka nie je uvedená. Žalovaný 1/ doplnil doklady, predložil účtovný denník za rok 2011, 2012, účtovný
doklad XXXX, cenovú ponuku č. XXXXX a obálku zákazky a poukázal na zákon č. 431/2002 Z.z. o
účtovníctve, že účtovnou jednotkou je jedine žalovaný 1/ ako právnická osoba zapísaná v Obchodnom

registri. Povinnosť viesť účtovníctvo má iba právnická osoba a nie jej organizačná zložka, teda platí,
že povinnosť viesť samostatné, resp. oddelené účtovníctvo je splnená vedením jedného účtovníctva s
osobitne oddeleným nákladovým účtom pre organizačnú zložku podniku.

9. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti mal súd prvej inštancie za preukázané, že samostatná

organizačná zložka nemala samostatné účtovníctvo, čo je zrejmé aj z vyjadrenia žalovaného 1/ a
aj predložených účtovných dokladov. Predložené účtovné doklady len sumarizujú spôsob evidencie
dokladov celého podniku, nie jeho časti, nevyplýva z nich, ktoré veci, práva a iné majetkové hodnoty
slúžia na prevádzkovanie časti podniku. Pokiaľ organizačná zložka nemá samostatné (oddelené)účtovníctvo, nemožno ju prevádzať právnym režimom platným pre zmluvu o predaji podniku a preto
určil, že zmluva o predaji časti podniku je neplatná.

10. Citujúc ust. § 478 Obchodného zákonník a s poukazom na ust. § 42a Občianskeho zákonníka
súd prvej inštancie konštatoval, že veriteľ môže s úspechom podať odpor podľa § 478 ods. 1 za
predpokladu, že predajom podniku sa nepochybne zhorší vymožiteľnosť jeho pohľadávky. Dôkazná
povinnosť preukázať nepochybné zhoršenie vymožiteľnosti pohľadávky a jeho súvislosť s uzavretím
zmluvy o predaji podniku je na veriteľovi. Podľa všeobecnej úpravy odporovateľnosti právnych

úkonov obsiahnutej v ustanovení § 42a OZ sa vyžaduje úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa. Na rozdiel
od všeobecnej úpravy pri zmluve o predaji podniku subjektívny prvok nie je rozhodujúci a právnemu
úkonu možno odporovať aj bez preukázania takéhoto úmyslu dlžníka. Veriteľ je povinný preukázať len
objektívnu stránku veci, t.j. nepochybné zhoršenie vymožiteľnosti jeho pohľadávky (napr. nemožnosť
úspešne uplatniť exekučný titul veriteľa voči predávajúcemu, existujúci v čase pred predajom podniku,
proti kupujúcemu). Dôsledkom rozhodnutia súdu o neúčinnosti prechodu záväzku z predávajúceho

na kupujúceho voči veriteľovi je, že dlžníkom voči veriteľovi zostáva predávajúci. Predávajúci je v
takomto prípade povinný dlh splniť veriteľovi za pôvodných podmienok a na druhej strane je oprávnený
požadovať od kupujúceho vydanie zodpovedajúcej časti poskytnutého mu plnenia s príslušenstvom.
Keďže súd prvej inštancie určil, že zmluva o predaji časti podniku je neplatná, teda právny úkon je
neplatný a jeho právne účinky nenastanú vôbec (berie sa, akoby vôbec právne úkony neboli urobené),

takže nemožno vysloviť jeho odporovateľnosť, odporovať možno len platnému právnemu úkonu. Platí
teda, že neplatnosť právneho úkonu má prednosť pred jeho odporovateľnosťou a odporovať je možné
len platnému právnemu úkonu, a preto súd prvej inštancie v tejto časti žalobu zamietol.

11. V závere súd prvej inštancie poukázal aj na ustanovenie § 477 Obchodného zákonníka, z ktorého

vyplýva, že v prípade ak by zmluva o predaji časti podniku bola platná, predávajúci zo zákona ručí
za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. Predávajúci postavenie ručiteľa nestráca ani v prípade
ďalšieho predaja podniku, pretože právna úprava ručenia nepozná spôsob zániku ručiteľského záväzku
pri zmene dlžníka v dôsledku prechodu záväzku. V súčasnosti už medzi žalobcom a žalovaným 1/ nie je
uzavretá platná nájomná zmluva, nakoľko žalobca 25.3.2013 zaslal žalovanému 1/ výpoveď z nájomnej

zmluvy.

12. O trovách konania bolo rozhodnuté § 142 ods. 2 O.s.p., a keďže účastníci konania mali vo veci
čiastočný úspech, súd prvej inštancie rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov
konania.

13. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný 1/. Navrhol, aby odvolací súd
napadnutý rozsudok vo výroku o určenie neplatnosti zmluvy zmenil tak, že „Súd žalobu o určenie
neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku uzavretej dňa 24.8.2012 medzi žalovaným 1 a žalovaným 2
zamieta.“; vo výroku o určenie neúčinnosti prevodu napadnutý rozsudok potvrdil a vo výroku o náhrade

trov konania napadnutý rozsudok zmenil a žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému 1/ trovy právneho
zastúpenia vo výške 1.562,28 eur, na účet právneho zástupcu žalovaného 1/ ktoré v odvolaní presne
špecifikoval a nahradiť žalovanému 1/ zaplatený súdny poplatok za odvolanie vo výške 99,50 eur na
účet žalovaného 1/. V prípade, ak bude mať odvolací súd za to, že nie sú splnené podmienky na postup
podľa vyššie uvedeného, navrhol napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na nové

konanie a rozhodnutie. Odvolací dôvod zakladal na ust. § 205 ods. 2 písm.b/, d/ a f/ O.s.p..

14. V odvolaní poukázal na skutočnosť, že mu nie je zrejmé, z akej praxe súd prvej inštancie vychádzal,
keď výrok o určení neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku odôvodnil nespôsobilým predmetom
predaja, nakoľko obchodná kancelária Bratislava, predávaná zmluvou žalovaným 1/ na žalovaného 2/,

nespĺňa charakteristiku časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku, pričom sa pri vymedzení
pojmu „samostatná organizačná zložka“ riadil definíciou vytvorenou praxou. Žalovanému 1/ nie je známe
rozhodnutie NS SR, ktorým by vymedzil definíciu pojmu organizačná zložka podniku, nezapísaná v
obchodnom registri. Ak však takéto rozhodnutie existuje a súd prvej inštancie z tohto rozhodnutia
vychádzal mohol a mal v odôvodnení rozsudku na toto rozhodnutie poukázať. V tejto súvislosti poukázal

na to, že žalobca síce vo svojich vyjadreniach používa definíciu organizačnej zložky podniku, avšak
v každom jednom prípade sa jedná o definíciu používanú českými a nie slovenskými súdmi. Preto
je dôvodné predpokladať, že súd prvej inštancie si osvojil práve tieto české definície rozhodného
pojmu. Ak súd nevychádzal z praxe zavedenej judikatúrou, ale z poznatkov prezentovaných teoretikmi,žalovaný 1/ si dovoľuje tieto závery spochybniť. Podľa žalovaného 1/ pojem organizačná zložka podniku
je pojmom širokým, pričom podľa Obchodného zákonníka možno rozlišovať odštepný závod, ako
druh organizačnej zložky podniku a potom iný organizačný útvar, ako ďalší druh organizačnej zložky

podniku. Definícia šitá na organizačnú zložku podniku by teda mala logicky vymedzovať aj charakter
odštepného závodu. Vychádzajúc však z historického výkladu pojmu odštepného závodu, je ním taký
závod, ktorý uskutočňuje rovnaké obchody ako hlavný podnik a je hospodársky závislý na hlavnom
obchode. Hospodársku závislosť pritom treba chápať ako synonymum ekonomickej závislosti. Na tomto
mieste je preto dôvodné sa pýtať, či organizačnej zložke odlišnej od odštepného závodu a nezapísanej

v obchodnom registri je možné pričítať postavenie samostatne hospodáriacej časti podniku, ak ani
odštepný závod takýto charakter nemusí mať. Hospodárska samostatnosť organizačnej zložky podniku,
ako jeden z pojmových znakov organizačnej zložky podniku podľa odôvodnenia rozhodnutia súdu, nie
je reálne dosiahnuteľná. V ekonomickom ponímaní by takáto hospodárska samostatnosť znamenala
neustálu každodennú rovnováhu medzi aktívami a pasívami organizačnej zložky. Organizačná zložka
ako istá časť podniku nezapísaná v obchodnom registri, zväčša zameraná len na niektorú z viacerých

činností hlavného podniku, však častokrát nie je schopná samostatného hospodárskeho fungovania a je
závislá od „finančných injekcií" hlavného podniku. Je preto bežnou praxou využívanie tzv. spojovacieho
účtu 395, v rámci subjektu oprávneného účtovať o spoločnosti, na ktorom na účtujú čiastky poskytnuté
medzi hlavným podnikom a organizačnou zložkou tohto podniku. Už táto samotná skutočnosť a
existencia spojovacieho účtu ako takého napovedá, že hospodárska samostatnosť nie je tým správnym

pojmom definovania organizačnej zložky podniku a už vôbec nie organizačnej zložky nezapísanej v
obchodnom registri.

15. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia viackrát poukázal na potrebu organizačnej zložky
podniku viesť samostatné, resp. oddelené účtovníctvo. Avšak nikde v odôvodnení rozhodnutia sa súd

bližšie nevyjadruje k tomu, čo je potrebné pod týmto samostatným, resp. oddeleným účtovníctvom
rozumieť. Žalovanému 1/ preto nie je zrejmé, akým spôsobom sa vysporiadal s chápaním a právnym
posúdením oddeleného účtovníctva; ako si tento pojem súd vyložil; do akej miery je možné hovoriť
o oddelení účtovníctva a kedy už účtovníctvo tento charakter nemá; chápe súd prvej inštancie
oddelené účtovníctvo ako účtovníctvo organizačnej zložky odčlenené od hlavného účtovníctva podniku

alebo ako účtovníctvo, ktoré je súčasťou hlavného účtovníctva podniku ale je len istým spôsobom
ohraničené. V rámci odôvodnenia rozhodnutia súdu nie je možné nájsť odvolávanie sa na ustanovenie
akéhokoľvek právneho predpisu, ktorý by zakladal povinnosť organizačnej zložky podniku viesť
samostatné účtovníctvo. Ak takáto zákonná povinnosť neexistuje, ako môže byť prax nepodložená
zákonnými dôvodmi, v rámci právneho poriadku platného na území SR, na ťarchu žalovaného 1/.

16. Citujúc ust. § 1 ods. 1, 2 zák.č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve žalovaný v 1/ rade poukázal na
skutočnosť, že uvedený zákon o účtovníctve pojednáva ako o účtovných jednotkách len o troch druhoch
osôb. Avšak ani jednou z týchto osôb nie je organizačná zložka podniku. Zo zákona o účtovníctve
teda nevyplýva povinnosť organizačnej zložky viesť svoje účtovníctvo a už vôbec nie povinnosť viesť

účtovníctvo organizačnou zložkou nezapísanou v obchodnom registri. Na ustanovenie podrobností o
postupoch účtovania bolo Ministerstvom financií Slovenskej republiky vydané opatrenie č. XXXXX/
XXXX-XX, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovnej osnove pre
podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva. Po oboznámení sa s obsahom uvedeného
opatrenia žalovaný 1/ nenadobudol vedomosť o tom, že organizačná zložka podniku nezapísaná v

obchodnom registri je povinná viesť samostatné účtovníctvo.

17.Žalovaný1/mázato,ževžiadnomprípadeniejemožnévovzťahukúčtovníctvuorganizačnejzložky
hovoriť o samostatnom účtovníctve. Opätovne uviedol, že organizačná zložka podniku, ktorá navyše nie
je zapísaná v obchodnom registri nemá právnu subjektivitu, nemá spôsobilosť na právne úkony, nemá

procesnú spôsobilosť a preto nie je samostatným subjektom práva. Z uvedeného dôvodu nemôže byť
ani zhotoviteľom, resp. zostaviteľom samostatného účtovníctva v ponímaní podľa zákona o účtovníctve.
Organizačnej zložke podniku ani samotný zákon alebo iný právny predpis neukladá povinnosť viesť
účtovníctvo. Ostáva preto žalovanému 1/ neznáme, akým spôsobom môže byť praxou zavedené také
chápanie organizačnej zložky podniku, ktoré hovorí o jej samostatnom účtovníctve. Takéto chápanie nie

je zákonne podložené.

18. Iná situácia nastáva v prípade, ak hovoríme o oddelenosti účtovníctva organizačnej zložky podniku
od účtovníctva hlavného podniku. V takom prípade je ale príznačnejšie hovoriť o vnútroorganizačneoddelenom účtovníctve. Žalovaný 1/ je však názoru, že povinnosť vedenia oddeleného účtovníctva v
zmysle chápania súdu sa týka skôr organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby podľa
ustanovenia § 21 Obchodného zákonníka ako organizačnej zložky podniku podľa ustanovenia § 7

Obchodného zákonníka. Organizačná zložka zahraničného vlastníka je totiž našou účtovnou jednotkou
na rozdiel od organizačnej zložky podniku slovenského vlastníka, kde je účtovnou jednotkou len tento
slovenský vlastník. Ustanovenia zákona o účtovníctve o tom, že účtovná jednotka je povinná účtovať
ako celok sa totiž aplikuje vždy, ak ona ako aj jej časti pôsobia na území SR. Ak je ale vlastník zahraničný
subjekt, ustanovenie o jednotnom účtovaní sa neaplikuje. Z uvedeného vyplýva, že slovenská právnická

osoba účtuje jednotne aj o všetkých svojich častiach (organizačných jednotkách) pôsobiacich na území
SR.

19. K preukazovaniu spôsobu vedenia účtovníctva predložil žalovaný 1/ výňatky z účtovného denníka
z rokov 2011 a 2012, z ktorých je zrejmé, že v rozhodnom období mal zriadené hospodárske stredisko

na účte 154, na ktorom účtoval náklady týkajúce sa obchodnej kancelárie v S.. Mal teda prehľadne
odčlenené náklady týkajúce sa hlavného podniku a jeho časti. Po oboznámení sa s nimi však žalobca
začal spochybňovať splnenie podmienky oddelenosti z dôvodu, že sa týka len nákladov a nie
iných položiek, ako sú napríklad výnosy. V tejto súvislosti žalovaný 1/ uvádza, že i takýto spôsob
oddelenia účtovníctva je oddelením a na účely predaja práve tejto časti podniku plnohodnotným

oddelením, nakoľko takéto postačovalo na zadefinovanie toho, čo sa myslí pod predajom časti podniku.
Obchodná kancelária v S. bola zriadená na obchodnom úseku. Okrem obchodnej činnosti vykonával
žalovaný 1/ aj činnosť výrobnú. Obchodná kancelária však výrobnú činnosť nevykonávala, a preto
predaj uskutočnený obchodnou kanceláriou v S. bol logicky účtovaný na stredisku výroby, na ktorom
vznikli aj náklady. Výnosy z predaja nemohli byť účtované na stredisku obchodnej kancelárie v S.,

pretože táto kancelária nemala náklady spojené s výrobou plastových a hliníkových elementov. V
tejto súvislosti žalovaný 1/ citoval časť komentára k ustanoveniu § 487 Obchodného zákonníka,
ktorý ponúka M.. W.. B. M., Csc. s kolektívom a mal za to, že samostatnosť organizačnej zložky
je možné preukazovať dvoma spôsobmi, a to buď vnútorným poriadkom prijatým v rámci hlavného
podniku alebo určitou ekonomickou samostatnosťou. Vedenie samostatného účtovníctva teda nie je

nevyhnutnounáležitosťoutoho,abyurčitáčasťpodnikusapovažovalazaorganizačnúzložku.Aksubjekt
organizačným poriadkom preukáže, že má zriadenú organizačnú zložku, nie je potrebné jej existenciu
preukazovaťekonomickousamostatnosťou.Vychádzajúczdoslovnéhozneniakomentárakustanoveniu
§ 487 Obchodného zákonníka, tento len potvrdzuje vyššie uvedené argumenty žalovaného 1/, a teda,
že úplná ekonomická samostatnosť organizačnej zložky nie je reálne dosiahnuteľná. Prof. M. používa

slovné spojenie „určitá ekonomická samostatnosť" a teda nie úplná a absolútna samostatnosť. Relatívna
ekonomická samostatnosť môže byť prezentovaná taktiež zamestnancami, nákladmi a podporou v
podobe finančných „injekcií" z hlavného podniku.

20. Žalovaný 1/ predložil súdu Organizačný poriadok z 11.04.2011, ktorý hovorí o členení spoločnosti
na organizačné zložky, ktorou je obchodná kancelária v Bratislave. Vychádzajúc z tohto organizačného
poriadku ako aj zo zmluvy o predaji časti podniku je zrejmé, čo malo byť a bolo predmetom predaja.
Nie je pre rozhodnutie dostatočným argumentom to, ak žalovaný 1/ nemal existenciu organizačnej
zložky podniku deklarovanú vo Výročnej správe za rok 2011, navyše ak konštatovanie o neexistencii

organizačnej zložky je formulované výlučne vo vzťahu ku zahraničiu.

21. Žalovaný 1/ má za to, že súd sa nevysporiadal s právne významným posúdením toho, na
podklade akých právnych predpisov a na podklade akých právnych úvah súdu prvej inštancie je možné
organizačnú zložku podniku považovať za ekonomicky samostatnú a pripisovať jej povinnosť viesť

samostatné účtovníctvo. Je Ústavným súdom SR konštatované, že v zložitých právnych veciach nie
je prípustné len reprodukovať text zákonného ustanovenia a k nemu bez ďalšieho priradiť svoj právny
záver, bez toho, aby bolo súčasne zrejmé akou cestou k tomuto záveru súd dospel. V tomto prípade súd
prvej inštancie reprodukuje ustanovenia Obchodného zákonníka a následne podáva praxou zavedenú
definíciu. Citované ustanovenia však logicky nevyúsťujú do podanej definície. Vzniká preto medzi nimi

akési vákuum a účastníkovi konania nie je jasné, ako mohol súd prvej inštancie na základe použitých
citovaných ustanovení dospieť práve k takejto definícii.22. Podľa žalovaného 1/ súd prvej inštancie v rozhodnutí nezdôvodnil ako boli zohľadnené právne normy
relevantné pre daný prípad. V odôvodnení rozhodnutia síce poukázal na ustanovenia Obchodného
zákonníka, ale tieto obsahom svojej úpravy nepokrývajú celú problematiku organizačnej zložky podniku,

najmä nie problematiku spôsobu účtovania o nej. Bolo preto nevyhnutné, aby sa súd venoval aj
ustanoveniam zákona o účtovníctve a z hľadiska ich obsahu posúdil skutočný charakter a povinnosti
organizačnej zložky podniku, resp. hlavného podniku. Pri právnom názore, ktorý súd prvej inštancie
zaujal, bol takýto postup žiaduci a nevyhnutný. V opačnom prípade, z dôvodu absencie posúdenia a
vysporiadania sa so zákonnými ustanoveniami zákona o účtovníctve, je možné postup súdu považovať

za arbitrárny. Súd prvej inštancie sa nevysporiadal s argumentmi žalovaného 1/, ktorými tento
poukazoval práve na znenia zákona o účtovníctve a tieto nechal nepovšimnuté. Uvedené argumenty
žalovaného 1/ boli relevantné a konkrétne. Aj keď žalovaný 1/ si je vedomý, že súd nemusí v odôvodnení
zodpovedať každú jednu otázku či námietku účastníkov konania, avšak s ohľadom na zásadu právneho
štátu a právnej istoty je nevyhnutné, aby poskytol odpoveď na všetky relevantné a s vecou súvisiace
otázky, ktorou posúdenie súvisiacich ustanovení zákona o účtovníctve zaiste je.

23. Ďalej žalovaný 1/ poukázal na neobvyklý spôsob formulovania žalobného petitu žalobcom, na to v
akej forme súd prvej inštancie pripustil zmenu žalobného petitu a na to, akým spôsobom o veci rozhodol.
Žalobca sa sprvoti podanou žalobou (oboznámiac sa s petitom žaloby) domáhal prostredníctvom

podanej odporovacej žaloby vyslovenia neúčinnosti prevodu práv a povinností, avšak následne zmenil
svoju žalobu na určovaciu a až v prípade, ak sa ukáže, že zmluva nie je neplatná, mal sa súd prvej
inštancie zaoberať jej neúčinnosťou. Žalobca si teda akoby poistil svoj nárok.

24. Podľa žalovaného 1/ však nie je možné zamieňať si žalobu odporovaciu so žalobou určovacou podľa
znenia ustanovenia § 80 písm. c) O.s.p.. Je síce známym faktom, že odporovať možno len zmluve,
resp. právnemu úkonu platnému, a teda v konaní o vyslovenie neúčinnosti musí súd najskôr skúmať
platnosťprávnehoúkonu,sotázkoutejtoplatnostisavšakvysporiadavaprejudiciálneaniesamostatným
výrokom. A pri prejudiciálnom posudzovaní tejto otázky nezisťuje naliehavý právny záujem a žalobca

ho nie je povinný preukazovať. Ak teda súd v konaní o odporovacej žalobe v priebehu dokazovania
zistí, že odporovateľný právny úkon je neplatný, žalobu jednoducho zamietne a nevysporiadava sa
samostatným výrokom s neplatnosťou úkonu. V danej veci súd prvej inštancie nezisťoval naliehavý
právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku a ak by ho zisťoval, tento by
žalobca obtiažne preukazoval, ak sám dal výpoveď z nájomnej zmluvy. Žalobou o neúčinnosť zmluvy

doručenou súdu 6.11.2012 inicioval žalobca začatie konania o určenie neúčinnosti prevodu práv a
povinností na základe zmluvy o predaji časti podniku vo vzťahu k žalobcovi. Podaním urobeným aj ústne
do zápisnice spisovanej na pojednávaní 16.5.2013 navrhol žalobca zmenu petitu, a to tak, aby súd
určil, že zmluva o predaji časti podniku uzavretá 24.08.2012 medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ je
neplatná alebo alternatívne, že prevod práv a povinností zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ zmluvou

o predaji časti podniku je voči žalobcovi neúčinný. O návrhu žalobcu na zmenu petitu rozhodol súd
uznesením 16.05.2013 tak, že zmenu petitu v navrhovanom znení pripustil. Dňa 4.2.2013 bolo pred
totožným súdom začaté konanie žalobcu V. s.r.o. proti žalovanému C. okná, a.s. o zaplatenie 13.395,30
eur s príslušenstvom. Vychádzajúc z chronológie konaní vedených medzi totožnými účastníkmi konania
a s totožným predmetom sporu platí, že žalobca najskôr inicioval konanie o vyslovenie neúčinnosti,

následne konanie o zaplatenie a potom v konaní o neúčinnosť navrhol zmenu petitu v podobe -
neplatnosť alt. neúčinnosť. Na základe uvedeného je na mieste otázka, či žalobca týmto svojim konaním
nezaložil prekážku litispendencie, ktorá bráni súdu v konaní o určenie neúčinnosti zaoberať sa otázkou
platnosti resp. neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku. Touto otázkou sa totiž v podobe prejudiciálnej
otázky ako prvý začal zaoberať súd prvej inštancie v konaní o zaplatenie a až následne sa ňou

procesne začal, na základe návrhu na zmenu petitu, zaoberať aj v konaní o určenie neplatnosti.
Vychádzajúc z rozsiahlej rozhodovacej praxe súdov je nepochybný záver, že žaloba na plnenie je
prekážkou litispendencie pre určovaciu žalobu, ak má byť predmetom určenia právny vzťah alebo právo,
z ktorého bolo žalované na splnenie povinnosti. Záväzné rozhodnutie súdu o povinnosti plniť konzumuje
i prejudiciálnu otázku určenia platnosti či neplatnosti, existencie alebo neexistencie práva či právneho

vzťahu, ktorý je predpokladom takéhoto plnenia. V tejto súvislosti žalovaný 1/ poukázal na uznesenie
Najvyššieho súdu SR z 24.1.2008, sp. zn. 8Sžh 1/2007 a rozsudok Krajského súdu v Žiline zo 6.12.2006,
sp. zn. 20Cob 159/2006, Navyše žaloba domáhajúca sa určenia podľa § 80 písm. c) O.s.p. nemôže
byť spravidla opodstatnená vtedy, keď možno žalovať na splnenie povinnosti podľa § 80 písm. b) O.s.p.(rozsudok NS SR, sp. zn. 50bdo 10/2008, rozsudok NS SR, sp. zn. 3Cdo 112/2004, rozsudok NS SR,
sp. zn. 5MCdo 22/2010). Konanie vedené pred súdom pod sp. zn. 4C/152/2013 bolo začaté 6.11.2012
ako konanie o určenie neúčinnosti zmluvy o predaji časti podniku voči žalobcovi. Až od 16.5.2013

bol súd oprávnený po pripustení zmeny petitu zaoberať sa aj samostatnou otázkou platnosti zmluvy o
predaji časti podniku. Medzičasom však žalobca inicioval konanie o zaplatenie, v rámci ktorého svoj
nárok na zaplatenie žalovaných súm opiera o nájomnú zmluvu uzavretú medzi ním a žalovaným 1/.
Žalovaný 1/ však svoje práva a povinnosti zo zmluvy o nájme previedol zmluvou o predaji časti podniku
na tretí subjekt, a preto k tomu, aby súd v konaní o zaplatenie mohol rozhodnúť o merite veci, musí

prejudiciálne skúmať platnosť zmluvy o predaji časti podniku. Táto právomoc je daná súdu výlučne v
konaní o zaplatenie, nakoľko začaté konanie o zaplatenie predstavuje procesnú prekážku začatého
konania pre konanie určovacie.

25. Záver je teda jednoznačný, vzhľadom k tomu, že zmena návrhu na začatie konania a doplnenie

výroku o určenie neplatnosti zmluvy bolo vykonané podaním až po začatí iného súdneho konania o
zaplatenie, súd prvej inštancie nemal takúto zmenu návrhu na začatie konania pripustiť. Teda z dôvodu
prekážky litispendencie súd nemal vôbec rozhodovať o samostatnom výroku, či je zmluva o predaji
časti podniku platná alebo neplatná. V prípade ak by žalobca neučinil zmenu žalobného petitu, resp.
ak by súd chybne nepripustil zmenu návrhu na začatie konania (opomínajúce prekážku skôr začatého

súdneho konania o zaplatenie), súd prvej inštancie by sa zaoberal neúčinnosťou zmluvy o predaji časti
podniku a neplatnosť by posudzoval ako prejudiciálnu otázku bez preukazovania naliehavého právneho
záujmu. V takom prípade by bol postup súdu prvého stupňa v súlade s procesnými pravidlami. Nakoľko
ale žalobca zmenil žalobný petit tak, že sa najskôr domáhal neplatnosti a potom alt. neúčinnosti, zmenil
svoju žalobu v prvej časti za určovaciu. Keďže súd prvej inštancie návrhu na zmenu petitu vyhovel, bol

povinný rozhodnúť samostatným výrokom o otázke platnosti zmluvy, ktorú (pokiaľ už nebola odmietnutá
pre prekážku litispendencie) bolo možné skúmať a rozhodnúť o nej len po tom, čo by súd najskôr zisťoval
a mal za preukázaný naliehavý právny záujem na strane žalobcu. Nakoľko k tomu vôbec nedošlo, jedná
sa o inú vadu konania, ktorá má za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Povinnosť súdu v prvom
rade vysporiadať sa s otázkou naliehavého právneho záujmu je možné a contrario vyvodiť z toho, že:

„Ak sa zamieta určovacia žaloba pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, je vylúčené súčasne sa
zaoberať žalobou vo veci samej."

26. V závere odvolania žalovaný 1/ predložil odvolaciemu súdu vyčíslenie doterajších trov.

27. Žalobca má za to, že súd pri rozhodnutí vychádzal zo správne zistených skutočností, ako i zo
správneho právneho posúdenia stavu veci z nich vyplývajúceho a že predmetné konanie netrpí žiadnou
inou vadou, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.

28. Argumentácia žalovaného 1/ obsiahnutá v odvolaní koncentruje na 2 tvrdenia, a to:

1/ Absencia vedenia samostatného účtovníctva a spôsobilosť časti podniku byť predmetom prevodu a
2/ Prekážka litispendencie.

29. Žalovaný 1/ sa v podstatnej časti odvolania vyčerpáva polemikou ohľadne prvku vedenia

samostatného účtovníctva ako náležitosti časti podniku spôsobilého byť predmetom prevodu v zmysle
zmluvy o predaji časti podniku a pritom zámerne mieša dva pojmy, a to „účtovná oddeliteľnosť"
a skutočnosť, či je organizačná zložka podniku samostatnou účtovnou jednotkou. V tejto súvislosti
žalobca zdôrazňuje, že nikdy netvrdil ani netvrdí, že by organizačná zložka podniku, ktorá je spôsobilá
byť predmetom prevodu, mala byť samostatnou účtovnou jednotkou, ale jeho argumentácia po celý

čas konania smeruje k tomu, že by časť podniku mala byť účtovne oddeliteľná. To znamená, že v
ktoromkoľvek momente existencie časti podniku by malo byť z účtovnej evidencie zrejmé, ktoré veci,
práva, pohľadávky a záväzky k uvedenej časti podniku patria. Súd prvej inštancie v napadnutom
rozsudku, ale aj Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd v pôvodnom konaní v uznesení č.k.:
3Cob/240/2013-289 z 28.11.2014, ktorým zrušil pôvodný prvostupňový rozsudok Okresného súdu v

Spišskej Novej Vsi z 22.10.2012 a vec mu vrátil na ďalšie konanie, však jednoznačne ozrejmujú
náležitosti zmluvy o predaji časti podniku a jasne definujú spôsobilý predmet prevodu, vrátane
podmienkysamostatnéhovedeniaúčtovníctva.Bezohľadunauvedenéžalovaný1/(tiežpravdepodobne
zámerne) polemizuje nad odôvodnením napadnutého rozsudku a aplikáciou právnych noriem na zistenýskutkový stav a tiež rozhodovacou praxou či právnou teóriou, z ktorej vyplýva, že podmienkou existencie
oddeliteľnej časti podniku je o.i. jej účtovná oddeliteľnosť. Keď sa žalovaný 1/ dovoláva rozhodovacej
praxe a teórie, z ktorej podmienka samostatného vedenia účtovníctva vyplýva, je potrebné poznamenať,

že súd prvej inštancie si k zadefinovaniu časti podniku spôsobilej byť predmetom prevodu „pomohol"
definíciou z komentára ASPI, a to rovnakou, ktorú okrem iného citoval vo svojom podaní aj sám žalovaný
1/.Pokiaľsatýkarozhodovacejpraxe,zktorejsúdprvejinštanciečerpal,žalobcaokreminéhopoukazuje
ajnasamotnéuznesenieodvolaciehosúdu,vktoromsauvádza:„Pripredajičastipodnikuideotakúčasť
podniku, ktorá má charakter samostatnej organizačnej zložky (v zmysle §7 Obchodného zákonníka),

ktorá nemusí byť ani zapísaná do j obchodného registra, ale je dostatočne odlíšiteľná od ostatných
organizačných zložiek, najmä tým, že predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť\ ktorá v rámci
podniku vykonáva samostatnú činnosť a spravidla je vo vnútornom predpise označená ako organizačná
zložka. pričom vedie aj samostatné (oddelené) účtovníctvo (str. 5). Napriek obsiahlej argumentácii na
tému oddeliteľnosti účtovníctva však žalovaný 1/ opomína, že účtovná oddeliteľnosť je len jedným zo
znakov časti podniku, ktorá je samostatne prevoditeľná v zmysle ustanovení § 476 a nasl. zákona č.

513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Právna teória totiž jasne stanovila, aké prvky má mať časť podniku,
ktorá je spôsobilá byť predmetom prevodu na základe zmluvy o prevode časti podniku.

30. Žalobca dal do pozornosti odvolaciemu súdu komentár k § 487 (L. L. a kol.) a komentár k §
487 ObchZ (vydavateľstvo Nová Práca)a poukázal tiež na rozhodovaciu prax, ktorá vyššie uvedené

kritériá potvrdzuje. V tejto súvislosti poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn.
29Cdo/4773/2008.

31. Ďalej žalobca poukázal na skutočnosť, že žalovaný 1/ citáciu z komentára M. vykladá v odvolaní
výlučne lexikálne prostredníctvom slovíčka alebo vyvodzuje, že spôsobilým predmetom prevodu je aj

organizačná zložka, ktorá je takto označená v internom predpise, bez ohľadu na vedenie účtovníctva,
resp. skúmanie akýchkoľvek iných materiálnych prvkov (najmä samostatnej prevádzkyschopnosti časti
podniku). Takýto gramatický výklad je v príkrom rozpore s ustálenou právnou teóriou a judikatúrou, na
ktorú žalobca poukazoval a poukazuje, a teda je interpretáciou svojvoľnou. Pokiaľ by súd prvej inštancie
pripustil možnosť prevodu organizačnej zložky podniku výlučne na základe jej formálneho označenia,

bez skúmania materiálnych prvkov, v podstate by pod zámienkou predaja podniku alebo jeho časti bolo
legálne prevoditeľné čokoľvek, čo je v právnom štáte nemysliteľné. Podľa logiky uvedeného výkladu by
totiž potom bolo možné, aby ktorýkoľvek podnikateľský subjekt vyčlenil pre neho nepohodlné záväzky
voči tretím osobám, tieto nazval „časť podniku" a ako také ich previedol na akúkoľvek tretiu osobu
bez súhlasu veriteľa. Takto totiž konal žalovaný 1/, keď sa napadnutou zmluvou snažil zbaviť jemu

už nevyhovujúcej nájomnej zmluvy, ktorú mal uzavretú so žalobcom. V tejto súvislosti tiež ust. § 482
Obchodného zákonníka vo vzťahu ku kúpnej cenne za predávaný podnik bazíruje na predpoklade, že
„kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii
predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ
nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie." Z dikcie uvedeného ustanovenia je teda zrejmá previazanosť

práve so samostatným vedením účtovníctva v ponímaní ozrejmenom žalobcom vyššie, a teda že práve
účtovná evidencia má byť základ pre stanovenie kúpnej ceny, pretože z nej jednoducho vyplýva predmet
prevodu - jednotlivé veci, práva alebo iné majetkové hodnoty slúžiace k prevádzkovaniu podniku, resp.
príslušnej časti podniku. Žiaden takýto doklad, ktorý obsahoval zaúčtovanie hodnôt tvoriacich tvrdenú
časť podniku, však nebol žalovaným 1/ nikdy predložený.

32. Z argumentácie žalovaného 1/ zo 16.9.2015 je zrejmé, že o uvedenej organizačnej zložke,
ktorá mala tvoriť predmet predaja ako „časť podniku", nikdy nebolo samostatne účtované, ale boli
jej len v účtovníctve priraďované náklady ako nákladovému stredisku. Okrem iného teda nie je ani

splnená podmienka účtovnej oddeliteľnosti. K uvedenému záveru správne dospel aj súd prvého stupňa.
Požiadavka účtovnej oddelenosti má navyše úzku súvislosť s materiálnou samostatnosťou tvrdenej časti
podniku. Nemožnosť oddeleného (samostatného) vedenia účtovníctva je totiž daná podstatou problému
samotného - a to, že tvrdená organizačná zložka žiadnu materiálnu samostatnosť nikdy nemala. Na
jej dosiahnutie jej totiž chýbali viaceré materiálne prvky (ako sú výrobné prostriedky, zamestnanci,

samostatný účet a finančné prostriedky), ale najmä samostatná prevádzkyschopnosť a spôsobilosť
samostatnej ekonomickej činnosti.33. V ostatnom žalobca poukázal na svoje vyjadrenie z 8.6.2015, kde detailne poukázal na všetky
podstatné skutočnosti, z ktorých vyplýva, že napadnutým úkonom nemohlo platne dôjsť k prechodu
práv a povinností z nájomnej zmluvy (ako bol tento pojem definovaný v predchádzajúcich podaniach),

nakoľko nedošlo k platnému prevodu časti podniku. S ohľadom na všetko vyššie uvedené má žalobca za
to, že súd prvej inštancie s poukazom na relevantné normy vydal meritórne správny rozsudok, ktorý je
založený na správnych skutkových zisteniach a ktorý je taktiež náležíte odôvodnený. Takéto rozhodnutie
nie je možné považovať za arbitrárne.

34. Pokiaľ ide o tvrdenú litispendenciu, k tomu žalobca uvádza, že je nespochybniteľné, že odporovať
možnolenplatnémuprávnemuúkonu.TentofaktzdôraznilajsamotnýKrajskýsúdvKošiciachvosvojom
zrušujúcomuznesení. Vzmysleuzneseniaodvolaciehosúdu,pozmenepetitusažalobcavpredmetnom
konaní domáhal určenia, že zmluva je neplatným právnym úkonom a pre prípad, že by bola súdom
posúdená ako platná, jej neúčinnosti. V danom prípade tak „dochádza k stretu dvoch samostatných

hmotnoprávnych nárokov, kde platí, že neplatnosť zmluvy má prednosť pred odporovateľnosťou, pričom
odporovať je prípustné len pri platnom právnom úkone (nie neplatnom úkone)“. Práve z uvedeného
dôvodu, ako je explicitne uvedené v uznesení odvolacieho súdu (str. 4), nie je možné v danom prípade
aplikovaťust.§80c)O.s.p.,atedapotrebaskúmanianaliehavéhoprávnehozáujmu,ktoréhosaneustále
dovoláva žalovaný 1/ vo svojich vyjadreniach, nie je vôbec aktuálna. S prihliadnutím na vyslovený právny

názor Krajského súdu v Košiciach v uznesení odvolacieho súdu, ktorým bol prvostupňový súd v rámci
opätovného rozhodovania vo veci viazaný, v tomto ohľade nepovažuje žalobca za potrebné v žiadnom
prípade sa ďalej týmto argumentom zaoberať ani reagovať na judikatúru uvádzanú žalovaným 1/ k
prednosti žaloby na plnenie pred určovacou žalobou, nakoľko tieto sú pre prejednávanú vec irelevantné.
V zmysle uznesenia odvolacieho súdu bolo povinnosťou súdu prvej inštancie prioritne posudzovať, či

sú splnené zákonné podmienky o platnosti resp. neplatnosti predmetnej zmluvy ako zmluvy o predaji
časti podniku. Súd prvého stupňa v týchto intenciách postupoval a správne dospel k záveru, že tvrdená
časť podniku nie je spôsobilým predmetom prevodu. V tomto ohľade je to práve jedine konanie vedené
Okresným súdom Spišská Nová Ves pod sp. zn.: 10Cb/84/2012, v ktorom ako časovo prv začatom bol
Okresný súd Spišská Nová Ves oprávnený a zároveň povinný ako predbežnú otázku posúdiť otázku

platnosti Zmluvy. Na uvedenej skutočnosti teda s poukazom na právny názor vyslovený Krajským súdom
v Košiciach nič nemení ani zmena petitu na pojednávaní, a už vôbec nie neskôr podaná žaloba na
zaplatenie 14.853,73 eur s príslušenstvom vedená na Okresným súdom v Spišskej Novej Vsi pod sp.
zn.: 4C/152/2013 voči žalovanému 1/.

35. Navyše žalobca zdôraznil, že odporovacia žaloba je jedným z legitímnych, zákonom
predpokladaných prostriedkov ochrany práv veriteľa, ktorému je na základe inštitútu zmluvy o predaji
podniku, resp. jeho časti bez jeho súhlasu zmenený zmluvný partner - dlžník. Žalobca v zákonom
predpokladanej, relatívne krátkej lehote, siahol na predmetný prostriedok ochrany svojich práv. Keďže
však žalobca od samotného začiatku spochybňoval nielen účinky prevodu voči svojej osobe, ale

predovšetkým platnosť zmluvy samotnej, úprava petitu, ktorý obsahoval aj explicitné určenie neplatnosti
zmluvy, bola jedinou formou, ktorou žalobca zabezpečil, aby eventuálne vyslovená neplatnosť bola
obsiahnutá aj vo výroku rozhodnutia. Práve judikovanie právne záväzného určovacieho výroku v danom
komplikovanom prípade, ktorý obsahuje aj spleť ďalších nárokov, bolo podľa názoru žalobcu jediným
postupom spôsobilým definitívne stanoviť pevný základ pre sporové strany a uplatňované nároky.

Argumentácia, že žaloba bola doplnená neskôr, ako bola podaná žaloba na plnenie vo veci úhrady
dlžnéhonájomného(čiužzdôvoduneúčinnostizmluvyalebozdôvoduručeniazanadobúdateľatvrdenej
časti podniku) preto vôbec neobstojí a zo strany žalovaného 1/ to žalobca považuje len za špekulatívnu
argumentáciu.

36. Žalobca má za to, že súd prvej inštancie postupoval v konaní správne a nie je daná ani akákoľvek iná
vada konania, ktorá má za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, a preto navrhol, aby odvolací súd
napadnutýrozsudoksúduprvejinštanciepotvrdil.Vprípadeúspechusiuplatnilnáhradutrovodvolacieho
konania vo výške 89,50 eur, na ktoré žiadal zaviazať žalovaného 1/.

37. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal odvolanie žalovaného 1/, ktoré bolo podané
v zákonnej lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez
nariadenia pojednávania, pretože nejde o odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého jepotrebné nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len
„C.s.p.“). Vec prejednal podľa § 379 - § 385 C.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného 1/ nie
je dôvodné.

38. Toto odvolacie konanie začalo podaním odvolania dňa 14.12.2015, teda za účinnosti Zákona č.
99/1963 Zb. - Občianskeho súdneho poriadku.

39. Podľa § 470 ods. 1 C.s.p., ak nie je ustanovené inak, platí Civilný sporový poriadok aj na konania

začaté predo dňom jeho účinnosti, teda pred 1.7.2016.

40. Podľa § 470 ods. 2 prvá veta C.s.p., právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali pred dňom
nadobudnutia účinnosti Civilného sporového poriadku zostávajú zachované.

41. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku (§ 387 ods. 2
C.s.p.) a k námietkam uvedeným v odvolaní naviac dodáva:

42. Je nepochybné, že pri predaji časti podniku musí ísť o takú časť, ktorá tvorí samostatnú organizačnú
zložku (§ 487 Obchodného zákonníka).

43. Podľa ustálenej súdnej praxe ide o takú organizačnú zložku podniku, ktorá je dostatočne
odlíšiteľná od ostatných organizačných zložiek podniku najmä tým, že predstavuje ucelenú samostatne
hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť, je ako organizačná
zložka označená na únikovom predpise podniku, a ktorá vedie oddelené účtovníctvo.

44. Žalovaný 1/ v konaní nepreukázal, že časť podniku, ktorá bola predmetom prevodu bola účtovne
oddeliteľná a tak napĺňala pojem organizačnej zložky. Naviac ani vo Výročnej správe žalovaného 1/ za
rok 2011 sa takáto organizačná zložka nespomína.

45. Podľa zmluvy o predaji časti podniku z 21.8.2012 sa okrem iného predávajú aj práva a povinnosti
z nájomnej zmluvy z 26.1.2010, uzavretej predávajúcim ako nájomcom a obchodnou spoločnosťou V.,
s.r.o. S. ako prenajímateľom - predmet nájmu (čl. 1.3.1 zmluvy).

46. Podľa čl. V bod 5.1. nájomnej zmluvy z 26.1.2010 nájomca (žalovaný 1/) nemá právo počas konania
nájomného vzťahu dať predmet nájmu alebo jeho časti do podnájmu alebo ho ďalej prenajímať tretím
osobám alebo akýmkoľvek iným spôsobom odovzdať na užívanie, hoci aj bezplatne bez súhlasu
prenajímateľa.

47. Žalobca nedal takýto súhlas, a preto bol postup žalovaného v rozpore s nájomnou zmluvou i ust.
§ 6 ods. 1 zák.č. 116/1990 Zb..

48. Iné konanie o neplatnosti zmluvy a predaji časti podniku na žiadnom súde neprebieha, a preto

neprichádza do úvahy použitie ust. § 159 C.s.p. ( predtým § 83 O.s.p.) o prekážke začatia konania v inej
veci, a preto sú námietky odvolateľa v tomto smere právne bezvýznamné (možnosť zaoberať sa touto
otázkou ako predbežnou v inej veci nie je takýmto konaním).

49. Podobne na námietky uvedené pod bodmi 24 a 25 odvolací súd poznamenáva, že v odvolacom
konaní sa rieši otázka platnosti či neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku, a teoretické výhrady tam
uvedené nemajú pre takéto rozhodnutie žiaden význam.

50. Z uvedených dôvodov odvolací súd podľa § 387 ods. 1 C.s.p. potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie

vo výroku, ktorým bolo žalobe vyhovené ako aj vo výroku o náhrade trov konania.

51. Žalovaný 1/ podal výslovne odvolanie aj proti výroku, ktorým bola žaloba zamietnutá.52. Podľa § 359 C.s.p. odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané, teda
proti tomuto výroku mohol podať odvolanie iba žalobca.

53. Preto odvolací súd podľa § 386 písm.b/ C.s.p. v tejto časti odvolanie žalovaného 1/ odmietol.

54. Žalujúca strana mala v odvolacom konaní plný úspech, a preto jej boli priznané trovy odvolacieho
konania (§ 255 ods. 1 C.s.p.).

55. Rozhodnutie bolo prijaté jednomyseľne senátom nadriadeného súdu pomerom hlasov 3:0 (§ 393
ods. 2 posledná veta C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) /§ 428 C.s.p./.

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).