Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Tuesday, November 10, 2015

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/161/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1304126429
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 11. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1304126429.20

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubici Kriškovej a členov

senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubici Břouškovej v právnej veci navrhovateľa: RAFEX s.r.o. „v
likvidácii", so sídlom v Šarkani, IČO: 31 428 266, v konaní zast. JUDr. Janou Kompišovou, advokátkou,
Jakubovo nám. č. 9, Bratislava, proti odporcovi: LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s., so sídlom Júrska cesta
č. 2, Levice, IČO: 31 412 271, v konaní zast. Doc. JUDr. Ľubomírom Fogašom, CSc., advokátom,
Kýčerského 5, Bratislava, o zaplatenie 5.868,41 eur s príslušenstvom, o odvolaní navrhovateľa i odporcu
proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č. k. 23Cb/47/2005-1035 zo dňa 21.03.2014, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/47/2005-1035 zo dňa

21.03.2014 vo výroku, ktorým bol odporca zaviazaný zaplatiť navrhovateľovi sumu 2 471,12 eur spolu
s 0,03% denným úrokom omeškania z tejto sumy od 16.112004 do zaplatenia mení tak, že v tejto časti
návrh z a m i e t a.

Vo výroku, ktorým súd návrh vo zvyšku zamietol, rozsudok p o t v r d z u j e .

Výrok o trovách konania mení tak, že navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi trovy prvostupňového

konania v sume 441,26 eur a trovy právneho zastúpenia v sume 5 109,19 eur, k rukám právneho
zástupcu odporcu do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Bratislava III napadnutým rozsudkom rozhodol, že odporca je povinný zaplatiť
navrhovateľovi sumu 2.471,12 eur, spolu s 0,03%-ným denným úrokom z omeškania z tejto sumy od
16.11.2004 do zaplatenia, to všetko do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. Vo zvyšku sa návrh
zamieta. Odporcovi sa priznáva 16%-ná náhrada trov konania.

V odôvodnení súd prvého stupňa uviedol, že dňa 23.3.2004 uzatvoril pôvodný navrhovateľ, ako
predávajúci, a SOLE Slovakia a.s., ako kupujúci, kúpnu zmluvu o dodávke surového kravského
mlieka. Predmetom zmluvy boli dodávky surového kravského mlieka podľa § 409 a nasl. Obchodného
zákonníka.Vzmluvebolodohodnutémnožstvoapodmienkypredodávkumlieka,povinnostikupujúceho
a predávajúceho. Podľa článku X zmluva bola uzatvorená na dobu určitú, od 1.4.2004 do 31.12.2006.
V článku XIII zmluvy bolo dohodnuté, že záväzok kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu za dodané mlieko je

platný doručením riadnej faktúry so všetkými náležitosťami a faktúra je splatná v lehote 30 dní odo dňa
doručenia. Za oneskorene zaplatené faktúry môže predávajúci žiadať od kupujúceho úrok z omeškania
vo výške 0,03%, pričom sa jedná o denný úrok. Na základe tejto kúpnej zmluvy pôvodný navrhovateľ
vystavil spoločnosti SOLE Slovakia a.s. za dodané mlieko faktúru č. 4070690 zo dňa 3.8.2004, na sumu38.935,- Sk, splatnú dňa 2.9.2004, za dodávky v júli 2004, faktúru č. 4080690 zo dňa 3.9.2004, na sumu
35.510,- Sk, splatnú dňa 3.10.2004, za dodávky v auguste 2004, faktúru č. 4090690 zo dňa 4.10.2004,
na sumu 46.819,- Sk, splatnú dňa 3.11.2004, za dodávky v septembri 2004, faktúru č. 4100690 zo dňa

3.11.2004, na sumu 45.515,- Sk, splatnú dňa 3.12.2004, za dodávky v októbri 2004 a faktúru č. 4110690
zo dňa 18.11.2004, na sumu 8.447,- Sk, splatnú dňa 18.12.2004, za dodávky v novembri 2004.

Dňa 9.9.2004 uzatvorili v Salke pôvodný navrhovateľ Ľ. M. ako predávajúci, SOLE Slovakia a.s. ako
kupujúci 1 a dlžník, a odporca ako kupujúci 2, dodatok č. 4 ku kúpnej zmluve o dodávke surového

kravského mlieka. Dodatok č. 4 najskôr podpísali za odporcu J.. M. X. P. J.. D. M. a za SOLE
Slovakia a.s. V.. T. W.. Pôvodný navrhovateľ podpísal dodatok v Salke, kam mu ho priniesla na podpis
pracovníčka SOLE Slovakia a.s.. S rovnakými dodatkami navštívila aj ostatných dodávateľov mlieka v
okolí. V preambule tohto dodatku strany uviedli, že strategický investor, spoločnosť United Industries,
a.s., vedený snahou stabilizovať jej finančnú situáciu a garantovať splnenie všetkých jej záväzkov,
ktoré boli uzavreté medzi SOLE Slovakia a.s. a dodávateľmi mlieka, vstupuje do spoločnosti SOLE

Slovakia a.s. ako rozhodujúci akcionár a investor. Strategický investor, reprezentovaný a zastúpený
odporcom,akosvojoudcérskouspoločnosťou,prejavilvôľugarantovaťpredodávateľovmliekasplatenie
ich pohľadávok, ktoré majú voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s., a to prostredníctvom odporcu a za
podmienok tak, ako sú ďalej uvedené v tomto dodatku. V článku I bod 1 dodatku potom uviedli, že
odporca týmto dodatkom garantuje, že preberá a splatí pohľadávky voči dlžníkovi SOLE Slovakia a.s.

po lehote splatnosti a že dlžnú čiastku predávajúcemu vyplatí najneskôr do 15.11.2004. Podľa bodu 2
tohto článku sa splatenie pohľadávky bude riešiť na základe osobitnej zmluvy o postúpení pohľadávky
uzatvorenej medzi predávajúcim a odporcom, resp. spoločnosťou United Industries a.s., ako kupujúcim
pohľadávky. V bode 3 tohto článku sa všetci účastníci dohodli na tom, že ku dňu vyplatenia pohľadávky
odporcom, prechádza zmluvný vzťah a všetky práva a povinnosti z kúpnej zmluvy o dodávke surového

kravského mlieka na odporcu, a týmto dôjde k zmene osoby kupujúceho tak, že jediným kupujúcim z
kúpnej zmluvy bude odporca, a SOLE Slovakia a.s. prestane byť zmluvnou stranou. V bode 4 tohto
článku sa predávajúci a kupujúci dohodli, že sa mení článok X kúpnej zmluvy tak, že zmluva sa uzatvára
na dobu určitú, do 31.12.2009, a takisto sa mení odsek 2 tohto článku o možnosti vypovedať túto zmluvu
jednostranne, pred uplynutím platnosti, len v prípade porušenia zmluvy podstatným spôsobom. Po

podpísaní dodatku sa už pôvodný navrhovateľ nestretol so zástupcami odporcu alebo SOLE Slovakia
a.s.. O dodávkach mlieka nerokovali, neuzatvorili ani žiadnu ústnu alebo písomnú dohodu. Pôvodný
navrhovateľ aj po podpise dodatku naďalej odovzdával mlieko do tej istej zvozovej cisterny, ktorá
vykonávala zvoz mlieka pre SOLE Slovakia a.s. Dňa 8.11.2004 pôvodný navrhovateľ odovzdal poslednú
dodávku mlieka a dňa 15.11. 2004 bol zvoz mlieka ukončený.

Predmetom sporu bolo podľa súdu prvého stupňa právne posúdenie dôsledkov vyplývajúcich z
uzatvoreného dodatku č. 4 zo dňa 9.9.2004, ktorý si obe strany vykladali inak.

Súd prvého stupňa uviedol, že medzi účastníkmi konania vznikol obchodno-právny vzťah, lebo pôvodný

navrhovateľ,akosamostatnehospodáriaciroľník,ajodporca,akoobchodnáspoločnosť,uzatvorilikúpnu
zmluvu a jej dodatok č. 4 ako podnikatelia a nepochybne v súvislosti s podnikaním. Preto na ich právny
vzťah súd aplikoval predovšetkým ustanovenia Obchodného zákonníka, podporne ustanovenie § 35
ods. 2 Občianskeho zákonníka. Poukázal na výkladové pravidlá upravené najmä v § 266 Obchodného
zákonníka, a to v poradí podľa jednotlivých odsekov.

Na základe uvedeného preto platí, že prejav vôle (v danej veci právny úkon vyjadrený slovami) sa
vykladá podľa objektívnych hľadísk podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka, t.j. aký význam by
dodatku č. 4 prikladal bežný podnikateľ - fyzická osoba vykonávajúca poľnohospodársku prvovýrobu.

Z tohto hľadiska článok I bod 1 dodatku č. 4 podľa súdu zakladá platný ručiteľský záväzok
odporcu. Použitý výraz „LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. týmto dodatkom garantujú, že preberajú a
splatia pohľadávky......“ znamená záruku zaplatenia splatných pohľadávok pôvodného navrhovateľa
voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s.. Takého vyhlásenie odporcu plne zodpovedá definícii ručenia v
ustanovení § 303 Obchodného zákonníka. V obvyklom obchodnom styku sa výrazu garancia prikladá

význam záruky, teda ručenia. Ak niekto vyhlási, že garantuje splatenie pohľadávky, stáva sa podľa
súdu ručiteľom. Nakoniec, aj sám odporca v korešpondencii uvádzal, že poskytol garanciu, avšak len
podmienenú uzavretím ďalšej zmluvy o postúpení pohľadávky.Ak mal odporca v úmysle zaručiť sa za platby len za odkladacej podmienky, mal to tak aj formulovať.
Jasne to však v dodatku č. 4 formulované nie je. Súd prvého stupňa teda ustálil, že konkrétnym obsahom
prejavenej vôle pri uzatváraní dodatku nebola podmienka, že garancia za platby platí iba v tom prípade,

ak strany podpíšu dohodu o postúpení pohľadávky.

V dodatku č. 4 žiadna podmienka, t.j. odkladacia podmienka v zmysle § 36 ods. 2, prvá veta,
Občianskeho zákonníka, vyjadrená nie je. Preambula zmluvy má význam pri výklade ustanovení zmluvy,
pretože práve v nej môžu účastníci vysvetliť, z čoho pri jej uzatvorení vychádzajú, na čo kladú dôraz

a čo ňou sledujú, a to aj pokiaľ ide o vysvetlenie kauzy (hospodárskeho účelu) zmluvy. V preambule
dodatku č. 4 je opakovane vyjadrený iba úmysel garantovať splnenie všetkých záväzkov spoločnosti
SOLE Slovakia a.s.. Nikde v nej nie je vyjadrené, že táto garancia má platiť len v prípade, ak sa
navrhovateľ stane dodávateľom odporcu. Výraz „podmienka“ je v preambule uvedený len na jej konci,
kde je text: „.... za podmienok, tak ako sú ďalej uvedené v tomto dodatku č. 4.“ Ide však o obvyklé, bežné
vyjadrenie, pri ktorom sa pod pojmom „za podmienok“ rozumejú konkrétne zmluvné ustanovenia, t.j.

zmluvné podmienky, ktoré po preambule vždy nasledujú.

Ani znenie článku I. bod 2 dodatku nie je vyjadrením podmienky. V tomto bode sa vyjadruje len spôsob,
ako odporca zaplatí. Celé znenie tohto bodu je navyše značne neurčité, čo platí najmä pre použitý
výraz „sa bude riešiť“. Nie je v ňom určená žiadna lehota, dokedy sa zmluva o postúpení pohľadávky

uzavrie, nie je jasné ani to, či zmluvu s pôvodným navrhovateľom uzavrie odporca alebo spoločnosť
United Industries, a.s., ani to, kto a dokedy má predložiť návrh zmluvy. Z toho vyplýva jediný logický
záver, že odporca nepovažoval spôsob zaplatenia za dôležitý. Nikde v dodatku nie sú uvedené dôsledky
neuzavretia zmluvy, ani to, že by jej neuzavretím veriteľ stratil garanciu alebo výslovne to, že garancia
je podmienená uzatvorením tejto zmluvy. Aj sám generálny riaditeľ SOLE Slovakia a.s., Mgr. Rudolf

Petrovský k bodu 2 dodatku v inom konaní uviedol, že tento bod hovorí o technickej stránke, akým
spôsobom sa má prevzatie dlhu previesť z hľadiska účtovníctva.

Podľa súdu jediný konkrétny, a teda platný záväzok vyplývajúci z dodatku, je záväzok odporcu zaplatiť.
Inápovinnosťzdodatkunevyplýva.Zdodatkunevzniklapôvodnémunavrhovateľovipovinnosťponúknuť

svoje pohľadávky na postúpenie v termíne uvedenom v bode 1, t.j. do 15.11.2004. V bode 1 je uvedené,
že odporca najneskôr do 15.11.2004 splatí pohľadávky pôvodného navrhovateľa voči dlžníkovi, a nie
že navrhovateľ je v tejto lehote povinný ponúknuť svoje pohľadávky. Nikde v dodatku nie je napísané,
že by mal navrhovateľ do 15.11.2004 niečo urobiť. V bode 2 použitý výraz, že splatenie pohľadávky
„sa bude riešiť na základe osobitnej zmluvy“ je neurčitý výraz tak z hľadiska časového, ako aj z

hadiska určenia povinnosti niektorej zmluvnej strany. Odporca preto nemal žiadny dôvod myslieť si,
že pôvodný navrhovateľ bol povinný za ním prísť so žiadosťou o podpísanie dodatku, ako to zrejme
urobili niektorí iní dodávatelia. Preto súd neprijal argumentáciu odporcu, že pokiaľ pôvodný navrhovateľ
dodával mlieko naďalej do SOLE Slovakia a.s. a bezodkladne po podpísaní dodatku nepredložil návrh
zmluvy o postúpení pohľadávok, bolo predloženie návrhu zmluvy v decembri 2004 už bezpredmetné a

odporca už nemal povinnosť nič plniť. Navrhovateľ nemal v dodatku určenú povinnosť predložiť v určitej
lehote návrh zmluvy o postúpení pohľadávok, dokonca vôbec nemal takú povinnosť. Z toho dôvodu sa
navrhovateľ nedostal do omeškania, ak odporcovi predložil návrh zmluvy dňa 10.12.2004. Argumenty
odporcu uvedené v jeho liste zo dňa 15.12.2004 hodnotil súd ako neprijateľné. To svedčí o tom, že
odporca nechcel uzatvoriť s navrhovateľom zmluvu o postúpení pohľadávky z dôvodov, ktoré nemajú

odporu v dodatku č. 4. Preto, ak by aj bola v dodatku stanovená podmienka, tak jej splnenie sám odporca
zmaril, čím sa stala garancia nepodmienenou.

Bežná fyzická osoba v postavení pôvodného navrhovateľa si na druhej strane pri podpísaní dodatku
č. 4 musela uvedomiť, že záruku dostala len na pohľadávky, ktoré existujú v čase podpísania dodatku.

Hoci podľa § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka je možné zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v
budúcnosti, predmetná záruka sa nemohla vzťahovať aj na budúce pohľadávky po splatnosti. Vyplýva
to z toho, že odporca mal pohľadávky zaplatiť do 15.11.2004. Záruka sa preto mohla vzťahovať iba na
tie pohľadávky, ktoré boli splatné najneskôr do tohto dátumu. Ak mal odporca zaplatiť do 15.11.2004,
nemohol pôvodný navrhovateľ objektívne (rozumne) očakávať, že záruka platí aj na ďalšie pohľadávky,

akdovtedynezatvorilsodporcomzmluvuopostúpenípohľadávok,ktorábysavzťahovalaajnaprípadné
neskôr splatné pohľadávky. Z týchto dôvodov súd návrhu vyhovel len čiastočne a odporcu zaviazal
na zaplatenie neuhradenej faktúry č. 4070690 vo výške 38.935,- Sk za dodávky mlieka uskutočnené vmesiaci júl 2004, a neuhradenej faktúry č. 4080690 vo výške 35.510,- Sk za dodávky uskutočnené v
auguste 2004, ktorá bola splatná dňa 3.10.2004.

Nárok navrhovateľa na zaplatenie ostatných faktúr a na zaplatenie úroku z omeškania v dôsledku
oneskorenej úhrady spoločnosťou SOLE Slovakia a.s. súd zamietol z dôvodu, že na tieto faktúry sa
ručenie odporcu nevzťahovalo.

O trovách konania bolo rozhodnuté podľa § 142 ods. 2 v spojení s § 151 ods. 1 a 7 O. s. p.. Odporca mal

v konaní prevažný úspech zodpovedajúci 58%-ám. Po odpočítaní jeho neúspechu zodpovedajúceho
42%-ám, mu preto patrí 16%-ná náhrada trov konania.

Proti rozsudku súdu prvého stupňa v zamietajúcej časti podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ.
Uviedol, že súd vyhodnotil situáciu okolo „starého dlhu“ a.s. Sole Slovakia voči navrhovateľovi pre
navrhovateľa priaznivo. Chybou rozhodovania súdu je to, že hodnotí požiadavku navrhovateľa, aby mu

bolo zaplatené za tovar odovzdaný po podpise Dodatku č.4 v rovine ručenia zo strany a.s. Levické
mliekarne. Takto sa situácia nedá a nesmie dezinterpretovať. Tovar po podpise Dodatku č.4 kupovali
simultánne dvaja kupujúci a to Sole Slovakia a.s. a Levické mliekárne a.s. Tvrdiť potom, že navrhovateľ
nedokázal svoje dodávky dvom kupujúcim, lebo dodacie listy zneli len na jedného z kupujúcich, je výklad
predmetného obchodného vzťahu nezákonný, pre navrhovateľa škodlivý. Je nesporné, že pre mlieko po

podpiseDodatkuč.4chodiltenistýdopravca,zaužívanézostalovyhotovovaniedodacíchlistovajfaktúrz
pozícieaparátua.s.SoleSlovakia,odseptembra 2014firmaSoleSlovakiaa.s.užmliekovkomerčnoma
finančnom zmysle nedostávala. Je nesporné, že tie cisterny, ktoré boli kumulatívnym spôsobom plnené
mliekom od x-jednotlivých producentov na tzv. zberovej linke, boli s tovarom smerované v prospech a.s.
Levické mliekárne. Konštrukcia, že by ešte aj po podpise Dodatku č. 4 a do vyplatenia starých dlhov

z prostriedkov a.s. Levické mliekárne ostala odberateľom mlieka firma a.s. Sole Slovakia jednoznačne
odporuje vôli producenta mlieka. V celom konaní nikto nepreukázal, že by sa do transportnej cisterny
naliate mlieko od mini-farmára Ľ.. M. odviezlo na iné miesto ako zvyšok obsahu cisterny. V čase od
podpisu Dodatku č.4 neexistovala samostatná výroba a.s. Sole Slovakia a separovaná výroba a.s.
Levické mliekárne. Takéto delenie tovaru by nemalo žiaden zmysel, ba priam by sa priečilo zámerom

triumvirátu United Industries, Levické mliekárne a Sole Slovakia. Navrhovateľ tvrdí a je dokázané, že
odporca odobral a zužitkoval tovar právneho predchodcu navrhovateľa aj podľa fa č. 4090690 na čiastku
46.819,- býv. Sk, fa č. 4100690 na čiastku 45.515,- býv. Sk a fa. č. 4110690 na čiastku 8.447,- býv. Sk.
Z tohto dôvodu podáva navrhovateľ odvolanie a žiada priznať aj sumu 3.345,32 eur s príslušenstvom
a trovy konania.

Proti rozsudku v časti, ktorou súd prvého stupňa zaviazal odporcu na zaplatenie 2 471,12,- eur
spolu s 0,03%-ným denným úrokom z omeškania z tejto sumy od 16.11.2004 do zaplatenia, podal
odvolanie odporca. Poukázal na to, že všetky doteraz vydané a právoplatné rozsudky odvolacieho
súdu v Bratislave (celkom 7 rozsudkov- právoplatných je 6) sú vo svojej podstate rovnaké a potvrdzujú

zamietavé rozsudky súdov prvého stupňa. Odporca svoje odvolanie odôvodňuje tak, že rozhodnutie
súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2 písm. f) Občianskeho súdneho
poriadku) a súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (§
205 ods. 2 písm. d) Občianskeho súdneho poriadku). Odporca má za to, že ak navrhovateľ tvrdí
niektoré skutočnosti, dôkazné bremeno v konaní je na ňom, pričom navrhovateľ v tomto konaní žiadne

skutočnosti, ktoré by pre neho odvodzovali priaznivé právne dôsledky nepreukázal. Navyše z písomných
vyjadrení navrhovateľa jednoznačne vyplýva, že navrhovateľ podmienky Dodatku č. 4 kvalifikoval ako
podpísanie samostatnej zmluvy o postúpení pohľadávok a až neskôr kvalifikoval právny dôvod plnenia
voči odporcovi ako prevzatie dlhu a kúpnu zmluvu. V žiadnom zo svojich písomných vyjadrení a
najmä po vyzve súdu nedokázal subsumovať právny vzťah založený Dodatkom č. 4 ako samostatný

ručiteľský záväzok. Súd dospel k dvom základným právnym názorom. Podľa prvého je celý Dodatok č. 4
(samozrejme s výnimkou čl. I ods. 1 Dodatku č. 4, na základe ktorého súd zakladá svoje právne názory)
neurčitým právnym úkonom. Podľa druhého ale Dodatok č. 4 súčasne natoľko dostatočne určitým a
zrozumiteľným, aby ustanovenie čl. I ods. 1 mohlo byť posudzované ako ručiteľský záväzok. Napriek
tomu, že uvedené závery súdu sú už na prvý pohľad vzájomne rozporné, odporca sa vyjadrí k obom

uvedeným záverom. Z hľadiska jazykového je nutné zdôrazniť, že Dodatok č. 4 neobsahuje žiadne
neznáme, nepoužívané alebo nepomenované slová či pojmy, ktoré by nemohli byť zmluvným stranám
známe alebo ktoré by mohli byť interpretované rôznym spôsobom. Ako zjavne problematickým preto
ostáva výklad systematický, vo vzťahu ku ktorému je potrebné zdôrazniť, že Dodatok č. 4 a prejavy vôle vňom urobené treba vnímať ako celok s vnútornou štruktúrou ustanovení, nie z neho vytrhávať jednotlivé
jeho časti a vytvárať na základe toho nepravdepodobné konštrukcie a právne závery. Súd vo vzťahu k
jazykovému vyjadreniu vôle dospel k záveru (a tento záver súd vyslovil v rôznych obmenách viackrát), že

ak mal odporca úmysel zaručiť sa za platby len za určitých podmienok, mal to formulovať jasne. Odporca
má za to, že súd pri vyslovení tohto názoru pochybil a dospel k zjavne nesprávnemu skutkovému
zisteniu, nakoľko tento úmysel v Dodatku č. 4 vyjadrený očividne je, pričom odporca je presvedčený,
že prejavený úmysel musí byť pri zachovaní obvyklej obozretnosti zjavný každému, t.j. i priemerne
vnímavému poľnohospodárovi. Ďalším dôvodom, ktorý podľa názoru odporcu zakladá nezákonnosť

napadnutého rozhodnutia, je právna kvalifikácia právneho vzťahu medzi účastníkmi Dodatku č. 4 zo
strany súdu ako právneho vzťahu ručenia podľa § 303 a nasl. Obch.zák. S prihliadnutím na kontext a
znenie Dodatku č. 4, obchodnoprávna úprava ručenia a ani nijaká iná právna úprava ručenia nemôže byť
použitá v aplikácii práva na daný skutkový a právny vzťah, pretože: 1. neexistuje prehlásenie odporcu
na uspokojenie navrhovateľa, ak nebude plniť SOLE Slovakia, a.s., 2. záväzok nie je dostatočne určitý,
pretože neobsahuje žiadnu špecifikáciu pohľadávky, čo konštatovali i odvolacie súdy, 3. trojstranný

právny vzťah medzi pôvodným navrhovateľom, SOLE Slovakia a.s. a odporcom je podmienený právny
úkon s podmienkou uzatvorenia samostatnej zmluvy o postúpení pohľadávok a samostatnej výhradnej
kúpnej zmluvy. Vo vzťahu k písomnému vyhláseniu odporcu o uspokojení veriteľa možno uviesť, že hoci
je pravdou, že odporca v článku I ods. 1 Dodatku č. 4 prehlásil, cit. „garantujú, že preberajú a splatia
pohľadávky voči dlžníkovi SOLE Slovakia po lehote splatnosti, a že dlžnú čiastku predávajúceho vyplatia

najneskôr do 15.11.2004“, bolo by omylom (a súd sa tohto omylu dopustil) posudzovať toto ustanovenie
úplne izolovane, nezohľadňujúc ostatné ustanovenia Dodatku č. 4. Je zjavné, že právny záväzok ručenia
(ktorý mal podľa súdu vzniknúť na základe odseku 1) a právny záväzok uzavrieť zmluvu o postúpení
pohľadávky (k čomu smeruje odsek 2) popri sebe nemôžu obstáť resp, ich súčasná existencia by nemala
nijakú logiku. Napokon, aj súd dospel k záveru, že v prípade realizácie ručenia by ex lege došlo k cesii

pohľadávky a odporca ako ručiteľ by sa stal veriteľom SOLE Slovakia a.s.. Ostáva preto otázkou, z
akého dôvodu by si účastníci v odseku 2 stanovili osobitný spôsob prevzatia pohľadávok navrhovateľa.
Odporca pri podpise Dodatku č. 4 vedel o tom, že spoločnosť SOLE Slovakia a.s. neplnila záväzky a
neplatila faktúry za dodané mlieko. Odporca však nijak nemohol vedieť, aká je výška pohľadávok, či tieto
pohľadávky napr. nie sú premlčané alebo či nezanikli z nejakého právneho dôvodu (napr. započítanie).

Presne z toho dôvodu sa malo zaplatenie pohľadávok riešiť osobitnou zmluvou o postúpení pohľadávok,
v ktorej by tieto pochybnosti boli odstránené a nie formou ručenia v rozsahu, ktorý by sa mohol napokon
pre odporcu sťať finančne neudržateľným. Aký ekonomický či iný dôvod by odporcu ako podnikateľa
viedolkprijatiuručiteľskéhozáväzkuvovopredneznámomrozsahu?Úvahysúduuvedenévodôvodnení
rozhodnutia preto nemajú žiadne racionálne jadro. Potreba uzavretia osobitnej zmluvy o postúpení

pohľadávok, čím by sa technicky zabezpečilo zaplatenie pohľadávok dodávateľov mlieka voči SOLE
Slovakia, s.r.o., bola pritom súdu dobre známa. Odporca v tejto súvislosti poukázal na výpovede svedkov
V.. T. W. P. J.. Q. X.. Súd však napriek uvedeným výpovediam interpretuje vôľu strán Dodatku č. 4 v
rozpore s tým, čo Dodatkom č. 4 zamýšľali dosiahnuť strany tohto Dodatku. Súd v konaní, predmetom
ktorého je spor o zaplatenie peňažnej sumy, tak nevykladá, ale priamo nahrádza vôľu účastníkov

konania, vyjadrenú pred viac ako 9 rokmi, čo samozrejme nemožno akceptovať. Právna kvalifikácia
Dodatkuč.4vždyvediekprávnemuzáveru,žeideopodmienenýprávnyúkonatosdvomipodmienkami
ako sú i) samostatné uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávok a ii) samostatné uzatvorenie kúpnej
zmluvy do 15.11.2004. Z Dodatku č. 4 nevyplýva povinnosť pre odporcu, aby zaplatil za mlieko, ktoré
bolo dodané spoločnosti SOLE Slovakia, a.s. Odporca preto v spore nie je vecne pasívne legitimovaný

a žalobný návrh nie je dôvodný. S ohľadom na vyššie uvedené, navrhuje, aby Krajský súd v Bratislave
zmenil rozsudok súdu prvého stupňa tak, že návrh zamieta a odporcovi priznáva trovy konania vrátane
trov právneho zastúpenia.

K odvolaniu odporcu sa vyjadril navrhovateľ písomným podaním doručeným súdu prvého stupňa dňa

25.6.2014.Uviedol,žeLevickémliekárnesasnažiasvojeodvolaniepostaviťnatom,žeproducentmlieka
nevie právne kvalifikovať svoje požiadavky. K tomu sa už opakovane vyjadrili. Je to argument právne
nekorektný. Žiadny navrhovateľ nemá povinnosť súdu predkladať právne konštrukcie. Navrhovateľ
vysvetlí dej a všetko ostatné je v kompetencii všeobecného súdnictva. Odporca chce podsúvať
prvostupňovému súdu, že svoj rozsudok postavil na dvoch protichodných (vylučujúcich sa) aspektoch :

na neurčitosti Dodatku č. 4 a súčasne na jeho určitosti čo do involvovaného ručiteľského záväzku.
Pravú podstatu celej transakcie už opakovane navrhovateľ vysvetlil: prinajmenej od polovice r. 2004
sa firmy United Industries, Sole Slovakia a Levické mliekárne spojili do konania v zhode, ktorým
sa navzájom chceli vyhnúť hospodárskej súťaži a pokračovali v takomto konaní v zhode, dodržujúcnimi i verejne definované usporiadanie, vrátane odbytových území vo vzťahu k surovému kravskému
mlieku. Priamym dôkazom o existencii výslovnej dohody je Memorandum o porozumení. Je to klasický
príklad manipulovania, známy ako „free riding“ (parazitovanie). Typický je tým, že jeden subjekt,

predstierajúc svoju obchodnícku a podnikateľskú korektnosť, manifestuje „nafúknuté'' plány, udržuje
svojich obchodných partnerov v zámernej nevedomosti a „kľude“, pričom hrá zákulisnú hru, potom
zanechá svoju fingovanú úlohu a zmení sa na konzumenta výhod, ponechávajúc za sebou len
„podnikateľské trosky“, nezákonnosť tohto konania je zjavná. Ucelenú argumentáciu navrhovateľa
obsahuje text (ktorý priamo slúži ako dovolanie, resp. podnet na podanie mimoriadneho dovolania z

pozície GP SR v skutkovo i právne analogickej kauze farmára R.. B.).

K odvolaniu navrhovateľ sa vyjadril odporca písomným podaním doručeným súdu prvého stupňa dňa
3.7.2014. Uviedol, že navrhovateľ v odvolaní vo všeobecnosti vychádza z premisy, že jeho právny
predchodca p. Veres po podpise Dodatku č. 4 dodával - tovar surové kravské mlieko odporcovi, a
nie spoločnosti SÓLE Slovakia, a.s., čo zásadne odmieta. Toto tvrdenie nebolo v konaní dôkazné

preukázané. Naviac navrhovateľ neuvádza žiadny relevantný právny dôvod, na základe ktorého by k
takémuto plneniu odporcovi vôbec malo dochádzať. Z podaného odvolania nie je teda vôbec zrejmé v
akomrozsahuazakýchdôvodovbyodvolacísúdmalnapadnutýrozsudokpreskúmaťavzásadeaniako
by mal rozhodnúť. Poukázal na to, že právne posúdenie veci konajúcim súdom v napadnutom rozsudku
spochybňuje aj navrhovateľ vo svojom odvolaní. Za zásadnú chybu však odporca považuje postup súdu,

ktorým nevychádzal z vykonaného dokazovania, a ktorým odignoroval právnu kvalifikáciu iných súdov
v obdobných sporoch, ktoré obdobné právne veci už právoplatne uzatvorili a žaloby pritom zamietli.
Sporná otázka výkladu Dodatku č. 4 je pritom už súdmi jednoznačne vyriešená. Navrhovateľ v odvolaní
na str. 2 uvádza, že „Špeciálne treba zdôrazniť, že v čase podpisu Dodatku č. 4 Ľ.. M. už nemienil
firme SOLE Slovakia dodať ani liter mlieka. S touto insolventnou firmou skoncoval.“. Na základe akého

právneho dôvodu však p. M. mal po podpise Dodatku č. 4 dodávať mlieko práve spoločnosti Levické
mliekárne, a.s. - odporcovi, pritom navrhovateľ vôbec neuvádza. Podľa odporcu, právna kvalifikácia
Dodatku č. 4 vedie k právnemu záveru, že ide o podmienený právny úkon a to s dvomi podmienkami ako
sú (A.) samostatné uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávok a (B.) samostatné uzatvorenie kúpnej
zmluvy do 15.11.2004. žiadna z týchto podmienok pritom naplnená nebola. Z Dodatku č. 4 nevyplýva

povinnosť pre odporcu, aby zaplatil za mlieko, ktoré bolo dodané spoločnosti SOLE Slovakia, a.s..
Dodatok č. 4 sa nemôže považovať za samostatný ručiteľský záväzok ako dôvodí prvostupňový Súd,
pretože takáto právna kvalifikácia je v rozpore (i.) s ustanoveniami ObZ, (ii.) znením Dodatku č. 4 a
najmä v rozpore (iii.) s vôľou účastníkov Dodatku č. 4, ako odporca podrobne uvádza vo svojom odvolaní
zo dňa 09.05.2014. Navrhol, aby aby odvolací súd odvolanie navrhovateľa zo dňa 05.04.2014 podľa §

218 OSP odmietol a odporcovi priznal náhradu trov konania, resp. aby Krajský súd v Bratislave zmenil
rozsudok Okresného súdu Bratislava III. sp. zn. 23Cb 47/2005-1035 z 21. marca 2014 tak, že návrh
zamieta a odporcovi priznáva náhradu trov konania vrátane trov právneho zastúpenia.

Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. s nariadením

pojednávania podľa § 214 ods. 1písm.a) O.s.p.

Na pojednávaní konanom dňa 10.11.2015 zopakoval dokazovanie listinnými dokladmi založenými v
spise a to: návrh zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 10.12.2004, Kúpna zmluva o dodávke
surového kravského mlieka uzatvorená medzi kupujúcim SOLE Slovakia a.s. a predávajúcim Ľ.C. M.

dňa 23.03.2004, Dodatky č.1 až 4 ku kúpnej zmluve, faktúry č. 4070690, 4080690, 4090690, 4100690,
4110690, 0690204, 6900304, 4040690, 4050690 a 4060690 a dodacie listy, čestné prehlásenia
dodávateľov mlieka. Po takto vykonanom dokazovaní a oboznámení sa s obsahom spisu ako aj
dôvodmi odvolania navrhovateľa i odporcu a právnom posúdení dospel odvolací súd k záveru, že
rozhodnutie súdu prvého stupňa vo výroku, ktorým zaviazal odporcu na zaplatenie istiny 2 471,12 eur

s príslušenstvom ako aj súvisiacom výroku o trovách konania je potrebné zmeniť a výrok, ktorým vo
zvyšku návrh zamietol, je vecne správny.

Predmetom odvolacieho konania bolo posúdiť Dodatok č.4 ku kúpnej zmluve a dôsledky vyplývajúce
z uzatvoreného dodatku pre obe zmluvné strany. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom súdu prvého

stupňa, že predmetný dodatok v čl. I bod 1 zakladá ručiteľský záväzok odporcu, ktorým sa zaručil za
zaplatenie zabezpečovaných pohľadávok pôvodného navrhovateľa splatných do 15.11.2004.V konaní nebolo sporné, že právny predchodca navrhovateľa ako predávajúci a spoločnosť SOLE
Slovakia, a.s. ako kupujúci uzavreli dňa 23.03.2004 kúpnu zmluvu o dodávke surového kravského
mlieka,ktorousaprávnypredchodcanavrhovateľsamostatnehospodáriaciroľníkĽ.M.zaviazaldodávať

dohodnuté množstvo mlieka v dohodnutej kvalite a kupujúci sa zaviazal zaplatiť dohodnutú cenu. Na
základe tejto kúpnej zmluvy právny predchodca navrhovateľa vystavil spoločnosti SOLE Slovakia a.s.
za dodané mlieko faktúru č. 4070690 zo dňa 3.8.2004, na sumu 38.935,- Sk, splatnú dňa 2.9.2004, za
dodávky v júli 2004, faktúru č. 4080690 zo dňa 3.9.2004, na sumu 35.510,- Sk, splatnú dňa 3.10.2004,
za dodávky v auguste 2004, faktúru č. 4090690 zo dňa 4.10.2004, na sumu 46.819,- Sk, splatnú dňa

3.11.2004, za dodávky v septembri 2004, faktúru č. 4100690 zo dňa 3.11.2004, na sumu 45.515,- Sk,
splatnú dňa 3.12.2004, za dodávky v októbri 2004 a faktúru č. 4110690 zo dňa 18.11.2004, na sumu
8.447,- Sk, splatnú dňa 18.12.2004, za dodávky v novembri 2004.

Dodatok č. 4 bol uzavretý medzi právnym predchodcom navrhovateľa, spoločnosťou SOLE Slovakia,
a.s. a spoločnosťou Levické mliekárne, a.s., pričom v konaní sa stal sporným výklad prejavu vôle, teda

čo sa uvedeným dodatkom sledovalo, či išlo o zmluvu o prevzatí dlhu spoločnosťou Levické mliekárne,
a.s., ručiteľský záväzok, alebo sa mala v zmysle tohto Dodatku č. 4 uzavrieť osobitná zmluva o postúpení
predmetných pohľadávok pôvodného navrhovateľa voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s.

Podľa čl. I bodu 1/ Dodatku č. 4 Levické mliekárne týmto dodatkom garantujú, že preberajú a splatia

pohľadávky voči dlžníkovi SOLE Slovakia po lehote splatnosti a že dlžnú čiastku predávajúcemu vyplatia
najneskôr do 15.11.2004.

Podľa čl. I bod 2/ Dodatku Č. 4 splatenie pohľadávky sa bude riešiť na základe osobitnej zmluvy
o postúpení pohľadávky uzavretej medzi predávajúcim a Levickými mliekárňami a.s., resp. United

Industries ako kupujúcim.

Podľa čI. I bod 3/ Dodatku č. 4 všetci účastníci tohto dodatku sa ďalej vzájomne dohodli, že ku
dňu vyplatenia pohľadávky Levickými mliekárňami, a.s., prechádza zmluvný vzťah a všetky práva a
povinnosti z kúpnej zmluvy o dodávke SKM (myslí sa surového kravského mlieka) na spoločnosť Levické

mliekárne, a.s. za štandardných podmienok platných pre výkup mlieka Levickými mliekárňami, a.s. a
týmto dôjde k zmene osoby kupujúceho podľa platnej zmluvy tak, že jediným a kupujúcim z kúpnej
zmluvy o dodávke SKM bude spoločnosť Levické mliekárne, a.s. a SOLE Slovakia a.s. prestane byť
zmluvnou stranou.

Podľa čl. I bod 4./ Dodatku č. 4 predávajúci a kupujúci sa dohodli, že sa mení článok X. Kúpnej zmluvy
o dodávke surového kravského mlieka takto: Táto zmluva sa uzatvára na dobu určitú do 31.12.2009.

Odsek druhý čl. X sa mení takto: Kupujúci a predávajúci môžu písomne vypovedať túto zmluvu
jednostranne pred uplynutím platnosti v prípade, ak niektorá zo zmluvných strán poruší zmluvu

podstatným spôsobom, a to písomnou výpoveďou doručenou druhej strane s tým, že v takomto prípade
je výpovedná lehota 3 mesačná a začína plynúť prvého dňa nasledujúceho mesiaca po doručení
výpovede.

Podľa čl. III bod 1./ Dodatku č. 4 ostatné ustanovenia zmluvy sa nemenia a zostávajú v platnosti.

Podľa čl. III bod 3./ Dodatku č. 4 tento dodatok bol vypracovaný na základe vôle všetkých účastníkov
tohto dodatku, čo zmluvné strany potvrdzujú svojim podpisom.

Podľa § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,

ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. V prípadoch,
keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by
mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v
obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Pri výklade
vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane

rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania sa
strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí. Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba
pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.Podľa § 303 Obchodného zákonníka, kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu
nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.

Podľa § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.

Podľa § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka kto sa dohodne s dlžníkom, že preberá jeho dlh, nastúpi ako
dlžník na jeho miesto, ak na to dá veriteľ súhlas. Súhlas veriteľa možno dať buď pôvodnému dlžníkovi,

alebo tomu, kto dlh prevzal.

Podľa ustálenej súdnej judikatúry výkladom možno zisťovať len obsah právneho úkonu, nemožno
ním prejav vôle dopĺňať. Pri nemožnosti zistenia subjektívneho hľadiska (úmysel konajúceho alebo
konajúcich) tak prichádzajú na rad objektívne hľadiská. Vždy sa však musí brať náležitý zreteľ na všetky
okolnosti súvisiace s prejavom vôle vrátane rokovaní o uzavretí zmluvy, prax, ktorú medzi sebou zaviedli

zmluvné strany, ako aj následné správanie strán, ak to povaha veci pripúšťa.

Ustanovenie zmluvy je potrebné vykladať vo svetle celej zmluvy, v ktorej je obsiahnuté. Uprednostňuje
sa systematický výklad, ktorý vychádza z kontextu, v ktorom sa príslušné ustanovenie nachádza.

Odvolací súd sa stotožnil s odvolacou námietkou odporcu, že Dodatok č. 4 je potrebné vnímať ako celok
s vnútornou štruktúrou ustanovení a nie je možné z neho vytrhávať jednotlivé časti a nahrádzať vôľu
účastníkov. V prvom rade je potrebné uviesť, že ani sám navrhovateľ nesubsumoval svoj nárok pod
právny titul ručiteľský záväzok odporcu. Je pravdou, že v čl. I bod 1 Dodatku č. 4 je uvedené: „Levické
mliekárne týmto dodatkom garantujú, že preberajú a splatia pohľadávky voči dlžníkovi SOLE Slovakia

po lehote splatnosti a že dlžnú čiastku predávajúcemu vyplatia najneskôr do 15.11.2004“, zároveň je
však v čl. I bod 2 uvedené: „splatenie pohľadávky sa bude riešiť na základe osobitnej zmluvy o postúpení
pohľadávky uzavretej medzi predávajúcim a Levickými mliekárňami, a.s., resp. United Industries ako
kupujúcim.“

PrávnuúpravuručeniavrámciObchodnéhozákonníka(§303)možnopovažovaťzakomplexnústým,že
predstavujevýznamnýzaisťovacíinštitút.Určitosťzabezpečovanéhozáväzkuvyžadujejehošpecifikáciu
čo do rozsahu (výšky pohľadávky), obsahu ako aj právneho titulu a vymedzenie zmluvných strán. Zo
znenia § 303 možno vyvodiť aj nutnosť dodržania obsahovej stránky vyhlásenia - záväzok uspokojiť
veriteľa v prípade nesplnenia určitého záväzku dlžníkom. Predmetné ustanovenie je kogentné.

Podľa odvolacieho súdu s prihliadnutím na kontext a znenie Dodatku č.4 ako aj samotnú vôľu účastníkov,
právna kvalifikácia nároku navrhovateľa ako ručenie odporcu neobstojí, pretože neexistuje prehlásenie
odporcu na uspokojenie navrhovateľa, ak nebude plniť SOLE Slovakia a.s., záväzok odporcu nie je
dostatočne špecifikovaný a trojstranný právny vzťah medzi právnym predchodcom navrhovateľa, SOLE

Slovakia a s. a odporcom je podmienený právny úkon, ktorý vyžadoval uzavretie zmluvy o postúpení
pohľadávok.

V článku I bod 1 Dodatku č.4 sa zmluvné strany dohodli, k čomu sa odporca zaväzuje a v
nadväzujúcom bode 2 špecifikovali spôsob, ako odporca záväzok splní, t.j. uzavretím osobitnej zmluvy o

postúpení pohľadávok. Uvedený postup bol podľa odvolacieho súdu zrejmý aj právnemu predchodcovi
navrhovateľa, kedže napokon návrh zmluvy o postúpení predložil a odporca nemohol mať vedomosť o
konkrétnych pohľadávkach právneho predchodcu navrhovateľa voči SOLE Slovakia a.s.

Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že ani právny predchodca navrhovateľa, ani odporca nemali

úmysel Dodatkom č. 4 založiť právny vzťah ručenia a nemožno k takému záveru dôjsť ani výkladom
predmetného Dodatku č. 4. Ako už bolo uvedené nie je možné vykladať ustanovenie o garancii bez
spojitosti s ustanovením o uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok, naviac keď garancia uvedená v
citovanom článku nespĺňa obsahové a formálne náležitosti ručenia.

Vzhľadom na uvedené dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vo výroku,
ktorým zaviazal odporcu na zaplatenie sumy 2 471,12 eur s príslušenstvom titulom ručenia nie je vecne
správne a rozhodnutie v napadnutej časti podľa § 221 ods. 1 písm. h) O.s.p. zmenil tak, že návrh v tejto
časti zamietol.Odvolaniu navrhovateľa čo do zamietajúcej časti odvolací súd nevyhovel z nasledovných dôvodov.

K platnému prevzatiu dlhu podľa § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka môže dôjsť na základe písomnej
zmluvy uzavretej medzi dlžníkom a treťou osobou (novým dlžníkom), na čo je vždy potrebný súhlas
veriteľa. Dohoda o prevzatí dlhu, ku ktorej veriteľ nedal súhlas, je neúčinná. V tejto súvislosti odvolací
súd poukazuje na judikát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. 68/1996, z ktorého vyplýva, že
súhlas veriteľa s prevzatím dlhu musí byť daný akýmkoľvek spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti,

že s prevzatím dlhu súhlasí. Ak je veriteľ s oznámením nečinný, nemožno to bez ďalšieho považovať
za súhlas s prevzatím dlhu.

Ustanovenie § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka upravuje prevzatie dlhu treťou osobou, ktorá sa stane
dlžníkom popri pôvodnom dlžníkovi, a to na základe písomnej zmluvy uzavretej s veriteľom; súhlas
pôvodného dlžníka sa tu nevyžaduje. Záväzok pôvodného dlžníka nezaniká, ale popri ňom vzniká nový

záväzok toho, kto prevzal dlh. Nový dlžník je zaviazaný v rovnakom rozsahu ako pôvodný dlžník (ak sa
nedohodli inak), a to popri ňom.
Keďže právny úkon musí byť vykonaný určite a zrozumiteľne, musí aj dohoda o prevzatí alebo pristúpení
k dlhu obsahovať presné vymedzenie preberaného dlhu alebo dlhu, ku ktorému nový dlžník pristupuje,
teda rozsah preberanej povinnosti (minimálne výškou, splatnosťou a právnym titulom).

V predmetnom Dodatku č. 4 nebol dlh riadne špecifikovaný a ani nie je jednoznačne a nepochybne
určená osoba, ktorá by mala dlh prevziať (či to je odporca alebo United Industries a.s.). Rovnako nebolo
špecifikované aký konkrétny ručiteľský záväzok by mal odporca na seba prebrať priamo podpisom
Dodatku č 4. V rozpore s tvrdením navrhovateľa, že Dodatkom č. 4 došlo k prevzatiu dlhu je aj

deklarovaná vôľa účastníkov Dodatku č. 4, ktorá ich viedla k jeho podpisu a aj správanie sa účastníkov
po uzavretí Dodatku č. 4.

Z čI. II bodu 2 Dodatku č. 4 vyplýva, že odporca mal predstavovať kupujúceho pohľadávky, ak sa ním
nestane United Industries (kto bude postupníkom by bolo riešené až v samostatnej zmluve o postúpení

pohľadávok, pretože v Dodatku č. 4, v ČI. II bod 2 je uvedená len alternatíva -odporca, resp. United
Industries), teda postupníka, ktorý by navrhovateľovi vyplatil kúpnu cenu za pohľadávku, a nie kúpnu
cenu za dlh. Vyplatenie pohľadávok však bolo podmienené uzatvorením zmluvy o postúpení pohľadávky
s odporcom alebo s United Industries do 15.11.2004, k čomu v danom prípade nedošlo v stanovenej
lehote. Keďže nedošlo k uzavretiu zmluvy o postúpení pohľadávky s odporcom, neprešli ani práva a

povinnosti z Kúpnej zmluvy zo dňa 23.03.2004 na odporcu.
Odporca s niektorými dodávateľmi surového kravského mlieka uzavrel zmluvu o postúpení pohľadávok v
zmysleDodatkuč.4aodporca imnazákladetejtoskutočnostivyplatilodplatuzapostúpenúpohľadávku,
a zároveň došlo k zmene kupujúceho z kúpnej zmluvy v súlade s čl. I bod 3./ Dodatku č. 4, teda stali
sa dodávateľmi do Levických mliekární a.s.

O tom, že navrhovateľ vedel, že bolo potrebné uzavrieť najprv zmluvu o postúpení pohľadávky, svedčí
i samotné správanie právneho predchodcu navrhovateľa, ktorý odporcovi predložil návrh zmluvy o
postúpení pohľadávky v zmysle § 524 Obč. zák., avšak až po lehote uvedenej v Dodatku č. 4. Tým, že
nedošlo k uzavretiu uvedenej zmluvy, odporcovi nevznikla povinnosť uhradiť navrhovateľovi pohľadávku

uplatnenú predmetnou žalobou.

Z vykonaného dokazovania nevyplynulo, že by odporca zmaril uzavretie Zmluvy o postúpení
pohľadávok. Z Dodatku č. 4 nevyplýva, kto mal návrh zmluvy postúpení pohľadávok predkladať, avšak
je nesporné, že podklady k pohľadávke nemal odporca k dispozícii (nebol účastníkom vzťahu, z ktorého

pohľadávka pôvodného navrhovateľa vznikla), ale mal ich k dispozícii právny predchodca navrhovateľa
- Ľ. Vereš. Z výsledkov dokazovania je nesporné, že právny predchodca navrhovateľa dodával surové
kravské mlieko na základe zmluvy zo dňa 23.03.2004, uzavretej so spoločnosťou SOLE Slovakia, a.s.,
spoločnosti SOLE Slovakia, a.s.. do novembra 2004, teda aj po uzavretí predmetného Dodatku č. 4.
Taktiež bolo zistené, že nebola splnená podmienka pre splatenie splatných pohľadávok spoločnosťou

Levické mliekárne, a.s., a to podmienka uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávky podľa bodu 2.1 článku
I Dodatku č. 4 v lehote podľa bodu 1./ čI. I, t.j. do 15.11.2004.K postúpeniu pohľadávky osobitnou zmluvou uzavretou do dňa 15.11.2004 nedošlo, a keďže
predmetným Dodatkom č. 4 nedošlo ani k prevzatiu dlhu SOLE Slovakia voči navrhovateľovi, odporca
v spore nie je pasívne vecne legitimovaný. Neprešla naňho povinnosť splniť navrhovateľovi dlh za

spoločnosť SOLE Slovakia a.s., teda nie je povinný uhradiť pohľadávky navrhovateľa, ktoré zostali
nezaplatené a boli splatné ku dňu podpisu Dodatku č. 4.

Pohľadávky navrhovateľa voči SOLE Slovakia a.s., ktorých splatnosť nastala po podpise Dodatku č. 4.
by prešli, resp. boli prevedené na žalovaného jedine osobitnou zmluvou takýto prevod upravujúcou. K

prevzatiu dlhu voči navrhovateľovi, ktorý vznikol SOLE Slovakia a.s. po podpise Dodatku č. 4 mohlo
dôjsť uzavretím osobitnej dohody o prevzatí dlhu medzi SOLE Slovakia, a.s. a odporcom, so súhlasom
navrhovateľa, alebo pristúpením odporcu ku konkrétnemu dlhu. K takýmto úkonom však po podpise
Dodatku č. 4 nedošlo. Vzhľadom k tomu, že navrhovateľ nepreukázal ani, že by po podpise Dodatku
č. 4 dodával surové kravské mlieko odporcovi (ako bolo preukázané dodávky mlieka sa uskutočňovali
rovnakým spôsobom a rovnakému odberateľovi - SOLE Slovakia ako pred podpisom dodatku č. 4),

nevznikla odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi ani pohľadávky navrhovateľa, ktoré vznikli (a aj
ich splatnosť nastala) až po podpise Dodatku č. 4.

Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že identický právny názor vyslovili už odvolacie senáty v
skutkovo rovnakých veciach (napr. sp.zn. 2Cob/356/2010, 2Cob/359/2011, 3Cob/329/2014) a je v

záujme princípu právnej istoty, aby súdy v skutkovo totožných veciach rozhodovali rovnako. V tejto
súvislosti odvolací súd poukazuje na odôvodnenie Nálezu ÚS SR zo 14.9.2006, sp. zn. IV. ÚS
49/06, podľa ktorého „napriek skutočnosti, že v právnom poriadku Slovenskej republiky rozhodnutia
všeobecných súdov vo veci samej nezaväzujú ostatných sudcov rozhodnúť analogicky v podobných
prípadoch, situácia, keď súdy v druhovo rovnakej veci rozhodujú protichodným spôsobom, podkopáva

efektivitu fungovania systému spravodlivosti a neguje jej elementárny princíp a základný predpoklad,
ktorým je požiadavka, aby sa o rovnakých veciach rozhodovalo rovnakým spôsobom“.

Odvolací súd zamietol návrh navrhovateľa na vykonanie dôkazu dokladmi na CD nosiči, pretože podľa
jeho vyjadrenia ide o doklady preukazujúce, že Levické mliekárne a.s. mali snahu získať majetok SOLE

a.s. Tieto dôkazy nemohol navrhovateľ podľa jeho vyjadrenia označiť ani navrhnúť už počas konania
predsúdomprvéhostupňa,nakoľkoichzískalvkonanípredOkresnýmsúdomvoZvoleneažpočastohto
odvolacieho konania. Podľa odvolacieho súdu doklady založené v konaní o odporovateľnosť právneho
úkonu nemajú vplyv na rozhodnutie v prejednávanej veci, kde išlo o právne posúdenie Dodatku č. 4.

Navrhovateľovi nebolo možné priznať nárok na zaplatenie žalovanej sumy ani titulom bezdôvodného
obohatenia, ani titulom náhrady škody, pretože nepreukázal bezdôvodné obohatenie na strane odporcu
ani porušenie povinnosti odporcom. V konaní nebolo zistené, že by mlieko, ktorého dodávka je
vyúčtovaná v predmetných faktúrach, bola vykonaná voči odporcovi, ale aj priamo zo žaloby vyplýva, že
uvedené dodávky mlieka boji vykonané voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s. na základe uzavretej kúpnej

zmluvy zo dňa 23.03.2004. Dôkazom tejto skutočnosti sú predložené dodacie listy a faktúry vystavené
pre odberateľa SOLE Slovakia, a.s.

Vzhľadom na uvedené odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa vo výroku, ktorým návrh vo zvyšku
zamietol, podľa § 219 ods. 1 O.s.p. ako vecne správne potvrdil.

Odvolací súd nepripustil dovolanie proti výroku rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený
zamietajúci výrok rozsudku súdu prvého stupňa, pretože nejde o rozhodnutie po právnej stránke
zásadnéhovýznamu(§238ods.3O.s.p.).Rozhodnutieodvolaciehosúdumázásadnývýznamspravidla
vtedy, ak rieši takú právnu otázku, ktorá judikatúrou vyšších súdov nebola riešená alebo výklad ktorej v

judikatúre nie je ustálený alebo ak odvolací súd posúdil právnu otázku inak ako je riešená judikatúrou
súdov. Otázky zmeny v osobe veriteľa postúpením pohľadávky podľa § 524 až § 530 Obč.zák. a zmeny
v osobe dlžníka prevzatím dlhu podľa § 531 a § 532 Obč.zák. sú riešené judikatúrou, pričom odvolací
súd sa od ustálenej judikatúry neodklonil, preto nie sú splnené podmienky na pripustenie dovolania.

Keďže v konaní bol úspešný odporca, odvolací súd zmenil výrok o trovách konania tak, že podľa § 142
ods. 1 O.s.p. priznal úspešnému odporcovi náhradu trov prvostupňového konania.Trovy konania odporcu pozostávajú zo súdneho poplatku za odpor v sume 293,26 eur ( 8 835 Sk),
súdneho poplatku za odvolanie v celkovej sume 148 eur (48,50 eur + 99,50 eur) a trov právneho
zastúpenia v sume 5 109,19 eur .

Odporcovi boli priznané trovy právneho zastúpenia podľa nasledovného vyčíslenia:
-príprava a prevzatie zastúpenia JUDr. Salayová..................................6...050....Sk,
-odpor proti platobnému rozkazu........................................................................ 6 050 Sk,
-príprava a prevzatie zastúpenia JUDr. Fogaš................................................... 6 050 Sk,
-písomné podanie na súd dňa 26. 06. 2006..................................................... 6 050,- Sk,

-účasť na pojednávaní dňa 19. 03. 2007 ..................................................... 6 050,- Sk,
-písomné podanie na súd dňa 18. 05. 2007 .................................................... 6 050,- Sk,
-účasť na pojednávaní dňa 21. 05. 2007 .................................................... 6 050,- Sk,
-účasť na pojednávaní dňa 08. 10. 2007 ..................................................... 6 050,- Sk,
-účasť na pojednávaní dňa 03.12. 2007 ...................................................... 6 050,- Sk,
-účasť na pojednávaní dňa 13. 02. 2008 ...................................................... 6 050,- Sk,

2 x režijný paušál 150 Sk, 2 x režijný paušál 164 Sk, 5 x režijný paušál 178 Sk, 1 x režijný paušál 190
Sk, spolu 60 500 Sk + 1 708 Sk = 62 208 Sk (2 064,93 eur).

-vyjadrenie k odvolaniu dňa 11.08.2010 ............................................................ 200,85 eur,
-písomné podanie na súd dňa 23.09.2011..........................................................200,85 eur,

-účasť na pojednávaní dňa 27.09.2011...............................................................200,85 eur,
-účasť na pojednávaní dňa 20.10.2011...............................................................200,85 eur,
-vyjadrenie k odvolaniu dňa 17.02.2012..............................................................200,85 eur,
-písomné podanie na súd 17.02.2012.................................................................100,43 eur,
-účasť na pojednávaní dňa 24.04.2012...............................................................200,85 eur,

-odvolanie dňa 11.02.2013...................................................................................200,85 eur,
-vyjadrenie k odvolaniu dňa 04.03.2013...............................................................200,85 eur,
-účasť na pojednávaní dňa 17.12.2013................................................................200,85 eur,
-účasť na pojednávaní dňa 21.03.2014................................................................200,85 eur,

1 x režijný paušál 7,21 eur, 3 x režijný paušál 7,41 eur, 3 x režijný paušál 7,63 eur, 3 x režijný paušál
7,81 eur, 1 x režijný paušál 8,04 eur, spolu 2 108,93 eur + 83,80 eur = 2 192,73 eur.
Celkovo predstavujú trovy právneho zastúpenia sumu 5 109,19 eur vrátane DPH ( 2 064,93 eur + 2
192,73 eur = 4 257,66 eur + 20 % DPH 851,53 eur).

Trovy právneho zastúpenia pred 1.7.2013 boli priznané v súlade s § 10 ods.1, § 14 ods. 1 písm. a), b),
c),d),e) v spojení s § 16 ods. 3 a § 18 ods. 4 Vyhlášky ministerstva spravodlivosti SR č. 655/2004 Z.z.
o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb (ďalej len ako „Vyhláška“), po
1.7.2013 podľa § 10 ods. 1, § 13a ods,. 1 písm. d) v spojení s § 16 ods. 3 a § 18 ods. 4 Vyhlášky.

O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142 ods. 1 a §
151 ods. 1,2 O.s.p. V odvolacom konaní bol úspešný odporca, preto mu vzniklo právo na náhradu trov
odvolacieho konania. Odporca si v podanom odvolaní ako aj vyjadrení k odvolaniu trovy odvolacieho
konania uplatnil, ale tieto v lehote podľa § 151 ods. 1 O.s.p. nevyčíslil, preto odvolací súd rozhodol tak,
že mu náhradu trov odvolacieho konania nepriznal (§151 ods. 2 O.s.p.).

Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.