Rozsudok Judgement was issued on Tuesday, March 15, 2016

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/96/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109201248
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 03. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Břoušková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1109201248.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubici Břouškovej a

členiek senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubici Kriškovej v právnej veci žalobcu: ZACHEM,
a.s. Strážske, Priemyselná 720, Strážske, IČO: 31 730 191, zastúpený: Mgr. Zuzana Bdžochová,
advokátka, Mickiewiczova 6, Bratislava proti žalovanému: Chemko, a.s. Strážske v likvidácii, Moskovská
13, Bratislava, IČO: 31 724 582, zastúpený: Advokát Pirč, s.r.o., kpt. Nálepku 17, Košice o určenie
neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu
Bratislava I č.k. 33Cb/8/2009-353 zo dňa 24.11.2014 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 33Cb/8/2009-353 zo dňa 24.11.2014

p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa určil, že všetky uznesenia riadneho valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného prijaté dňa 23. 6. 2008, vrátane uznesení zaznamenaných v notárskej zápisnici
N 261/2008, Nz 27605/2008, NCR1s 27320/2008 zo dňa 27. 6. 2008, v znení opravnej doložky zo
dňa 5. 8. 2008, spísaných notárom JUDr. Viktorom Dubasom na Notárskom úrade v Humennom, ako
uznesenie číslo 1, uznesenie číslo 2, uznesenie číslo 3, uznesenie číslo 4, uznesenie číslo 5, uznesenie
číslo 6, uznesenie číslo 7, sú neplatné. O trovách konania súd rozhodol tak, že o nich bude rozhodnuté
samostatným uznesením.

Vodôvodnenínapadnutéhorozsudkusúdprvéhostupňauviedol,ženávrhomdoručenýmsúdudňa23.9.
2008 sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia žalovaného prijaté dňa
23.6. 2008.

Uvedeného sa domáhal z nasledovných dôvodov:

Dňa 23. 6. 2008 sa uskutočnilo riadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom bol prerokovaný
nasledovný program:
1. otvorenie, kontrola uznášania schopnosti
2. voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia
3. výročná správa spoločnosti za rok 2007
4. stanoviskom dozornej rady k riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierke za rok 2007 s
výrokom audítora ním a návrhu na rozdelenie zisku za rok 2007

5. schválenie riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2007 overených
audítorom
6. rozhodnutie o rozdelení zisku spoločnosti za rok 2007
7. informácia o podnikateľskom programe spoločnosti na rok 20088. zmena stanov a prijatí úplného znenia stanov spoločnosti
9. záver

Žalobca ako akcionár žalovaného, vlastniaci 172 068 kusov akcií emitovaných spoločnosťou
žalovaného,ktorépredstavujú35,56%podielnazákladnomimanížalovaného,podalanatomtoriadnom
valnom zhromaždení riadne a včas protest proti všetkým uzneseniam prijatým predmetným valným
zhromaždením žalovaného.

Pri úkone vykonávania zápisom do listiny prítomných akcionárov žalobca žalovanému predložil listiny
rozhodnutí Krajského súdu v Bratislave, a to uznesenie zo dňa 8. 4. 2004, číslo konania 9 CbsPo 5/03 a
uznesenie zo dňa 25. 4. 2005 číslo konania 9 Cbs 94/2003, ktorými boli nariadené predbežné opatrenia.

Na túto skutočnosť S.. J. poverený vedením riadneho valného zhromaždenia, ani ako predseda riadneho
valného zhromaždenia, prítomných na riadnom valnom zhromaždení osobitne neupozornil, a preto

žalobca o existencii týchto uznesení informoval prítomných prostredníctvom svojich zástupcov.
Z uvedených uznesení vydaných v konaní vedenom na Krajskom súde Bratislava pod spisovou značkou
9 Cbs 94/2003, v ktorom sa žalobca domáha najmä vyslovenie neplatnosti prevodu akcií emitenta
žalovaného, evidovaných v zaknihovanej podobe, vo forme na doručiteľa, v počte kusov 169 021,
v menovitej hodnote jednej akcie 1000 korún slovenských, pod číslom ISIN: SK 1120004017, ktoré

pôvodne vlastnila spoločnosť žalobcu, do vlastníctva spoločnosti Spedy, a.s., IČO: 25873016 vyplýva,
že:KrajskýsúdvBratislavevydaldňa8.4.2004uznesenie,č.konania:9CbsPo5/2003,ktorénadobudlo
právoplatnosť dňa 28.9. 2004, ktorým nariadil predbežné opatrenie, v ktorom dňom doručenia tohto
uznesenia, na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej: zakázal spoločnosti Spedy, a.s.
urobiť akékoľvek právne úkony s cieľom previesť na tretie osoby alebo inak nakladať so spornými

akciami.

Krajský súd v Bratislave vydal dňa 25.4. 2005 uznesenie, číslo konania: 9 Cbs 94/03, ktoré nadobudlo
vykonateľnosť 16.5. 2005, ktorým nariadil predbežné opatrenie, v ktorom dňom doručenia uznesenia,
na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej: pozastavil spoločnosti Spedy, a.s. t.j. ako

akcionárovi vlastniacemu sporné akcie, právo hlasovať na valnom zhromaždení, a to o zmene stanov,
o odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady žalovaného.

Vzhľadom na uvedené je žalobca presvedčený, že žalovaný hrubo porušil svoje zákonné povinnosti
tým, že umožnil vykonať registráciu spoločnosti B - MECHAZ s.r.o., IČO: 27394956, ako akcionára

vlastniaceho sporné akcie, aj napriek tomu, že si bol vedomý, že účelom predbežných opatrení bolo,
že jediná osoba, ktorá mohla byť v tom čase evidovaná ako vlastník sporných akcií bola spoločnosť
Spedy, a.s.

Zároveň žalobca namietal, že pri hlasovaní o uzneseniach, žalovaný postupoval v rozpore s

ustanoveniami § 186 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa, ktorého pri hlasovaní na valnom
zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.

Napriek uvedenému, predstavenstvo, predseda riadneho valného zhromaždenia, ako aj zástupca
spoločnosti B-MECHAZ s.r.o. upozornenia žalobcu ignorovali, pričom na opakovanú priamu výzvu

prítomným, či je v zasadacej miestnosti prítomný aj zástupca spoločnosti B-MECHAZ s.r.o. sa nikto
neozval, tieto výzvy žalobcu boli ignorované.

Z uvedeného dôvodu výsledok hlasovania o uzneseniach, do ktorých sú započítané aj sporné akcie je
nesprávny, v rozpore s náležitou odbornou starostlivosťou a v rozpore so zákonom.

Predstavenstvo žalovaného porušilo svoju povinnosť ustanovenú v § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka
a v článku V bod 9 stanov a tiež namietal, že boli porušené ustanovenia Obchodného zákonníka a
stanov spoločnosti, ktoré stanovujú podmienky pre možnosť vykonania akejkoľvek zmeny programu.
Predseda riadneho valného zhromaždenia svojvoľne zmenil program rokovania, čo vykonal bez toho,

aby dal hlasovať o zmene programu riadneho valného zhromaždenia uvedeného v oznámení o zvolanie
riadneho valného zhromaždenia. V dôsledku tohto postupu zo strany predsedu riadneho valného
zhromaždenia bolo o jednotlivých bodoch programu prijaté jedno uznesenie, čím bolo zmarené právo
akcionára prejaviť vôľu hlasovaním osobitne k jednotlivým bodom programu podľa pozvánky. Spojenímhlasovaniaojednotlivýchbodochprogramudojednéhohlasovaniaojednomuznesenídošlokskresleniu
a zmanipulovaniu vôle akcionárov.

Vzhľadom na uvedené, prijaté uznesenia riadneho valného zhromaždenia sú v rozpore so zákonom,
čím dochádza k porušovaniu práv akcionárov na riadne vedenie spoločnosti.

Žalobca namietal, že akcionári a žalovaný postupovali pri riadení a kontrole spoločnosti podľa
vzájomných dohôd, keďže pri hlasovaní, uplatňovali hlasovacie právo určitým spôsobom, hlasovali za

návrhy predkladané predstavenstvom, a teda konali v zhode. Pri hlasovaní o napadnutých uzneseniach
ako aj o predložených návrhoch, žalovaný a ostatní akcionári, nerešpektovali ustanovenia § 186 a ods.
1 písm. a), b), c) Obchodného zákonníka o zakázaných dohodách, konali v zhode. Zároveň žalobca
namietal, že zápisnica z riadneho valného zhromaždenia žalovaného, nezachycuje verne a úplne
priebeh rokovania.

Podaním doručeným súdu dňa 16. 10. 2008 sa k veci vyjadril žalovaný a zdôraznil, že vzhľadom
na skutočnosť, že sa poverený zástupca spoločnosti B- MECHAZ s.r.o. preukázal platným výpisom
z účtu majiteľa cenných papierov, nemala žalovaná spoločnosť dôvod neumožniť mu hlasovať na
valnom zhromaždení. Žalovaný bol povinný prihliadať na akcie akcionára, ktorý sa preukázal platným
výpisom z účtu majiteľa cenných papierov. Keďže právo hlasovať mala obmedzená len spoločnosť

Spedy, a.s. a nie spoločnosť B - MECHAZ, s.r.o. Nepovažuje žalovaný hlasovanie za porušovanie
povinností žalovaného. Zároveň žalovaný uviedol, že rozhodnutím zo dňa 21. 7. 2008 Krajský súd v
Bratislave zastavil konanie 9 Cbs 294/03. Žalovaný ďalej uviedol, že žalobca neuviedol žiadne dôkazy
na doloženie svojich tvrdení. Predstavenstvo neodmietlo poskytnúť pravdivé a úplné vysvetlenia a
informácie súvisiace s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Vzhľadom na množstvo a rozsah

požadovaných informácií a nemožnosť okamžitého podania informácií zástupcu akcionára žalobcu
odovzdal predstavenstvu spoločnosti žalovaného zoznam požadovaných informácií a vysvetlení, ktoré
boli akcionárovi aj naozaj podané.

Predseda riadneho valného zhromaždenia neporušil svoje povinnosti a spojenie hlasovania k bodom

programu valného zhromaždenia nebolo porušením jeho povinnosti ani práv akcionára. Hlasovanie o
spojených bodoch to preukázalo, keď bol návrh uznesenia schválený.

Žalovaný ďalej uviedol, že podľa § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka a článku V bod 9 stanov ak
predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu, alebo

ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je tak povinné urobiť najneskôr do tridsiatich dní
od konania valného zhromaždenia. V zmysle notárskej zápisnice N 261/2008 zo dňa 27. 6. 2008
osvedčujúcej priebeh predmetného valného zhromaždenia, prítomný zástupca žalobcu v tomto konaní
predložil písomne vypracované otázky na predstavenstvo žalovaného, pričom vzhľadom na obsah
a rozsah predložených otázok bolo konštatované, že odpoveď bude vypracovaná písomne v lehote

do tridsiatich dní. Z uvedeného je zrejmé, že predstavenstvo neodmietlo poskytnúť pravdivé a úplné
vysvetlenia a informácie súvisiace s predmetom rokovania valného zhromaždenia, ale postupovalo v
súlade so zákonom a stanovami.

Žalobca ďalej vo svojom návrhu uviedol, že spojením do jedného hlasovania o bodoch programu 3,

5, 6 došlo k zmene programu rokovania valného zhromaždenia, a k skresleniu a zmanipulovaniu vôle
akcionárov. Z oznámenia o konaní valného zhromaždenia žalovaného uverejneného Hospodárskych
novinách dňa 23. až 25. 5. 2008, obsahujúceho aj jednotlivé body programu rokovania valného
zhromaždenia a z notárskej zápisnice N 261/2008 osvedčujúcej priebeh valného zhromaždenia
je zrejmé, že k zmene programu rokovania nedošlo. Spojenie hlasovania do jedného hlasovania

neznamená zmenu programu rokovania a rovnako ho nemožno označiť za skresľujúce alebo
manipulujúce vôľu akcionárov.

Ak by skutočne bolo pozastavenie výkonu práva spoločnosti Spedy, a.s. nakladať s akciami emitenta
- žalovaného v tomto konaní zaregistrované, Centrálny depozitár by dňa 19. 6. 2006 nezaregistroval

prevod akcií na spoločnosť B - MECHAZ s.r.o. a akcie by za voľne obchodovateľné neoznačil.
Uvedené nadväzuje aj na skutočnosť, že rozsudkom Okresného súdu Michalovce 18 Cb 222/2005,
ktorý nadobudol právoplatnosť 3. 6. 2006 bolo určené, že zaknihované akcie na doručiteľa emitentažalovaného v menovitej hodnote jednej akcie 1000 korún slovenských, sú vo vlastníctve spoločnosti
Spedy, a.s.

Súd prvého stupňa vykonal dokazovanie predloženými listinnými dôkazmi a vypočutím účastníkov
konania dospel k záveru, že z výpisu z účtu Centrálneho depozitára cenných papierov SR súd zistil,
že žalobca bol ku dňu 23.6. 2008 majiteľom cenných papierov, ISIN: SK 1120004017, znejúcich na
doručiteľa, menovitej hodnoty 1000 korún slovenských, emitenta - žalovaného, v počte 172 068 kusov,
predstavujúcich 35,56% podiel na základnom imaní žalovaného.

Z výpisu z účtu Centrálneho depozitára cenných papierov SR súd zistil, že spoločnosť B - MECHAZ s.r.o.
bola ku dňu 23.6. 2008 majiteľom cenných papierov, ISIN: SK 1120004017, znejúcich na doručiteľa,
menovitej hodnoty 1000 korún slovenských, emitenta - žalovaného, v počte 169 021, predstavujúcich
34,935% podiel na základnom imaní žalovaného.

Z Hospodárskych novín zo dňa 23. - 25. 5. 2008 súd zistil, že bolo zverejnené oznámenie o konaní
riadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, ktoré sa malo uskutočniť 23.6. 2008 o 14.00
hodine v administratívnej budove spoločnosti s programom tak, ako bol uvedený vyššie.

Z listiny prítomných akcionárov žalovaného, vlastniacich cenné papiere ISIN: SK 1120004017 emitenta

Chemko .a.s. Strážske vyplýva, že na predmetnom riadnom valnom zhromaždení boli prítomní: Prvá
penzijná správcovská spoločnosť, a.s. Bratislava, J & T ASSET MANAGEMENT, Investiční spoločnosť,
PowerEast,a.s.,Zachem,a.s.Strážske(žalobca),spoločnosťB-MECHAZs.r.o.(zastúpenáJUDr.Juraj
Pida). Spoločnosť žalobcu bola zastúpená: 1. Ing. Jozef Cipro, 2. Mgr. Zuzana Bdžochová. Zároveň z
listiny prítomných akcionárov vyplýva, že žalobca predložil pri prezentácii uznesenie Krajského súdu v

Bratislava 9 Cbs 94/03 - 291 a 9 Cbs Po 5/03 - 113 a žiadal, aby tieto doklady boli predložené predsedovi
RVZ aj predstavenstvu žalovaného a súčasne namietal, že podmienky účasti a prezentácie akcionárov
uvedené v oznámení o konaní RVZ sú nad rámec zákona a rovnako aj stanov spoločnosti.

Z Notárskej zápisnice spísanej na NÚ v Humennom notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008 súd

zistil, že boli na ňom prítomní akcionári vlastniaci 481 374 kusov akcií, čo predstavuje 99,49% podiel
na základnom imaní spoločnosti.

Zo zápisnice je ďalej zrejmé, že zástupca žalobcu následne predložil písomne vypracované otázky na
predstavenstvo spoločnosti Chemko, a.s. Strážske a Ing. Ješka po nahliadnutí do otázok konštatoval,

že odpoveď bude vypracovaná písomne v lehote 30 dní. Zo zápisnice je ďalej zrejmé, že predseda RVZ
stručneoboznámilprítomnýchakcionárovsobsahomvýročnejsprávyspoločnostizarok2007.Následne
žalobca navrhol valnému zhromaždeniu uložiť predstavenstvu prepracovať výročnú správu spoločnosti
za rok 2007 tak, aby údaje v nej obsiahnuté boli úplné a pravdivé so skutočným stavom. Následne S..
X.. K. D. predniesol stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierke

za rok 2006 spolu s výrokom audítora k nim, ako aj návrh na rozdelenie zisku. RVZ schválilo riadnu
individuálnu a konsolidovanú účtovú závierku k 31.12. 2007 bez výhrad.

Z Notárskej zápisnice spísanej na NÚ v Humennom notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008 súd
zistil, že predseda riadneho valného zhromaždenia spojil do jedného hlasovania hlasovanie o bodoch

programu 3,5,6, ktoré boli následne schválené 64,25% hlasov prítomných akcionárov. Z Notárskej
zápisnice spísanej na NÚ v Humennom notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008 súd zistil, že
žalobca predložil návrh uznesenia k bodu 3 programu, k bodu 5 programu, k bodu 7 programu ktoré
neboli prijaté.

Ohľadom bodu 8 predseda RVZ navrhol schváliť zmenu stanov spoločnosti a súčasne prijať nové, úplné
znenie stanov spoločnosti. Z uznesenia číslo 7 vyplýva, že RVZ neschválilo zmenu stanov spoločnosti
a neprijalo nové, úplné znenie stanov spoločnosti. Z Notárskej zápisnice spísanej na NÚ v Humennom
notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008 súd zistil, že zástupca akcionára žalobcu vzniesol protest
voči všetkým prijatým uzneseniam a súčasne vzniesol námietku proti hlasovaciemu kvóru ohľadom

stanov.

Súd z uznesenia Krajského súdu v Bratislave, č.k. 9 Cbs 5/2003 - 113 zo dňa 8.4. 2004, ktoré
sa stalo vykonateľné dňa 19.4. 2004 zistil, že bolo spoločnosti Spedy a.s., Tylova 6, Olomouc akoodporcovi, zakázané urobiť akékoľvek právne úkony s cieľom previesť na tretie osoby, alebo inak
nakladať s akciami emitovanými emitentom Chemko a.s., Strážske, evidovanými v počte kusov 169 021,
v menovitej hodnote 1 akcie 1000 korún slovenských, v zaknihovanej podobe, vo forme na doručiteľa,

pod č. ISIN: SK 1120004017, na dobu do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Zároveň uložil
Centrálnemu depozitáru cenných papierov SR dňom doručenia uznesenia, zaregistrovať pozastavenie
výkonu práva nakladať s uvedenými akciami pre Spedy, a.s. do právoplatného rozhodnutia vo veci
samej. V odôvodnení je uvedené, že Zachem a.s. Strážske dňa 7.6. 1996 uzavrel zmluvu o odplatnom
prevode akcií s FNM SR, na základe ktorej kúpil 341 089 akcií a stal sa 67% vlastníkom akcií na

doručiteľa spoločnosti žalovaného. Spoločnosť Spedy a.s. je vedená ako majiteľ sporných akcií, čo jej
umožňuje s akciami disponovať, najmä ich predať, aj keď doteraz nie je zrejmé, či je ich skutočným
majiteľom, preto vo vzťahu k tretím osobám by tu bez vydania predbežného opatrenia bola reálna
možnosť, že to tak skutočne urobí a z toho dôvodu súd nariadil predbežné opatrenie.

Súd z uznesenia Krajského súdu v Bratislave, č.k. 9 Cbs 94/03-291 zo dňa 25.4. 2005, ktoré nadobudlo

vykonateľnosť 16.5. 2005 zistil, že spoločnosti Spedy, a.s. bolo pozastavené právo hlasovať na valnom
zhromaždení o zmene stanov, o odvolaní, alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady
žalovaného a zakázalo mu robiť akékoľvek právne úkony, ktoré majú za následok prevod alebo
zaťaženie majetku, práv alebo iných majetkových hodnôt vo vlastníctve žalovaného v prospech tretích
osôb, až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej.

Súd ďalej zistil (a táto skutočnosť nebola medzi účastníkmi ani sporná), že spoločnosť Spedy a.s. ako
predávajúci uzavrela dňa 22.5. 2006 so spoločnosťou B - MECHAZ s.r.o. ako kupujúcim zmluvu o predaji
podniku, na základe ktorej došlo k prevodu všetkých vecí, práv a majetkových hodnôt (vrátane akcii v
počte 169 021 emitenta - žalovaného) na spoločnosť B - MECHAZ, s.r.o.

Podľa § 183 Obchodného zákonníka O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia
obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd v tomto konaní za podstatné považoval vyriešenie predbežnej otázky, či spoločnosť B - MECHAZ
s.r.o., ktorá sa prezentovala ako akcionár žalovaného na RVZ dňa 23.6. 2008 s počtom akcií 169 021,
mala právo s týmito akciami hlasovať. Zo zmluvy o predaji podniku zo dňa 22.5. 2006 nepochybne

vyplýva, že spoločnosť Spedy, a.s. ako predávajúci predala v rámci podniku kupujúcemu - spoločnosti
B - MECHAZ s.r.o. akcie žalovaného, evidované v počte kusov 169 021. K uzavretiu predmetnej
zmluvy došlo v čase, keď bolo vykonateľné uznesenia Krajského súdu v Bratislave, číslo konania 9
Cbs 5/03 - 113 (vykonateľné dňa 19.4. 2004), ktorým bolo nariadené predbežné opatrenie, ktorým
súd spoločnosti Spedy, a.s. ako žalovanému zakázal urobiť akékoľvek právne úkony s cieľom previesť

na tretie osoby alebo inak nakladať s akciami emitovanými emitentom - žalovaným, na dobu do
právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Zároveň súd uložil Centrálnemu depozitáru cenných papierov
SR, a.s. dňom doručenia uznesenia zaregistrovať pozastavenie výkonu práva nakladať s uvedenými
akciami pre Spedy a.s. do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Z uvedeného je zrejmé, že
spoločnosť Spedy, a.s. v rámci predaja podniku predala spoločnosti B - MECHAZ s.r.o. aj akcie, ktorých

predaj jej bol výslovne zakázaný predbežným opatrením, ktoré v čase predaja bolo vykonateľné. Súd
dospel k záveru, že uvedená zmluva o predaji podniku zo dňa 22.5. 2006 je v časti, ktorá sa týka predaja
uvedených akcií absolútne neplatná. Pokiaľ teda spoločnosť B - MECHAZ s.r.o. s uvedenými akciami na
RVZ dňa 23.6. 2008 hlasovala (čo nebolo medzi účastníkmi sporné), robila tak v rozpore so zákonom,
pretože s uvedenými akciami nemala právo hlasovať, keďže na ňu pri predaji podniku neprešli. Navyše

- s akciami ani nebolo možné hlasovať vzhľadom na predbežné opatrenie Krajského súdu v Bratislave.
Žalovaný sa o tom, že ide o akcie, s ktorými je zakázané hlasovať dozvedel už pri prezentácii akcionárov,
keďže spoločnosť B - MECHAZ s.r.o. sa prezentovala akciami, pri ktorých bolo uvedené, že sú to akcie,
pri ktorých je pozastavené právo hlasovať. Okrem toho žalobca (ako to vyplýva z listiny prítomnýchakcionárov) predložil žalovanému uznesenia Krajského súdu v Bratislave pri prezentácii akcionárov.
Žalovaný svojim konaním porušil ustanovenie § 186 odsek 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého
pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými nemôže akcionár vykonávať

hlasovacieprávo.Zanávrhyžalovaného,ktoréboliprijatéapremietnutédouzneseníhlasovalavrozpore
so zákonom aj spoločnosť B - MECHAZ s.r.o., čím došlo k obmedzeniu práv žalobcu na predmetnom
RVZ, ktoré mu priznáva zákon a stanovy žalovaného.

Vzhľadom k uvedeným skutočnostiam súd dospel k záveru, že uznesenia č. 1, 2, 3, ktoré boli prijaté

na RVZ dňa 23.6. 2008 sú neplatné. Rovnako má súd za to, že uznesenia č. 4, 5, 6, 7, ktoré neboli
prijaté na RVZ dňa 23.6. 2008 sú neplatné - na tejto skutočnosti nič nemení ani to, že rozhodnutia prijaté
neboli. Na základe uvedeného súd dospel k záveru, že žalobca sa mohol úspešne sa dovolávať určenia
neplatnosti rozhodnutia RVZ tak, ako to je uvedené v návrhu.

Otrováchkonaniarozhodolsúdpodľa§142ods.1vetaprváO.s.p.stým,žeotrováchkonaniarozhodne

samostatným uznesením.

Proti tomuto rozsudku sa v zákonnej lehote odvolal žalovaný. Poukázal na skutočnosť, že je rozpor
zákonnej úpravy, rozhodovacej praxe súdov na jednej strane a výroku súdu, ktorý sa týka uznesení
č. 4,5,6 a 7. Súd na str. 9, tretí odstavec, uviedol, že rovnako má súd za to, že uznesenia č. 4,5,6 a

7, ktoré neboli prijaté na RVZ dňa 23.6.2008 sú neplatné - na tejto skutočnosti nič nemení ani to, že
rozhodnutia prijaté neboli. Proti týmto uzneseniam nebol ani podaný protest zo strany akcionára, resp.
terajšieho žalobcu.

V zmysle rozhodnutia NSSR sp. zn. 1Obdo V32/2007 akcionár akciovej spoločnosti môže podať

na súd žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti za splnenia
zákonom stanovených podmienok. Ak však valné zhromaždenie neschválilo návrh akcionára na prijatie
uznesenia, pretože nezískalo predpísaný počet hlasov, takže nedošlo k prijatiu uznesenia, nemožno sa
ani domáhať určenia jeho neplatnosti.

Zástupca akcionára ZACHEM a.s. Strážske vzniesol protest voči všetkým prijatým uzneseniam a
súčasne vzniesol námietku proti hlasovaciemu kvóru ohľadom stanov.

V tejto súvislosti poukázal na § 183 Obch. zák. a § 131 ods. 1 Obch. zák.

Osobitne by to malo platiť o uznesení č. 7, ktoré súd prvého stupňa taktiež určil za neplatné.
Podľa stanov, platných ku dňu konania RVZ, na schválenie zmeny stanov spoločnosti bola potrebná
kvalifikovaná 4/5 (štvorpetinová) väčšina hlasov prítomných akcionárov. Ak by sa aj neprihliadalo pri
hlasovaní o tomto bode RVZ na hlasy akcionára B-MECHAZ s.r.o., pomer hlasov žalobcu a hlasov
zostávajúcich akcionárov bez hlasov akcionára B-MECHAZ s.r.o. by nepredstavoval kvalifikovanú

väčšinu prítomného akcionára - ZACHEM a.s. Strážske.

Poukázal na to, že považuje za príliš odvážne tvrdenie o neplatnosti zmluvy o predaji a podniku.
Zdôraznil, že neexistuje právoplatné a vykonateľné rozhodnutie súdu, ktoré by predmetnú zmluvu o
predaji podniku vyhlásilo za neplatnú. Pritom prevod/predaj podniku sa týkal dotknutých akcií len v

prílohe č. 2 zmluvy.

Podnik sa považuje za hromadnú vec. Zmluvou o predaji podniku dochádza k univerzálnej sukcesii
všetkých práv a povinností z právneho predchodcu na právneho nástupcu, ktorá sa vzťahuje na
predmet zmluvného vzťahu a na základe jedinej právnej skutočnosti. Nemôže tak súhlasiť, že nariadené

predbežné opatrenie zo dňa 8.4.2004 sp. zn. 9CbsPo 5/03-113, by malo byť takou prekážkou, ktorá
by zamedzovala prevod časti majetku patriaceho podniku, konkrétne cenných papierov alebo dokonca
absolútnu neplatnosť celého zmluvného vzťahu.

Z uvedených dôvodov žiadal, aby odvolací súd zmenil napadnutý rozsudok tak, že žalobu zamietne a

zároveň si uplatnil náhradu trov celého konania.
Krajský súd ako súd odvolací prejednal odvolanie žalovaného podľa ust. § 214 ods. 2 O.s.p. bez
nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.Súd v predmetnej veci nenariadil pojednávanie a s poukazom na ust. § 156 ods. 3 O.s.p., oznámil miesto
a čas verejného vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu v lehote 5 dní pred jeho vyhlásením.

Odvolací súd sa oboznámil s obsahom spisu, pričom zistil, že súd prvého stupňa vykonal v predmetnej
veci dostatočné dokazovanie a z vykonaného dokazovania vyvodil správny právny záver.

Podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.

Podľa ust. § 219 ods. 2 O.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia

obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 131 ods. 3 v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami
konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako
aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné
zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd
spoločnosti opatrovníka.

Podľa § 131 ods. 4 neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv
nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva
v dobrej viere.
Podľa§180odsek3ObchodnéhozákonníkaPredstavenstvojepovinnékaždémuakcionároviposkytnúť

na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s
predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi
na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je
predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 30 dní od konania valného
zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju

poskytne v mieste sídla spoločnosti.

Podľa § 186 odsek 3 Obchodného zákonníka pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na
akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.

Z obsahu spisu je nesporné, že spoločnosť B-MECHAZ s.r.o. nadobudla predmetné akcie od spoločnosti
Spedy a.s. na základe zmluvy o predaji podniku, pričom spoločnosť Spedy a.s. mala vykonateľným
predbežným opatrením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 8.4.2004 sp. zn. 9CbsPo 5/03-113 uložený
zákaz previesť na tretie osoby akcie emitované odporcom. Spoločnosť B-MECHAZ s.r.o. tak na MVZ
odporcu dňa 23.6.2008 vykonávala práva akcionára, hoci na ňu predmetné akcie zo spoločnosti

Spedy a.s. neprešli z dôvodu, že zmluva o predaji podniku je v časti týkajúcej sa sporných akcií
pre rozpor so zákonom neplatná (R ČR č. 59/2001). Je pravdivé tvrdenie žalovaného, že predmetné
predbežné opatrenie zaväzovalo iba spoločnosť Spedy a.s. ako účastníka daného súdneho konania,
avšak akýkoľvek úkon vykonaný v rozpore s nariadeným predbežným opatrením je absolútne neplatný.Vzhľadom na uvedené, nie je možné prisvedčiť názoru žalovaného, že nebola daná zákonná prekážka
na predaj podniku ako celku a to aj na základe vydaného predbežného opatrenia. Žalovaný na podporu

svojho názoru neuviedol žiadne právne argumenty. Tým, že žalovaný dovolil hlasovať na predmetnom
RVZ aj spoločnosti B-MECHAZ s.r.o. porušil § 186 ods. 3 Obch. zák. podľa ktorého pri hlasovaní na
valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.
Na RVZ zo dňa 11.8.2008 boli prijaté uznesenia č. 1,2,3 za ktoré hlasovala aj spoločnosť B-MECHAZ
s.r.o. Keďže spoločnosť B-MECHAZ s.r.o. hlasovala v rozpore so zákonom ako bolo uvedené vyššie

došlo tým k obmedzeniu práv žalobcu na predmetnom valnom zhromaždení, ktoré mu priznáva zákon
v § 176b) ods. 2 a § 180 ods. 1 Obch. zák. Je nesporné, že proti prijatiu týchto uznesení podal žalobca
podľa ust. § 183 Obch. zák. protest (zápisnice z valného zhromaždenia).

Odvolací súd v súvislosti s námietkou žalovaného, že žalobca nepodal protest proti neprijatým
uzneseniam valného zhromaždenia a to uzn. č. 4,5,6 a 7 a preto sa nemôže domáhať určenia ich

neplatnosti odvolací súd poukazuje na ust. § 186 ods. 3 Obch. zák. a uvádza, že keďže v danom prípade
nemohla spoločnosť B-MECHAZ s.r.o. vykonávať hlasovacie právo a nebolo možné prihliadať na akcie
tejto spoločnosti, nebolo možné zohľadniť ani hlasovanie tejto spoločnosti v súvislosti s neprijatím týchto
uznesení a preto aj tieto uznesenia považuje odvolací súd zhodne ako súd prvého stupňa za neplatné
aj napriek tej skutočnosti, že tieto uznesenia prijaté neboli.

Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny podľa ust. § 219
ods. 1,2 O.s.p. potvrdil.

O trovách prvostupňového aj odvolacieho konania s poukazom na ust. § 224 ods. 4 O.s.p. rozhodne
súd prvého stupňa.

Uvedené rozhodnutie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.