Rozhodnutie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, March 7, 2017

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/385/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210223763
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 03. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Břoušková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1210223763.1

Rozhodnutie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsednícky senátu JUDr. Ľubice Břouškovej a členiek
senátuJUDr.ĽubiceKriškovejaJUDr.TatianyPastierikovejvprávnejvecižalobcuGPW,s.r.o.,sosídlom
Vysoká 16, Bratislava, 811 06, IČO: 35 951 796, zast. Advokátska kancelária Slivka and Lečková s.r.o.
so sídlom Turčianska 16, Bratislava, IČO: 35 913 754, proti žalovanému Prvá strategická, a.s. so sídlom
Priemyselná 6, Bratislava, 824 90, IČO: 35 705 001, zast. LEGAL GROUP, s.r.o., so sídlom Trnavská

cesta 27/B, 831 04 Bratislava, IČO: 47 237 589, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia,
na odvolanie žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II, č.k. 54Cb/229/2010-195 zo dňa 24.
mája 2012, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II, č.k. 54Cb/229/2010-195
zo dňa 24.5.2012 potvrdzuje.

Žalovanému sa priznáva náhrada trov odvolacieho aj dovolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodnutím vydaným pod č.k. 1Obdo/53/2015-455 zo dňa 22.
novembra 2016, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 2.1.2017 a vykonateľnosť dňa 3.1.2017 rozhodol
tak, že rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 2Cob/365/2012-422 z 21. apríla 2015, ktorým Krajský
súd v Bratislave zmenil rozsudok súdu prvej inštancie vydaným pod č.k. 54Cb/229/2010-195 zo dňa

24.5.2012 tak, že určil, že uznesenie č. 1/RVZ/2010, uznesenie č. 2/RVZ/2010, uznesenie
č. 3/RVZ/2010, uznesenie č. 4/RVZ/2010 a uznesenie č. 5/RVZ/2010, ktoré boli prijaté dňa
30.7.2010 sú neplatné a ktorým zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi na náhradu trov prvoinštančného
a odvolacieho konania k rukám právneho zástupcu žalobcu trovy v sume 856,86 EUR do troch dní od
právoplatnosti rozsudku, zrušil a vec vrátil Krajskému súdu v Bratislave na ďalšie konanie.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že súd prvej inštancie rozsudkom č.k. 54Cb/229/2010-195
z 24. mája 2012 zamietol žalobu a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému na účet jeho právneho
zástupcu trovy konania v sume 567,83 EUR. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že
žalobca sa podanou žalobou domáha proti žalovanému určenia neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5
Riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.7.2010 z dôvodu, že prijaté uznesenia
sú v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka, so stanovami spoločnosti žalovaného a ich

prijatím došlo k porušeniu a obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára, spočívajúcich práve na riadnom
zvolaní valného zhromaždenia, k obmedzeniu práv na informácie a práva na riadne vedenie účtovníctva
žalovaného a na informácie o hospodárení, majetkových a finančných pomeroch žalovaného, ako aj k
porušeniu práv žalobcu ako akcionára na riadne vymedzenie práv akcionárov prostredníctvom stanov,
práva mať úpravu stanov žalovaného v súlade s Obchodným zákonníkom a k porušeniu práva žalobcu
na riadne a platné odôvodnenie členov orgánov prostredníctvom valného zhromaždenia. Podanou

žalobou žalobca žiadal určiť, že uznesenie č. 1/RVZ/2010 Riadneho valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 30.7.2010 prijaté v rámci bodu č. 1 programu Riadneho valného zhromaždeniažalovaného, ktorým bol schválený rokovací poriadok valného zhromaždenia došlo k voľbe predsedu
valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľa zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov je
neplatné,ďalejžeuznesenieč.2/RVZ/2010Riadnehovalnéhozhromaždeniažalovanéhokonanéhodňa

30.7.2010, prijaté v rámci bodu č. 2 programu Riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bola
schválená úplná zmena stanov spoločnosti Prvá strategická, a.s. ktorým bolo uložené bez zbytočného
odkladu predložiť úplne nové znenie stanov spoločnosti do zbierky listín obchodného registra je
neplatné, ďalej uznesenie č. 3/RVZ/2010 Riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
30.7.2010, prijaté v rámci bodu č. 5 programu Riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým

bola vzatá na vedomie Výročná správa na rok 2009, stanoviska audítora k riadnej individuálnej účtovnej
závierke k 31.12.2009, správa dozornej rady a ktorým bola schválená riadna individuálna účtovná
závierka k 31.12.2009, hospodársky výsledok je neplatné, uznesenie č. 4/RVZ/2010 Riadneho valného
zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30.7.2010, prijaté v rámci bodu č. 6 programu Riadneho
valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bola schválená spoločnosť Audit - Gracia, s.r.o. na overenie
účtovnej závierky spoločnosti Prvá strategická, a.s. za rok 2010 je neplatné a ďalej uznesenie č. 5/

RVZ/2010Riadnehovalnéhozhromaždeniažalovaného,konanéhodňa30.7.2010prijatévrámciboduč.
7 programu Riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým boli odvolaní členovia predstavenstva
a dozornej rady a opakovane boli s účinnosťou od 30.7.2010 zvolení členovia predstavenstva a dozornej
rady, je neplatné.

3. Súd prvej inštancie konštatoval, že bolo preukázané, že žalobca v konaní má aktívnu legitimáciu na
podanie žaloby v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže ako akcionár podal žalobu na
určenie neplatnosti do troch mesiacov od prijatia sporných uznesení valného zhromaždenia. Uznesenia
boli prijaté dňa 30.7.2010 a žaloba bola podaná na súde dňa 27.10.2010, teda v trojmesačnej lehote.
Ďalej poukázal na to, že dovolávať sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia súdnou cestou

možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonnou spoločenskou zmluvou alebo
stanovami,atočiužpreformálnoprávnealebovecnoprávne vady.Zároveňvšakžalobcaakoajakcionár
musí v konaní preukázať aj splnenie druhej podmienky, a to porušenie zákona v spoločenskej zmluve
alebo stanov, ktoré mohlo obmedziť jeho práva ako akcionára, pričom obe zákonné podmienky musia
byť splnené kumulatívne.

4. Žalobca zdôraznil, že pokiaľ ide o tvrdený rozpor napadnutých uznesení so zákonnou spoločenskou
zmluvou, resp. stanovami, t.j. prvou podmienkou a zároveň aj prvý dôvod neplatnosti prijať uznesenie
Riadneho valného zhromaždenia, ktoré malo byť zvolané neoprávnenými osobami zhromaždenia, mal
zato, že valné zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenými osobami, nakoľko ho zvolali a zúčastňovali

sa na ňom členovia predstavenstva, ktorí v tom čase už neboli členmi predstavenstva, súd prvej
inštancie mal z vykonaného dokazovania preukázané, že v čase zvolania valného zhromaždenia, t.j.
dňa 30.7.2010 dvaja členovia predstavenstva mali zachované funkčné obdobie, a to vzhľadom na
skutočnosť, že ustanovenia stanov žalovaného v článku 10 ods. 5 upravovali, že funkčné obdobie
členov predstavenstva je štyri roky a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva. Súd prvej

inštancie obdobne mal zato, že obdobný článok 11 ods. 7 poslednej vety stanov upravoval, že funkčné
obdobie členov dozornej rady je štyri roky a končí sa však až voľbou nových členov dozornej rady.
Podľa názoru súdu prvej inštancie v stanovách je určená doba trvania funkčného obdobia štyri roky, je
spodnou hranicou dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva ako aj dozornej rady, pričom hornú
hranicu na päť rokov upravuje ust. § 194 ods. 2 a ust. § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka. Súd

prvej inštancie konštatoval, že zo strany žalobcu nebolo preukázané, že čl. 10 ods. 4 a ods. 5 stanov
žalovaného je neplatný pre rozpor s ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka. Na základe
uvedeného súd prvej inštancie dospel k záveru, že Riadne valné zhromaždenie dňa 30.7.2010 bolo
zvolané riadne členmi predstavenstva a s ohľadom aj na vyššie uvedené prebehlo tiež riadne. Pokiaľ
ide o členov dozornej rady žalovaného, k prevoleniu členov dozornej rady nedošlo, avšak žalovaný

postupoval v zmysle čl. XI. ods. 7, ktorý upravoval funkčné obdobie členov dozornej rady na štyri roky
s tým, že funkčné obdobie členov dozornej rady sa skončilo až voľbou nových členov dňa 30.7.2010 a
nie dňa 12.8.2009. Tým, že funkčné obdobie členov dozornej rady sa skončilo dňa 30.7.2010, nedošlo
k presiahnutiu päť rokov, teda nie je to v rozpore so zákonom. Poukázal na to, že podľa ust. § 200
ods. 2 Obchodného zákonníka členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá nesmie

byť dlhšia ako päť rokov. Podľa názoru súdu prvej inštancie Riadne valné zhromaždenie 30.7.2010
bolo zvolané riadne, keď žalovaný ho zvolal oznámením o konaní riadneho valného zhromaždenia
zverejneným v súlade s ust. § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka a článkom 20 stanov žalovaného
v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou, t.j. v denníku Pravda dňa 30.6.2010, teda v lehote30 dní pred konaním valného zhromaždenia a v lehote do 6 mesiacov po uplynutí predchádzajúceho
účtovného obdobia, zvolané Riadne valné zhromaždenie bolo tiež uznášaniaschopné a predpísanou
väčšinou hlasov prijalo uznesenia, ktorých určenia neplatnosti sa žalobca domáhal podanou žalobu.

Keďže žalobca ako akcionár nepreukázal, že prijatím uznesení č. 1 až č. 5 by došlo alebo mohlo dôjsť
k obmedzeniu jeho práva ako akcionára, a tým nepreukázal splnenie druhej hmotnoprávnej podmienky
v zmysle ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd prvej inštancie žalobu v celom rozsahu
zamietol. O trovách konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p.. Na základe odvolania žalobcu
Krajský súd v Bratislave napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie rozsudkom č.k. 2Cob/363/2012-422 z

21. apríla 2015 zmenil tak, že vyslovil neplatnosť uznesení č. 1 až č. 5 Riadneho valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 30.7.2010 a žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi k rukám jeho
právneho zástupcu trovy prvoinštančného aj odvolacieho konania v sume 873,86 EUR v lehote troch dní
od právoplatnosti rozsudku. Odvolací súd v odôvodnení rozsudku konštatoval, že s poukazom na ust. §
213 ods. 3 O.s.p. doplnil dokazovanie v potrebnom rozsahu z dôvodu, že súd prvej inštancie na
základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Na základe vykonaných

dôkazov súd druhej inštancie dospel k záveru, že žaloba bola podaná zo strany žalobcu dôvodne,
pretože valné zhromaždenie konané dňa 30.7.2010 nebolo riadne zvolané a ani riadne neprebehlo,
nakoľko ho zvolalo a zúčastnilo sa na ňom predstavenstvo žalovaného, ktorých všetci členovia ku
dňu zvolania riadneho valného zhromaždenia už neboli členmi predstavenstva žalovaného. Poukázal
na čl. X. ods. 5 stanov žalovaného platného v čase zvolania Riadneho valného zhromaždenia, podľa

ktorého členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie zároveň určí
predsedu a podpredsedu predstavenstva. Funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky a končí
sa až voľbou nových členov predstavenstva.

5. Súd druhej inštancie zdôraznil, že podľa čl. XI. ods. 7 stanov žalovaného, členov dozornej rady

volí a odvoláva valné zhromaždenie; ak bude mať spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom
pracovnom pomere, dve tretiny členov dozornej rady budú volené a odvolávané valným zhromaždením
a jedna tretina zamestnancami spoločnosti. Funkčné obdobie členov predstavenstva je 4 roky a končí
sa až voľbou nových členov predstavenstva.

6. Poukázal na ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého členov predstavenstva volí a
odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie
presiahnuť 5 rokov.

7. Podľa ust. § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú

stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako 5 rokov.

8. Odvolací súd poukázal na to, že článok 10 ods. 5 stanov žalovaného stanovil funkčné obdobie
členov predstavenstva na štyri roky s tým, že sa končí až voľbou nových členov predstavenstva.
Takáto úprava je v rozpore s ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý je kogentný a stanovuje,

že funkčné obdobie členov predstavenstva je 5 rokov. Podľa názoru súdu druhej inštancie vyššie
uvedené ustanovenie stanov žalovaného je v rozpore so zákonným ustanovením, pretože teoreticky
umožňuje členom predstavenstva ich funkciu vykonávať aj po dobu dlhšiu, ako stanovuje zákon. Vo
svojom rozhodnutí súd druhej inštancie poukázal tiež na to, že druhá časť vety článku X. ods. 5 stanov
žalovaného je neplatná a funkčné obdobie členov predstavenstva a dozornej rady je potrebné určiť

výlučne podľa prvej časti tretej vety článku X. ods. 5 stanov žalovaného, ktorá je v súlade s ust. § 194
ods. 1 Obchodného zákonníka, a teda funkčné obdobie členov predstavenstva je v dĺžke štyroch rokov.

9. S poukazom na vyššie uvedené potom podľa názoru súdu druhej inštancie P.. V. B. ako predsedovi
predstavenstva uplynulo funkčné obdobie dňa 11.8.2009, D.. M. F. uplynulo funkčné obdobie dňa

11.8.2009 a P.. F. B. sa dňa 29.7.2010 vzdal svojej funkcie a riadneho valného zhromaždenia sa
nezúčastnil. Ak teda Riadne valné zhromaždenie dňa 30.7.2010 nebolo zvolané riadne a na tomto
riadnom valnom zhromaždení boli prijaté uznesenia, táto skutočnosť je podľa názoru súdu druhej
inštancie dôvodom na ich vyhlásenie za neplatné. V tejto súvislosti odvolací súd poukázal aj na
rozsudok NS SR sp. zn. 2Obdo/17/2012, ktorý sa zaoberá obdobnou otázkou.

10. Súd druhej inštancie ďalej uviedol, že z obsahu programu Riadneho valného zhromaždenia zo dňa
30.7.2010 je zrejmé, že sa týka práv akcionárov, a preto odvolací súd dospel k záveru, že keďže bolo
valnézhromaždeniezvolanéneoprávnenouosobou,takuzneseniaprijaténatomtovalnomzhromaždeníodporovali zákonu a žaloba bola podaná dôvodne. Z uvedeného dôvodu odvolací súd napadnutý
rozsudok prvej inštancie podľa ust. § 220 O.s.p. (vtedy účinného zákona) zmenil a žalobe v celom
rozsahu vyhovel.

11. Pokiaľ ide o splnenie druhej podmienky potrebnej pre vyslovenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia upravený v ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka odvolací súd poukázal na Nález
Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV.ÚS 434/2010 zo dňa 16.6.2011, podľa ktorého táto
podmienka bola splnená, pretože postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami

spoločnosti bolo valným zhromaždením prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu
valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné a v
rozpore s právnou normou ako aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto
postihnutého akcionára skúmať, či jeho práva aj reálne porušené boli.

12. Súd druhej inštancie záverom konštatoval, že aj napriek tej skutočnosti, že v čase rozhodovania

odvolacieho súdu došlo k zmene stanov žalovaného a funkčné obdobie členov predstavenstva a
dozornej rady bolo stanovené na obdobie piatich rokov, sú dané dôvody na prejednanie
predmetného žalobného návrhu a rozhodnutie vo veci, pretože prijatím nových stanov nedošlo k
zrušeniu, resp. k zmene uznesení prijatých na valnom zhromaždení dňa 30.7.2010.

13. O trovách konania odvolací súd rozhodol podľa ust. § 220 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p.
a žalobcovi ako úspešnému účastníkovi priznal náhradu trov prvostupňového a odvolacieho konania v
sume 873,86 EUR.

14. Proti zmeňujúcemu rozsudku odvolacieho súdu vo veci samej podal dňa 26.6.2015 žalovaný

dovolanie z dôvodu, že konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie
vo veci s poukazom na ust. § 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p., rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom
posúdení veci s poukazom na ust. § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. a žalovanému ako účastníkovi konania
sa postupom odvolacieho súdu odňala možnosť konať pred súdom podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O.s.p.,
čím zároveň došlo k porušeniu čl. 1 a čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva žalovaného na

súdnu ochranu a spravodlivý proces.

15. Dovolateľ v dovolaní namietal, že žalobca nepreukázal kumulatívne splnenie hmotnoprávnych
podmienok podľa ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktoré sú zákonom obligatórne vyžadované,
a to - po prvé nepreukázal rozpor prijatých uznesení valného zhromaždenia so zákonom alebo

stanovami, po druhé - nepreukázal, že týmito uzneseniami boli akýmkoľvek spôsobom obmedzené
jeho práva ako akcionára. Pokiaľ druhá podmienka v zmysle ust. § 183 v spojení s ust. § 131
ods. 2 Obchodného zákonníka nie je splnená, teda ak obmedzenie práv žalobcu - akcionára nie je
preukázané, potom žalobca nie je ani aktívne vecne legitimovaný na podanie určovacej žaloby, v
dôsledku čoho je naplnený zákonný dôvod na zamietnutie žaloby. Zdôraznil, že v zmysle konštantnej

judikatúry NS SR súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
len ak namietané porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva
spoločníka. V konaní nebolo žiadnym spôsobom preukázané akým spôsobom prijatím jednotlivých
uznesení mohlo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára. Pokiaľ by odvolací súd jednotlivé
uznesenia vecne skúmal, zistil by, že žiadnym spôsobom nemohlo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu

ako akcionára, ktorý sa podanou žalobou domáha určenia neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5. Odvolací
súd sa však týmto nezaoberal, a len jednoznačne a bez konkrétnych súvislostí použil právny názor
uvedený v Náleze ÚS SR sp. zn. IV.ÚS 434/2010 zo dňa 16.6.2011, ktorého závery však nie je
možné aplikovať na prejednávanú vec. V právnej veci posudzovanej Ústavným súdom SR rozhodovalo
valné zhromaždenie bez prítomnosti akéhokoľvek skutočného akcionára spoločnosti a žalobu podával

akcionár, ktorého podiel na základnom imaní dosahoval 51 % a v tomto kontexte bol obsah uznesení
prijatý na valnom zhromaždení atakujúci a ohrozujúci obmedzenie práv akcionára bez ďalšieho, t.j.
bez podrobnejšieho tvrdenia a dokazovania konkrétnych práv akcionára, ktoré mohli byť obmedzené
uznesením valného zhromaždenia. Aplikácia záverov nálezu ÚS SR je preto limitovaná na podobné
skutkové okolnosti. V danom prípade žalovaný viackrát upozornil, že žalobca, ktorého podiel na

základnom imaní spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia predstavoval 0,03 %, zneužíval
svoje práva ako absolútny minoritný akcionár na úkor všetkých ostatných akcionárov spoločnosti v zlej
viere a v snahe obohatiť sa. S touto argumentáciou sa vo vzťahu k ust. § 56a Obchodného zákonníka
odvolací súd nevysporiadal, pričom len mechanicky a zjednodušene použil odôvodnenie uvedenéhonálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky bez hľadania spravodlivej a vyváženej ochrany práv a práv
a ochrany záujmov všetkých akcionárov spoločnosti ako takej a jej obchodných partnerov, kde na strane
všetkých menovaných rozhodnutí odvolacieho súdu vzniká stav vážnej právnej neistoty a vážneho

zásahu do vnútorných pomerov spoločnosti. Žalobcom tvrdené údajné porušenie zákonov a stanov, ako
aj obmedzenie jeho práv sú účelovo vykonštruované a nie sú dôvodné a s napadnutými uzneseniami
riadneho valného zhromaždenia nie sú vo vecnej súvislosti. Poukázal tiež na to, že v predmetnej veci
mal byť posudzovaný obsah prijatých rozhodnutí Riadneho valného zhromaždenia, t.j. či sú v súlade
so zákonom a stanovami; ak nie sú, či porušením zákona alebo stanov mohlo dôjsť k obmedzeniu

práv akcionárov. Zdôraznil, že všetky prijaté uznesenia vyplynuli z prerokovaných bodov, ktorých
prerokovanie ukladajú právne predpisy alebo stanovy spoločnosti. Dovolateľ poukázal aj na právny
názor Krajského súdu v Trnave v rozhodnutí sp. zn. 31Cob/49/2012, z ktorého vyplýva, že každý zásah
do pomerov spoločnosti má mať svoj odôvodnený účel. V prípade rozhodnutia o neplatnosti uznesení je
potrebné na tento účel prihliadať obzvlášť obozretne. Individuálny záujem alebo aj všeobecný záujem
je na tom, aby rozhodnutia prijaté najvyšším orgánom spoločnosti netrpeli podstatnými vadami, nesmie

byť preferovaný pred inými menej dôležitými hľadiskami. Poukázal tiež na to, že právny a primárny
dôvod prečo sa žalobca domáha určenia neplatnosti uznesení sa týka dĺžky funkčného obdobia členov
predstavenstva a dozornej rady. Podľa názoru žalobcu v čase zvolania valného zhromaždenia ako aj v
čase jeho konania dňa 30.7.2010 žalovaný nemal riadne ustanovené predstavenstvo a dozornú radu,
čo spôsobuje neplatnosť uznesení celého riadneho valného zhromaždenia. K uvedenému dovolateľ

uviedol, že jeho úmyslom pri prijímaní danej právnej úpravy stanov pri funkčnom období členov
predstavenstva a dozornej rady bolo určenie spodnej minimálnej hranice funkčného obdobia členov
predstavenstva, t.j. 4 roky a hornej maximálnej hranice funkčného obdobia členov predstavenstva,
ktorá sa spravuje zákonnou kogentnou úpravou § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka. Má zato, že
postupoval v súlade so zákonom a stanovami a v dobrej viere, keďže stanovy spoločnosti žalovaného

v danom znení boli bez výhrad akceptované aj príslušným obchodným registrom, v ktorom je žalovaný
registrovaný a bez toho, aby bol namietaný ich nesúlad so zákonom. Dôvodom takejto úpravy funkčného
obdobia členov orgánov v stanovách žalovaného bolo to, že žalovaný mal veľký počet akcionárov.
Ohľadne funkčného obdobia členov orgánov preto akcionári prijali v stanovách také ustanovenia, ktoré
by ochránili spoločnosť tak, aby po skončení funkčného obdobia táto nezostala bez štatutárneho

orgánu alebo dozornej rady. Účinnosť skončenia funkcie sa preto do uplynutia piatich rokov viazala na
voľbu nových členov. Podľa názoru žalovaného Riadne valné zhromaždenie bolo zvolané na základe
rozhodnutia všetkých členov predstavenstva: P.. V.J. B., predseda (vznik funkcie 11.8.2005), D.. M.
F., členka (vznik funkcie 11.8.2005) a JUDr. F. B., člen (vznik funkcie 21.8.2007), pričom Riadneho
valného zhromaždenia sa zúčastnili P.. V. B. a D.. M. F., ktorým funkčné obdobie ku dňu zvolania

Riadneho valného zhromaždenia neskončilo ani podľa stanov, ani podľa zákona, keďže funkčné obdobie
u týchto členov predstavenstva neprekročilo zákonom stanovených päť rokov. Z uvedeného podľa
názoru žalovaného vyplýva, že zákon a ani stanovy pri zvolaní Riadneho valného zhromaždenia neboli
porušené, a preto tento žalobcom namietaný rozpor so zákonom nemohol a nemôže mať za následok
neplatnosť uznesení prijatých na Riadnom valnom zhromaždení dňa 30.7.2010, ako tvrdí žalobca.

Dovolateľ tiež namieta čl. X. ods. 5 stanov, podľa ktorého nie je možné rozdeľovať na platnú prvú časť
vety a neplatnú druhú časť vety, nakoľko druhú a prvú časť vety je potrebné vykladať vo vzájomnej
súvislosti berúc do úvahy účel, pre ktorý ho akcionári v takomto znení prijali. Účelovým a tendenčným
výkladom žalobcu a spochybňovaním legitimity predstavenstva cestou určenia neplatnosti uznesení
Riadneho valného zhromaždenia sa žalobca snaží retroaktívne zmeniť platné znenie čl. X. ods. 5

stanov (ktoré boli riadne schválené a podľa ktorých sa predstavenstvo spravovalo) s cieľom dostať
žalovaného do stavu právnej neistoty. Naviac je v rozpore s Obchodným zákonníkom, ak súd vôbec
neskúmalúmyselžalovanéhopodľaustanovenia§266ods.1Obchodnéhozákonníkaakopredkladateľa
pôvodných stanov. Zdôraznil, že v rozpore s Obchodným zákonníkom a dobrými mravmi je tiež to,
aby menšinový akcionár prostredníctvom žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia

chcel retroaktívne dosiahnuť zmenu stanov. Ak mal žalobca zato, že čl. X. ods. 5 stanov je neplatný,
mohol využiť svoje zákonné práva ako akcionára, mohol podať žalobu na vyslovenie neplatnosti tohto
článkustanov.Zdôraznil,žedotknutéustanoveniastanovpredpokladajú4-ročnéfunkčnéobdobie,avšak
zároveň s neoddeliteľným dovetkom, že funkčné obdobie skončí sa až voľbou nových členov orgánov.
Pri rozbore jednotlivých ustanovení rozhodnutí NS SR sp. zn. 2Obdo/17/2012, na ktoré sa odvoláva

odvolací súd, nejde o totožné formulácie ustanovení stanov, nakoľko v prípade rozhodnutia sp. zn.
2Obdo/17/2012bolipríslušnévetyzreteľneoddelenéaoddeliteľné.Tedaakbysaajpripustilaneplatnosť
znenia ustanovenia o dĺžke funkčného obdobia členov predstavenstva a dozornej rady, mohlo by ísť len
o neplatnosť v celosti a nie len v časti vety. Potom by platila zákonná úprava podľa ust. § 194 ods. 1Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého by platilo 5-ročné funkčné obdobie členov predstavenstva
a dozornej rady, a teda opätovne by bolo možné konštatovať, že zákon nebol porušený a žiadne
práva žalobcu ako akcionára neboli a nemohli byť ohrozené. Zdôraznil, že funkčné obdobie členov

predstavenstva v čase zvolania a konania Riadneho valného zhromaždenia dňa 30.7.2010 riadne trvalo
a predstavenstvo bolo oprávnené zvolať Riadne valné zhromaždenie.

16. V závere dovolania dovolateľ poukázal na to, že podľa jeho názoru konanie odvolacieho súdu,
z ktorého vzišlo dovolanie napadnutého rozhodnutia neprebehlo podľa zásad spravodlivého procesu,

keďže odvolací súd sa zaoberal len dôkazmi predloženými žalobcom, avšak neprihliadol na dôkazy,
ktoré predložil žalovaný. Uviedol, že k novým právnym záverom odvolacieho súdu sa žalovaný nemal
možnosť vyjadriť, prípadne predložiť nové dôkazy, ktoré z hľadiska doterajších právnych záverov
súdu prvej inštancie sa nejavili byť významné. Uviedol, že ak odvolací súd dospel k iným právnym
záverom pri posúdení zisteného skutkového stavu súdom prvej inštancie, správne mal rozhodnutie súdu
prvej inštancie zrušiť a vec mu mal vrátiť na ďalšie konanie. Požiadavke dôsledného rešpektovania

ústavného princípu dvojinštančnosti občianskeho súdneho konania odvolací súd mohol učiniť zadosť
iba kasačným rozhodnutím alebo využitím oprávnenia podľa ust. § 213 ods. 2 O.s.p.. Tým, že odvolací
súd tak nepostupoval, znemožnil žalovanému realizáciu jeho procesných práv, pretože mu odoprel
možnosť prieskumu správnosti nových, avšak z hľadiska právneho posúdenia veci odvolacím súdom
rozhodujúcich skutkových zistení. Zdôraznil, že odvolací súd sa v odôvodnení rozhodnutia žiadnym

právne relevantným spôsobom nevysporiadal s argumentáciou žalovaného týkajúcou sa zneužitia práva
menšinového akcionára podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka, ku ktorým jednoznačne dochádza
v danom prípade a s rozhodnutiami príslušných súdov Slovenskej republiky v obdobných veciach, ktoré
dávajúzapravduprávnemunázoružalovanéhoanevysporiadalsaanisneplatnosťouustanovenístanov
podľa ust. § 39 a § 61 Občianskeho zákonníka a aplikáciou ustanovenia § 194 Obchodného zákonníka,

pričom uvedené argumenty žalovaného je potrebné považovať za rozhodujúce a právne mimoriadne
významné pre posúdenie a spravodlivé rozhodnutie predmetnej veci. S poukazom na vyššie
uvedené navrhol žalovaný, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok odvolacieho súdu zmenil
tak, že potvrdí rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 54Cb/229/2010-195 z 24. mája 2012 vo veci
samej a rozsudok Okresného súdu Bratislava II zmení vo výroku o trovách konania tak, že žalobca je

povinný nahradiť žalovanému trovy prvostupňového konania vo výške 567,83 EUR a trovy odvolacieho
konania v sume 367,88 EUR na účet jeho právneho zástupcu do troch dní od právoplatnosti rozsudku.
Zároveň navrhol, aby bola žalobcovi uložená povinnosť nahradiť žalovanému trovy dovolacieho konania
pozostávajúce zo zaplateného súdneho poplatku v sume 199,- EUR a trovy právneho zastúpenia v sume
575,01 EUR na účet jeho právneho zástupcu do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Alternatívne

navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vrátil mu
vec na ďalšie konanie.

17. K dovolaniu žalovaného sa žalobca písomne nevyjadril. Najvyšší súd Slovenskej republiky
konštatoval, že v danom prípade treba postupovať podľa ust. § 470 ods. 1 C.s.p., podľa ktorého ak

nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté pred dňom nadobudnutia jeho účinnosti.
Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali pred dňom účinnosti tohto zákona zostávajú zachované.
Ak sa tento zákon použije na konanie začaté pred dňom účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať
ustanovenia tohto zákona o predbežnom prejednaní veci popri popretí skutkových tvrdení protistrany
a sudcovskej koncentrácie konania, ak by boli v neprospech strany. Konanie začaté do 30. júna 2016

na vecne, miestne a kauzálne funkčne príslušnom súde podľa predpisov účinných do 30. júna 2016
dokončí súd, na ktorom sa konanie začalo. Dovolací súd poukázal na ust. § 194 ods. 1 Obchodného
zákonníka, na ust. § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka, čl. X. ods. 5 tretej vety stanov žalovaného,
podľa ktorého funkčné obdobie členov predstavenstva je 4 roky a končí sa voľbou nových členov
predstavenstva. Poukázal tiež na čl. XI. ods. 7 tretej vety stanov žalovaného, podľa ktorého funkčné

obdobie členov dozornej rady je 4 roky a končí až voľbou nových členov dozornej rady. Zdôraznil, že z
výroku dovolania rozsudku odvolacieho súdu vyplýva, že odvolací súd určil neplatnosť uznesení č. 1 až
č.5Riadnehovalnéhozhromaždeniakonanéhodňa30.7.2010zdôvodu,žeRiadnevalnézhromaždenie
dňa 30.7.2010 nebolo riadne zvolané, pretože bolo zvolané neoprávnenou osobou, v dôsledku čoho
potom uznesenia č. 1 až č. 5 prijaté na tomto valnom zhromaždení sú neplatné. Najvyšší súd Slovenskej

republiky sa s uvedeným právnym posúdením veci odvolacím súdom ohľadom funkčného obdobia
členov predstavenstva nestotožnil. Uviedol, že z konkrétneho ustanovenia § 194 ods. 1 Obchodného
zákonníka vyplýva, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú volení valným zhromaždením na
dobu určenú v stanovách, ktoré majú právnu povahu zmluvy sui generis, sú záväzné tak pre všetkýchakcionárov ako aj akciovú spoločnosť a ich zmena je možná len na základe rozhodnutia valného
zhromaždenia, schváleného zákonom požadovanou kvalifikovanou väčšinou akcionárov, pričom všetky
zmeny stanov sa zapisujú do obchodného registra, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov. Teda konkrétnu

právnu úpravu funkčného obdobia členov predstavenstva Obchodný zákonník ponecháva na stanovy
akciovej spoločnosti s tým, že zákon upravuje len maximálnu hranicu funkčného obdobia členov
predstavenstva, ktorá je 5 rokov. V posudzovanej veci upravuje funkčné obdobie členov predstavenstva
celá tretia veta článku X. ods. 5 stanov, pričom podľa názoru dovolacieho súdu tretiu vetu nie je možné
účelne rozdeliť na dve časti, teda prvú časť vety nie je možné oddeliť od druhej časti vety, pretože

obe časti tretej vety článku X. ods. 5 stanov upravujú spoločné funkčné obdobie členov dozornej rady.
Dovolací súd preto nesúhlasil s právnym názorom odvolacieho súdu, že v posudzovanom prípade
je funkčné obdobie členov predstavenstva 4 roky, pretože ho treba určiť len podľa prvej časti tretej
vety čl. X. ods. 5 stanov a druhá časť tretej vety končí až voľbou nových členov predstavenstva a je
neplatná. Dovolací súd nesúhlasí ani so záverom, že predsedovi predstavenstva P.. V. B. a členke
predstavenstva D.. M. F. uplynulo funkčné obdobie dňa 11.8.2009, v dôsledku čoho Riadne valné

zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenou osobou, teda nebolo zvolané riadne, a preto uznesenia
prijaté na tomto valnom zhromaždení odporovali zákonu a sú neplatné. V rozhodnutí NS SR sp. zn.
2Obdo/17/2012 nejde o identický prípad s posudzovaným prípadom, pretože funkčné obdobie členov
predstavenstvavstanováchspoločnostineboloustanovenévjednejvetepríslušnéhočlánku,alevdvoch
samostatných oddelených vetách.

18. Dovolací súd je toho názoru, že formulácia celej tretej vety čl. X. ods. 5 stanov neodporuje
kogentnému ustanoveniu § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka. V konkrétnej posudzovanej veci preto
funkčné obdobie členov predstavenstva P.. B., vznik funkcie 11.8.2005 a zánik funkcie 30.7.2010 a D..
F., vznik funkcie 11.8.2005 a zánik funkcie 30.7.2010, určené v tretej vete čl. X. ods. 5 stanov žalovaného

ku dňu zvolania Riadneho valného zhromaždenia dňa 30.6.2010 a jeho konanie dňa 30.7.2010 trvalo a
zároveň nepresiahlo zákonom požadované maximálne obdobie 5 rokov. Zdôraznil, že je možné súhlasiť
s názorom dovolateľa, že tretia veta čl. X. ods. 5 stanov žalovaného určovala spodnú hranicu funkčného
obdobia členov predstavenstva 4 roky a hornú hranicu funkčného obdobia členov predstavenstva -
voľbounovýchčlenovpredstavenstvaabolavsúladeszákonnouúpravouust.§194ods.1Obchodného

zákonníka a nepresiahla 5 rokov.

19. Pokiaľ ide o Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. ÚS.434/2010 zo 16.6.2011, z
ktorého odvolací súd pri rozhodovaní predmetnej veci vychádzal, dovolací súd uviedol, že právny názor
v ňom vyslovený nie je všeobecne záväzný pre súdy, nakoľko je právne záväzný len pre súdy nižšieho

stupňa, ktoré rozhodovali konkrétne právne veci posudzované Ústavným súdom Slovenskej republiky.
Naviac dovolací sú poukázal na to, že skutkové a právne okolnosti predmetnej veci sú iné ako vo veci
posudzovanej Ústavným súdom SR (podstatná odlišnosť je už v tom, že v predmetnej veci žalobu podal
minoritnýakcionárspodielomnazákladnomimaníspoločnosti0,03%avoveciposudzovanejÚstavným
súdom Slovenskej republiky žalobu podal majoritný akcionár, pričom odlišnosť je aj v okolnostiach, za

akých boli prijaté sporné uznesenia na valnom zhromaždení).

20. S poukazom na to, že odvolací súd vec nesprávne právne posúdil v zmysle § 241 ods. 1 písm. c/
O.s.p. a dospel k záveru, že Riadne valné zhromaždenie konané dňa 30.7.2010 nebolo riadne zvolané,
pretože ho zvolala neoprávnená osoba, Najvyšší súd Slovenskej republiky ako dovolací súd podľa

ust. § ods. 449 ods. 1 C.s.p. zrušil dovolaním rozsudok Krajského súdu v Bratislave podľa ust. § 450
C.s.p. mu vec vrátil na ďalšie konanie, v ktorom sa odvolací súd bude zaoberať skúmaním splnenia
podmienok v zmysle § 131 ods. 1 a 2 v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka. Vzhľadom na vyššie
uvedené skutočnosti a vzhľadom na to, že došlo k zrušeniu napadnutého rozsudku odvolacieho súdu z
dôvodu podľa ust. § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. dovolací súd sa nezaoberal ďalším uplatneným dovolacím

dôvodom v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p., t.j. že konanie odvolacieho súdu zaťažené inou vadou
majúcou za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (túto vadu videl dovolateľ v tom, že odvolací súd
nedostatočne zistil skutkový stav ohľadom kumulatívneho splnenia podmienok v zmysle § 131 ods. 1 a
2 Obchodného zákonníka aktívnej vecnej legitimácie v konaní) a rovnako sa nezaoberal ani dovolacím
dôvodom v zmysle § 241 ods. 2 písm. a/ v spojení s § 237 písm. f/ O.s.p., t.j. že žalovanému sa postupom

odvolacieho súdu odňala možnosť konania pred súdom.

21. Dovolací súd konštatoval, že podľa ust. § 453 ods. 3 C.s.p. o trovách pôvodného konania a o trovách
odvolacieho konania rozhodne odvolací súd v novom rozhodnutí vo veci.22. Krajský súd ako súd odvolací po zrušení rozsudku dovolacím súdom opätovne prejednal odvolanie
žalobcu proti rozsudku súdu prvej inštancie, zaoberal sa vyjadrením žalovaného k podanému odvolaniu

a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné. Odvolací súd rozhodol bez nariadenia pojednávania v
predmetnej veci s poukazom na ust. § 219 ods. 3 C.s.p., v zmysle ktorého ustanovenia vo veciach,
v ktorých súd rozhoduje rozsudkom bez nariadenia pojednávania, oznámi miesto a čas verejného
vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli a na webovej stránke príslušného súdu v lehote 5 dní pred
jeho vyhlásením. Ak o to strana požiada, súd jej oznámi miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku

aj elektronickými prostriedkami. Vzhľadom na tú skutočnosť, že došlo k oznámeniu miesta a času
verejného vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke príslušného súdu v lehote
5 dní v predmetnej veci, súd pojednávanie nenariadil.

23. Odvolací súd zároveň poukazuje na ust. § 470 ods. 1 C.s.p., podľa ktorého ak nie je ustanovené
inak, platí tento zákon aj na konania začaté pred dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

24. Podľa § 470 ods. 2 C.s.p. právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia
účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom
prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v

neprospech strany.

25. Odvolací súd poukazuje tiež na ust. § 455 C.s.p., podľa ktorého ak bolo rozhodnutie zrušené a ak
bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie a odvolací súd sú viazaní
právnym názorom dovolacieho súdu.

26. Vzhľadom na tú skutočnosť, že dovolací súd vyslovil právny názor, že Riadne valné zhromaždenie
konané dňa 30.7.2010 bolo zvolané riadne a že formulácia celej tretej vety článku X. ods. 5 stanov
neodporuje kogentnému ustanoveniu § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka v konkrétne posudzovanej
veci, preto funkčné obdobie člnov predstavenstva P.. B. a D.. F. určené v tretej vete článku X. ods. 5

stanov žalovaného ku dňu zvolania Riadneho valného zhromaždenia dňa 30.6.2010 a jeho konania
dňa 30.7.2010 trvalo a zároveň nepresiahlo zákonom požadované maximálne obdobie 5 rokov, touto
skutočnosťou sa v novom rozhodnutí veci už odvolací súd nezaoberal a akceptoval právny názor
dovolacieho súdu, že tretia veta čl. X. ods. 5 stanov žalovaného určovala spodnú hranicu funkčného
obdobia členov predstavenstva 4 roky a horná hranica funkčného obdobia členov predstavenstva -

voľbou nových členov predstavenstva bola v súlade so zákonnou úpravou ust. § 194 ods. 1 Obchodného
zákonníka a nepresiahla 5 rokov.
27. V ďalšom prejednaní odvolania žalobcu a opätovnom rozhodovaní vo veci sa odvolací súd zaoberal
iba skutočnosťou, či boli splnené, resp. nesplnené podmienky v zmysle ust. § 131 ods. 1 a 2 v spojení
s ust. § 183 Obchodného zákonníka.

28. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstavy, vyrovnávací správca alebo
člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý

spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie bolo riadne zvolané, odo dňa keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

29. Podľa ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť

uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa ním určenia neplatnosti domáha.

30. Podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za
neplatné, platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastní valného zhromaždenia sa môže

domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

31. Z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie správne konštatoval, že žalobca preukázal v konaní
aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby v zmysle ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, keďžeako akcionár podal žalobu na určenie neplatnosti do troch mesiacov od prijatia sporných uznesení
Riadneho valného zhromaždenia. Uznesenia boli prijaté dňa 30.7.2010 a žaloba bola podaná na súde
dňa 27.10.2010, teda v 3-mesačnej lehote. Z ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva,

že návrh na určenie neplatnosti podáva spoločník iba v prípade, ak napadnutým uznesením, ktorým
bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy boli obmedzené práva spoločníka, ktorý návrh
na určenie neplatnosti podal. V dôvodovej správe v tejto súvislosti sa uvádza, že v takomto prípade
je aktívne procesne legitimovaný ten spoločník, ktorého práva mohli byť uznesením obmedzené. To
znamená, že odsek 2 spoločníkovi vôbec neumožňuje podať návrh na určenie neplatnosti v prípade,

ak by síce neplatné uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami,
avšak spoločníka, ktorý je navrhovateľ by takéto uznesenie pri jeho právach neobmedzovalo. Dovolateľ
sa môže neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou domáhať len v prípade, keď
napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ide o taxatívny
výpočet dôvodov. Pritom platí, že žalobu o určenie neplatnosti možno podať tak pre vecnoprávne ako
aj pre formálne právne vady uznesenia valného zhromaždenia.

32. Súd prvej inštancie správne konštatoval vzhľadom aj na rozhodnutie dovolacieho súdu, že valné
zhromaždenie dňa 30.7.2010 bolo zvolané riadne, keď žalovaný ho zvolal oznámením o konaní
Riadneho valného zhromaždenia zverejnením v súlade s ust. § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka s
článkom XX. stanov žalovaného v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou, t.j. v denníku Pravda dňa

30.6.2010, v lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia a v lehote do 6 mesiacov po uplynutí
predchádzajúceho účtovného obdobia.

33. Pokiaľ ide o uznesenie č. 1/RVZ/2010 č. 1 programu, písm. a/, súd prvej inštancie správne
rozhodol, keď prisvedčil žalovanému, že prijatím rokovacieho poriadku neboli porušené práva žalobcu

ako akcionára, keďže tento sa valného zhromaždenia nezúčastnil, rokovací poriadok sa ho netýkal
a neobmedzoval jeho práva ako akcionára. Rokovací poriadok bol schválený 7 akcionármi s počtom
128.181 hlasov, čo je 97,831 % prítomných, pritom 1 akcionár sa zdržal hlasovania. Odvolací súd sa
stotožnil s právnym názorom žalovaného, že voľbu orgánov Riadneho valného zhromaždenia vyžaduje
ust. § 188 ods. 1 Obchodného zákonníka a čl. VIII. bod 6. stanov žalovaného platných do voľby

orgánov Riadneho valného zhromaždenia. Tým, že si Riadne valné zhromaždenie v súlade so zákonom
a stanovami zvolilo požadované orgány, nemohlo prísť k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára.
Odvolací súd má zato, že uznesenie č. 1/RVZ/2010 nie je v rozpore ani so zákonom, ani so stanovami
žalovaného a jeho prijatím nemohol byť žalobca nijako obmedzený na právach akcionára. Pokiaľ
ide o uznesenie č. 2/RVZ/2010 prijaté v rámci bodu 2. programu Riadneho valného zhromaždenia

žalovaného, ktorým bola schválená úplná zmena stanov spoločnosti Prvá strategická, a.s. a ktorým
bolo uložené bez zbytočného odkladu predložiť úplne nové znenie stanov spoločnosti do Zbierky
listín obchodného registra, odvolací súd poukazuje na správne stanovisko súdu prvej inštancie, ktorý
uviedol, že navrhovaná zmena stanov bola zverejnená na stránke www.prvastrategicka.sk , zároveň bol zverejnený aj návrh uznesenia, ktorým bola uložená povinnosť

predstavenstvu odovzdať znenie stanov do zbierky listín zákonnou povinnosťou a rozhodnutím
Riadneho valného zhromaždenia. Zo žiadneho zákona nevyplýva skutočnosť, že akcionár nemôže
zobrať na vedomie, resp. hlasovaním sa vyjadriť k predmetným dokumentom, ktoré boli spomínané.
Odvolací súd zdôrazňuje, že návrh na zmenu stanov bol riadne uvedený ako bod programu v oznámení
o konaní Riadneho valného zhromaždenia. V rámci oznámenia o poučení akcionárov v bode 4. bolo

uvedené čo je predmetom zmeny stanov. Z uvedeného je nesporné, že uvedená zmena stanov
spoločnosti bola na rokovanie predložená za účelom zosúladenia s kogentnými ustanoveniami novely
Obchodného zákonníka, prijatej zákonom č. 487/2009 Z.z.. Návrh na zmenu stanov bol riadne a v
súlade so zákonom zverejnený a na Riadne valné zhromaždenie bol návrh nového znenia stanov v
celom rozsahu ako zverejnený akcionárom dôsledne prečítaný. Prerokovanie návrhu na zmenu stanov

je v súlade s § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka osvedčené notárkou F.. K. Q. pod č.
N 59/2010, NZ 27072/2010 a zmena stanov bola schválená Riadnym valným zhromaždením počtom
hlasov127.867hlasov,čoje97,529%hlasovprítomnýchakcionárov,čojeviacakodvojtretinováväčšina
prítomných akcionárov, ktorých ustanovuje § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pokiaľ ide o námietku
prekročeniaprávomociRiadnehovalnéhozhromaždenia,ktorémalžalobcaprekročiťtým,žeuznesením

č. 2 písm. b/ sa prijalo a hlasovalo o uložení povinnosti bez zbytočného odkladu predložiť schválené
zmeny stanov a upresnenie stanov do zbierky listín obchodného registra, odvolací súd sa stotožnil s
právnym názorom žalovaného, že Riadne valné zhromaždenie mohlo hlasovať a uložiť túto povinnosť
predstavenstvu,pretožepredstavenstvoakoštatutárnyorgánmôžezabezpečiťsplnenietejtopovinnosti,ktoré mu priamo vyplýva z ust. § 173 ods. 3 Obchodného zákonníka. To, že túto povinnosť Riadne valné
zhromaždenie uložilo predstavenstvu, žiadnym spôsobom neprekročilo svoju právomoc ani neporušilo
zákon. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na ust. § 173 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa

ktorého predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné
znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. Je nesporné, že stanovy sami osebe
nevyžadujú úradnú formu, na ich platnosť sa však vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu podľa už
uvedených pravidiel, ktoré musí mať formu notárskej zápisnice. Podľa stanov po vzniku spoločnosti to je
v pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré o tejto veci rozhoduje dvojtretinovou väčšinovou

hlasov prítomných akcionárov, ak stanovy neurčujú vyšší počet hlasov, pričom rozhodnutie valného
zhromaždenia musí byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.

34. Odvolací súd konštatuje, že takýto postup bol zo strany žalovaného dodržaný, a preto má zato, že
uznesenie č. 2/RVZ/2010 nie je v rozpore ani so zákonom, ani so stanovami žalovaného a jeho prijatím
nemohol byť žalobca nijako obmedzený na právach akcionára.

35. Pokiaľ ide o uznesenie č. 3/RVZ/2010, ktorého neplatnosti sa žalobca dovoláva, ktorým bola vzatá
na vedomie Výročná správa za rok 2009, stanovisko audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke
k 31.12.2009, správa dozornej rady a ktorým bola schválená riadna individuálna účtovná závierka k
31.12.2009ahospodárskyvýsledok(stratavovýške18.666,60EUR),odvolacísúdsaopätovnestotožnil

s právnym záverom súdu prvej inštancie, ktorý konštatoval, že predstavenstvo si splnilo zákonnú
povinnosť a tým, že predložilo návrh uznesenia, nebolo osobitne potrebné dávať osobitné stanovisko
k materiálom. Pokiaľ ide o dozornú radu žalovaného, táto sa spravovala článkom XI. ods. 5 stanov
žalovaného a plnila si všetky svoje povinnosti a zároveň jej členovia okrem predsedu plnili aj funkciu
výborupreaudit.Predstavenstvosipodľanázorusúduprvejinštanciesplnilosvojuinformačnúpovinnosť

voči akcionárom zverejnením riadnej individuálnej účtovnej závierky, overenie ktorej vykonal zvolený
audítor, spoločnosť Audit - Gracia, s.r.o.. Mal zato, že týmto postupom nedošlo k obmedzeniu práv
akcionára pri schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky po splnení informačných povinností zo
strany predstavenstva voči akcionárom.

36. Žalobca v podanom odvolaní namietal, že došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára
žalovaného na riadne vedenie účtovníctva, na informácie o hospodárení, majetkových a finančných
pomeroch žalovaného, keď v dôsledku absencie členov predstavenstva nebolo riadne vykonané
obchodné vedenie žalovaného, vedenie účtovníctva žalovaného, nedošlo k riadnemu zvolaniu a vedeniu
valného zhromaždenia, následne bola riadne vyhotovená individuálna účtovná závierka žalovaného za

rok 2009. Má za to, že neupravením výboru pre audit ako takého žalovaný výrazným spôsobom zasiahol
do práv žalobcu ako akcionára na riadne určenie a vymedzenie účinnosti a riadneho fungovania výboru
pre audit ako jedného z najdôležitejších orgánov žalovaného. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje
na uznesenie č. 3/RVZ/2010 k bodu 5. programu schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a
návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku za rok 2009 boli prijaté uznesenia č. 3/RVZ/2010:

Riadne valné zhromaždenie a) berie na vedomie: 1. Výročnú správu za rok 2009, 2. stanovisko
audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2009 a 3. správu dozornej rady; b) schvaľuje
1. riadnu individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2009, 2. hospodársky výsledok, t.j. stratu vo výške
18.666,60 EUR vysporiadať jej zúčtovaním na neuhradenú stratu minulých rokov.

37. Pokiaľ namietal žalobca porušenie zákona prekročením právomoci, odvolací súd poukazuje na
skutočnosť, že nemožno namietať uvádzaný dôvod žalobcom, že došlo k porušeniu zákona tým,
že Riadne valné zhromaždenie prekročilo svoju právomoc, keď uznesením č. 3 písm. a) hlasovalo
o Výročnej správe za rok 2009, stanovisko audítora k riadnej účtovnej závierke k 31.12.2009 a
správe dozornej rady tak, že ich zobralo na vedomie. Odvolací súd sa stotožňuje s právnym názorom

žalovaného, že Riadne valné zhromaždenie v žiadnom prípade neprekročilo svoje právomoci, nakoľko
len vzalo na vedomie splnenie zákonných povinností predstavenstva a dozornej rady a de facto splnenie
týchto povinností predstavenstva potvrdilo to, že tieto správy a stanovisko bolo na Riadnom valnom
zhromaždení prerokované.

38. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na ust. § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého
predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou
účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú
podľa osobitného predpisu. Podľa § 198 Obchodného zákonníka dozorná rada preskúmava účtovnézávierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotoviť podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku
alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu, v danom prípade to
bolo formou správy dozornej rady. Pokiaľ žalobca namietal, že v stanovách žalovanej nie je upravená

pôsobnosť výboru pre audit, počet jeho členov, rozhodovanie a ďalšie skutočnosti týkajúce sa výboru
pre audit, v dôsledku čoho došlo výrazným spôsobom k zásahu do práv žalobcu ako akcionára na
riadne určenie vymedzenia činnosti a riadne fungovanie výboru pre audit ako jedného z najdôležitejších
orgánov žalovaného, odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že k obmedzeniu práva žalobcu ako
akcionára v tejto súvislosti nedošlo, keďže riadna individuálna účtovná závierka bola ku dňu 30.6.2010

zverejnená na internetovej adrese www.prvastrategicka.sk a akcionári
boli v bode 5. oznámenia o konaní Riadneho valného zhromaždenia, ktoré bolo zverejnené 30.6.2010 v
denníku Pravda upozornení, že majú možnosť získať riadnu individuálnu účtovnú závierku ako aj úplné
znenie všetkých predkladaných materiálov na internetovej stránke alebo osobne v sídle spoločnosti v
pracovných dňoch od 9,00 do 15,00 hodiny. Riadna individuálna účtovná závierka bola overená riadne
zvoleným audítorom, spoločnosťou Audit - Gracia, s.r.o., licencia SKU č. 313 so sídlom Sv. Vincenta 2,

Bratislava, zodpovedná audítorka D.. P. F., E. Q. Č.. XXX, ktorý bol Riadnym valným zhromaždením
zvolený dňa 29.7.2009.

39. Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že pred schválením riadnej individuálnej účtovnej závierky
predstavenstvo zabezpečilo prerokovanie príslušných dokumentov, t.j. v bode 3 programu výročnú

správu, riadnu individuálnu účtovnú závierku, návrh na vysporiadanie hospodárskeho výsledku v bode
4. programu Riadneho valného zhromaždenia, oboznámenie sa so stanoviskom audítora k riadnej
individuálnej účtovnej závierke a správu dozornej rady o preskúmaní riadnej individuálnej účtovnej
závierky a návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku. Akcionárom pred hlasovaním o schválení
riadnej individuálnej účtovnej závierky bol daný priestor na nimi požadované informácie, t.j. možnosť

klásťpredstavenstvuotázkynavysvetleniekriadnejindividuálnejúčtovnejzávierke.Uznesenie č.
3/RVZ/2010 bolo schválené 124.944 hlasov, čo je 95,360 % prítomných akcionárov. Odvolací súd
v tejto súvislosti poukazuje tiež na čl. XI. bod 5 stanov žalovaného, podľa ktorého dozorná rada
preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitných predpisov,
návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenia valnému zhromaždeniu.

Dozorná rada vykonáva činnosť výboru pre audit. Vzhľadom na tú skutočnosť, že dozorná vykonáva
činnosť výboru pre audit, odvolací súd neakceptoval námietku žalobcu, že neupravením výboru pre
audit ako takého žalovaný výrazným spôsobom zasiahol do práv žalobcu ako akcionára, keďže táto
kompetencia patrila do pôsobnosti dozornej rady a táto si v zmysle vyššie uvedeného svoju funkciu
splnila.

40. Z uvedeného dôvodu mal odvolací súd zato, že aj a uznesenie č. 3/RVZ/2010 nie je v rozpore
ani so zákonom, ani so stanovami spoločnosti a jeho prijatím nemohol byť žalobca nijako obmedzený
na právach akcionára.

41. Pokiaľ ide o uznesenie č. 4/RVZ/2010, v rámci bodu 6. programu Riadneho valného zhromaždenia
žalovaného, ktorým bola schválená spoločnosť Audit - Gracia, s.r.o. na overenie účtovnej závierky
spoločnosti Prvá strategická, a.s. za rok 2010, odvolací súd sa plne stotožnil s právnym názorom
žalovaného, že postupoval striktne podľa ust. § 19 ods. 2 prvá a druhá veta zákona č. 431/2002 Z.z.,
podľa ktorého audítora účtovnej jednotky schvaľuje a odvoláva valné zhromaždenie a v účtovných

jednotkách, ktoré majú zriadený výbor pre audit alebo v ktorých dozorná rada vykonáva funkciu výboru
pre audit, predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu návrh na schválenie audítora na základe
odporučenia výboru pre audit. Predstavenstvo v súlade s vyššie citovaným zákonom o účtovníctve
predložilo Riadnemu valnému zhromaždeniu na schválenie audítora na základe odporučenia výboru pre
audit, teda funkciu ktorého podľa čl. XI. ods. 5 stanov platí do konania Riadneho valného zhromaždenia

akoajstanovprijatýchnaRiadnomvalnomzhromaždenídňa30.7.2010,čl.XIX.ods.3písm.d/vykonáva
dozorná rada (s výnimkou predsedu). Z uvedených dôvodov nemožno súhlasiť s námietkou
žalobcu, že audítor, ktorý bol schválený uznesením č. 4 nebol schválený postupom podľa ust. § 19
ods. 2 zákona z/, o/, u/, nakoľko žalovaný do dnešného dňa riadne nevytvoril výbor pre audit a ani
riadne nezriadil funkciu výboru pre audit členov dozornej rady, keďže odvolací súd sa s touto námietkou

žalovaného vysporiadal v predošlom odseku odôvodnenia. Z uvedeného mal zato, že aj uznesenie č. 4
bolo riadne prijaté, nie je v rozpore so zákonom ani so stanovami žalovaného a jeho prijatím nemohol
byť žalobca nijako obmedzený na právach akcionára. Pokiaľ ide o uznesenie č. 5/RVZ/2010, bodu 6.
programu, odvolanie a voľba členov predstavenstva, dozornej rady, podľa ktorého bodu 1. Riadne valnézhromaždenie s účinnosťou ku dňu 30. júla 2010 odvoláva: a) P.. V. B., predsedu predstavenstva, miesto
trvalého pobytu X., A. XX, D.. M. F., členku predstavenstva, miesto trvalého pobytu B., Ľ.. G. X, P.. F. B.,
člena predstavenstva, miesto trvalého pobytu B., B. Č.. X, b) D.. K. D., predsedu dozornej rady, miesto

trvalého pobytu A., Q. XX, D.. V. E., členku dozornej rady, miesto trvalého pobytu B., D.. U., členku
dozornej rady, miesto trvalého pobytu B., F. XX, deň zániku funkcie odvolaných členov predstavenstva a
dozornej rady je 30. júl 2010, a po 2. Riadne valné zhromaždenie s účinnosťou odo dňa 30. júla 2010 volí
členov predstavenstva P.. V. B., D.. M. F. T. P.. F. B., b/ určuje za predsedu predstavenstva P.. V. B., c/ volí
členov dozornej rady D.. K. D.Á., D.. V. E. T. F. A., deň funkcie vzniku členov predstavenstva a dozornej

rady je 30. júl 2010, ktorého platnosť žalobca v podanom odvolaní napáda z dôvodu, že v žiadnom
prípade nemožno odvolávať niekoho, kto už príslušnú funkciu nezastáva a uvedeným došlo rovnako
k prekročeniu právomoci valného zhromaždenia odvolávať členov predstavenstva a dozornej rady,
pretože v rozpore s programom valného zhromaždenia nenavrhlo odvolanie jediného platne zvoleného
člena dozornej rady a došlo tak k uvedeniu žalobcu do omylu. V tejto súvislosti odvolací
súd poukazuje na skutočnosť, že nie je možné akceptovať tento dôvod žalobcu, nakoľko odvolací

súd je viazaný právnym stanoviskom dovolacieho súdu a vzhľadom na to, že funkčné obdobie členov
predstavenstva a dozornej rady trvalo ku dňu konania Riadneho valného zhromaždenia a neprekročilo
zákonom stanovených 5 rokov, ich funkcia nezanikla uplynutím funkčného obdobia, preto bolo potrebné
ich riadne odvolať, a to vzhľadom na to, že podľa § 2 ods. 1 písm. e/ a § 2 ods. 1 písm. h/ zákona
č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisuje aj deň skončenia funkcie

člena predstavenstva a dozornej rady, je zákonom stanovené definovať deň zániku funkcie a deň vzniku
funkcie člena orgánu spoločnosti. Z uvedených dôvodov má odvolací súd zato, že uznesenie č. 5/
RVZ/2010 nie je v rozpore ani so zákonom, ani so stanovami spoločnosti a jeho prijatím nemohol byť
žalobca nijako obmedzený na právach akcionára.

42. Odvolací súd záverom poukazuje opätovne na platnú úpravu § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka,
ktorá stanovuje, že v konaní o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je potrebné súdu
preukázať kumulatívne splnenie dvoch hmotnoprávnych podmienok, ktoré zákonodarca určil taxatívne
v ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to 1. rozpor prijatých uznesení valného zhromaždenia so
zákonom alebo stanovami žalovaného a 2. súčasne sa musí posudzovať tiež porušenie zákona alebo

stanov, ktoré obmedzilo práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Pri posudzovaní týchto
dvoch podmienok sa musí posudzovať, či medzi porušením zákona a neplatných uznesení valného
zhromaždenia je vecná súvislosť. Ak obmedzenie práv akcionára nie je preukázané, čo v danom prípade
nebolo preukázané, je dôvod na zamietnutie žaloby na základe dôvodov uvedených v tomto rozhodnutí.
Je nesporné, že žalobca nepreukázal rozpor prijatých uznesení valného zhromaždenia ani so zákonom,

ani so stanovami. Všetky uznesenia valného zhromaždenia boli prijaté v súlade so stanovami, so
zákonom, boli prijaté väčšinou hlasov, tak ako bolo uvedené vyššie, valné zhromaždenie vzhľadom
na stanovisko dovolacieho súdu, ktorým je odvolací súd viazaný, bolo zvolané riadne a oprávnenými
osobami a tiež prebehlo riadne v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka a platnými stanovami
žalovaného, a preto prijaté uznesenia Riadneho valného zhromaždenia nie sú v rozpore so zákonom

ani so stanovami, ani neobmedzili práva žalobcu, tak ako bolo uvedené vyššie, a preto odvolací súd
napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne s poukazom na ust. § 387 ods. 1 C.s.p.
v spojení s ust. § 387 ods. 2 C.s.p. potvrdil.

43. O trovách konania súd rozhodol podľa ust. § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení s ust. § 255 ods. 1 a §

262 ods. 1 a 2 C.s.p. tak, že žalovanému priznal náhradu trov dovolacieho a odvolacieho konania v
celom rozsahu.

Toto rozhodnutie bolo prijaté členmi senátu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ

musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byťspísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací

návrh) (§ 428 CSP).