Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Wednesday, November 9, 2017

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 33Nsre/78/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1117224268
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 11. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Ondriašová
ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2017:1117224268.1

Uznesenie

Okresný súd Bratislava I v právnej veci navrhovateľa: Tenill s. r. o., Družstevná 6, 900 81 Šenkvice, IČO:
50 509 209 v konaní o námietkach proti odmietnutiu vykonania výmazu zapísanej osoby z obchodného
registra, takto

r o z h o d o l :

I. Súd námietky z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1.OkresnýsúdBratislavaI,vkonaní2/Re/2653/2017,dňa8.9.2017odmietolvykonaťvýmazzapísaných
údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti Tenill s. r. o., Družstevná 6, 900 81 Šenkvice,
IČO: 50 509 209, na základe návrhu zo dňa 5.9.2017, ktorého výmazu sa domáhal navrhovateľ v
dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou Dupex s.r.o., Vrbovská cesta 2613/94, 921 01 Piešťany,
IČO: 47 340 193 v zmysle ust. § 69a Obchodného zákonníka.

2. Odmietnutie odôvodnil tým, že v zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c) Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení
noviel registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov
a výmazom zapísaných údajov (ďalej len zápis) z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom
na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom - navrhovateľ k návrhu nepriložil
podľa ust. § 25 ods. 4 písm. e) Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení noviel v spojení s ust. § 7 ods. 15
Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení noviel čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa

(konateľa nástupníckej spoločnosti), že - voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti
nepôsobia účinky začatia konkurzného konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania, - voči
zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; ak voči
niektorej zo zanikajúcich spoločností alebo voči nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia
konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením spoločnosti,
- pri zanikajúcej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nebola

povolená reštrukturalizácia, - zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze; ak
je niektorá zo zanikajúcich spoločností alebo nástupnícka spoločnosť v kríze, prikladá sa písomná
správa nezávislého experta. Navrhovateľ - konateľ zanikajúcej obchodnej spoločnosti - nepriložil k
návrhu na zápis čestné vyhlásenie navrhovateľa v zmysle vyššie uvedeného zákonného ustanovenia
(konateľ nástupníckej spoločnosti neurobil vyhlásenie, v ktorom bude zároveň uvedené aj vyhlásenie,
že zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze). V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm.

c) Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení noviel registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra,
zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len zápis) z predložených listín
preverí, či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom -
navrhovateľ k návrhu nepriložil Rozhodnutie VZ nástupníckej obchodnej spoločnosti, Dupex s.r.o., o jej
zlúčení so spoločnosťou Tenill s.r.o.

1. Po doručení oznámenia o odmietnutí boli dňa 27.9.2017 doručené námietky, v prílohe ktorých
navrhovateľ doručil Rozhodnutie jediného spoločníka nástupníckej spoločnosti Dupex s.r.o. o jej zlúčeníso spoločnosťou Tenill s.r.o. a čestné vyhlásenie navrhovateľa v súlade s ust. § 25 ods. 4 písm. e)
Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení noviel v spojení s ust. § 7 ods. 15 Zák. č. 530/2003 Z. z. v
znení noviel.

2. V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c) Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov registrový
súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom
zapísaných údajov ( ďalej len „ zápis “ ) z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom na zápis
predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.

3. V zmysle ust. § 7 ods. 15 Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov pred zápisom splynutia,
zlúčenia a rozdelenia obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či má zanikajúca spoločnosť a
spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o
prípad podľa osobitného zákona. Registrový súd rovnako preverí, či voči zanikajúcej spoločnosti a
spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo
reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia.

4. V zmysle ust. 25 ods. 4 písm. Vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov k návrhu
na zápis údajov pri zlúčení obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá
a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a),
b) rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o zlúčení spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak,

c) schválená zmluva o zlúčení obchodných spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak,
d) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov,
e) čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že
1. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného
konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania,

2. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; ak
voči niektorej zo zanikajúcich spoločností alebo voči nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia
konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením spoločnosti,
3. zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze; ak je niektorá zo zanikajúcich
spoločností alebo nástupnícka spoločnosť v kríze, prikladá sa písomná správa nezávislého experta.

5. V zmysle ust. § 69a ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka účinky splynutia, zlúčenia alebo
rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

6. V zmysle ust. § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka v obchodnom registri sa vykoná výmaz

zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu.
Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej
spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

7. V zmysle ust. § 69a ods. 4 veta prvá Obchodného zákonníka návrh na zápis splynutia, zlúčenia

alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti
a nástupnícke spoločnosti.

8. V zmysle ust. § 282 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len CMP)
ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže

navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).

9. V zmysle ust. § 282 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť
nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie
zápisu odmietnuté.

10. V zmysle ust. § 283 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP námietky sa podávajú na registrovom súde do 15
dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

11. V zmysle ust. § 284 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

12. V zmysle ust. § 285 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje registrový súd bez
nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania
zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu.13. V zmysle ust. § 285 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP ak registrový súd námietkam vyhovie,
vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše

sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis
neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu
nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

14. V zmysle ust. § 286 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie

sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

15. V zmysle ust. § 286 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje
uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

16. V zmysle ust. § 287 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu

podľa odseku 2.

17. V zmysle ust. § 287 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ
podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú
splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

18. Vychádzajúc z uvedeného v prípade, že navrhovateľ v námietkovom konaní splní všetky podmienky
na vykonanie zápisu podľa osobitného zákona, registrový súd vykoná zápis do obchodného registra.

19. Predmetom posudzovaného návrhu je výmaz zapísaných údajov z obchodného registra pri

obchodnej spoločnosti Tenill s. r. o., Družstevná 6, 900 81 Šenkvice, IČO: 50 509 209, ktorá bola zrušená
bez likvidácie v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou Dupex s.r.o., Vrbovská cesta 2613/94,
921 01 Piešťany, IČO: 47 340 193, ktorá sa stáva nástupníckou spoločnosťou.

20. Obchodná spoločnosť Dupex s.r.o., Vrbovská cesta 2613/94, 921 01 Piešťany, IČO: 47 340 193 ako

nástupnícka spoločnosť sa zlučuje s obchodnými spoločnosťami: LEOSS s. r. o., Družstevná 6, 900 81
Šenkvice, IČO: 50 022 636; Tenill s. r. o., Družstevná 6, 900 81 Šenkvice, IČO: 50 509 209; Promagness
s. r. o., Družstevná 6, 900 81 Šenkvice, IČO: 47 903 716, ktoré boli zrušené bez likvidácie.
21. Navrhovateľ v námietkach nedostatky vytýkané v oznámení o odmietnutí vykonania zápisu odstránil.

22. Súd v konaní zistil, že námietky proti odmietnutiu vykonať zápis zmeny zapísaných údajov pri
nástupníckej spoločnosti Dupex s.r.o., Vrbovská cesta 2613/94, 921 01 Piešťany, IČO: 47 340 193 do
dnešného dňa neboli vôbec podané.

23. Vychádzajúc z citovaného ust. § 69a Obchodného zákonníka výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis

zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému
dňu.

24. Keďže námietky proti odmietnutiu vykonať zápis zmeny zapísaných údajov pri nástupníckej
spoločnosti Dupex s.r.o., Vrbovská cesta 2613/94, 921 01 Piešťany, IČO: 47 340 193 neboli do dnešného

dňa podané, má súd za to, že nie sú splnené zákonné podmienky na vykonanie výmazu zapísaných
údajov z obchodného registra v dôsledku predmetného zlúčenia v posudzovanom prípade a preto súd
rozhodol tak ako je uvedené vo výroku tohto uznesenia.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia,

na Okresnom súde Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo
dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podľa § 127 ods. 1 CSP (t.j. ktorému súdu je určené,
ktohorobí,ktorejvecisatýka,čosanímsleduje,musíbyťpodpísané-každýrovnopisvlastnourukou,pri

právnických osobách opatrený popisom osoby oprávnenej konať za subjekt, ako aj odtlačkom pečiatky adatované) tiež uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda,
v z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.