Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, November 23, 2017

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/29/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1110209195
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 11. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1110209195.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu

JUDr. Tatiany Pastierikovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu: 1. T. Š., L. XX, XXX XX
I., 2. L. Š., T. XXX/XXX, XXX XX Y., obaja zast.: JUDr. Ing. Ján Felšöci, advokát, Bajkalská 31, 821 05
Bratislava, proti žalovaným: 1. Obec Veľký Biel, Železničná 76, 900 24 Veľký Biel, IČO: 00 305 146,
zast.: JUDr. Ivan Jánošík, advokát, Klincová 35, 810 05 Bratislava, 2. CIRIDIS, a.s., Poľná 1, 811 08
Bratislava, IČO: 35 820 624, zast.: JUDr. Rastislav Železník, advokát, Gajova 11, 811 09 Bratislava,
o určenie neplatnosti Memoranda o vzájomnom porozumení a spolupráci a vyhlásenia v Notárskej
zápisnici B. XXXX/XXXX, o odvolaní žalovaného v 1. rade proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I

č.k. 27 Cb/18/2010 - 266 zo dňa 27.10.2014, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 27 Cb/18/2010
- 266 zo dňa 27.10.2014 p o t v r d z u j e .

Žalobca 1. má právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil, že Memorandum o vzájomnom porozumení a
spolupráci uzavreté dňa 07.10.2008 medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, je neplatné.
Určil tiež, že je neplatné vyhlásenie žalovaného v 2. rade poňaté v Notárskej zápisnici napísanej dňa

07.10.2008 na Notárskom úrade T.. O. I. Č.. B. XXXX/XXXX, B. XXXXX/XXXX, B. XXXXX/XXXX, že
žalovaný v 2. rade v prípade nesplnenia svojich záväzkov z titulu Memoranda o vzájomnom porozumení
a spolupráci zo dňa 07.10.2008, t. j.
- ak po splnení odkladacej podmienky podľa bodu 1.5.1 písm. a) Memoranda o vzájomnom porozumení
a spolupráci zo dňa 07.10.2008 nezaplatí žalovanému v 1. rade finančné prostriedky včas a riadne podľa
bodu 1.4.1 Memoranda o vzájomnom porozumení a spolupráci zo dňa 07.10.2008 alebo
- ak po splnení odkladacej podmienky podľa bodu 1.5.2 písm. b) Memoranda o vzájomnom porozumení

a spolupráci zo dňa 07.10.2008 nezaplatí žalovanému v 1. rade finančné prostriedky včas a riadne
podľa bodov 1.4.2, 1.4.3, 1.4.4, 1.4.5 a 1.4.6 Memoranda o vzájomnom porozumení a spolupráci zo
dňa 07.10.2008,
súhlasí, aby sa táto notárska zápisnica stala vykonateľným titulom pre výkon rozhodnutia pre exekúciu
podľa § 41 ods. 2 zákona č. 233/1995 Z. z. v znení neskorších predpisov (Exekučný poriadok), a to
na všetok jeho majetok a súhlasí s exekúciou vedenou v zmysle Exekučného poriadku na základe
tejto notárskej zápisnice ako exekučného titulu. Voči žalobcovi v 2. rade žalobu zamietol. V odôvodnení

konštatoval, že žalobcovia žalobu odôvodnili tým, že žalovaný v 2. rade je vlastníkom pozemkov v
katastrálnom území Obce Veľký Biel, na ktorom plánuje uskutočniť svoj investičný zámer - výstavbu
komplexu so športovo-rekreačným zameraním spolu s výstavbou rodinných domov s úmyslom jeho
ďalšieho predaja.2. Žalobcovia v 1. a 2. rade žalobu odôvodnili tým, že žalovaný v 2. rade (spoločnosť CIRIDIS, a.s.)
je vlastníkom pozemkov v katastrálnom území Obce Veľký Biel (žalovaného v 1. rade), na ktorom

plánuje uskutočniť svoj investičný zámer - výstavbu komplexu so športovo-rekreačným zameraním
spolu s výstavbou rodinných domov s úmyslom jeho ďalšieho predaja. Žalovaní v 1. a v 2. rade
uzavreli dňa 07.10.2008 Memorandum o vzájomnom porozumení a spolupráci v zmysle § 269 ods. 2
zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov, účelom ktorého malo
byť zabezpečenie vykonania všetkých krokov potrebných na prijatie zmeny územného plánu Obce

Veľký Biel a právoplatného územného rozhodnutia a konania vo veciach vydania a nadobudnutia
právoplatnosti územných rozhodnutí, stavebných povolení a kolaudačných rozhodnutí nevyhnutných k
realizácii investičného zámeru bez prieťahov, za poskytnutie finančných a nefinančných plnení zo strany
žalovaného v 2. rade t.j. spoločnosti CIRIDIS, a.s.. Žalobcovia uviedli, že z Memoranda, konkrétne
z článku I ods. 1.4 Memoranda, sa spol. CIRIDIS, a.s. (žalovaný v 2. rade) zaviazala poskytnúť
Obci Veľký Biel (žalovanému v 1. rade) priamo vlastné finančné prostriedky, alebo ich zabezpečiť

zo štrukturálnych fondov Európskej únie alebo z fondov Slovenskej republiky za účelom realizácie
projektov žalovaného v 1. rade, a to najmä: riešenie havarijného stavu Základnej školy žalovaného v
1. rade, rekonštrukcia objektov Materskej školy žalovaného v 1. rade, realizácia západného obchvatu
žalovaného v 1. rade, realizácia nového územného plánu žalovaného v 1. rade, vybudovanie kanalizácie
v súlade s projektovou dokumentáciou predloženou žalovaným v 1. rade, vybudovanie multifunkčnej

športovej haly pre potreby súčasných a budúcich obyvateľov žalovaného v 1. rade a zároveň splniť
nasledovné podmienky: vykonať opatrenia zabezpečujúce čo najvyššiu mieru prihlásenia budúcich
majiteľov/nájomcov nehnuteľností k trvalému pobytu u žalovaného v 1. rade a zaviesť benefity pre
občanov s trvalým pobytom v Obci Veľký Biel. Odkladacou podmienkou plnenia spol. CIRIDIS, a.s. bol
podľa čl. 1.4.1 Memoranda súhlas Obce Veľký Biel so začatou zmenou a doplnkom územného plánu

žalovaného v 1. rade, pričom sa priamo v Memorande konštatuje, že tento súhlas Obec Veľký Biel
udelí do 10.10.2008. Odkladacou podmienkou splnenia záväzkov spol. CIRIDIS, a.s. bolo podľa čl. 1.4.2
- 1.4.8 Memoranda vydanie právoplatného územného rozhodnutia, ktoré umožní spol. CIRIDIS, a.s.
realizovať jej investičný zámer na pozemkoch v katastrálnom území Obce Veľký Biel.

3. Žalobca v 1. rade svoju aktívnu legitimáciu odôvodnil tým, že je akcionárom spol. CIRIDIS, a.s.,
t.j. žalovaného v 2. rade a žalobu o určenie neplatnosti Memoranda podal v záujme ochrany svojich
investícií v spoločnosti CIRIDIS, a.s., ktoré dosahujú výšku niekoľko miliónov eur. Žalobca v 1. rade
ďalej uviedol, že vzhľadom na napäté vzťahy medzi akcionármi a členmi predstavenstva spoločnosti
CIRIDIS, a.s. nie je podanie takejto žaloby zo strany žalovaného v 2. rade možné, nakoľko valné

zhromaždenie akcionárov spoločnosti CIRIDIS, a.s. sa aj napriek nevyhnutnosti riešiť aktuálne problémy
súvisiace s realizáciou investičného zámeru nekonalo už niekoľko mesiacov, pričom spol. CIRIDIS, a.s.
neschválila riadnu účtovnú závierku ani za rok 2008. Zároveň vzniklo podozrenie, že jedinou osobou,
ktorá do spoločnosti CIRIDIS, a.s. skutočne investovala finančné prostriedky, bol len žalobca v 1. rade,
nakoľko ostatní akcionári nezískali akcie žalovaného v 2. rade za finančné protiplnenie, ale za obligácie

pravdepodobne už neexistujúcej nemeckej spoločnosti.

4. Žalobca v 2. rade aktívnu legitimáciu odôvodnil tým, že je členom dozornej rady spoločnosti CIRIDIS,
a.s. a má povinnosť dohliadať na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej
činnosti žalovaného v 2. rade a akejkoľvek aktivity zo strany žalovaného v 2. rade, jeho členov

predstavenstva, jednotlivých akcionárov.

5. Žalobcovia v 1. a v 2. rade ďalej uviedli, že neplatnosti Memoranda sa dovolávajú z dôvodu jeho
rozporu so zákonom a dobrými mravmi. Rozpor so zákonom videli v tom, že konanie Obce Veľký Biel,
ako orgánu verejnej moci, ktorá sa zaviazala podniknúť všetky kroky pre prijatie zmeny územného

plánu a vydania územného rozhodnutia a konať vo veci vydania územných rozhodnutí, stavebných
povolení a kolaudačných rozhodnutí bez zbytočných prieťahov za predpokladu, že žalovaný v 2. rade
prevezme záväzok poskytnúť žalovanému v 1. rade protiplnenia, je jednoznačne v rozpore so zákonom,
nakoľko sa jedná o konania nad rámec dovolený právnym poriadkom. Mali za to, že obec sa nemôže v
konaní o vydanie akéhokoľvek povolenia alebo rozhodnutia v zmysle Stavebného zákona a Správneho

poriadku zaväzovať vykonávať akékoľvek úkony v prospech niektorého účastníka konania, pretože v
tomto prípade obec vystupuje ako orgán verejnej moci, ktorý je povinný chrániť verejný záujem. Tiež
mali za to, že obsah záväzku žalovaného v 1. rade a účel Memoranda sú v rozpore so zákonom v zmysle
§ 39 Občianskeho zákonníka, a preto je záväzok žalovaného v 1. rade ako aj samotné Memorandumneplatné. V uvedenom prípade sa podľa žalobcov jednalo o absolútnu neplatnosť právnych úkonov,
ktorú nie je možné konvalidovať. Naliehavý právny záujem žalobcovia zdôvodnili tým, že bez určenia
neplatnosti Memoranda je postavenie žalobcu v 1. rade ako akcionára žalovaného v 2. rade neisté a sú

v prvom rade ohrozené investície žalobcu v 1. rade.

6. V prvom rade súd prvej inštancie skúmal vecnú legitimáciu žalobcov, ktorú namietali žalovaní. Uviedol,
že žalobca v 1. rade sa ako akcionár podieľa na podnikaní spoločnosti žalovaného v 2. rade svojím
majetkovým vkladom. Rozhodnutia spoločnosti, ktoré majú dopad na jej majetok, sa akcionára priamo

dotýkajú. Hodnota podielu akcionára nezávisí len od jeho samostatného konania, ale aj od fungovania
spoločnosti, ktorá je mimo sféry jeho faktického ovplyvnenia a nemožno mu preto uprieť právo ani
záujem tento chod spoločnosti ovplyvniť vo forme žaloby domáhajúcej sa určenia neplatnosti úkonov
spoločnosti. Vo vzťahu k žalobcovi v 2. rade, ktorý nie je a ani nebol akcionárom žalovaného v 2. rade,
a od februára 2014 nie je už ani členom predstavenstva žalovaného v 2. rade, aktívna vecná legitimácia
nie je daná, preto voči nemu súd žalobu zamietol. V súvislosti s otázkou naliehavého právneho záujmu

poukázal na rozhodnutie NS SR sp.zn. 2Obo/222/2001, podľa ktorého spoločníkovi spoločnosti s
ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti
zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného
podielu.

7. Čo sa týka neplatnosti predmetných úkonov, uviedol, že z Memoranda je jasne zreteľný nepomer
vzájomných práv a povinností, no i jeho vzájomných peňažných i nepeňažných plnení a tým jeho
nevyváženosť v prospech žalovaného v 1. rade, avšak nie je zrozumiteľné, z akého dôvodu sa tak k tomu
žalovaný v 2. rade v Memorande mal zaviazať. Prevzatie jednostranných záväzkov bez primeraného
protiplnenia, spôsobuje rozpor tohto úkonu s dobrými mravmi podľa § 39 OZ. Tiež poukázal na subjekt

záväzku ako bol uvedený v bode 1.6 Memoranda - členovia miestnej samosprávy obce, ktorý nie
je nijako špecifikovaný a ako taký ho nepozná ani žiaden právny predpis. Poukázal tiež na predmet
záväzku obce v znení „vykonať všetky kroky“, čo je rovnako neurčité. Pokiaľ ide o samotný obsah
záväzku, nie je prípustné, aby obec uzatvárala s právnickými alebo fyzickými osobami akékoľvek zmluvy
alebo dohody súkromnoprávneho charakteru, v ktorých by boli určené podmienky, za ktorých bude

plniť svoju úlohu orgánu verejnej moci, a to najmä za poskytnutie finančného alebo iného protiplnenia.
Obec sa nemôže v konaniach zaväzovať uskutočňovať akékoľvek úkony v prospech niektorého
účastníka konania. Akékoľvek individuálne zaväzovanie sa k plneniu inak verejných funkcií naviac v
prospech súkromnej osoby je konaním, ktoré svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho
obchádza. Ďalej poukázal na to, že z Memoranda nevyplýva, že by bolo predtým schválené obecným

zastupiteľstvom. Obsah jednotlivých práv a povinností zmluvných strán Memoranda nasvedčuje skôr
charakteru jednostranného úkonu, nakoľko sa v ňom zaväzuje na povinnosti iba spoločnosť CIRIDIS,
a.s.. Povinnosti Obce Veľký Biel (okrem úkonov smerujúcich k vydaniu zmeny územného plánu) tu nie
sú nijako konkretizované (resp. nie sú vôbec), a napokon aj samotné úkony smerujúce k vydaniu zmeny
územného plánu (ako jediná zmluvná povinnosť obce) majú charakter neprípustného individuálneho

dojednania obce s podnikateľským subjektom, hoci ide o úkony, ku ktorým je obec oprávnená/povinná
ako orgán miestnej samosprávy. Zmeny územného plánu nemožno dohadovať formou individuálnej
súkromnoprávnej zmluvy. Ide o obchádzanie zákona o stavebnom konaní, prostredníctvom zmluvy
súkromnoprávneho charakteru. Poslanci nerozhodli zákonom predpísaným spôsobom o samotnom
nakladaní s majetkom obce, ale len schválili súkromnoprávny akt, ktorý predstavuje len výber zhotoviteľa

stavebných prác. Ako prvé sa malo schvaľovať samotné nakladanie s obecným majetkom a až následne
po tomto schválení sa mohlo dať hlasovať a schvaľovať aj samotná realizácia týchto aktivít, t.j.
Memorandum. Konajúci súd tiež zdôraznil, že obec nemôže na základe súkromnej zmluvy vyvíjať
činnosť, ktorá je jej zverená zákonom. Obec nemôže vykonávať činnosť miestneho orgánu štátnej
správy, resp. výkon samosprávnych činností verejnoprávneho charakteru ako súkromná osoba.

8. Pokiaľ ide o odkladacie podmienky mal súd za to, že sú nevykonateľné a sú aj plnením nemožným
(dosiahnutie právoplatnosti rozhodnutia v prospech jedného účastníka konania v dohodnutom termíne),
a sú tiež neurčité pre ich rozpornosť (povinnosť úhrady do konkrétneho termínu podľa bodov 1.4.2, 1.4.3
v porovnaní s odkladacou podmienkou bodu 1.5.2 Memoranda). Neurčitosť Memoranda videl konajúci

súd aj vo vzťahu k záväzku žalovaného v 1. rade uvedeného v bode 1.6 Memoranda, a to tak vo vzťahu
k subjektu záväzku „obec a členovia miestnej samosprávy obce“, ako aj k predmetu záväzku „vykonať
všetky kroky“. Bez ich bližšej špecifikácie nie je možné predmetný záväzok považovať za zrozumiteľný.Z vyššie uvedených dôvodov považoval konajúci súd Memorandum za neplatné aj s poukazom na ust.
§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

9. Súd prvej inštancie poukázal tiež na nepomer vzájomných práv a povinností žalovaného v 1. rade
a žalovaného v 2. rade. Peňažným záväzkom žalovaného v 2. rade v celkovej hodnote 4.439.625,58
eur nezodpovedá adekvátne protiplnenie žalovaného v 1. rade, ktorý sa zaväzuje k plneniu iba inak
zákonných povinností konať vo vybraných správnych konaniach. Hrubý nepomer videl súd aj v dohode
o zmluvných pokutách. Naviac, ak sa žalovaný v 1. rade ako obec zaväzuje uskutočňovať úkony

inak stanovené všeobecne záväznými predpismi iba v prospech žalovaného v 2. rade na základe ich
individuálnej dohody, ide o dojednanie neplatné v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Podmienky
prijímania a vydávania verejnoprávnych rozhodnutí upravených zákonom nemožno dojednávať vo
forme individuálnych súkromnoprávnych dojednaní (akým Memorandum nepochybne je). Z tohto
pohľadu nie je záväzok obce v Memorande bližšie špecifikovaný ani odôvodnený (bod 1.6), naopak, z
kontextu Memoranda je zrejmé, že sa tak zaväzuje uskutočňovať v priamej súvislosti s vyžadovaním

peňažných plnení od žalovaného v 2. rade (body 1.4.1 až 1.4.8) za činnosti, ktoré priamo súvisia so
zveľadením majetku žalovaného v 2. rade. Takémuto konaniu i zaväzovaniu sa (naviac pod sankciou
pokuty financujúcej strany) súd nemôže prisvedčiť, nakoľko ide o úkon svojím obsahom alebo účelom
odporujúci a obchádzajúci zákon, a teda o úkon neplatný v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka.

10. Vo vzťahu k notárskej zápisnici súd prvej inštancie uviedol, že absentuje právny dôvod uvedeného
vyhlásenia, nakoľko z predmetnej zápisnice nie je zrejmé, na akom podklade žalovaný v 2. rade súhlasí
s exekúciou i s vykonateľnosťou notárskej zápisnice. V notárskej zápisnici teda absentuje jej právny
dôvod - zrejme uznanie záväzku, ktoré v nej nie je výslovne uvedené. Súd uviedol, že ak by aj vychádzal
z toho, že zjavne k tomu zápisnica smerovala, podstatnou náležitosťou uznania záväzku podľa § 323

Obchodného zákonníka je uznanie určitého záväzku. Ak v čase spísania notárskej zápisnice neexistoval
záväzok, jeho splatnosť nenastala a nebola známa ani jeho výška, žalovaný v 2. rade nemohol byť v
omeškaní a v tom čase teda nemohol realizovať svoje právo záväzok uznať a tým súhlasiť s exekúciou.
Je neprípustné uznať záväzok do budúcna, ktorý ešte neexistuje a nie je isté, či do budúcna vznikne.

11. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný v 1. rade. Poukázal
na to, že žalovaný v 2. rade je developerom, ktorý vybudoval podnikateľský projekt spočívajúci vo
vybudovaní G. R. G. X.. Po dohode s obecným zastupiteľstvom bolo zo strany žalovaného v 2. rade
prijaté riešenie, že základná škola a telocvičňa, ktorá je zahrnutá v územnom pláne a Q. sa z projektu
vypustí, pretože z časového hľadiska nebolo reálne, aby zo začiatku pri postupnom rozvoji územia

obytnej zóny, boli tieto zariadenia postavené na plnú kapacitu. Zo strany žalovaného v 1. rade a
žalovaného v 2. rade bolo skonštatované, že žalovaný v 1. rade musí pokryť tento nárast s tým, že
žalovaný v 2. rade poskytne obci finančné prostriedky na rekonštrukciu školy, škôlky, zdravotného
strediska a výstavbu športovej haly. Finančné prostriedky, ktoré by bolo potrebné investovať na túto
nevyhnutnú vybavenosť v obytnej zóne, mali byť poskytnuté žalovanému v 1. rade na dobudovanie,

respektíve rekonštrukciu tejto vybavenosti. Ďalšia časť záväzku, a to obchvat obce mal slúžiť aj pre
obslužnosť obytnej zóny, ktorú chcel/chce developovať žalovaný v 2. rade. Po dojednaní spôsobu
úhrady nákladov vyvolaných výlučne developerským zámerom žalovaného v 2. rade bol schválený
zastupiteľstvom žalovaného v 1. rade dňa 08.10.2008 územný plán obce. Ide o dokument, ktorý bol
nevyhnutnoupodmienkouprepodaniežiadostiovydanieúzemnéhorozhodnutiaanáslednerozhodnutia

o vyňatí pôdy z pôdneho fondu. Dňa 03.11.2008 bola podaná žiadosť o vyňatie pôdy z pôdneho fondu.
Ďalej poukázal na návratnosť projektu a na to, že už len predajom stavebných pozemkov by si žalobca
v 1. rade zhodnotil svoj akcionársky vklad o minimálne 200 % a mohol počítať s ďalšími výnosmi z
prevádzky golfu a celého luxusného rezortu.

12. Ďalej namietal aktívnu vecnú legitimáciu. Podľa jeho názoru žaloba bola podaná len na základe
túžby údajného akcionára a bývalého člena predstavenstva žalovaného v 2. rade riešiť si iné otázky a
to dosiahnuť stav, ktorý nevedeli realizovať spôsobom, ktorý vymedzuje Obchodný zákonník. Napriek
tomu, že žalovaný v 1. rade sa domáhal ustálenia jednotlivých skutočností, súd v danom význame
nevykonal žiadne dokazovanie. Žalovaný v 1. rade poukazoval na stav, že žalobcovi v 2. rade, ktorý bol

len jedným z členov predstavenstva, funkcia zanikla, a teda s prejednávanou vecou nemá ani teoretický
kontakt. Tiež žiadal, aby žalobca v 1. rade preukázal, že je akcionárom žalovaného v 2. rade, čo v konaní
preukázané nebolo.13. Žalovaný v 1. rade mal za to, že notárska zápisnica je verejná listina a považuje sa za
pravdivú dovtedy, kým nie je dokázaný opak. Ak teda žalobcovia tvrdili, že ide o listinu nepravdivú a
spochybňovali jej pravdivosť, boli povinní vyvrátiť jej obsah. V tomto smere podľa jeho názoru neuniesli

dôkazné bremeno. Notárska listina je bezchybná a platná, žalobcovia nepreukázali žiadnym spôsobom
skutočnosti, ktoré by mali vplyv na jej platnosť a záväznosť.

14. Odvolateľ tiež poukázal na to, že žalobcovia nepreukázali tvrdenia o ohrození ich podielu
v spoločnosti. Naopak, žalobca v 1. rade by realizáciou investičného podielu svoj majetok

niekoľkonásobne zhodnotil. Je podľa neho zrejmé, že údajnému akcionárovi (žalobcovi v 1. rade)
uplynuli lehoty na domáhanie sa neplatnosti jednotlivých rozhodnutí orgánov žalovaného v 2. rade, a
preto sa domáha určenia neplatnosti Memoranda o vzájomnom porozumení a spolupráci a Notárskej
zápisnice. Je zarážajúce, že žalobca v 1. rade a žalobca v 2. rade v roku 2008 ako údajný
akcionár a bývalý člen predstavenstva si nechali schváliť zmenu územného plánu, nechali vypracovať
dokumentáciu pre územné rozhodnutie, na podklade ktorej bolo vydané rozhodnutie o vyňatí ornej pôdy

z pôdneho fondu, čím došlo k výraznému zhodnoteniu majetku žalovaného v 2. rade, a teda aj akcií
údajného akcionára - žalobcu v 1. rade, a keď predpokladane vznikli vnútorné rozpory u žalovaného
v 2. rade, po viac ako roku, podali žalobu voči tretej osobe. Podľa názoru žalovaného v 1. rade ide o
postup nemožný a v prípade potvrdenia názoru prvoinštančného súdu dôjde k absolútnemu popretiu
zásady právnej istoty.

15. Na záver skonštatoval že súd prvej inštancie prehliadol existenciu nerozlučného spoločenstva.
Vydané rozhodnutie sa vzťahuje na všetkých akcionárov, členov predstavenstva a dozornej rady
spoločne. Podľa názoru žalovaného v 1. rade sú naplnené všetky predpoklady nerozlučného
spoločenstva, keď v konkrétnom prípade existujú procesné dôsledky nerozlučného spoločenstva a to:

- rozhodnutie sa týka všetkých akcionárov, členov predstavenstva a dozornej rady (s rovnakým
výsledkom),
- práva a povinnosti akcionárov, členov predstavenstva a dozornej rady sú nerozlučné, procesné
dôsledky rozhodnutia sa týkajú všetkých akcionárov, členov predstavenstva a dozornej rady, čoho
dôsledkom je aj to, že procesný úkon niektorého akcionára a člena predstavenstva sa týka všetkých

akcionárov, členov predstavenstva a dozornej rady.
Ak teda jeden, a to údajný akcionár, má procesné práva a môže (údajne) ovplyvňovať chod spoločnosti,
musia mať rovnaké právo aj ďalší akcionári a predstavitelia žalovaného v 2. rade. V danom prípade sa
mal súd prvej inštancie vysporiadať s núteným spoločenstvom.

16. Podotkol tiež, že nie je zrejmé, čo mal súd vyjadriť tým, že žalobu voči žalobcovi v 2. rade zamietol.
Vzhľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamieta alebo
vec zruší a vráti na ďalšie konanie. Pre prípad, ak by odvolací súd potvrdil napadnutý rozsudok, navrhol
pripustenie dovolania pre výskyt otázky po právnej stránke zásadného významu.

17. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
- ďalej len „CSP“) prejednal vec podľa § 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania v medziach
daných rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s
ustanovením § 219 ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke
Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a dôvodmi

odvolania dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.

18. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia,
pretože vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalovaný v 1. rade neargumentuje žiadnymi
novými skutočnosťami a dôkazmi v zmysle § 366 CSP, s ktorými by sa súd prvej inštancie riadne v

odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal a ktoré by mali za následok zmenu konajúcim súdom
zisteného stavu alebo jeho právneho hodnotenia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím
súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené
argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti
rozhodnutia odvolací súd uvádza nasledovné:

19. V prvom rade odvolací súd konštatuje, že zo zamietajúceho výroku napadnutého rozsudku je zrejmé,
že žaloba bola vo vzťahu k žalobcovi v 2. rade zamietnutá, a to s odôvodnením, že jeho aktívna vecná
legitimácianiejedaná,pretoženiejeakcionáromžalovanéhov2.rade.Pretovšetkynámietkyodvolateľatýkajúce sa nepreukázania naliehavého právneho záujmu zo strany žalobcu v 2. rade, ako aj námietku
nepreskúmateľnosti tejto výrokovej časti rozsudku, považoval odvolací súd za bezpredmetné.

20. Pokiaľ ide o určenie okruhu účastníkov, odvolací súd považoval námietku odvolateľa za nejasnú
a nezrozumiteľnú. Odvolateľ poukazoval na to, že rozhodnutie sa vzťahuje na všetkých akcionárov,
členov predstavenstva a dozornej rody. Z uvedeného konštatovania odvolací súd vyvodil, že odvolateľ
mal zrejme za to, že účastníkmi konania mali byť všetci akcionári, členovia predstavenstva a dozornej
rady žalovaného v 2. rade. Tento názor však nemožno akceptovať. V konaní o určenie platnosti alebo

neplatnosti právneho úkonu, žalobe môže byť vyhovené len vtedy, ak sa konania zúčastnia na strane
žalovaného (resp. žalobcu) všetci účastníci napadnutého právneho úkonu. Účasť všetkých účastníkov
právneho úkonu je vyžadovaná preto, aby účinky rozhodnutia súdu o takomto predmete konania, dopadli
na všetkých účastníkov právneho úkonu. V danom prípade sú na strane žalovaného všetci účastníci
právneho úkonu, ktorých určenia neplatnosti sa žalobcovia domáhali. Ak mal odvolateľ za to, že na
strane žalobcov mali byť ako nerozluční spoločníci všetci akcionári (prípadne členovia predstavenstva

a dozornej rady), odvolací súd konštatuje, že požiadavka, aby žalobu podali všetci akcionári, zo zákona
nevyplýva.Hocisarozhodnutiebudepriamodotýkaťajostatnýchakcionárov,onerozlučnéspoločenstvo
v danej veci ide len na strane žalovaných v 1. a 2. rade ako účastníkov predmetného právneho úkonu. Z
povahypredmetukonaniavyplývajúcehozhmotnéhoprávavyplýva,ženiejemožné,abybolprejednaný
a rozhodnutý samostatne proti každému zo žalovaných, ale musí byť o ich právach a povinnostiach

rozhodnuté jedným rozhodnutím, kde vo veci samej je výsledok pre oboch rovnaký. Tento záver sa však
týka len účastníkov konania na strane žalovaného. Okruh účastníkov konania tak žalobcovia ustálili
správne.

21. Odvolací súd tiež neakceptoval námietku odvolateľa, ktorou spochybnil aktívnu vecnú legitimáciu

žalobcu v 1. rade z pozície akcionára žalovaného v 2. rade. V prvom rade odvolací súd konštatuje, že
sám žalovaný v 1. rade uznal, že žalobca v 1. rade je akcionárom žalovaného v 2. rade, keď konštatoval
skutočnosti, od ktorých odvíjal závery o zhodnotení akcionárskeho vkladu žalobcu v 1. rade v prípade
realizácie projektu golfového rezortu. Na druhú stranu však odvolateľ žiadal, aby žalobca v 1. rade
preukázal, že je akcionárom žalovaného v 2. rade. Z uvedeného konania odvolateľa, podľa názoru

odvolacieho súdu, vyplýva, že ide o špekulatívnu a účelovú námietku, ktorou sa žalovaný v 1. rade snaží
spochybňovať skutočnosti, ktoré v konaní sporné neboli. Navyše odvolací súd poukazuje na to, že už
v žalobe žalobcovia preukázali, že žalobca v 1. rade je akcionárom žalovaného v 2. rade, a to výpisom
zo Zoznamu akcionárov cenných papierov emitenta spoločnosti CIRIDIS, a.s. vedeného Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR.

22. Čo sa týka námietky nedostatku naliehavého právneho záujmu, odvolací súd konštatuje, že žalobu
na určenie neplatnosti právneho úkonu, môže okrem účastníka právneho vzťahu podať aj osoba, ktorá
nie je stranou právneho úkonu, ak by vyhovenie jej návrhu malo priaznivý dopad na jej postavenie.
V tejto súvislosti odvolací súd považuje za potrebné opätovne zdôrazniť, že spoločníkovi/akcionárovi

spoločnosti nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré
uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu.

23. Plnenie záväzkov z predmetného Memoranda a vyhlásenia v Notárskej zápisnici by mohlo
nepriaznivo ovplyvniť hodnotu akcií žalobcu v 1. rade. Odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožňuje

s názorom súdu prvej inštancie, že ak predseda predstavenstva a súčasne člen predstavenstva
nakladajú s finančnými prostriedkami akciovej spoločnosti v rozpore s dobrými mravmi, s prihliadnutím
na skutočnosť, že všetky, resp. reálne finančné prostriedky do akciovej spoločnosti, vložil práve žalobca
v 1. rade, uvedené Memorandum vážne zasahuje do majetkovej sféry žalobcu v 1. rade, pričom z
uvedeného možno dovodiť naliehavý právny záujem žalobcu v 1. rade na požadovanom určení. Tieto

závery odvolateľ svojou argumentáciou žiadnym spôsobom nespochybnil ani nevyvrátil. Skutočnosť, či
by došlo k zhodnoteniu vkladu akcionára realizáciou projektu, je len hypotetickou konštrukciou, na ktorú
súd pri svojom rozhodovaní neprihliadal.

24. Na záver sa odvolací súd zaoberal námietkou odvolateľa, týkajúcou sa postavenia notárskej

zápisnice ako verejnej listiny. Je pravdou, že verejná listina sa považuje za pravdivú, pokiaľ nie je
preukázaný opak. V danom prípade sa však žalobcovia domáhali určenia, že vyhlásenie žalovaného
v 2. rade, spísané vo forme notárskej zápisnice, je neplatné, teda nie neplatnosti notárskej zápisnice
ako takej. Súd prvej inštancie, okrem iného, posudzoval vyhlásenie v notárskej zápisnici z hľadiskasplnenia požiadaviek zákonom kladených pre platnosť právneho úkonu a dospel k záveru, že záväzok v
notárskej zápisnici nie je dostatočne určitý a navyše vyhlásenie žalovaného v 2. rade vzniklo v čase, keď
ešte záväzok neexistoval. Ak malo v danom prípade ísť o uznanie záväzku, absentuje uznanie určitého

záväzku tak ako to vyžaduje ust. § 323 Obchodného zákonníka, a teda ide o absolútne neplatný právny
úkon. Odvolací súd navyše zdôrazňuje, že otázka pravdivosti údajov uvedených v notárskej zápisnici
ako verejnej listiny, nebola predmetom sporu. Pravdivosť obsahu listiny a platnosť právneho úkonu v
ňom spísanej, sú dve odlišné právne otázky, pričom predmetom skúmania bola práve platnosť, resp.
neplatnosť právneho úkonu, spísaného vo forme notárskej zápisnice.

25. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd rozsudok podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne
správny.
26. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. § 255 ods.
1 CSP. Úspešnému žalobcovi v 1. rade odvolací súd priznal náhradu trov odvolacieho konania, o ich
výške rozhodne súd prvej inštancie.

27. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

28. Podľa § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti

rozhodnutia, ktorým sa konanie končí.

29. Pokiaľ ide o návrh odvolateľa na vyslovenie prípustnosti dovolania odvolacím súdom proti rozsudku,
odvolací súd uvádza, že ustanovenie § 238 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku bolo zrušené dňom
nadobudnutia účinnosti Civilného sporového poriadku, pričom inštitút dovolania je upravený v § 419

a nasl CSP. Odvolací súd teda podľa nového procesného režimu nemôže vysloviť vo výroku svojho
rozsudku prípustnosť dovolania, resp. takémuto návrhu nevyhovieť, ale o prípustnosti dovolania zo
zákonných dôvodov poučuje v písomnom vyhotovení rozsudku (§ 393 ods. 1 CSP).

30. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).