Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Friday, November 24, 2017

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 25Nsre/89/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1117922212
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 11. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Denisa Cviková
ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2017:1117922212.1

Uznesenie

Okresný súd Bratislava I v právnej veci navrhovateľa: KAMARU, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06
Bratislava - Podunajské Biskupice, IČO: 46 996 265 v konaní o námietkach proti odmietnutiu vykonania
výmazu zapísanej osoby z obchodného registra, takto

r o z h o d o l :

I. Súd námietky z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I, v konaní 38/Re/457/2017, dňa 25.8.2017 odmietol vykonať výmaz
zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti KAMARU, s. r. o., Šamorínska
10, 821 06 Bratislava - Podunajské Biskupice, IČO: 46 996 265, na základe návrhu zo dňa 10.8.2017,
ktorého výmazu sa domáhal navrhovateľ v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou SHOP
CENTER s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 514 139 v zmysle ust. § 69a Obchodného
zákonníka.

2. Odmietnutie návrhu na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra registrový súd odôvodnil
tým, že v zmysle ust. § 69a ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, výmaz zanikajúcej
spoločnosti a zápis zlúčenia pri nástupnickej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu. Nakoľko súvisiaci
návrh predmetného zlúčenia na zápis zmeny údajov o nástupníckej spoločnosti do obchodného registra
nebol podaný, registrový súd nemôže v zmysle § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka vykonať výmaz
spoločnosti. V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a

o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov spolu s návrhom na zápis
neboli navrhovateľom predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom. K návrhu na výmaz
spoločnosti navrhovateľ nedoložil prílohy podľa § 25 ods. 4 vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z., a to:
1) rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o zlúčení spoločností,
2) čestné vyhlásenie navrhovateľa (spoločnosti KAMARU, s. r. o.) s úradne
osvedčeným podpisom navrhovateľa o tom, že: voči zanikajúcim spoločnostiam a

nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania ani
účinky začatia reštrukturalizačného konania, voči zanikajúcim spoločnostiam a
nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; ak voči niektorej
zo zanikajúcich spoločností alebo voči nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky
vyhlásenia konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom
správcu so zlúčením spoločnosti, zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť

nie sú v kríze; ak je niektorá zo zanikajúcich spoločností alebo nástupnícka
spoločnosť v kríze, prikladá sa písomná správa nezávislého experta.
3) rozhodnutie valného zhromaždenia vymazávanej spoločnosti alebo rozhodnutie
jediného spoločníka s úradne osvedčeným podpisom o zrušení spoločnosti bez
likvidácie zlúčením s právnym nástupcom. Navrhovateľ k návrhu doložil len
rozhodnutie o zlúčení spoločností. (priložené rozhodnutie jediného spoločníka

spoločnosti KAMARU s.r.o. je v záhlaví čo sa týka identifikačných údajov
nezrozumiteľné a nesprávne - je nutné si skontrolovať identifikačné údaje nakoľkonázvy spoločností a ičo sa nezhodujú)
4) plná moc na zastupovanie - navrhovateľ k návrhu na výmaz priložil plnú moc
úplnej inej vymazávajúcej spoločnosti a nie spoločnosti KAMARU s. r. o.

3. Po doručení oznámenie o odmietnutí boli dňa 13.9.2017 súdu doručené námietky, v prílohe ktorých
navrhovateľ doložil Rozhodnutie nástupníckej spoločnosti SHOP CENTER s. r. o. o zlúčení spoločností,
Rozhodnutie jediného spoločníka vymazávanej spoločnosti KAMARU, s. r. o. s úradne osvedčeným
podpisomozrušeníspoločnostibezlikvidáciezlúčenímsprávnymnástupcomačestnévyhláseniepodľa

§ 25 ods. 4 písm. e) Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. za zanikajúcu spoločnosť KAMARU s. r. o.

4. V zmysle ust. § 6 ods.1 písm. c) Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov registrový
súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom
zapísaných údajov (ďalej len ,,zápis“) z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom na zápis
predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.

5. V zmysle ust. § 7 ods. 15 Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov pred zápisom splynutia,
zlúčenia a rozdelenia obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či má zanikajúca spoločnosť a
spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o
prípad podľa osobitného zákona. Registrový súd rovnako preverí, či voči zanikajúcej spoločnosti a

spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo
reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia.

6. V zmysle ust. 25 ods. 4 Vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov k návrhu na zápis
údajov pri zlúčení obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá
a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a),
b) rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o zlúčení spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak,
c) schválená zmluva o zlúčení obchodných spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak,
d) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov,

e) čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že
1. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného
konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania,
2. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; ak
voči niektorej zo zanikajúcich spoločností alebo voči nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia

konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením spoločnosti,
3. zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze; ak je niektorá zo zanikajúcich
spoločností alebo nástupnícka spoločnosť v kríze, prikladá sa písomná správa nezávislého experta.

7. V zmysle ust. 28 ods. 3 písm. a) Vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov

ak ide o zrušenie obchodnej spoločnosti, družstva alebo štátneho podniku bez likvidácie, k návrhu
na výmaz obchodnej spoločnosti, družstva alebo štátneho podniku sa ako podklad na zápis údajov,
ktoré sa pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení obchodnej spoločnosti, družstva alebo štátneho podniku
zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona, prikladajú rozhodnutia spoločníkov
alebo príslušného orgánu zrušovaných obchodných spoločností alebo družstiev o splynutí, zlúčení alebo

rozdelení, ak ide o splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie obchodnej spoločnosti alebo družstva a ak
osobitný zákon neustanovuje inak.

8. V zmysle ust. § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej
vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej
individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade
strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo
spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie onepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa §
149,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to
spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti

podniku,
k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon,
spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.

9. V zmysle ust. § 132 ods. 1 Zák. č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov ak má spoločnosť
jedinéhospoločníka,vykonávatentospoločníkpôsobnosťvalnéhozhromaždenia.Rozhodnutiejediného

spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho
podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a
ods. 2, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

10. V zmysle ust. § 69a ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka účinky splynutia, zlúčenia alebo

rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

11. V zmysle ust. § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka v obchodnom registri sa vykoná výmaz
zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu.
Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej

spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

12. V zmysle ust. § 69a ods. 4 veta prvá Obchodného zákonníka návrh na zápis splynutia, zlúčenia
alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti
a nástupnícke spoločnosti.

13. V zmysle ust. § 282 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ak registrový súd
v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).

14. V zmysle ust. § 282 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v námietkach môže
navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre
ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

15. V zmysle ust. § 283 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok námietky sa podávajú na

registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

16. V zmysle ust. § 284 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok späťvzatie námietok sa
nepripúšťa.

17. V zmysle ust. § 285 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok o námietkach
rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich
doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa
osobitného predpisu.

18. V zmysle ust. § 285 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ak registrový súd
námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj
zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak
návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný
údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

19. V zmysle ust. § 286 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok registrový súd
námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.20.Vzmysleust.§286ods.2Zák.č.161/2015Z.z.Civilnýmimosporovýporiadokozamietnutínámietok
sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

21. V zmysle ust. § 287 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok o námietkach
rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2.

22. V zmysle ust. § 287 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok súdny úradník
vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie

vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

23. Vychádzajúc z uvedeného v prípade, že navrhovateľ v námietkovom konaní splní všetky podmienky
na vykonanie zápisu podľa osobitného zákona, registrový súd vykoná zápis do obchodného registra.

24. Predmetom posudzovaného návrhu je výmaz zapísaných údajov z obchodného registra pri

obchodnejspoločnostiKAMARU,s.r.o.,Šamorínska10,82106Bratislava-PodunajskéBiskupice,IČO:
46 996 265, ktorá bola zrušená bez likvidácie v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou SHOP
CENTER s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 514 139, ktorá sa stáva nástupníckou
spoločnosťou.

25. Obchodná spoločnosť SHOP CENTER s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 514
139 ako nástupnícka spoločnosť sa zlučuje s obchodnými spoločnosťami: TENDER EUROPE s. r.
o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 514 112; ANDY Soft s. r. o., Šamorínska 10, 821 06
Bratislava, IČO: 46 514 309; ERS Office, s.r.o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 551 492;
World Sport, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 780 122; ERS Tools, s.r.o., Šamorínska

10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 780 211; AM Parts, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46
780 343; Motion Board, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 873 112; EASY HALL, s. r. o.,
Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 876 448; COHE, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava,
IČO: 46 876 545; ERS Power s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 876 740; Solar Systems
s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 876 847; ERS Light s. r. o., Šamorínska 10, 821 06

Bratislava, IČO: 46 876 961; Energetic Service, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 879
161; NAJ Kupelka, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 988 548; Animal Land, s. r. o.,
Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 988 688; WaF - Decoration, s.r.o., Šamorínska 10, 821 06
Bratislava, IČO: 46 988 904; EMC KAMARU, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 989
897; KAMARU, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava - Podunajské Biskupice, IČO: 46 996 265;

PEM-CLUB, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava -Podunajské Biskupice, IČO: 47 109 912; Best
Video s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 47 317 701, ktoré boli zrušené bez likvidácie.

26. Súd po preverení návrhu a námietok zistil, že navrhovateľ nedostatky vytýkané v oznámení o
odmietnutí vykonania výmazu odstránil.

27. Súd v konaní zistil, že námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného
registra zanikajúcej spoločnosti PEM-CLUB, s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava -Podunajské
Biskupice, IČO: 47 109 912 boli uznesením Okresného súdu Bratislava I, pod č. k. 33Nsre/73/2017
dňa 24.11.2017 zamietnuté, námietky proti odmietnutiu vykonať zápis zmeny zapísaných údajov pri

nástupníckej spoločnosti SHOP CENTER s. r. o., Šamorínska 10, 821 06 Bratislava, IČO: 46 514 139
boli uznesením Okresného súdu Bratislava I, pod č. k. 32Nsre/87/2017 dňa 23.11.2017 zamietnuté.

28. Vychádzajúc z citovaného ust. § 69a Obchodného zákonníka výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis
zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému

dňu.

29. Na základe opísaného skutkového stavu má súd za to, že nie sú splnené zákonné podmienky na
vykonanie výmazu zapísaných údajov z obchodného registra obchodnej spoločnosti KAMARU, s. r. o.,
Šamorínska 10, 821 06 Bratislava -Podunajské Biskupice, IČO: 46 996 265 v dôsledku predmetného

zlúčenia a preto súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto uznesenia.Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia,
na Okresnom súde Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo

dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podľa § 127 ods. 1 CSP (t.j. ktorému súdu je určené,
ktohorobí,ktorejvecisatýka,čosanímsleduje,musíbyťpodpísané-každýrovnopisvlastnourukou,pri
právnických osobách opatrený popisom osoby oprávnenej konať za subjekt, ako aj odtlačkom pečiatky a
datované) tiež uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda,

v z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal

na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.