Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, April 11, 2018

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 32Nsre/44/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118907454
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 04. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Repáková
ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2018:1118907454.2

Uznesenie

Okresný súd Bratislava I v právnej veci námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz obchodnej spoločnosti
CIVITAS, s. r. o. , Družstevná 3, 831 04 Bratislava 3, IČO: 35 890 061, v zast. N.. Z. M., T., G. K. XX,
B. X., XXX XX Bratislava z obchodného registra, takto

r o z h o d o l :

Súd námietky z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I v konaní vedenom pod č. 8Re/294/2018 dňa 06.02.2018 odmietol vykonať
výmaz obchodnej spoločnosti CIVITAS, s. r. o. , Družstevná 3, 831 04 Bratislava 3, IČO: 35 890 061 z
obchodného registra na základe návrhu doručeného súdu dňa 06.02.2018.

2. Odmietnutie vykonania zápisu údajov odôvodnil s poukazom na ust. § 768p Na splynutie, zlúčenie
a rozdelenie spoločnosti sa použijú doterajšie predpisy, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o

zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto
zákona a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol
podaný najneskôr do 90 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona. Ak sa podľa predpisov
o ochrane hospodárskej súťaže vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na
zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa prvej vety o šesť
mesiacov. V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c), zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene

a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoR“) návrh na zápis zmeny
nebol podpísaný oprávnenou osobou, Andreou Machovčiakovou, ktorá nie je konateľom spoločnosti a
opomenula priložiť plnú moc. Ďalej podľa ust. § 6 ods. 1 písm. c) ZoR registrový súd pred zápisom
údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov
(ďalej len "zápis") z predložených listín preverí, či spolu s návrhom boli predložené všetky prílohy
ustanovené osobitným predpisom. Podľa ust. § 25 ods. 4 písm. e) a f) vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z.

K návrhu na zápis údajov pri zlúčení obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá e)
čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa a f) správa audítora podľa osobitného
predpisu alebo správa nezávislého experta podľa osobitného predpisu. Navrhovateľ k návrhu na zápis
nepriložil predmetnú správu audítora ani čestné vyhlásenie.

3. Oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu bolo navrhovateľovi doručené dňa 07.03.2018 (viď

doručenka založená v spise).
4. Dňa 22.03.2018 navrhovateľ podal elektronicky námietky, v prílohe ktorých doplnil chýbajúce čestné
vyhlásenie navrhovateľa.

5. Dňa 08.02.2018 podala právna zástupkyňa navrhovateľa súvisiaci návrh s návrhom 8Re/294/2018,
ktorý bol vedený na tunajšom súde pod sp. zn. 26Re/137/2018, predmetom ktorého bol zápis zlúčenia

spoločnosti COMETAR, s. r. o. ako nástupníckej spoločnosti so zanikajúcou spoločnosťou CIVITAS,
s. r. o. do obchodného registra na základe notárskej zápisnice zo dňa 05.02.2018 N 77/2018, Nz3629/2018, NCRls 3684/2018. Predmetné konanie bolo právoplatne skončené, nakoľko navrhovateľ v
konaní 26Re/137/2018 nepodal námietky voči odmietnutiu vykonania zápisu, ktoré bolo odôvodnené
nedoložením čestného vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa podľa ust. § 25 ods.

4 písm. e) vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. .

6. Dňa 08.02.2018 bol podaný ďalší návrh na zápis zmeny vedený pod sp. zn. 26Re/147/2018, ktorého
predmetom bol opäť zápis zlúčenia spoločnosti COMETAR, s. r. o. ako nástupníckej spoločnosti so
zanikajúcouspoločnosťouCIVITAS,s.r.o.doobchodnéhoregistra.Predmetnékonaniebolorozhodnuté

tak, že námietky 32Nsre/43/2018 boli dňa 17.4.2018 zamietnuté.

7. V konaní sp. zn. 25Nsre/75/2018 navrhovateľ v námietkach rozšíril návrh o ďalšiu zanikajúcu
spoločnosť CIVITAS, s. r. o. , Družstevná 3, 831 04 Bratislava 3, IČO: 35 890 061, ktorá skutočnosť
vyplýva z opravnej doložky č. N 109/2018, Nz 3054/2018, NCRls 3116/2018 zo dňa 6.4.2018, ktorou sa
opravuje notárska zápisnica č. N 109/2018, Nz 3054/2018, NCRls 3116/2018 zo dňa 30.1.2018, pričom

do dnešného dňa spoločnosť CIVITAS, s. r. o. nepodala návrh na výmaz spoločnosti z obchodného
registra v rámci zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou COMETAR, s. r. o. na základe Zmluvy o zlúčení,
vo forme notárskej zápisnice č. N 109/2018, Nz 3054/2018, NCRls 3116/2018 zo dňa 30.1.2018. Návrh
na výmaz bol podaný len na základe Zmluvy o zlúčení, vo forme notárskej zápisnice č. N 77/2018,
Nz 3629/2018, NCRls 3684/2018 zo dňa 05.02.2018. Nakoľko súvisiaci návrh 32Nsre/43/2018 bol

dňa 17.4.2018 zamietnutý a zlúčenie požadované na základe na základe Zmluvy o zlúčení, vo forme
notárskej zápisnice č. N 77/2018, Nz 3629/2018, NCRls 3684/2018 nie je tým pádom možné vykonať
v ten istý ako predpokladá ust. § 69a ods.2 z. č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník, v zmysle ktorého
výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia pri nástupnickej spoločnosti sa vykoná k tomu istému
dňu.

8. V zmysle ust. § 69a ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka účinky splynutia, zlúčenia alebo
rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

9. V zmysle ust. § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka v obchodnom registri sa vykoná výmaz

zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu.
Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej
spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

10. V zmysle ust. § 69a ods. 4 veta prvá Obchodného zákonníka návrh na zápis splynutia, zlúčenia

alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti
a nástupnícke spoločnosti.

11. V zmysle ust. § 282 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ak registrový súd
v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať

námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).

12. V zmysle ust. § 282 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v námietkach môže
navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre
ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

13. V zmysle ust. § 283 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok námietky sa podávajú na
registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

14. V zmysle ust. § 284 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok späťvzatie námietok sa

nepripúšťa.

15. V zmysle ust. § 285 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok o námietkach
rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich
doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa

osobitného predpisu.

16. V zmysle ust. § 285 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ak registrový súd
námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údajzapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak
návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný
údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

17. V zmysle ust. § 286 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok registrový súd
námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

18.Vzmysleust.§286ods.2Zák.č.161/2015Z.z.Civilnýmimosporovýporiadokozamietnutínámietok

sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

19. V zmysle ust. § 287 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok o námietkach
rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2.

20. V zmysle ust. § 287 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok súdny úradník

vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie
vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

21. Vychádzajúc z uvedeného v prípade, že navrhovateľ v námietkovom konaní splní všetky podmienky
na vykonanie zápisu podľa osobitného zákona, registrový súd vykoná zápis do obchodného registra.

22. Predmetom posudzovaného návrhu výmaz spoločnosti CIVITAS, s. r. o. na základe zlúčenia so
spoločnosťou COMETAR, s. r. o. ako nástupníckej spoločnosti so zanikajúcou spoločnosťou CIVITAS,
s. r. o. do obchodného registra na základe notárskej zápisnice zo dňa 05.02.2018 N 77/2018,
Nz 3629/2018, NCRls 3684/2018. Nakoľko bolo súvisiace konanie, tak ako bolo uvedené vyššie v

odôvodnení rozhodnutia vo veci zápisu zlúčenia spoločnosti COMETAR, s. r. o. ako nástupnickej
spoločnosti právoplatne skončené, nie je možné vykonať výmaz zanikajúcej spoločnosti v dôsledku
zlúčenia tak ako to predpokladá ust. § 69a Obchodného zákonníka v ten istý deň, nakoľko u spoločnosti
COMETAR, s. r. o. ako nástupníckej spoločnosti neboli splnené predpoklady na zápis zlúčenia.

23. Na základe opísaného skutkového stavu má súd za to, že nie sú splnené zákonné podmienky na
vykonanie zápisu zmien spoločnosti do obchodného registra na základe podaného návrhu a preto súd
rozhodol tak ako je uvedené vo výroku tohto uznesenia.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Okresnom súde

Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podľa § 127 ods. 1 CSP (t. j. ktorému súdu je určené,
ktohorobí,ktorejvecisatýka,čosanímsleduje,musíbyťpodpísané-každýrovnopisvlastnourukou,pri
právnických osobách opatrený popisom osoby oprávnenej konať za subjekt, ako aj odtlačkom pečiatky a

datované) tiež uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda,
v z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veciOdvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.