Rozsudok ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Thursday, March 28, 2018

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/106/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7107215450
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 03. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Slávka Maruščáková

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2018:7107215450.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Slávky Maruščákovej a členov

senátu JUDr. Vladimíra Hriba, PhD. a JUDr. Janky Kočišovej a v spore žalobcu: X/ W. Q., N.. XX. XX.
XXXX, A. B., R. Č.. XXXX/XX, X/ V. Q. N.. XX.XX.XXXX, A. Č. XXX XX W., M. XXX/X, D. P. K. N. &.
W., B..T..Y.. B. B. K. XX, K., W. Ž. X/ Č. Z. B., P..B.., K., S. Č.. XX, J.: XX XXX XXX, M. R., X/ Q. K., N..
XX. XX. XXXX, A. B.Č., W. XXX/X, D. B. D. Q.. P. K., N.. XX. XX. XXXX, A. B., W. Č.. XXX/X, o určenie
neplatnosti právneho úkonu a určenie vlastníctva, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu
Rožňava zo dňa 27.4.2017, č.k. 11Cb/100/2007-685 takto

r o z h o d o l :

M e n í rozsudok tak, že u r č u j e:

1/ Kúpna zmluva o prevode vlastníctva nehnuteľnosti uzavretá dňa 29.9.2006 medzi predávajúcim Č.
Z. B. P..B.., B. B. B., Y. X/X P. K. Q. K., N.. XX.XX.XXXX, A. B.Y., W. XXX/X, M. F. K. N. W. Č.. M.
XXXX/XX, Q. N.
X/ L., Ž. Ž. X/ Q. M. M. N. D. N. R. Č.. XXXX, K.. Ú. C. P. C. W.. Č.. K. XXXX- M. W. Y. M. XXXXmX,
W.. Č.. K. XXXX/X- D. W. P. N. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X- D. W. P. N. Y. M. XXXX V., W.. Č.. K.
XXXX/X- D. Y. M.V. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X- D. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X- D. Y. M. XXXXX

V., W..Č.. XXXX/XX- D. Y. M. XXXX V., W.. Č.. K.-D. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X-D. W. P. N. Y.
M. XXX V., W..Č.. K. XXXX-D. W. P. N. Y. M. XX V., W..Č.. K. XXXX/XXX-D. W. P. N. Y. M. XXXX V.,
W.. Č.. K. XXXX/XXX-D. W. P. N. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/XXX-D. W. P. N. Y. M. XXX V., W..Č..
K. XXXX/XXX-D. W. P. N. Y. M. XXX V., W.. Č.. K. XXXX/X-C. C. W. Y. M.Ý. XXXX V., W..Č.. K. XXXX
- Y. W. Y. M. XXXX V..".

Žalobca má nárok proti žalovanému na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie a odvolacieho
konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Rožňava (ďalej len „súd“ alebo „súd prvej inštancie“) rozsudkom žalobu zamietol; zrušil
neodkladné opatrenie nariadené uznesením č.k. 11Cb/100/2007-78 zo dňa 28.11.2007 v spojení s
opravným uznesením č.k. 11Cb/100/2007-95 zo dňa 29.1.2008 a priznal žalovaným v 1/ a 2/ rade
náhradu trov konania vo výške 100%.

2. Rozhodol tak o návrhu žalobcu doručenom súdu prvej inštancie dňa 3.7.2007, ktorým sa domáhal
určenia, že 1/Kúpna zmluva o prevode vlastníctva nehnuteľnosti uzavretá dňa 29.9.2006 medzi

predávajúcim Č. Z. B. P..B.., B. B. B., Y. X/X P. K. Q. K., N.. XX.XX.XXXX, A. B., W. XXX/X, M. F. K. N.
W. Č.. M. XXXX/XX, Q. N. X/ P. L.Z., Ž. Ž. X/ Q. M. M. N. D. N. R. Č.. XXXX, K.. Ú. C.Y. P. C. W.. Č.. K.
XXXX- M. W. Y. M. XXXXmX, W.. Č.. K. XXXX/X- D. W. P. N. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X- D. W. P.
N. Y. M. XXXX V., W.. Č.. K. XXXX/X- D.S. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X- D. Y. M. XXXX V., W..Č..K. XXXX/X- D. Y. M. XXXXX V., W..Č.. XXXX/XX- D. Y. M. XXXX V., W.. Č.. K.-D. Y. M. XXXX V., W..Č..
K. XXXX/X-D. W. P. N. Y. M. XXX V., W..Č.. K. XXXX-D. W. P. N. Y. M. XX V., W..Č.. K. XXXX/XXX-D.
W. P. N. Y. M. XXXX V., W.. Č.. K. XXXX/XXX-D. W. P. N. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/XXX-D. W.

P. N. Y. M. XXX V., W..Č.. K. XXXX/XXX-D. W. P. N. Y. M. XXX V., W.. Č.. K. XXXX/X-C. C. W. Y. M.Ý.
XXXX V., W..Č.. K. XXXX - Y. W. Y. M. XXXX V..". (uznesením, č.k. 11Cb/100/2007-175 zo dňa 5.9.2008
v znení opravného uznesenia zo dňa 23.9.2008 bola pripustená zmena návrhu na začatie konania).

X. Žalobca tvrdil, že predmetná zmluva bola uzatvorená v rozpore s § 40, § 194 ods. 5 Obchodného

zákonníka a § 196a Obchodného zákonníka nakoľko bola uzatvorená v rozpore so zakladateľskou
zmluvou i stanovami spoločnosti. Dôvodil, že Stanislav Funfrovič, ktorý túto zmluvu podpísal za
žalovaného v 1/ rade ako predávajúceho bol členom predstavenstva a Jozef Kudič ako kupujúci bol
členom dozornej rady žalovaného. Tieto osoby sú zároveň blízkymi osobami a majetkovo a personálne
prepojenými subjektami, keďže podnikali spoločne.

X. Žalovaný v 1/ rade v podstate nemal výhrady k uplatnenému nároku a žalovaný v 2/ rade žiadal žalobu
zamietnuť, nakoľko žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na tejto žalobe. Dôvodil, že o kúpnej
zmluve mali vedomosť členovia dozornej rady, ktorí s prevodom nehnuteľnosti súhlasili.

5. Uznesením Okresného súdu Rožňava č.k. 11Cb/100/2007-510 zo dňa 15.5.2013 súd pripustil do

konania V. Q., nar. X.X.XXXX na strane žalobcu.

6. Vykonaným dokazovaním zistil, že kúpnou zmluvou o prevode vlastníctva nehnuteľností zo dňa
29.9.2006 uzavretou medzi predávajúcim - Československá energetická spoločnosť a.s., IČO: 36 602
353 a Q. K. ako kupujúcim, predávajúci ako výlučný vlastník nehnuteľnosti - pozemkov s parc.č. XXXX/

XXX s výmerou 1048m2, zastavané plochy a nádvoria, parc.č. XXXX/XXXX s výmerou 1197 m2,
zastavané plochy a nádvoria, parc.č. XXXX/XXX s výmerou 802 m2, zastavané plochy a nádvoria,
parc.č. XXXX/XXX s výmerou 407 m2, zastavané plochy a nádvoria uvedené nehnuteľnosti sa
nachádzajú v k.ú. C., zapísané na LV č. XXXX, vedených na katastrálnom úrade v K., správe katastra C.,
parc.č.XXXXsvýmerou5316m2,vodnéplochy,parc.č.XXXX/Xsvýmerou1250m2,zastavanéplochya

nádvoria, parc.č. XXXX/X s výmerou 10815 m2, zastavané plochy a nádvoria, parc.č. XXXX/X s výmerou
4373 m2, záhrady, parc.č. XXXX/X s výmerou 1881 m2, záhrady, parc.č. XXXX/X s výmerou 11909
m2, záhrady, parc.č. XXXX/XX s výmerou 1547m2, záhrady, parc.č. XXXX/XX s výmerou 1123 m2,
záhrady, parc.č. XXXX/X s výmerou 293 m2, zastavané plochy a nádvoria, parc.č. XXXX s výmerou 46
m2, zastavané plochy a nádvoria, parc.č. XXXX/XXX s výmerou 838 m2, zastavané plochy a nádvoria,

parc.č. XXXX/XXX s výmerou 5195 m2, zastavané plochy a nádvoria, parc.č. XXXX/X s výmerou 1118
m2, trvalé trávne porasty, parc.č. XXXX s výmerou 1457 m2, ostatné plochy, uvedené nehnuteľnosti
sa nachádzajú v k.ú. C., zapísané na Liste vlastníctva č. XXXX, vedených na katastrálnom úrade v K.,
správe katastra C., predal tieto kupujúcemu. Za predávajúceho (H. a.s.) túto zmluvu podpísal B. H..

7. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I z oddielu Sa, vložky č. 1367/2 mal za
preukázané, že v čase uzavretia predmetnej zmluvy bol členom dozornej rady T. H., W. Q., Q. K., členom
predstavenstva B. H., V. Q. a že vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť bol oprávnený konať a
podpisovať člen predstavenstva spoločnosti samostatne, a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému
názvu spoločnosti a svojmu menu pripojí svoj vlastnoručný podpis.

8. Z Notárskej zápisnice č. N/524/2005, Nz/67709/2005, NCRIs/66873/2005 napísanej na Notárskom
úrade v Humennom o zakladateľskej zmluve a založení akciovej spoločnosti z čl. 9 zistil, že zakladajúci
akcionári si v stanovách upravili spôsob konania v mene spoločnosti tak, že vo všetkých veciach
zaväzujúcichspoločnosťboloprávnenýkonaťapodpisovaťčlenpredstavenstvaspoločnostisamostatne

a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti a svojmu menu pripojí svoj vlastnoručný
podpis, s výnimkou nákupu a predaja nehnuteľností, uzatvárania úverových zmlúv alebo zmlúv o
pôžičke, záložných zmlúv a súhlasu predstavenstva k predaju akcii spoločnosti, kde za spoločnosť
konajú vždy dvaja členovia predstavenstva súčasne. Uvedené je premietnuté aj do § 12 bodu 1 Stanov
spoločnosti.

9. Vec právne posúdil podľa § 191 Obchodného zákonníka a žalobu zamietol. Dospel k záveru, že zo
zákona je oprávnený konať v mene akciovej spoločnosti každý člen predstavenstva, pričom stanovy
môžuurčiť,želenniektoríčlenoviapredstavenstvabudúoprávneníkonaťvmenespoločnosti.Tiefyzickéosoby, ktoré budú oprávnené konať, sa zapíšu do obchodného registra s uvedením spôsobu, akým
konajú v mene spoločnosti. Pri konaní v mene spoločnosti môžu síce zo stanov vyplývať obmedzenia
vecného alebo finančného charakteru, nie sú však účinné voči tretím osobám navonok ani keď boli

zverejnené.

10. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalovaný v 2/rade je „treťou osobou“ v zmysle § 191 ods.
2 Obchodného zákonníka, nie je preto podstatné, či bol alebo nebol členom dozornej rady, resp. vedel
alebo nevedel o znení zakladateľskej listiny žalovaného, pretože obmedzenie je neúčinné voči tretím

osobám, a to bez ohľadu na to, či tretia osoba o ňom má alebo nemá vedomosť.

11. O zrušení nariadeného predbežného opatrenia (teraz neodkladného opatrenia) rozhodol podľa §
335 ods. 1 CSP.

12. O náhrade trov rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že nárok na ich náhradu priznal v konaní

úspešnému žalovanému.

13. Proti predmetnému rozsudku podal odvolanie žalovaný v 1/ a 2/ rade, a to z dôvodu uvedeného v §
365 ods. 1 písm. h) CSP. Uvedený odvolací dôvod je podľa odvolateľa daný tým, že súd prvej inštancie
pri posudzovaní platnosti kúpnej zmluvy si inštitút konania v mene spoločnosti v zmysle § 191 ods.

1 Obchodného zákonníka zamenil s inštitútom obmedzenia kompetencií členov predstavenstva podľa
§191 ods. 2 Obchodného zákonníka.

14. Odvolatelia tvrdia, že spôsob konania predstavenstva upravený v stanovách žalovaného v 1/rade je
účinný aj voči tretím osobám. Z vykonaného dokazovania totiž vyplynulo, že výpis z obchodného registra

v časti spôsob konania štatutárneho orgánu v mene akciovej spoločnosti je v rozpore so zakladajúcimi
listinami spoločnosti žalovaného v 1/ rade. Žalovaný v 2/ rade bol v čase uzavretia kúpnej zmluvy
členom kontrolného orgánu žalovaného v 1/ rade, a teda mu boli známe zakladajúce listiny spoločnosti
žalovaného v 1/ rade (Notárska zápisnica o založení spoločnosti zo dňa 22.12.2005 spísaná notárom
JUDr. Viktorom F. a Stanovy spoločnosti zo dňa 22.12.2005).

15. V súlade s uvedenými listinami bol teda v čase uzavretia kúpnej zmluvy platný a účinný spôsob
konania v mene spoločnosti, v zmysle ktorého na prevod nehnuteľného majetku žalovaného v 1/rade
bol potrebný podpis dvoch členov predstavenstva súčasne. Vzhľadom na to, že žalovaný v 2/ rade bol
členom dozornej rady žalovaného v 1/ rade, je voči nemu irelevantný zápis v obchodnom registri, a

to vzhľadom na negatívny princíp materiálnej publicity obchodného registra, ktorý spočíva v tom, že
zapísaná osoba nemôže namietať pravdivosť zápisu voči tretej osobe, ktorá konala v dobrej viere v tento
zápis. Pokiaľ by však tretia osoba vedela, že skutočný stav sa odlišuje od stavu zapísaného, nemôže
sa dovolávať dobrej viery v tento zápis, pretože dôvera v zápisy chráni iba tých, ktorý skutočne zápisom
v obchodnom registri veria.

16. Z vyššie uvedeného teda podľa názoru odvolateľa vyplýva, že ide o absolútne neplatný právny úkon.

17. Žiadal, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobe vyhovie.

18. Žalovaný v 2/ rade žiadal rozhodnutie ako vecne správne potvrdiť. Dôvodí, že výpis z obchodného
registra je potrebné považovať za rozhodnutie súdu, ktorým sa žalovaný v 2/rade riadil, preto neporušil
žiadne ustanovenie zákona. Navyše dôvodí, že v prejednávanej veci ide nie o absolútnu, ale relatívnu
neplatnosť právneho úkonu.

19.Ďalejnamieta,žeboldanýajsúhlasdozornejradyspoločnostikodpredajupozemkov,pretožeMichal
Q. (t.j. žalobca v 2/ rade) zastupoval žalobcu v 2/ rade ako člena dozornej rady aj v iných veciach.

20. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal odvolanie žalobcu ako podané
včas, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je prípustné, bez nariadenia odvolacieho

pojednávania podľa § 385 ods. 1 CSP a contrario v rozsahu vyplývajúcom z § 379 a § 380 CSP a dospel
k záveru, že je dôvodné.21. Odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil, pretože nie sú splnené podmienky na jeho
potvrdenie, ani na jeho zrušenie (§ 388 CSP).

22. Rozsudok bol verejne vyhlásený na Krajskom súde v Košiciach dňa 28.3.2018 o 10.10 hod. v
pojednávacej miestnosti č.dv. 240/II poschodie, pričom miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia
boli zverejnené na úradnej tabuli Krajského súdu v Košiciach podľa § 219 ods. 1,3 CSP, § 378 ods. 1
CSP a § 385 CSP a contrario.

23. V prvom rade sa odvolací súd zaoberal otázkou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú prípustnými
dôvodmi pre podanie odvolania v zmysle § 365 ods. 1 CSP. Odvolateľ ako odvolací dôvod uvádza
dôvod uvedený v § 365 ods. 1 písm. h), t.j. že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci. Ide prípustný odvolací dôvod, preto odvolací súd meritórne odvolanie
prejednal.

24. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h/ CSP je daný vtedy, ak súd vec nesprávne právne posúdil.
Právnym posúdením je činnosť súdu prvej inštancie, pri ktorej aplikuje konkrétnu právnu normu na
zistený skutkový stav, teda vyvodzuje zo skutkového zistenia, aké práva a povinnosti majú strany sporu
podľa príslušného právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením veci je jeho omyl pri aplikácii
práva na zistený skutkový stav (skutkové zistenie). O mylnú aplikáciu právnych predpisov ide, ak použil

iný právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne
ho vyložil, prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne aplikoval (z podriadenia skutkového stavu
pod právnu normu vyvodil nesprávne právne závery o právach a povinnostiach strán sporu). Použitie
správneho ustanovenia ale neznamená iba opísanie jeho dikcie, ale jeho správne priradenie k zistenému
skutkovému stavu alebo - povedané inak - posúdením veci po právnej stránke treba rozumieť výklad o

tom, z ktorých ustanovení zákona súd vychádzal.

25. Na úvod je potrebné uviesť, že vo veci už bolo rozhodnuté súdom prvej inštancie dňa 21.9.2010
rozsudkom č.k. 11Cb/100/2007-393 tak, že žaloba bola zamietnutá.

26. Na základe odvolania žalobcu bol Krajským súdom v Košiciach ako súdom odvolacím uznesením zo
dňa 30.6.2011, č.k. 2Cob/255/2010-420 rozsudok zrušený a vec vrátená súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie pre existenciu odvolacieho dôvodu uvedeného v § 205 ods. 2 písm. a) v nadväznosti na § 221
ods. 1 písm. f) O.s.p. /procesný predpis účinný v čase rozhodovania odvolacieho súdu/.

27. Žalobca sa teda domáha vyslovenia neplatnosti právneho úkonu - kúpnej zmluvy a určenia, že je
vlastníkom kúpnou zmluvou predaných nehnuteľností.

28.Neplatnostisadovolávazdôvodu,žekúpnazmluvanebolaurobenávoformevyžadovanejzákonom,
pretože za predávajúceho je podpísaná len jedným z členov predstavenstva; člen predstavenstva

(Stanislav H.) si pri jej uzatváraní nepočínal s odbornou starostlivosťou, čím porušil svoje povinnosti
vymedzené v § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka a zároveň je táto zmluva absolútne neplatná podľa
§ 196a Obchodného zákonníka, nakoľko bola uzatvorená bez súhlasu dozornej rady.

29. Základným procesným predpokladom pre to, aby určovacej žalobe bolo vyhovené je preukázanie
naliehavého právneho záujmu na tomto určení.

30. Keďže konanie začalo za účinnosti OSP (od 1.7.2006 je účinný zák. č. 160/2015 Zb. Civilný sporový
poriadok) odvolací súd jeho existenciu posudzoval podľa nového procesného predpisu (§ 470 ods. 1

CSP).

31. Podľa § 137 ods. 1,2 CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo o určení, či tu právo je alebo
nie, ak je na tom naliehavý právny záujem. Naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak
vyplýva z osobitného predpisu. Určovacou žalobou sa teda žalobca domáha vydania autoritatívneho

výroku súdu, či tu právo je (pozitívne určenie) alebo nie je (negatívne určenie). Takéhoto určenia sa
žalobca môže domáhať len vtedy, ak je na tom naliehavý právny záujem, ktorý spočíva v tom, že právne
postavenie žalobcu je bez tohto určenia ohrozené alebo neisté. Výrok súdu o určení potom ohrozenie,
neistotu alebo neurčitosť v právnom postavení žalobcu odstraňuje bez toho, že by ukladalo splnenienejakej povinnosti. Z uvedeného teda vyplýva, že naliehavý právny záujem na určení je daný vtedy,
ak je tu aktuálny stav objektívnej neistoty medzi žalobcom a žalovaným, ktorý je ohrozením žalobcovho
právneho postavenia a ktorý možno týmto právnym prostriedkom odstrániť. Existencia naliehavého

právneho záujmu je daná aj vtedy, keď určenie existencie práva, o ktoré ide, priaznivo ovplyvní právne
postavenie žalobcu voči žalovanému. Toto priaznivé postavenie môže spočívať nielen v odstránení
spornosti, či neistoty, ale aj v založení možnosti uplatnenia iného práva voči žalovaným. Pokiaľ ide o
„naliehavosť“ právneho záujmu znamená to, že právny záujem má dostatočnú intenzitu, teda získaný
rozsudok bude pre žalobcu podstatným spôsobom užitočný.

32. Konajúci súd dospel k záveru, že žalobca má na žiadanom určení (že je vlastníkom predmetných
nehnuteľností) naliehavý právny záujem, keď sa ako akcionár danej spoločnosti domáha vyriešenia
otázky vlastníctva k sporným nehnuteľnostiam, čím bude otázka vlastníctva vyriešená.

33. Je pravdou, že sa žalobca domáha aj určenia právnej skutočnosti (keď žiada vyslovenie absolútnej

neplatnosti danej zmluvy); čo nový procesný predpis pripúšťa iba v prípade, ak to vyplýva z osobitného
predpisu, avšak vzhľadom k tomu, že súčasťou žalobného petitu je aj určenie práva a z obsahu žaloby
je jasné, čoho sa týka a čo sleduje (keď by si otázku platnosti zmluvy súd riešil ako otázku predbežnú)
pojal súd výrok o neplatnosti zmluvy aj do výroku rozsudku.

34. K absolútnej neplatnosti danej zmluvy pre jej nepodpísanie dvoma členmi predstavenstva odvolací
súd udáva:

35. Podľa § 40 ods. 1,3 zák. č. 40/1964 Zb. (ďalej len OZ), ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú
vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov, je neplatný. Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný

konajúcou osobou, ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže
právny predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď
je to obvyklé.

36. Občiansky zákonník teda vychádza zo zásady bezformálnosti právnych úkonov, z ktorej stanovuje

niekoľko výnimiek, keď je zákonom forma právneho úkonu predpísaná. Písomnú formu musí mať aj
zmluva o prevodoch nehnuteľností (§ 46 ods. 1 OZ), kde navyše musia byť prejavy účastníkov právneho
úkonu na tej istej listine (t.j. písomný návrh aj jeho písomné prijatie); nedodržanie zákonnej písomnej
formy právneho úkonu má za následok jeho absolútnu neplatnosť.

37. Podľa § 13 ods. 1 druhá veta Obchodného zákonníka, právnická osoba koná svojim štatutárnym
orgánom alebo za ňu koná zástupca.

38. Prostredníctvom štatutárneho orgánu teda právnická osoba robí právne úkony a vyjadruje svoju
vôľu. Zákon ustanovuje, ktorý orgán je štatutárnym orgánom právnickej osoby a v určitých prípadoch

aj umožňuje dohodnúť právnickej osobe spôsob, ako budú členovia jej štatutárneho orgánu navonok
vystupovať a zaväzovať túto právnickú osobu (napr. vymedzením počtu členov atď.).

39. Štatutárnym orgánom akciovej spoločnosti (teda aj žalovaného v 1/ rade) je predstavenstvo. Konať
v mene spoločnosti môže zásadne každý člen predstavenstva samostatne, pokiaľ stanovy neurčia iný

spôsob konania, (t.j. zákon vymedzuje, že spôsob konania môže byť vymedzený aj inak). Stanovy teda
môžu určiť, že v určitých prípadoch (v stanovách presne vymedzených) spoločnosť zaväzuje nie každý
člen predstavenstva samostatne, ale napr. všetci spoločne, dvaja spoločne atď., čo znamená, že vôľa
spoločnosti musí byť prejavená uvedeným spôsobom. (viď. ods. 38) Identifikačné údaje osôb, ktoré sú
štatutárnym orgánom spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti sa zapisujú do príslušného

obchodného registra.

40. Ako už bolo uvedené vyššie, písomný právny úkon je platný (t.j. spĺňa požiadavku písomnosti)
ak je podpísaný konajúcou osobou. Z uvedeného je zrejmé, že písomná forma právneho úkonu
predpokladáexistenciudvochnáležitostí,atopísomnosti,ktoráspočívavtom,žeobsahprávnehoúkonu

je zachytený v samotnom texte listiny a z podpisu konajúcej osoby, ktorým podpisujúci potvrdzuje, že
obsah listiny zodpovedá prejavu jeho vôle. Pokiaľ ide o podpis právnickej osoby, táto vyjadruje svoju
vôľu prostredníctvom štatutárnych orgánov (viď vyššie). Ak teda právnická osoba(ktorej vôľu vyjadruje
štatutárny orgán) nekonala pri právnom úkone spôsobom upraveným v stanovách, nie je dodržanápodmienka písomnosti, preto je táto zmluva absolútne neplatná (§ 40 OZ - právny úkon nebol urobený
vo forme vyžadovanej zákonom).

41. V prejednávanej veci stanovy jasne určovali, že pokiaľ ide o právne úkony týkajúce sa nehnuteľností,
za spoločnosť mali konať vždy dvaja členovia predstavenstva súčasne. Uvedená úprava v stanovách sa
ale nepremietla do zápisu v príslušnom obchodnom registri. V prípade takéhoto nesúladu platí princíp
ochrany dobrej viery tretej osoby v obsah zápisu, keď nemôže ten, koho sa zápis týka, namietať, že
nezodpovedá skutočnosti. Dôkazné bremeno o tom, že tretia osoba nekonala v dobrej viere nesie

zapísaná osoba. V prejednávanej veci je „tretia osoba“, t.j. kupujúcim člen dozornej rady spoločnosti. Je
potrebné stotožniť sa s názorom žalobcu, že za takejto situácie ťažko možno dôjsť k inému záveru ako
tomu, že o spôsobe, akým predstavenstvo koná v mene spoločnosti by ako člen dozorného orgánu, do
pôsobnosti ktorého patrí dohľad nad činnosťou predstavenstva a celou činnosťou spoločnosti, nevedel.

42. Spôsob, akým predstavenstvo prejavuje navonok svoju vôľu, t.j. jeho konanie v mene spoločnosti
(viď vyššie) nemožno stotožňovať s obmedzením práva predstavenstva konať v mene spoločnosti,
ktorého prípustnosť je upravená v § 191 ods. 2 Obch.zák., pričom tieto obmedzenia nie sú účinné voči
tretím osobám. Spoločnosť bude teda zaväzovať aj také konanie predstavenstva, ktorým poruší svoje
interné obmedzenia dané v stanovách (napr. vyžiadať si súhlas dozornej rady, valného zhromaždenia...).

Povedané inak, porušenie interného obmedzenia predstavenstva ako štatutárneho orgánu nespôsobuje
neplatnosťprávnehoúkonu,alejehonásledkomjenároknanáhraduškody,resp.zodpovednostnývzťah
medzi členom predstavenstva voči spoločnosti (§ 194 Obch. zák.). V zmysle vyššie uvedeného preto nie
je právne významné, či k uzavretiu kúpnej zmluvy bol alebo nebol daný súhlas dozornej rady spoločnosti.

43. Odvolací súd sa preto stotožňuje so záverom odvolateľov, že súd prvej inštancie si zamenil spôsob
konania predstavenstva s obmedzením práva predstavenstva konať v mene spoločnosti v zmysle § 192
ods. 2 Obch. zákonníka.

44. Na základe uvedeného preto dospel odvolací súd k záveru, že daná zmluva je absolútne neplatnou
podľa § 40 OZ (pre nedodržanie formy právneho úkonu).

45. K námietke žalovaných, že sa v prejednávanej veci jedná o relatívnu nie absolútnu neplatnosť danej
zmluvy odvolací súd udáva:

46. Podľa § 40 OZ, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje zákon alebo dohoda
účastníkov, je neplatný.

47. Právny úkon možno teda urobiť v akejkoľvek forme, pokiaľ osobitná forma nie je ustanovená

zákonom alebo účastníkmi právneho úkonu. Od zákonom danej formy právneho úkonu sa jeho účastníci
nemôžu odchýliť a jej nedodržanie spôsobuje jeho absolútnu neplatnosť. Relatívne neplatným je právny
úkon, kde nebola dodržaná účastníkmi dohodnutá písomná forma, kedy by sa skutočne neplatnosti
mohol dovolávať len ten, kto je takýmto úkonom dotknutý, t.j. nie ten, kto ju sám spôsobil.

48. Keďže v prejednávanej veci ide o nedodržanie zákonom predpísanej písomnej formy, uvedené má
za následok absolútnu neplatnosť danej zmluvy, na ktorú je súd povinný prihliadať ex offo, t.j. z úradnej
povinnosti. Keďže absolútna neplatnosť pôsobí priamo zo zákona (ex lege) a od začiatku (ex tunc), takže
práva a povinnosti z takého právneho úkonu vôbec nevzniknú a hľadí sa na zmluvu, ako keby nebola
vôbec uzavretá, je vlastníkom ňou prevedených nehnuteľností žalovaný v 1/ rade.

49. O nároku na náhradu trov prvoinštančného konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 2 CSP tak,
že nárok na ich náhradu má v konaní pred súdom prvej inštancie úspešný žalobca (§ 255 ods. 1 CSP).

50. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s §

255 ods. 1 CSP tak, že nárok na ich náhradu má v odvolacom konaní úspešný žalobca.

51. O výške týchto trov bude rozhodnuté po právoplatnosti rozsudku súdom prvej inštancie samostatným
uznesením, vydaným súdnym úradníkom (§ 262 os. 2 CSP).52. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2
posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri
všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto
rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho
sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený
advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).