Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, May 22, 2018

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/92/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1316200854
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 05. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1316200854.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek

senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubice Břouškovej, v právnej veci žalobcu: ELIPS Slovakia, s.r.o.,
Michalská 9, Bratislava, IČO: 36 791 831, zastúpeného MALICH advokátska kancelária, s.r.o., Dunajská
25, Bratislava, IČO: 47 256 991, proti žalovanému: Výskumný ústav zváračský - Priemyselný inštitút SR,
Račianska 71, Bratislava, IČO: 36 065 722, zastúpeného slc partners s.r.o., Hviezdoslavovo námestie
16, Bratislava, IČO: 47 246 634, o zaplatenie 45 486,44 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného
proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/17/2016-263 zo dňa 01.02.2017, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/17/2016-263 zo dňa

01.02.2017 p o t v r d z u j e.

Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu s tým, že o
výške tejto náhrady rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 45
486,44 eura s úrokom z omeškania vo výške 8,05 % ročne od 17.04.2015 až do zaplatenia do troch dní
odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku a nahradiť trovy konania, pričom o výške náhrady trov konania
žalobcu rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá

súdny úradník.

2. V odôvodnení rozhodnutia sú prvej inštancie uviedol, že medzi žalobcom ako poskytovateľom služby
a žalovaným ako objednávateľom služby boli v zmysle ust. § 262 ods. 1 a 2 a § 269 ods. 2 Obchodného
zákonníka uzatvorené zmluva o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a zmluva o spolupráci
č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, na základe ktorej poskytoval žalobca pre žalovaného spoluprácu pri
koncipovaní, vytvorení, predkladaní a implementácii projektov. Uvedený zmluvný vzťah súd posudzoval

podľa ust. § 262 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka ako obchodný zmluvný vzťah, ktorý sa riadi
ustanoveniami Obchodného zákonníka, aj keď obe zmluvné strany nespĺňali náležitosti ust. § 261 ods. 1
a 2 Obchodného zákonníka, pretože v čl. 7.2 oboch týchto zmlúv o spolupráci si zmluvné strany dohodli,
že otázky neupravené zmluvami sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. V danej
veci teda vznikol medzi stranami sporu obchodno-záväzkový zmluvný vzťah, ktorý súd posúdil v súlade
s ust. § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka ako nepomenovanú zmluvu (inominátny kontrakt), podľa
ktorého účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Na všetky právne

okolnosti týkajúce sa predmetného záväzkového vzťahu strán sporu sa teda vzťahujú podľa ust. § 1
Obchodného zákonníka ustanovenia tohto zákonníka okrem tých, ktoré tento zákonník nerieši, a tie sa
potom riešia podľa ust. § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 1 Občianskeho zákonníka
ustanoveniami Občianskeho zákonníka.3. Na základe vykonaných listinných dôkazov a zhodných tvrdení právnych zástupcov strán sporu
považoval súd prvej inštancie za nesporné, že skutkový stav prebehol tak, že dňa 27. 08. 2009 uzavreli

žalobca a žalovaný zmluvu o spolupráci č. 414/2009/10 a zmluvu o spolupráci č. 409/2009/10, pričom
ich predmetom bol záväzok žalobcu ako poskytovateľa služby poskytovať pre žalovaného spoluprácu
pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní a implementácii projektov špecifikovaných v týchto zmluvách a
záväzok žalovaného ako objednávateľa služby poskytovať žalobcovi súčinnosť, zaobstarať potrebné
doklady a informácie a uhradiť žalobcovi dojednanú odplatu. Dňa 26. 08. 2011 uzatvorili žalobca a

žalovaný Dohodu o urovnaní. Predmetom tejto Dohody o urovnaní bolo urovnanie sporných práv
účastníkov vyplývajúcich zo zmluvy o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a zo zmluvy
o spolupráci č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 tak, že práva a záväzky zo zmlúv o spolupráci sa
nahradili novým záväzkom žalovaného zaplatiť žalobcovi sumu 150 000,- eur do 31. 12. 2012 s tým,
že suma urovnania sa považovala za paušálnu sumu a pre jej úhradu a výšku mala byť irelevantná
suma skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúv

o spolupráci zo strany žalovaného, všetky sumy, ktoré do uzavretia Dohody o urovnaní zinkasoval
žalobca ako odplatu od žalovaného na základe zmlúv o spolupráci si žalobca mohol ponechať s tým,
že tieto sumy nemali v budúcnosti podliehať žiadnemu zúčtovaniu podľa sumy skutočného čerpania
nenávratných finančných prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúv o spolupráci zo strany
žalovaného a uzavretím Dohody o urovnaní sa považovali všetky (resp. akékoľvek) vzájomné záväzky

vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci a z ich plnenia za vyporiadané. Dňa 20. 10. 2011 uzatvorili žalobca
a žalovaný Dodatok č. 1 k Dohode o urovnaní, ktorého podstata spočívala v tom, že k sume urovnania
nebude účtovaná DPH. Sumu urovnania v zmysle Dohody o urovnaní v znení Dodatku č. 1 zaplatil
žalovaný riadne a včas. Dňa 26. 08. 2011 (v rovnaký deň, ako bola uzavretá Dohoda o urovnaní)
uzavreli žalobca a žalovaný osobitnú dohodu, označenú ako Osobitné dojednanie k Dohode o urovnaní.

Predmetom tohto Osobitného dojednania bol záväzok žalovaného, že okrem sumy urovnania vo výške
150 000,- eur v zmysle čl. 2.1 Dohody o urovnaní zaplatí žalobcovi dodatočne ešte ďalšiu sumu v
zmyslečl.2.2Osobitnéhodojednaniavovýškerovnajúcejsaodplate(odmene),ktorábyžalobcovipatrila
na základe zmlúv o spolupráci (táto odplata sa určovala percentuálne zo sumy skutočného čerpania
nenávratných finančných príspevkov poskytnutých na príslušné projekty v zmysle zmlúv o spolupráci)

zníženej o sumy doposiaľ inkasované žalobcom v zmysle zmlúv o spolupráci, o sumu urovnania (150
000,- eur) a o 5% (minimálne 30 000,- eur). Podľa čl. 2.2 a 2.3 Osobitného dojednania si žalobca
mohol uplatniť právo na doplatok voči žalovanému po ukončení realizácie oboch projektov v zmysle
zmlúv o spolupráci potom, čo mu žalovaný predloží Čestné vyhlásenie o ukončení aktivít na týchto
projektoch, ktoré malo obsahovať sumu skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov.

Toto Čestné vyhlásenie žalovaný žalobcovi nepredložil. Žalobca sa obrátil na Výskumnú agentúru ako
subjekt poskytujúci nenávratný finančný príspevok na projekty v zmysle zmlúv o spolupráci a požiadal
Výskumnú agentúru o poskytnutie informácií, kedy boli projekty ukončené (fyzicky a finančne) a aká
bola výška skutočne vyplateného (čerpaného) nenávratného finančného príspevku na obidva projekty v
zmysle zmlúv o spolupráci. Výskumná agentúra poskytla žalobcovi požadované údaje v liste zo dňa 23.

07. 2015 a e-mailom zo dňa 24. 07. 2015 a dňa 27. 07. 2015., z ktorých vyplývalo, že projekt realizovaný
na základe zmluvy č. 414, v ktorej mal žalobca dohodnutú odplatu 23 % z čerpaného nenávratného
finančného príspevku bol ukončený fyzicky dňa 31. 07. 2014 a finančne dňa 11. 12. 2014, pričom celková
výška vyplateného (uhradeného, vyčerpaného) nenávratného finančného príspevku pre tento projekt
bola 1 837 605,09 eura, projekt realizovaný na základe zmluvy č. 409, v ktorej mal žalobca dohodnutú

odplatu 17 % z čerpaného nenávratného finančného príspevku bol ukončený fyzicky dňa 31. 10. 2014 a
finančnedňa16.03.2015,pričomcelkovávýškavyplateného(uhradeného,vyčerpaného)nenávratného
finančného príspevku pre tento projekt bola 931 637,25 eura. V liste zo dňa 08. 06. 2015 si žalobca sčasti
uplatnil voči žalovanému nárok na doplatok v zmysle čl. 2.2 Osobitného dojednania tak, že žalovanému
vystavil faktúru č. 201504 zo dňa 08. 06. 2015 vo výške 5 000,- eur + 1 000,- eur so splatnosťou do

15. 06. 2015, ktorá bola prílohou listu navrhovateľa zo dňa 08. 06. 2015 a vyzval ho na úhradu tejto
faktúry, pričom suma uvedená vo faktúre mala predstavovať prvú splátku záväzku vyplývajúceho z čl.
2.2 Osobitného dojednania. Žalobca zároveň týmto listom vyzval žalovaného na bezodkladné doručenie
Čestného vyhlásenia v zmysle čl. 2.2 Osobitného dojednania a informoval žalovaného, že zvyšok
doplatku si uplatní po predložení Čestného vyhlásenia. Na tento list žalobcu reagoval právny zástupca

žalovaného listom zo dňa 17. 06. 2015, z obsahu ktorého vyplýva, že žalovaný odmietol plniť svoje
záväzky z Osobitého dojednania a ktorým žalovaný vrátil faktúru žalobcovi. Právny zástupca žalovaného
odôvodnil svoje odmietavé stanovisko tým, že Dohodou o urovnaní zanikli všetky práva a povinnosti zo
zmlúv o spolupráci (ako aj zmluvy samotné) a teda nie je zrejmé, na základe čoho žalobca požadujeplnenie zo zmlúv o spolupráci, ktoré uzatvorením Dohody o urovnaní zanikli. Právny zástupca žalobcu
vypracoval návrh Dohody o urovnaní č. 2, ktorý zaslal právnemu zástupcovi žalovaného e-mailom zo
dňa 09. 10. 2015. Žalovaný odmietol spomínaný návrh Dohody o urovnaní č. 2 uzavrieť. Namiesto toho

vo svojom e-maile zo dňa 19. 11. 2015 navrhol, že žalovaný zaplatí žalobcovi sumu 13 000,- eur, čo
odôvodnil nepomerom medzi výškou inkasovaného (vyčerpaného) nenávratného finančného príspevku
a výškou odplaty (odmeny) žalobcu z pohľadu doby trvania spolupráce na základe zmlúv o spolupráci.
Právny zástupca žalobcu na to reagoval listom zo dňa 26. 11. 2015, v ktorom upozornil žalovaného na to,
že argumentáciu žalovaného je v rozpore s ustanoveniami Osobitného dojednania, pretože v Osobitnom

dojednaní nebola výška žalobcovho nároku na doplatok závislá od doby trvania spolupráce (žalovaného
a žalobcu), ale od výšky nenávratného finančného príspevku, ktorý žalovaný čerpal, odmietol návrh
žalovaného obsiahnutý v e-maile zo dňa 19. 11. 2015 a vyzval žalovaného, aby do 01. 12. 2015 uzavrel
so žalobcom dohodu o urovnaní č. 2 alebo aby v tej istej lehote zaplatil sumu 45 000,- eur, čo žalovaný
neurobil.
4. Súd prvej inštancie mal za to, že na základe vyššie uvedeného skutkového stavu a vo vzťahu k

nezhodným vyjadreniam strán sporu musel v konaní riešiť tieto otázky: Oprávnenosť nároku žalobcu,
výška žalobného nároku žalobcu v prípade jeho oprávnenosti a prípadný zánik tohto nároku žalobcu
započítaním žalovaného.

5. Pokiaľ ide o oprávnenosť nároku žalobcu súd prvej inštancie mal z listinných dôkazov za to,

že uzavretím Dohody o urovnaní zo dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany výslovne ukončili platnosť
predmetných zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa
27. 08. 2009, pretože výslovne v čl. 2.2 tejto Dohody o urovnaní uviedli, že uzavretím tejto dohody
považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv
o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, čo v zmysle

ust. § 516 ods. 1 Občianskeho zákonníka znamenalo, že táto neskôr uzavretá písomná Dohoda o
urovnaní v zmysle ust. § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka s uvedením, že zmluvné vzájomné záväzky
z tejto zmluvy sú uzavretím tejto dohody vysporiadané mala za následok jednak zánik akýchkoľvek
záväzkov zmluvných strán, vzniknutých zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019
a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 do okamihu uzavretia Dohody o urovnaní (teda do dňa 26. 08.

2015) podľa ust. § 585 ods. 3 Občianskeho zákonníka (podľa ktorého doterajší záväzok je nahradený
záväzkom, ktorý vyplýva z urovnania), a zároveň malo za následok zmenu vzájomných práv a
povinností podľa ust. § 516 ods. 2 Občianskeho zákonníka (podľa ktorého ak z dohody nevyplýva
nepochybne, že dojednaním nového záväzku má doterajší záväzok zaniknúť, vzniká nový záväzok
popri doterajšom záväzku, ak sú pre jeho vznik splnené zákonom požadované náležitosti). Zároveň

mal súd za to, že nakoľko v predmetnej Dohode o urovnaní sa nielen považovali dovtedajšie záväzky
zo zaniknutých zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27.
08. 2009 za vysporiadané, ale sa uvedenou Dohodou o urovnaní a Osobitným dojednaním k Dohode
o urovnaní dohodli nové vzájomné zmluvné povinnosti (z Dohody o urovnaní povinnosť žalovaného
zaplatiť žalobcovi sumu 150 000,- eur do 31. 12. 2012 s tým, že suma urovnania sa považovala za

paušálnu sumu a pre jej úhradu a výšku mala byť irelevantná suma skutočného čerpania nenávratných
finančných prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27.
08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, resp. z Osobitného dojednania k Dohode o urovnaní
zo dňa 26. 08. 2011 vyplynul záväzok žalovaného, že okrem sumy urovnania, teda 150 000,- eur
v zmysle čl. 2.1 Dohody o urovnaní zaplatiť žalobcovi dodatočne ešte ďalšiu sumu v zmysle čl. 2.2

Osobitného dojednania vo výške rovnajúcej sa odplate (odmene), ktorá by žalobcovi patrila na základe
zmlúv o spolupráci (táto odplata sa určovala percentáulne zo sumy skutočného čerpania nenávratných
finančných príspevkov poskytnutých na príslušné projekty v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10
zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009) zníženej o sumy doposiaľ inkasované
žalobcom v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa

27. 08. 2009, o sumu urovnania (150 000,- eur) a o 5% (minimálne 30 000,- eur)), čím v zmysle ust. §
570 ods. 1 Občianskeho zákonníka predmetná Dohoda o urovnaní nielenže zrušila pôvodné zmluvy o
spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, ale úpravou a
zmenou vzájomných práv zmluvných strán nahradila tieto pôvodné zmluvy o spolupráci.

6. K výške žalobného nároku žalobcu súd prvej inštancie uviedol, že z Dohody o urovnaní zo dňa 26.
08. 2011 vyplynul (nový) záväzok žalovaného zaplatiť žalobcovi sumu 150 000,- eur do 31. 12. 2012 s
tým, že suma urovnania sa považovala za paušálnu sumu a pre jej úhradu a výšku mala byť irelevantná
suma skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúvo spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 zo strany
žalovaného, všetky sumy, ktoré do uzavretia Dohody o urovnaní zinkasoval žalobca ako odplatu od
žalovaného na základe zmlúv o spolupráci si žalobca mohol ponechať s tým, že tieto sumy nemali v

budúcnosti podliehať žiadnemu zúčtovaniu podľa sumy skutočného čerpania nenávratných finančných
prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019
a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 zo strany žalovaného. Z Dodatku č. 1 k Dohode o urovnaní zo
dňa 20. 10. 2011 vyplynulo, že k sume urovnania nebude účtovaná DPH. Sumu urovnania v zmysle
Dohody o urovnaní v znení Dodatku č. 1 zaplatil žalovaný riadne a včas. Z Osobitného dojednania

k Dohode o urovnaní zo dňa 26. 08. 2011 vyplynul záväzok žalovaného, že okrem sumy urovnania
(t.j. 150 000,- eur v zmysle čl. 2.1 Dohody o urovnaní) zaplatí žalobcovi dodatočne ešte ďalšiu sumu
v zmysle čl. 2.2 Osobitného dojednania vo výške rovnajúcej sa odplate (odmene), ktorá by žalobcovi
patrila na základe zmlúv o spolupráci (táto odplata sa určovala percentuálne zo sumy skutočného
čerpania nenávratných finančných príspevkov poskytnutých na príslušné projekty v zmysle zmlúv o
spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009) zníženej o sumy

doposiaľ inkasované žalobcom v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a
č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, o sumu urovnania (150 000,- eur) a o 5% (minimálne 30 000,-
eur). Výška doplatku sa odvíjala od sumy skutočného čerpania nenávratných finančných príspevkov
(poskytnutých žalovanému na príslušné projekty v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27.
08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 ). Podľa čl. 2.2 a 2.3 Osobitného dojednania si žalobca

mohol uplatniť právo na doplatok voči žalovanému po ukončení realizácie oboch projektov v zmysle
zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 potom, čo
mu žalovaný predloží Čestné vyhlásenie o ukončení aktivít na týchto projektoch, ktoré malo obsahovať
sumu skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov. Nakoľko žalovaný v rozpore s čl. 2.2
Osobitného dojednania k Dohode o urovnaní nepredložil žalobcovi Čestné vyhlásenie napriek tomu,

že o jeho poskytnutie žalobca žalovaného žiadal minimálne listom zo dňa 08. 06. 2015. Žalobca si
preto takého chýbajúce informácie zabezpečil od Výskumnej agentúry ako subjektu poskytujúceho
nenávratný finančný príspevok na projekty v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27.
08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009. Z informácií poskytnutých Výskumnou agentúrou
vyplývalo, že projekt realizovaný na základe zmluvy č. 414, v ktorej mal žalobca dohodnutú odplatu 23 %

z čerpaného nenávratného finančného príspevku, bol ukončený fyzicky dňa 31. 07. 2014 a finančne dňa
11. 12. 2014, pričom celková výška vyplateného (uhradeného, vyčerpaného) nenávratného finančného
príspevku pre tento projekt bola 1 837 605,09 eura a projekt realizovaný na základe zmluvy č. 409,
v ktorej mal žalobca dohodnutú odplatu 17 % z čerpaného nenávratného finančného príspevku, bol
ukončený fyzicky dňa 31. 10. 2014 a finančne dňa 16. 03. 2015, pričom celková výška vyplateného

(uhradeného, vyčerpaného) nenávratného finančného príspevku pre tento projekt bola 931 637,25 eura.
V zmysle č. 2.2 Osobitného dojednania sa mala výška doplatku určiť tak, že v čl. 2.1.1 Osobitného
dojednania boli určené sumy priznaných nenávratných finančných príspevkov na jednotlivé projekty (na
projekt realizovaný na základe zmluvy č. 414 sa priznal nenávratný finančný príspevok vo výške 1 987
491,99 eura, na projekt realizovaný na základe zmluvy č. 409 sa priznal nenávratný finančný príspevok

vo výške 1 177 103,01 eura, spolu na oba projekty boli priznané nenávratné finančné príspevky vo
výške 3 164 595 eura). V čl. 2.1.2 Osobitného dojednania bola určená odplata žalobcu v prípade, ak
by žalovaný čerpal (bol mu vyplatený) nenávratný finančný príspevok v plnom rozsahu, t.j. na 100 %
tak, že pri 100 % čerpaní nenávratného finančného príspevku na projekt realizovaný na základe zmluvy
č. 414 by odplata žalovaného bola 457 123,16 eura, t.j. 23 % zo sumy 1 987 491,99 eura, pri 100 %

čerpaní nenávratného finančného príspevku na projekt realizovaný na základe zmluvy č. 409 by odplata
žalovaného bola 200 107,51 eura, t.j. 17 % zo sumy 1 177 103,01 eura, spolu za oba projekty (pri 100 %
čerpaní nenávratného finančného príspevku) by odplata žalovaného bola 657 230,67 eura. V zmysle čl.
2.2 Osobitného dojednania sa na základe Čestného vyhlásenia žalovaného mali určiť konečné percentá
skutočného čerpania nenávratných finančných príspevkov v pomere k celkovým sumám priznaných

nenávratných finančných príspevkov uvedeným v čl. 2.1.1 Osobitného dojednania. Keďže žalovaný
údaje o skutočnom čerpaní nenávratného finančného príspevku žalobcovi nepredložil, súd vychádzal
z údajov, ktoré predložil žalobca po ich poskytnutí Výskumnou agentúrou. V zmysle týchto údajov na
projekt realizovaný na základe zmluvy č. 414 sa z priznanej sumy nenávratného finančného príspevku
vo výške 1 987 491,99 eura vyčerpala suma 1 837 605,09 eura, t.j. 92,46 %, na projekt realizovaný na

základe zmluvy č. 409 sa z priznanej sumy nenávratného finančného príspevku vo výške 1 177 103,01
eura vyčerpala suma 931 637,25 eura, t.j. 79,15 %, spolu sa z nenávratného finančného príspevku
na oba projekty vyčerpala suma 2 769 242,34 eura. V zmysle čl. 2.2 Osobitného dojednania sa mala
pomerne vypočítať definitívna odplata žalobcu na základe aplikovania údajov o konečných percentáchskutočného čerpania nenávratného finančného príspevku na odplaty za jednotlivé projekty podľa čl.
2.1.2 Osobitného dojednania. V zmysle týchto údajov ak pri 100 % čerpaní nenávratného finančného
príspevku na projekt realizovaný na základe zmluvy č. 414 by odplata žalovaného bola 457 123,16 eura,

t.j. 23 % zo sumy 1 987 491,99 eura, tak potom pri 92,46 % skutočnom čerpaní nenávratného finančného
príspevku na projekt realizovaný na základe zmluvy č. 414 by odplata žalovaného bola 422 649,17 eura,
teda 23 % zo sumy 1 837 605,09 eura a ak pri 100 % čerpaní nenávratného finančného príspevku na
projekt realizovaný na základe zmluvy č. 409 by odplata žalovaného bola 200 107,51 eura, t.j. 17 % zo
sumy 1 177 103,01 eura, tak potom pri 79,15 % skutočnom čerpaní nenávratného finančného príspevku

na projekt realizovaný na základe zmluvy č. 409 by odplata žalovaného bola 158 378,33 eura, teda 17
% zo sumy 931 637,25 eura, spolu za oba projekty (pri zohľadnení skutočného čerpania nenávratného
finančného príspevku) by definitívna odplata žalovaného bola 581 027,50 eura. V zmysle poslednej vety
čl. 2.2 Osobitného dojednania sa mal doplatok žalobcu vypočítať tak, že od definitívnej odplaty (vo výške
581 027,50 eura) by sa odrátali už uhradené odplaty v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa
27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 (vo výške 355 541,06 eura), suma urovnania (vo

výške 150 000,- eur) a 5 % z definitívnej odplaty (minimálne však 30 000,- eur). Keďže definitívna odplata
bola 581 027,50 eura a 5 % z nej bolo 29 051,38,- eura, tak ako posledná položka sa od definitívnej
odplaty mala odpočítavať suma 30 000,- eura. Vzhľadom na uvedené predstavovala výška doplatku
sumu 45 486,44 eura (zo sumy konečnej odplaty vo výške 581 027,50 eura sa odpočítala suma 355
541,06 eura už uhradené odplaty v zmysle zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a

č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, ďalej suma 150 000,- eur ako suma urovnania a suma 30 000,-
eur ako 5 % z definitívnej odplaty, minimálne však 30 000,- eur). Uvedený výpočet uvádzal žalobca vo
svojej žalobe a súd ho považoval za správny vzhľadom na vyššie uvedené dokazovanie. Na základe
uvedeného súd konštatoval, že výška žalobného nároku žalobcu bola dôvodná.

7. Pokiaľ ide o prípadný zánik žalobného nároku žalobcu započítaním žalovaného, súd prvej inštancie
uviedol, že žalovaný počas konania v rámci svojej vzájomnej žaloby voči žalobcovi dňa 17. 01. 2017
písomne jednostranne započítal žalobcovu žalovanú pohľadávku zo svojou pohľadávkou voči žalobcovi,
vyplývajúcu mu z náhrady škody, ktorá mala vzniknúť žalovanému tým, že žalobca si neplnil riadne
svoje zmluvné povinnosti, vyplývajúce mu zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019

a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009. Ako však bolo uvedené v predchádzajúcich častiach tohto
rozsudku, uzavretím Dohody o urovnaní zo dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany výslovne ukončili platnosť
predmetných zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa
27. 08. 2009, pretože výslovne v čl. 2.2 tejto Dohody o urovnaní uviedli, že uzavretím tejto dohody
považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv

o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, čo v zmysle
ust. § 516 ods. 1 Občianskeho zákonníka znamenalo, že táto neskôr uzavretá písomná Dohoda o
urovnaní v zmysle ust. § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka s uvedením, že zmluvné vzájomné záväzky
z tejto zmluvy sú uzavretím tejto dohody vysporiadané, mala za následok jednak zánik akýchkoľvek
záväzkov zmluvných strán, vzniknutých zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019

a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 do okamihu uzavretia Dohody o urovnaní (teda do dňa 26. 08.
2015) podľa ust. § 585 ods. 3 Občianskeho zákonníka (podľa ktorého doterajší záväzok je nahradený
záväzkom,ktorývyplývazurovnania),azároveňmalozanásledok zmenuvzájomnýchprávapovinností
podľa ust. § 516 ods. 2 Občianskeho zákonníka (podľa ktorého ak z dohody nevyplýva nepochybne,
že dojednaním nového záväzku má doterajší záväzok zaniknúť, vzniká nový záväzok popri doterajšom

záväzku, ak sú pre jeho vznik splnené zákonom požadované náležitosti). V predmetnej Dohode o
urovnaní sa teda považovali dovtedajšie záväzky zo zaniknutých zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10
zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 za vysporiadané, čím v zmysle ust. §
570 ods. 1 Občianskeho zákonníka predmetná Dohoda o urovnaní zrušila pôvodné zmluvy o spolupráci
č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, ale úpravou a zmenou

vzájomných práv zmluvných strán nahradila tieto pôvodné zmluvy o spolupráci. Na základe uvedeného
súd teda nemohol považovať nárok žalovaného na náhradu škody, ktorá mala vzniknúť žalovanému
tým, že žalobca si neplnil riadne svoje zmluvné povinnosti, vyplývajúce mu zo zmlúv o spolupráci
č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 za dôvodný, nakoľko
uzavretím Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany považovali za vysporiadané akékoľvek

a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a
č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, pod čo súd subsumoval aj prípadný nárok žalovaného vyplývajúci
z eventuálneho nesplnenia zmluvných povinností žalobcu z týchto zmlúv o spolupráci.8. Na základe uvedeného nemohlo prísť podľa súdu prvej inštancie v zmysle ust. § 359 Obchodného
zákonníka (podľa ktorého proti splatnej pohľadávke nemožno započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže
ide o pohľadávku voči dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky) a ust. § 580

Občianskeho zákonníka (podľa ktorého ak veriteľ a dlžník majú vzájomné pohľadávky, ktorých plnenie
je rovnakého druhu, zaniknú započítaním, pokiaľ sa vzájomne kryjú, ak niektorý z účastníkov urobí voči
druhému prejav smerujúci k započítaniu. Zánik nastane okamihom, keď sa stretli pohľadávky spôsobilé
na započítanie) k platnému započítaniu tak, ako to tvrdil žalovaný, nakoľko žalovaným uplatňovaná
pohľadávka podľa názoru súdu nie že je nesplatná, ale dokonca neexistuje z dôvodov uvedených

v predchádzajúcom odseku tohto rozsudku, takže nemožno započítať proti existujúcej pohľadávke
pohľadávku neexistujúcu.

9. Súd prvej inštancie na základe rovnakého argumentu a právneho posúdenia vyhodnotil ako
nedôvodnú aj obranu žalovaného, spočívajúcu v tvrdení, že „po uzavretí Dohody o urovnaní
a Osobitného dojednania k Dohode o urovnaní mal žalobca poskytovať pre žalovaného služby,

vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa
27. 08. 2009“, nakoľko uzavretím Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany považovali za
vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10
zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, z čoho je zrejmé, že žalobca po uzavretí
Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 nebol povinný poskytovať žalovanému žiadne služby, vyplývajúce

zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009.

10. Nakoľko žalobca a žalovaný nemali úrok z omeškania pre prípad omeškania žalovaného s platením
odplaty žalobcovi podľa Dohody o urovnaní a Osobitného dojednania k Dohode o urovnaní dohodnutý,
žalobcovi omeškaním žalovaného s platením súdom priznanej odplaty vznikol nárok na úroky z

omeškania podľa ust. § 365 a § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, platných po 01. 02. 2013. Prvý
deň omeškania žalovaného s platením priznanej peňažnej sumy súd určil v zmysle čl. 2.3 Osobitného
dojednania k Dohode o urovnaní, podľa ktorého mal byť doplatok vo výške priznanej žalovanej sumy
splatný do 30 dní od predloženia Čestného vyhlásenia o ukončení realizácie projektov žalovaným v
zmysle čl. 2.2 Osobitného dojednania k Dohode o urovnaní žalobcovi ku dňu ukončenia posledného

projektu v zmysle zmlúv o spolupráci. Nakoľko z údajov Výskumnej agentúry vyplývalo, že posledný
projekt realizovaný na základe zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10
zo dňa 27. 08. 2009 bol finančne ukončený dňa 16. 03. 2015, čo znamená, že žalovaný mohol takéto
Čestnévyhláseniepredložiťžalobcovinasledujúcipracovnýdeň,t.j.dňa17.03.2015.Akbytakžalovaný
urobil, potom by 30 dňová lehota splatnosti doplatku uplynula dňa 16. 04. 2015. Uvedené znamená, že

prvým dňom omeškania žalovaného s platením odmeny/doplatku žalobcovi bol deň 17. 04. 2015 (teda
17. 03. 2015 + 30 dní), pričom pri určení prvého dňa omeškania žalovaného súd v súlade s tvrdením
žalobcu prihliadol na ust. § 36 ods. 3 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého ak účastník, ktorému je
nesplnenie podmienky na prospech (teda žalovaný), jej splnenie zámerne zmarí, stane sa právny úkon
nepodmieneným. Výšku úrokov z omeškania súd stanovil s odvolaním sa na ust. § 1 ods. 1 nariadenia

vládySRč.21/2013Z.z.ZákladnáúrokovásadzbaEurópskejcentrálnejbanky,platnákudňuomeškania
s plnením peňažného dlhu z jednotlivých faktúr (dňa 17. 04. 2015) predstavovala výšku 0,05 % ročne,
takže žalobcovi patrili úroky z omeškania vo výške o 8 percentuálnych bodov vyššie ako je uvedená
základná úroková sadzba, teda 8,05 % ročne. Súd priznal žalobcovi právo na úroky z omeškania z
priznanej sumy až do dňa reálneho zaplatenia tejto sumy žalovaným žalobcovi.

11. Súd prvej inštancie o náhrade trov konania rozhodol podľa ust. § 262 ods. 1 Civilného sporového
poriadku a trovy konania priznal žalobcovi ako úspešnému účastníkovi konania podľa ust. § 255 ods. 1
Civilného sporového poriadku, pričom o ich výške bude súd rozhodovať po právoplatnosti rozhodnutia,
ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník v zmysle ust. § 262 ods.

2 Civilného sporového poriadku.

12. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný z dôvodu, že súd prvej inštancie
nesprávne právne posúdil otázku zániku akýchkoľvek práv a povinností zo Zmlúv v dôsledku uzavretia
Dohody o urovnaní. Žalovaný má za to, že Dohodou o urovnaní došlo k úprave len vybraných sporných,

resp. pochybných ustanovení Zmlúv týkajúcich sa výšky a splatnosti odplaty za poskytovanie služieb,
pričom ostatné ustanovenia urovnaním nedotknuté zostali naďalej platné a účinné medzi zmluvnými
stranami bezo zmeny (s výnimkou dojednaní o výške a splatnosti odplaty). Zo žiadneho ustanovenia
Dohody o urovnaní nie je možné vyvodiť, že jej uzavretím sa mal žalobca zbaviť povinnosti poskytovaťžalobcovi služby dohodnuté z Dohode o urovnaní. Táto skutočnosť vyplýva aj z výsluchu svedkov,
ktoré konajúci súd vôbec nevzal do úvahy a ani sa s nimi nevysporiadal. V Dohode o urovnaní sa
naviac v žiadnom ustanovení neuvádza, že by malo dôjsť k zániku všetkých povinností žalobcu zo

Zmlúv. Zmluvné strany v predmetnej dohode len konštatovali, že ich práva a povinnosti sa považujú
za vysporiadané (bod 2.2), pričom zo znenia Dohody o urovnaní vyplýva, že išlo o práva a povinnosti
týkajúce sa odmeny žalobcu za poskytnutie služieb súvisiacich s Projektami. Z podstaty tohto právneho
úkonu(dohodyourovnaní)pritomvyplýva,žeňoumožnourovnaťvýlučnepochybnéalebospornépráva.
Súd prvej inštancie v odôvodnení Rozsudku tiež nesprávne konštatoval, že „Osobitné dojednanie k

Dohode o urovnaní slúžilo ako interná písomné dohoda zmluvných strán na vyriešenie sporných otázok,
týkajúcich sa mechanizmu povinnosti žalovaného doplatiť žalobcovi určité finančné prostriedky.“ Tento
záver však nevyplýva z žiadneho dôkazu predloženého v konaní.

13. Žalovaný ďalej uviedol, že v žiadnom prípade nie je možné považovať komunikáciu Ing. Klama so
žalovaným týkajúcu sa prípadnej dohody ohľadom Dodatočnej odplaty za uznanie záväzku tak, ako to

uvádza súd prvej inštancie v rozsudku.

14. Žalovaný má za to, že súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil dôvodnosť žalovaného nároku
a jeho výšky aj s ohľadom na skutočnosť, že právne úkony, z ktorých žalobca odvodzuje svoj nárok,
sú v časti dojednania o odplate neplatnými právnymi úkonmi pre rozpor s dobrými mravmi, resp. tieto

dojednania sú minimálne v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Žalovaný má naďalej
za to, že jeho základným právom a povinnosťou súdu bolo, aby bol spor riadne prejednaný, t.j. aby
bol náležité zistený skutkový stav sporu a spor bol riadne právne posúdeným čo však v predmetnom
prípade splnené nebolo.
15. K zániku žalovaného nároku započítaním uviedol, že napriek tomu, že žalovaný má za to, že

nárok žalobcu uplatnený v spore neexistuje, z opatrnosti si voči nemu započítal svoje pohľadávky,
ktoré má žalovaný voči žalobcovi z titulu bezdôvodného obohatenia a nároku na náhradu škody, čím
nárok žalobcu uplatnený v spore zanikol. Pohľadávka na vydanie bezdôvodného obohatenia aj nárok na
náhradu škody boli zo strany žalovaného uplatnené voči žalobcovi Podaním zo dňa 18.11.2016, ktoré
bolo žalobcovi doručené dňa 21.11.2016. Je nesprávny záver súdu uvedený v odôvodnení Rozsudku,

že pohľadávky žalovaného uplatnené voči žalobcovi boli nesplatné. Nakoľko žalovaný si vyššie uvedené
pohľadávkyuplatnilvočižalobcovinazapočítanievýlučnevovýške,vakejsavzájomnekrylisžalovaným
nárokom žalobcu, uplatnenie pohľadávok žalovaného na započítanie bolo potrebné považovať za
procesnú obranu žalovaného a súd bol povinný sa nimi zaoberať. Je tiež nesprávny záver súdu, že
Dohoda o urovnaní mala za následok zánik akýchkoľvek záväzkov zmluvných strán vzniknutých zo

Zmlúv.

16. Žalovaný ďalej uvádza, že súd v spore zároveň nevykonal dôkazy navrhnuté zo strany žalovaného,
ktoré mali význam pre rozhodnutie vo veci samej a aj viaceré dôkazy, ktoré v spore vykonal, nevzal
vôbec pri svojom rozhodovaní do úvahy.

17. Žalovaný navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie a nové rozhodnutie alebo napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne.

18. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, ktorý s právnym názorom žalovaného nesúhlasil

a považuje jeho tvrdenia za účelové. Uviedol, že žalovaný mal ako účastník konania od začiatku
konania právo navrhovať dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Zo štyroch navrhnutých svedkov mohol
relevantným spôsobom objasniť skutkový stav jedine Ing. Klamo, ktorý z titulu funkcie generálneho
riaditeľa v spoločnosti žalovaného podpisoval obidve Zmluvy o spolupráci ako aj Dohodu o urovnaní
a Osobitné dojednanie zo dňa 26.08.2011. Ostatní žalovaným navrhnutí svedkovia neboli účastníkmi

zmluvných (záväzkových) vzťahov, ktoré existovali medzi žalobcom a žalovaným, nevznikali im priamo
žiadne práva ani povinnosti a zároveň neparticipovali v procese uzatvárania vyššie uvedených zmlúv.

19. Žalobca ďalej uviedol, že následkom uzavretia Dohody o urovnaní bolo vysporiadanie akýchkoľvek
a všetkých vzájomných záväzkov vyplývajúcich zo zmlúv, teda slovami prvostupňového súdu Dohoda

o urovnaní zrušila pôvodné zmluvy, čím bola okrem iného odstránená akákoľvek spornosť týkajúca:
sa neplatnosti zmlúv o spolupráci z titulu rozporu s dobrými mravmi a výšky odmeny žalobcu. Pri
hodnoteníúčinkovDohodyourovnaníaOsobitnéhodojednania vychádzaliz princípovazásadplatných
v režime Obchodného práva, ide o princíp dispozitívnosti, zmluvnej slobody a zásady lex contractusa zákonných účinkov inštitútu urovnania vyplývajúcich z ustanovenia § 585 až § 587 OZ, ktorými je
odstráneniespornostialebopochybnostivznikajúcichnapríkladotom,čibolisplnenévšetkypredpoklady
vzniku alebo zániku určitého práva, spornosti alebo pochybnosti týkajúcej sa výšky pohľadávky, jej

splatnosti, úrokov, a pod., pričom spornosť alebo pochybnosť môže byť skutková, právna, objektívna
alebo subjektívna.

20. Zdôraznil, že súd Uznesením zo dňa 20.12.2016 rozhodol o vylúčení Vzájomnej žaloby zo dňa
18.11.2016 na samostatné konanie. Žalovanému nebolo odopreté právo na spravodlivé konanie,

nakoľko žalovaný má priestor a právo predkladať už v samostatnom novom konaní akékoľvek (aj nové)
dôkazy a navrhovať výsluchy svedkov preukazujúce jeho nároky.

21. Žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok v celom rozsahu potvrdil.

22. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok

(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1 bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods. 3 C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 15.05.2018. Po oboznámení
sasobsahomspisusúduprvejinštancie,sdôvodmiodvolaniažalovaného,vyjadrenímžalobcu,odvolací
súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

23. Podľa § 387 ods. 2 C.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

24. Odvolací súd konštatuje správnosť dôvodov napadnutého rozsudku, keďže súd prvej inštancie na
základe vykonaných dôkazov správne zistil skutkový stav, zrozumiteľným spôsobom vysvetlil z ktorých
dôkazov vychádzal, aké skutočnosti mal vykonanými dôkazmi preukázané, dôkazy vyhodnotil a zistený
skutkový stav správne právne posúdil. Súd prvej inštancie dal v odsekoch 51 až 60 napadnutého

rozsudku jasnú a zrozumiteľnú odpoveď na sporné otázky a vysporiadal sa so všetkými podstatnými
argumentami sporových strán. Na zdôraznenie správnosti rozhodnutia a k jednotlivým odvolacím
námietkam dopĺňa odvolací súd nasledovné dôvody.

25. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že dňa 26.08.2011 uzatvorili sporové strany Dohodu o urovnaní

(ďalej iba Dohoda o urovnaní) predmetom ktorej bolo urovnanie sporných práv strán vyplývajúcich
zo Zmluvy o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27.08.2009 a Zmlúv o spolupráci č. 409/2009/10 zo
dňa 27.08.2009 (ďalej iba Zmluvy) a to spôsobom špecifikovaným v čl. 2. Z článku 2.2 Dohody o
urovnaívyplýva,žeuzavretímtejtodohodypovažujúzmluvnéstranyzavysporiadanéakékoľvekavšetky
vzájomné záväzky vyplývajúce zo Zmlúv, ako aj z ich plnenia. Dňa 26.08.2011 (t.j. v ten istý deň, ako

bola uzavretá Dohoda o urovnaní) uzavreli sporové strany osobitnú dohodu označenú ako „Osobitné
dojednanie k dohode o urovnaní“ (ďalej len Osobitné dojednanie). Predmetom odvolacieho konania bolo
posúdiť oprávnenosť nároku žalobcu titulom Dohody o urovnaní a prípadný zánik nároku započítaním.

26. Odvolací súd sa nestotožnil s odvolacou námietkou žalovaného, že Dohodou o urovnaní došlo k

úprave len vybraných sporných, resp. pochybných ustanovení Zmlúv týkajúcich sa výšky a splatnosti
odplaty za poskytovanie služieb a ostatné ustanovenia zostali bezo zmeny. Z ustanovenia § 585
Občianskeho zákonníka vyplýva, že dohoda o urovnaní je právnym dôvodom zániku záväzku. Na rozdiel
od iných dohôd, ktoré spôsobujú zánik záväzku napr. novácia, zrušenie záväzku, dochádza v prípade
urovnania k vyporiadaniu pôvodného záväzku na základe dohody. Urovnanie je dohoda účastníkov

záväzkového právneho vzťahu, ktorou účastníci odstraňujú spornosť alebo pochybnosť vzájomných
práv a povinností tým, že vzájomné práva znova upravia a nahradia doterajší záväzok novým záväzkom.
Podľa súdnej judikatúry účelom urovnania v zmysle § 585 ods. 1 OZ je odstrániť spornosť vznikajúcu
napr. o tom, či boli splnené všetky predpoklady vzniku alebo zániku určitého práva, spornosť alebo
pochybnosť týkajúcu sa výšky pohľadávky, jej splatnosti, úrokov a pod, pričom spornosť môže byť

skutková a právna, objektívna a subjektívna. Uvedené neznamená, že predmetom dohody o urovnaní
môžu by len niektoré vzájomné práva a povinnosti. Pokiaľ ide o rozsah pokonávky, zákon nevylučuje,
aby bola všeobecná, t.j. týkala sa všetkých práv a povinností, ktoré tvoria obsah právneho vzťahu
medzi stranami. V tomto prípade hovorí právna teória o generálnom urovnaní. Odvolací súd poukazujena skutočnosť, že v čl. 2.2. Dohody o urovnaní strany výslovne uviedli, že uzavretím tejto dohody
považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv
o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08.2009. Urovnaním teda

došlo k zániku doterajších záväzkov a vznikol nový záväzok, z nového právneho dôvodu. Po uzavretí
dohody o urovnaní sa zmluvné strany nemôžu domáhať splnenia z pôvodného záväzku, ale len splnenia
z nového záväzku.

27. Odvolací súd sa nestotožnil s argumentáciou žalovaného týkajúcou sa neplatnosti Zmlúv o

spolupráci, Dohody o urovnaní a Osobitného dojednania pre rozpor s poctivým obchodným stykom.
Pokiaľ ide o Zmluvy o spolupráci je potrebné poukázať na skutočnosť, že prípadná spornosť týkajúca
sa odplaty bola vyriešená práve uzatvorením Dohody o urovnaní. Keďže po uzatvorení Dohody o
urovnaní vniká nový záväzok, nie je dôvodné skúmať platnosť pôvodného záväzku. Pokiaľ ide o Dohodu
o urovnaní, jej uzatvorenie je výsledkom slobodnej vôle zmluvných strán, čo vyjadrili v záverečných
ustanoveniach predmetnej dohody. Žalovaný neuviedol žiadne také skutočnosti, ktoré by preukazovali

narušenie rovnováhy zmluvných strán prostredníctvom Dohody o urovnaní a Osobitného dojednania.
Odvolací súd poukazuje tiež na skutočnosť, že nie je pravdivé tvrdenie žalovaného, že súd prvej
inštancie sa týmito jeho argumentmi vôbec nevysporiadal. Súd prvej inštancie v odseku 53 odôvodnil,
prečo nepovažoval uvedené právne úkony za neplatné, s čím sa odvolací súd stotožňuje.

28. Odvolací súd sa prikláňa k právnej teórii, podľa ktorej nevyváženosť v zmluvných vzťahoch by
nemal byť dôvodom neplatnosti. Výsledok, že zmluvné plnenia sú navzájom v hrubom nepomere nie
je sám so sebe rozporným s poctivým obchodným stykom. Tým môže byť iba proces uzatvárania
zmluvy, pokiaľ istým spôsobom diskvalifikuje slobodu vôle niektorého kontrahenta. Právnym následkom
takejto skutočnosti potom nie je neplatnosť zmluvy, ale výkon práva z tejto zmluvy stranou, ktorá

získava neprimeraný prospech, by nemal požívať právnu ochranu. Žalovaný v tomto prípade tvrdil
neplatnosť predmetných právnych úkonov s poukazom na výšku odplaty, nepreukázal, ani netvrdil, že v
procese uzatvorenia Dohody o urovnaní došlo k zneužitiu určitého handicapu zmluvnej strany, pozície,
hospodárskej prevahy a pod. Vzhľadom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že výkon práv
žalobcu na základe Dohody o urovnaní nie je v rozpore s poctivým obchodným stykom.

29. Pokiaľ ide o zánik žalovaného nároku započítaním, odvolací súd je toho názoru, že k zániku nároku
započítaním nedošlo pre neexistenciu započítateľnej pohľadávky žalovaného. Za rozhodujúce odvolací
súd považuje znenie článku 2.2 Dohody o urovnaní, podľa ktorého uzavretím tejto dohody považujú
zmluvné strany za vysporiadané všetky práva a povinnosti vyplývajúce zo Zmlúv ako aj z ich plnenia,

pričom zo znenia citovaného článku je zrejmé, že išlo o generálne urovnanie. Právnym následkom
Dohody o urovnaní bol zánik všetkých záväzkov zo zmlúv o spolupráci, teda v zmysle článku 2.1 a 2.2
Dohody o urovnaní v nadväznosti na ust. § 585 ods. 3 Občianskeho zákonníka zmluvy o spolupráci
zanikli a boli nahradené novým záväzkom.

30. K odvolacej námietke, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal so svedeckou výpoveďou Ing. Klama,
podľa ktorého mal žalobca plniť aj po uzatvorení Dohody o urovnaní, odvolací súd uvádza, že výpoveď
svedka je potrebné vyhodnotiť vo vzájomnej súvislosti s ďalšími dôkazmi. Zo žiadneho listinného dôkazu
nevplýva, že žalobca mal plniť aj po uzatvorení Dohody, naopak sám žalovaný v odpore uviedol, že
uzatvorením Dohody o urovnaní došlo k zániku záväzkov a práv, ktoré boli predmetom Zmlúv a namietal

už iba výšku odplaty.

31. Na záver odvolací súd uvádza, že nie je povinnosťou súdu dať odpovede na všetky otázky, ktoré
nastolia sporové strany, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam. Ústavný súd podľa
konštantnej judikatúry (pozri IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04) vyslovil, že súčasťou obsahu základného

práva na spravodlivé súdne konanie (čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 dohovoru) je aj právo účastníka
konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne, zrozumiteľne dáva odpovede na všetky
právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov
a ochranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené
účastníkomkonania,alelennatie,ktorémajúprevecpodstatnývýznam,prípadnedostatočneobjasňujú

skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných
účastníkmi konania (I. ÚS 241/07).32. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie zodpovedá
požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutí a jeho závery nie sú arbitrárne. Súd prvej inštancie
v odôvodnení uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania,

stanoviská strán k veci, výsledky vykonaného dokazovania, a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na
zistený skutkový stav, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného
súdu SR, do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd
stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/2004), ani právo na
to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho

požiadavkami (I. ÚS 50/2004).

33. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v celom
rozsahu podľa § 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil.

34. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1, v spojení s

ust. § 255 ods. 1 C.s.p. Úspešnému žalobcovi odvolací súd priznal nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov odvolacieho konania bude rozhodnuté po právoplatnosti
rozsudku vo veci samej, a to v súlade s § 262 ods. 2 C.s.p.

35. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov za 3 : 0 proti.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)

(§ 428 C.s.p.).