Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Friday, March 31, 2017

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 26Cb/118/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1215204355
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 03. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Radoslav Prutkay

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2017:1215204355.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudcom Mgr. Radoslavom Prutkayom v právnej veci žalobcu:

X.. E. C., Q. XX, D., r.č.: XXXXXX/XXXX, zastúpený: JUDr. Ivan Klementis, Latorická 17, Bratislava,
proti žalovanému: Diligentia R.C., s.r.o., Ivánska cesta 12, Bratislava, IČO: 46 008 616, zastúpený:
RELEVANS, s.r.o., Dvořákovo nábrežie 8A, Bratislava o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného
spoločníka, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu žalobcu z a m i e t a .

II. Žalovanému sa priznáva nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 20.02.2015 domáhal vydania rozhodnutia,

ktorým by súd určil, že rozhodnutia prijaté dňa 25.11.2014 o 14:20 hod. na základe substitučného
plnomocenstva pánom Doc. JUDr. Danielom Jakubovičom, PhD. v mene spoločnosti CONDORUM
LTD ako jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti
Diligentia R.C., s.r.o. o odvolaní Dr. I. F., JUDr. O. Č. a Ing. K. Holíka z funkcie člena dozornej rady
spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o. a o vymenovaní Ing. K. C., K. C. a A. Q. do funkcie člena dozornej
rady spoločnosti ako aj rozhodnutia prijaté dňa 25.11.2014 o 14:30 hod. na základe substitučného
plnomocenstva pánom Doc. JUDr. A. S., PhD. v mene spoločnosti CONDORUM LTD ako jediného

spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti Diligentia R.C.,
s.r.o. o odvolaní JUDr. N. I. a Ing. E. C. z funkcie konateľa spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o. a o
vymenovaní Ing. K. H. a Doc. JUDr. A. S., PhD. do funkcie konateľa spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o.
sú neplatné.

2. Žalobca vo svojej žalobe uviedol, že s účinnosťou k 13.12.2013 sa jediným spoločníkom žalovaného
stala spoločnosť CONDORUM LTD, so sídlom Kyriakou Matsi 16, EAGLE STAR, 8th Floor, Agioi

Omologites 1082, Nikózia, Cyperská republika, Registračné číslo: HE 310533.

3. Spoločnosť CONDORUM LTD ako splnomocniteľ udelila dňa 05.09.2012, teda ešte v čase, keď
spoločnosť CONDORUM LTD nebola spoločníkom žalovaného, splnomocnenie Mgr. Q. K., bytom I.
XX, D., pričom Q. K. bola splnomocnená na všetky právne úkony v mene splnomocniteľa. Q. K.
ako splnomocnenec následne udelila dňa 25.11.2014 substitučnú plnú moc Doc. JUDr. A. S., PhD.,
bytom I. K. XXXX/XXX, P. Z., na všetky právne úkony spoločnosti CONDORUM LTD spojené s

nadobudnutím a vykonávaním práv splnomocniteľa ako zakladateľa a/alebo spoločníka spoločnosti s
ručením obmedzeným. Na základe tohto substitučného plnomocenstva Doc. JUDr. A. S., PhD. prijal
v mene spoločnosti CONDORUM LTD rozhodnutia, ktorých neplatnosti sa žalobca svojou žalobou
domáhal.4. Žalobca považoval napadnuté rozhodnutia za neplatné z dôvodu, že nikdy neexistovala skutočná
vôľa spoločnosti CONDORUM LTD prijať predmetné rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného,

rovnako ako nikdy nedošlo k prejavu takejto vôle spoločnosti CONDORUM LTD voči Q. K., resp.
A. S. v podobe akéhokoľvek pokynu či inštrukcie, týkajúcich sa zamýšľaných zmien v spoločnosti
Diligentia R.C., s.r.o. Spoločnosť CONDORUM LTD je spoločným podnikom dvoch podnikateľských
skupín zastrešených v Diligentia a.s. a FILAMENT COMPANY LIMITED. Títo vrcholoví akcionári sa
dohodli v dohode akcionárov zo dňa 12.04.2013 v znení dodatkov, že budú spoločne riadiť spoločnosť

CONDORUM LTD, jej dvaja riaditelia musia konať vždy len spoločne a len vtedy, ak sa obaja akcionári
zhodli na danom konaní spoločnosti. Spoločnosť CONDORUM LTD (jej riaditelia ani jej akcionári) nikdy
nerokovala, nedala pokyn, inštrukciu, či inak neprejavila svoj zámer CONDORUM LTD ani nevedela.

5. Konanie Q. K. a A. S. bolo podľa žalobcu svojvoľné. Tomuto ich konaniu chýbala akákoľvek opora
v pokyne či inštrukcii spoločnosti CONDORUM LTD, ktoré by odzrkadľovali skutočnú vôľu spoločnosti

CONDORUM LTD a teda Q. K. a A. S. prekročili rozsah svojich plnomocenstiev a hrubo zneužili
udelené plnomocenstvá na dosiahnutie vlastných cieľov a cieľov druhého akcionára spoločného podniku
- FILAMENT COMPANY LIMITED na úkor akcionára Diligentia a.s.

6. Žalobca taktiež poukázal na skutočnosť, že Q. K., ktorá namiesto toho, aby pred notárom sama prijala

príslušné rozhodnutia v mene spoločnosti CONDROURUM LTD udelila (t.j. vlastnoručne podpísala
substitučné plnomocenstvo A. S. a to v ten istý deň a pred tým istým a priamo pred tým istým
pracovníkom povereným notárom, pred ktorým následne A. S. prijal (t.j. vlastnoručne podpísal) uvedené
rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného. Podľa žalobcu išlo o nelogický a špekulatívny postup Q.
K., pričom má za to, že uvedený postup zvolili Q. K. a A. S. preto, aby pred registrovým súdom zakryli

skutočnosť, že Q. K.Á. nebola splnomocnená prijať v mene spoločnosti CONDORUM LTD rozhodnutia
jediného spoločníka žalovaného.

7. Ako ďalší dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia uviedol, žalobca skutočnosť, že
Q. K. bola v rámci svojho plnomocenstva splnomocnená vykonávať výlučne právne úkony v mene

spoločnosti CONDORUM LTD, avšak nebola oprávnená spôsobovať resp. dávať za vznik iným právnym
skutočnostiam, pričom za takúto inú právnu skutočnosť sa podľa žalobcu považuje aj rozhodnutie
jediného spoločníka, v dôsledku čoho nebola samotná Q. K. oprávnená zastupovať spoločnosť
CONDORUM LTD ako jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného.
V dôsledku vyššie uvedeného s prihliadnutím na zásadu, že nikto nemôže previesť viac práv než

sám má, je zrejmé, že Q. K. nebola oprávnená udeliť substitučnú plnú moc A. S.V. na zastupovanie
spoločnosti CONDORUM LTD ako jediného spoločníka žalovaného a preto konanie A. S. nemohlo,
vzhľadom na absenciu plnomocenstva, dať za vznik zamýšľanej právnej skutočnosti - platného
rozhodnutia spoločnosti CONDORUM LTD pri výkone právomoci valného zhromaždenia žalovaného.
Podľa žalovaného sú tak všetky rozhodnutia spoločnosti CONDORUM LTD ako jediného spoločníka

žalovaného prijaté dňa 25.11.2014 o 14:20 hod a 14:30 hod. v mene spoločnosti CONDORUM LTD A.
S. v celom rozsahu neplatné a to pre ich rozpor so zákonom.

8. V čase kedy malo dôjsť k udeleniu substitučnej plnej moci splnomocnencom Q. K. splnomocnencovi
A. S., t.j. dňa 25.11.2014, bol podľa žalobcu oprávnený v mene spoločnosti CONDORUM LTD konať jej

kolektívny štatutárny orgán, ktorý tvorili dvaja riaditelia a to pani X. T. a pani O. E. spoločne. Substitučná
plná moc udelená A. S. dňa 25.11.2014 nebola v mene spoločnosti CONDORUM LTD udelená A. S.
spôsobom vyplývajúcim z vnútorných predpisov tejto spoločnosti.

9. Žalovaný so žalobou žalobcu nesúhlasil a žiadal ju zamietnuť. Podľa žalovaného žalobca, ako bývalý

člen štatutárneho orgánu žalovaného, nie je v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka osobou
aktívne legitimovanou na podanie žaloby a to v tej časti, v ktorej sa svojou žalobou domáha určenia
neplatnosti odvolania členov dozornej rady žalovaného a vymenovania nových členov.

10. K veci samej žalovaný uviedol, že spoločnosť CONDORUM LTD udelila generálnu plnú moc

splnomocnencovi Q. K. na všetky právne úkony. To podľa žalovaného znamená, že splnomocnenec
bol oprávnený vykonávať všetky právne úkony bez akéhokoľvek obmedzenia a zároveň bol oprávnený
substitučne splnomocniť tretiu osobu v rozsahu udelenej plnej moci. Podľa žalovaného logickým aj
teleologickým výkladom udelenej plnej moci je potrebné dospieť k záveru, že rozsah generálnej plnejmoci udelenej na všetky úkony oprávňuje splnomocnenca vykonávať všetky právne úkony s právnou
záväznosťou a právnymi účinkami pre splnomocniteľa, ako aj všetky iné úkony, ktoré nespôsobujú
pre splnomocniteľa žiadne právne účinky alebo ich účinky sú menej závažné. Preto je nepodstatné, či

rozhodnutie jediného spoločníka je alebo nie je právnym úkonom.

11. Podľa žalovaného zo znenia § 126 Obchodného zákonníka taktiež nevyplýva, že by sa na
zastupovanie na valnom zhromaždení vyžadovala osobitná plná moc.

12. Žalovaný v rámci svojej procesnej obrany ďalej poukázal na skutočnosť, že zmena v zložení
štatutárneho orgánu spoločnosti CONDORUM LTD nebola dôvodom zániku udelených plných mocí
a táto plná moc trvá aj naďalej, pričom na oprávnenie konať na základe plnej moci nemá vplyv
ani skutočnosť, že spoločnosť CONDORUM LTD nebola v čase udelenia plnej moci spoločníkom
žalovaného.

13. Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov: výpisu
z obchodného registra žalovaného, rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, dohody akcionárov zo dňa 12.04.2013, výpisu
z obchodného registra TERNO Slovensko, spotrebné družstvo, výpisu z obchodného registra
spoločnosti TERNO real estate s.r.o., oznámenia zverejneného na stránke www.antimon.gov.sk „Protimonopolný úrad schválil koncentráciu spočívajúcu v získaní nepriamej
spoločnej kontroly podnikateľov Ing. K. H. a Dr. I. F. nad podnikom podnikateľov TERNO a
Diligentia R.C., oznámenia zverejneného na stránke www.antimon.gov.sk
„KONCENTRÁCIE: Protimonopolný úrad SR schválil koncentráciu podnikateľov Ing. K. H. a Dr. I. F.
nad AHOLD, potvrdenia oddelenia registra spoločností a správcov konkurznej podstaty Ministerstva

energetiky, obchodu, priemyslu a turizmu Cyperskej republiky, článku s názvom „Posledné dni
Hypernovy“ zverejneného v denníku Hospodárske noviny dňa 03.02.2016, článku „Kúpa Hypernovy
bola na hrane“ zverejneného v denníku Hospodárske noviny dňa 03.02.2016, článku „Terno a Moju
Samošku bude spravovať nový investor“ zverejneného na portáli sme.sk dňa 02.02.2016, článku „Terno,
Hypernova a Moja Samoška menia majiteľa, zostanú blízke J&T zverejneného na portáli etrend.sk dňa

08.02.2016, zakladateľskej listiny spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o., splnomocnenia udeleného Mgr. Q.
K. dňa 05.09.2014, substitučnej plnej moci zo dňa 25.11.2014, potvrdenia odboru vedúceho registre
obchodných spoločností a správcov konkurznej podstaty Ministerstva obchodu, priemyslu a turizmu
Cyperskej republiky zo dňa 14.03.2013, výpisu z obchodného registra žalovaného, uznesenia akcionára
spoločnosti CONDORUM LTD, plnomocenstva zo dňa 11.04.2014, rozhodnutia jediného spoločníka

spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o. zo dňa 11.06.2014. plnomocenstiev zo dňa 24.10.2014, čestného
vyhlásenia X. T., čestného vyhlásenia George Ioannidesa a zistil nasledovný skutkový stav:

14. Z výpisu z obchodného registra žalovaného súd zistil, že jediným spoločníkom žalovaného
ako spoločnosti s ručením obmedzeným bola v čase prijatia napadnutých rozhodnutí spoločnosť

CONDORUM LTD.

15. Z rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti súd zistil, že spoločnosť CONDORUM LTD zastúpená Doc. JUDr. A. S. ako jediný spoločník
spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o. vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia prijal dňa 25.11.2014

o 14:20 hod rozhodnutie o odvolaní Dr. I. F., JUDr. O. Č. a Ing. K. H. z funkcie členov dozornej rady
spoločnosti Diligentia, s.r.o. a do funkcie člena dozornej rady spoločnosti vymenoval Ing. K. C., K. C. a
A. Q.. Následne o 14:30 hod prijal rozhodnutie o odvolaní JUDr. N. I. a Ing. E. C. z funkcie konateľov
spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o. a zároveň aj rozhodnutie o vymenovaní Ing. K. H. a Doc. JUDr. A. S.,
PhD do funkcie konateľov spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o.

16. Z potvrdenia oddelenia registra spoločností a správcov konkurznej podstaty Ministerstva energetiky,
obchodu, priemyslu a turizmu Cyperskej republiky súd zistil, že akcionármi spoločnosti CONDORUM
LTD sú spoločnosti FILAMENT COMPANY LIMITED, ktorá je držiteľom 500 akcií tejto spoločnosti a
spoločnosť žalovaný, ktorý je taktiež držiteľom 500 akcií tejto spoločnosti.

17. Zo splnomocnenia udeleného Mgr. Q. K. dňa 05.09.2014 súd zistil, že spoločnosť CONDORUM LTD,
Kyriakou Matsi 16, EAGLE STAR, 8th floor, Agioi Omologites P.C. Nicosia, Cyprus zastúpená Z. X.,
nar. XX.XX.XXXX, T. XX, N., N..P.. XXXX R., P. ako splnomocniteľ udelila Q. K. ako splnomocnenkyniplnú moc na všetky právne úkony v mene splnomocniteľa. Toto splnomocnenie bolo udelené na dobu
neurčitú.

18. Zo substitučnej plnej moci zo dňa 25.11.2014 súd zistil, že Mgr. Q. K. ako splnomocnenec
spoločnosti CONDORUM LTD udelila v uvedený deň Doc. JUDr. A. S. substitučnú plnú moc, aby túto
spoločnosť zastupoval vo všetkých právnych úkonoch spojených s nadobudnutím a vykonávaním práv
splnomocniteľa ako zakladateľa spoločnosti s ručením obmedzeným.

19. Z potvrdenia odboru vedúceho registre obchodných spoločností a správcov konkurznej podstaty
Ministerstva obchodu, priemyslu a turizmu Cyperskej republiky zo dňa 14.03.2013 súd zistil, že podľa
tohto potvrdenia je riaditeľom obchodnej spoločnosti CONDORUM LTD pani X. T., I. Q. X, Q., XXXX,
R., P. a jej tajomníkom je spoločnosť D. H. NOMINEES LTD, Kyriakou Matsi, 16, EAGLE STAR, 8th floor
Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus.

20. Z uznesenia akcionára spoločnosti CONDORUM LTD súd zistil, že týmto unesením bolo rozhodnuté
o tom, že spoločnosť CONDORUM LTD má dvoch riaditeľov a to pani X. T. a pani O. E..

21. Z čestného prehlásenia X. T. súd zistil, že X. T. ako riaditeľka spoločnosti CONDORUM LTD potvrdil,
že táto spoločnosť udelila dňa 05.09.2012 generálne plnomocenstvo Q. K., ktorá bola na základe tohto

plnomocenstva oprávnená zastupovať spoločnosť CONDORUM LTD aj pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia v spoločnosti DILIGENTIA R.C., s.r.o.

22. Z čestného vyhlásenia Z. X. súd zistil, že Z. X. ako bývalý riaditeľ spoločnosti CONDORUM LTD v
tomto vyhlásení potvrdil, že spoločnosť CONDORUM LTD ako splnomocniteľ udelila dňa 05.09.2012 p.

Q. K. plnomocenstvo na zastupovanie pri všetkých právnych úkonoch. Z. X. v tomto čestnom prehlásení
ďalej uviedol, že spoločnosť CONDORUM LTD udelila plnomocenstvo s tou vôľou, že splnomocnenec
je oprávnený zastupovať spoločnosť CONDORUM LTD, pri výkone práv spoločníka v spoločnosti s
ručením obmedzeným, ako aj zastupovať splnomocniteľa pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
ak je spoločnosť CONDORUM LTD jediným spoločníkom v spoločnostiach s ručením obmedzeným.

23. Podľa § 22 Obchodného zákonníka právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba
podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho
poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné
právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.

24. Podľa § 125 ods. 1 valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho
pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a

rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

25. Podľa § 126 Obchodného zákonníka spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia
osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom

nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

26. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnostiuznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

27. Podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva
tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone

pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon
neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu
jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

28. Z vykonaného dokazovania, ako aj zo zhodných skutkových tvrdení strán sporu vyplýva, že
spoločnosť CONDORUM LTD zastúpená Doc. JUDr. A. S. ako jediný spoločník žalovaného prijala dňa

25.11.2014 o 14:20 hod rozhodnutie o odvolaní Dr. I. F., JUDr. O. Č. a Ing. K. H. z funkcie členov dozornej
rady spoločnosti Diligentia, s.r.o. a do funkcie člena dozornej rady spoločnosti boli vymenovaní Ing. K.
C., K. C. a A. Q.. Následne o 14:30 hod bolo prijaté rozhodnutie o odvolaní JUDr. N. I. a Ing. E. C.
z funkcie konateľov spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o. a zároveň aj rozhodnutie o vymenovaní nových
konateľov Ing. K. H. a Doc. JUDr. A. S., PhD.

29. Nespornou je aj skutočnosť, že tieto rozhodnutia spoločnosť CONDORUM LTD prijala
prostredníctvom Doc. JUDr. A. S., PhD, ktorý konal na základe substitučnej plnej moci, ktorá mu bola
udelená Mgr. Q. K.. Mgr. Q. K. pri udelení plnej moci konala na základe splnomocnenia, ktoré jej bolo
spoločnosťou CONDORUM LTD udelené dňa 05.09.2012.

30. Práve v skutočnosti, že v mene spoločnosti CONDORUM LTD pri prijímaní napadnutých
rozhodnutí, ktoré táto spoločnosť prijala ako jediný spoločník žalovaného pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia, za túto spoločnosť konal Doc. JUDr. A. S., videl žalobca dôvod neplatnosti
týchto rozhodnutí, nakoľko tento za neplatné považoval nielen plnomocenstvo udelené spoločnosťou

CONDORUM LTD Mgr. Q. K., ale aj substitučné plnomocenstvo udelené Mgr. Q. K. Doc. JUDr. A. S..

31. Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka rieši otázku určenia neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej
úpravy § 137 písm. c) C.s.p. (predtým § 80 písm. c) O.s.p.), pri ktorých je nevyhnutnou procesnou

podmienkou preukázanie naliehavého právneho záujmu. V prípade určovacej žaloby podľa § 131
Obchodnéhozákonníkaexistenciunaliehavéhoprávnehozáujmupredpokladázákon,apretohonetreba
osobitne preukazovať. V tomto konaní treba preukázať iba tie skutočnosti, ktoré určuje špeciálne
ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka.

32. Žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je osobitným druhom určovacej
žaloby podľa § 137 písm. c) C.s.p.. Úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka
je podmienená súčasným splnením nasledovných zákonných podmienok: žaloba musí byť podaná
oprávnenou osobou a v zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom

alebo spoločenskou zmluvou, alebo stanovami a ak je žalobcom bývalý konateľ spoločnosti tak, ako je
tomu aj v tomto spore, žalobca musí preukázať, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť, resp. akýmkoľvek
spôsobom ovplyvniť jeho práva. V prípade, ak je predmetom konania uznesenie valného zhromaždenia,
resp. rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti, ktorým sa rozhodlo o odvolaní, resp. o vymenovaní nových konateľov spoločnosti, je

potrebné konateľa, ktorý bol napadnutým rozhodnutím z tejto funkcie odvolaný, považovať vždy za
bývalého konateľa v zmysle § 131 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka.

33. Súd preto skúmal, či sú splnené vyššie uvedené podmienky na to, aby mohli byť uznesenia
prijaté na valnom zhromaždení vyhlásené za neplatné. Podľa §131 ods. 1 Obchodného zákonníka

žalobu môže podať každý zo spoločníkov, konatelia alebo členovia dozornej rady. Citované zákonné
ustanovenie priznáva rovnaké právo aj bývalým spoločníkom alebo konateľom ale iba v takom prípade,
ak sa ich rozhodnutie týka. Ako už bolo uvedené, podanie žaloby oprávnenou osobou je jednou zo
základných podmienok úspešnosti žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, resp.rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 131 ods.1
a 2 Obchodného zákonníka.

34. Žalobca ako bývalý konateľ tak bol oprávnený napadnúť iba tie rozhodnutia jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktoré sa ho priamo týkali. Za takéto rozhodnutie nie
je možné považovať rozhodnutie, ktorým boli odvolaní pôvodní členovia dozornej rady žalovaného a
následnevymenovanínovíčlenovia,keďžežalovanýuvedenýmirozhodnutiaminebolodvolanýzfunkcie
člena dozornej rady a ani nebol do tejto funkcie vymenovaný. Uvedené rozhodnutia zároveň nemali

ani žiaden vplyv na jeho funkciu konateľa žalovanej spoločnosti a ani žiadnym iným spôsobom sa na
žalobcu nevzťahovali.

35. Žalobca nebol oprávnený domáhať sa zrušenia rozhodnutí spoločnosti CONDORUM LTD, ako
jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného, ktorými bolo
rozhodnuté o odvolaní členov dozornej rady žalovaného a o vymenovaní členov nových.

36. Pri skúmaní aktívnej legitimácie žalobcu v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
vo vzťahu k zvyšnej časti žaloby súd dospel k záveru, že táto je daná. Žalobca je ako bývalý
konateľ žalovaného nepochybne jednou z osôb, ktorej citované ustanovenie Obchodného zákonníka
priznáva právo domáhať sa určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti

valného zhromaždenia. Za splnenú súd považuje aj druhú podmienku vymedzenú zákonom, t.j., že
toto rozhodnutie sa žalobcu týka, nakoľko žalobca ním bol odvolaný z funkcie konateľa žalovaného
a (aj) do jeho funkcie bol vymenovaný nový konateľ, resp. konatelia. Z tohto dôvodu súd skúmal pri
časti žaloby týkajúcej sa určenia neplatnosti rozhodnutí spoločnosti CONDORUM LTD, ako jediného
spoločníka žalovaného prijatých pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, ktorými bolo rozhodnuté

o odvolaní JUDr. N. I. a žalobcu z funkcie konateľa spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o. a o vymenovaní
Ing. K. H. a Doc. JUDr. A. S., PhD. do funkcie konateľa spoločnosti Diligentia R.C., s.r.o., aj naplnenie
ďalšej podmienky pre určenie neplatnosti týchto rozhodnutí a to existenciu ich rozporu so zákonom,
spoločenskou zmluvou (resp. zakladateľskou listinou), prípadne ich rozpor so stanovami žalovaného.

37. Rozpor prijatých rozhodnutí videl žalobca najmä v spôsobe ich prijatia a v osobe, prostredníctvom
ktorej spoločnosť CONDORUM LTD, ako jediný spoločník žalovaného konala.

38. Žalovaný je slovenskou právnickou osobou, na ktorej podnikaní sa ako jediný spoločník zúčastňuje
zahraničná právnická osoba - spoločnosť CONDORUM LTD. V súlade s ustanovením § 24 ods. 1

a 2 Obchodného zákonníka sa platnosť, resp. neplatnosť rozhodnutí spoločnosti CONDORUM LTD,
ako jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia posudzuje taktiež podľa
slovenského práva. Okruh osôb oprávnených konať v mene spoločnosti CONDORUM LTD, ktorá je
spoločnosťou cyperskou a bola založená podľa práva Cyperskej republiky, je podľa § 22 Obchodného
zákonníka potrebné posudzovať podľa cyperského právneho poriadku.

39. Súd v súlade s § 53 ods. 1 zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom
sám zabezpečil príslušné ustanovenia cyperského právneho poriadku upravujúce konanie v mene
obchodných spoločností. Konkrétne právnu subjektivitu, ako aj spôsob konania v mene obchodných
spoločností, ktoré boli založené podľa cyperského právneho poriadku, upravuje Zákon o obchodných

spoločnostiach - Kapitola 113. Podľa čl. 34 uvedeného zákona sú v mene spoločností ako štatutári
oprávnení konať ich riaditelia. Podľa čl. 35 sú títo riaditelia oprávnený udeliť plnú moc akejkoľvek
spoločnosti, podniku osobe alebo združeniu osôb a to priamo alebo nepriamo prostredníctvom riaditeľov
ustanoviť zástupcu alebo zástupcov spoločnosti, pre také prípady a s takými oprávneniami, povereniami
a právomocami, ktoré sú im dané, alebo sú vykonávané konateľom a na čas a za podmienok

stanovenýchpodľaichuváženiaakaždétakésplnomocneniemôžeobsahovaťpodľauváženiariaditeľov
podmienkynaochranuzáujmovprávnickýchosôb,ktoréprichádzajúdokontaktusozástupcom,riaditelia
zároveň môžu splnomocniť zástupcu, aby ďalej delegoval akékoľvek právomoci, ktoré mu boli dané.

40. Z uvedených ustanovení cyperského právneho poriadku je zrejmé, že štatutármi obchodných

spoločností sú ich riaditelia. Cyperský zákon o obchodných spoločnostiach zároveň výslovne povoľuje
riaditeľom spoločností, aby udeľovali ďalším osobám splnomocnenie na konanie v mene spoločnosti.
Rozsah tohto splnomocnenia určujú sami riaditelia, pričom zákon nevylučuje, aby boli tretie osoby
splnomocnené aj na výkon úplne všetkých právomocí konateľov a to na akékoľvek časové obdobie,teda aj na dobu neurčitú. Citovaný zákon zároveň umožňuje udeliť splnomocnencom oprávnenie na
udeľovanie substitučných plnomocenstiev.

41. Pán Z. X. bol v čase, kedy bolo udelené plnomocenstvo Mgr. Q. K., jediným konateľom spoločnosti
CONDORUM LTD. To znamená, že bol oprávnený takéto plnomocenstvo udeliť a toto splnomocnenie je
platné. Z. X. zároveň v udelenom splnomocnení oprávnil Mgr. Q. K. splnomocniť tretiu osobu v rozsahu
jej udeleného splnomocnenia. Táto skutočnosť nebola medzi stranami sporu sporná.

42. Zo skutočnosti, že Mgr. Q. K. bola ako splnomocnenec splnomocnená na vykonávanie všetkých
právnych úkonov v mene splnomocniteľa, spoločnosti CONDORUM LTD, je možné vyvodiť, že toto
plnomocenstvo bolo plnomocenstvom generálnym, ktorým bola splnomcnená na vykonávanie všetkých
úkonov v mene spoločnosti, na ktoré bol oprávnený sám splnomocniteľ Z. X. a to bez akéhokoľvek
obmedzenia.

43. Súd sa nestotožnil s tvrdením žalobcu, podľa ktorého bola splnomocnenkyňa oprávnená v mene
spoločnosti CONDORUM LTD vykonávať iba právne úkony a preto nebola oprávnená zastupovať túto
spoločnosť pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka, nakoľko tieto za právny úkon nie je možné
považovať. V prípade akceptácie uvedenej argumentácie žalobcu by takáto generálna plná moc stratila
svoj význam, nakoľko splnomocnenkyňa by ako zástupkyňa spoločnosti CONDORUM napr. nebola

spôsobilá rokovať o uzatvorení právneho úkonu alebo predložiť návrh na uzatvorenia takého úkonu
a to napriek tomu, že samotný právny úkon by v mene tejto spoločnosti uzatvoriť mohla. Ak bola
splnomocnenkyňa splnomocnená vykonávať v mene spoločnosti CONDORUM LTD akékoľvek právne
úkony, bola oprávnená zastupovať túto spoločnosť aj pri výkone jej práv spoločníka žalovaného.
Inými slovami, splnomocnenkyňa bola oprávnená aj sama v mene spoločnosti CONDORUM LTD prijať

rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia a to bez ohľadu na
to, či tento úkon napĺňa náležitosti právneho úkonu alebo nie.

44. Platnosť udeleného plnomocenstva nebola časovo nijako ohraničená. Splnomocnenie Mgr. Q.
K. konať v mene spoločnosti CONDORUM LTD tak nemohlo zaniknúť inak ako jeho vypovedaním

a to či už zo strany splnomocniteľa alebo splnomocnenkyne. Na trvanie splnomocnenia v žiadnom
prípade nemohli mať vplyv zmeny v osobách spoločníkov resp. akcionárov spoločnosti CONDORUM
LTD, ani zmeny v osobách štatutárov tejto spoločnosti a ani dohody alebo zmluvy uzatvorené medzi
týmito akcionármi. Zánik splnomocnenia mohlo spôsobiť jedine rozhodnutie štatutárov spoločnosti
CONDORUM LTD. Takéto rozhodnutia však riaditelia tejto spoločnosti neprijali.

45. Prípadný rozpor konania splnomocnenkyne, resp. ňou splnomocnenej tretej osoby s vôľou jedného
z akcionárov splnomocniteľa nemôže byť v žiadnom prípade dôvodom pre určenie takéhoto rozhodnutia
za neplatné. Na prijímanie rozhodnutí spoločnosti CONDORUM LTD sú oprávnený štatutári tejto
spoločnosti, resp. osoby poverené týmito štatutármi. Ak nebolo vôľou spoločnosti CONDORUM LTD

odvolať konateľov žalovaného a vymenovať nových, nič jej nebránilo túto zmenu zvrátiť novým
rozhodnutím. Zároveň ak spoločnosť CONDORUM LTD nesúhlasila s konaním Mgr. Q. K., nič jej (resp.
jej štatutárom) nebránilo splnomocnenkyni splnomocnenie odvolať.

46. V neposlednom rad súd považuje za potrebné upozorniť na skutočnosť, že Mgr. Q. K.

spoločnosťCONDORUMLTDpriprijímanírozhodnutíjedinéhospoločníkanezastupovala,aleibaudelila
substitučné plnomocenstvo Doc. JUDr. A. S., PhD., v ktorom tohto poverila zastupovať spoločnosť
CONDORUM LTD pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia v prípade, že splnomocniteľ je jediným
spoločníkom spoločnosti. Udelenie substitučného plnomocenstva je bezpochyby právnym úkonom,
pričom ak bola Mgr. Q. K. splnomocnená vykonávať akékoľvek právne úkony v mene splnomocniteľa

a zároveň bola oprávnená splnomocňovať ďalej tretie osoby, bola bezpochyby oprávnená udeliť Doc.
JUDr. A. S., PhD. plnomocenstvo na zastupovanie spoločnosti CONDORUM LTD pri výkone jeho práv
spoločníka v spoločnosti žalovaného a toto plnomocenstvo bolo platné.

47. Súd žalobe žalobcu vyhovieť nemohol nakoľko ako osoba aktívne legitimovaná podľa § 131 ods.

1 Obchodného zákonníka síce podal žalobu o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia obchodného spoločnosti v zákonom stanovenej
lehote, avšak nepreukázal nesúlad týchto rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami žalovaného.48. Na základe uvedených skutočností, ako aj citovaných zákonných ustanovení súd dospel k záveru,
že žaloba žalobcu je nedôvodná, nemá oporu v zákone a preto rozhodol tak, že ju zamietol.

49. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 2 C.s.p. podľa ktorého, súd
prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Nakoľko mal žalovaný v konaní
plný úspech, súd priznal žalovanému náhradu trov konania proti neúspešnému žalobcovi.

50. O výške náhrady trov konania rozhodne súd samostatným uznesením v súlade s § 262 ods. 2 C.s.p.
po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej

inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Exekúciu vykoná ten exekútor, ktorého v návrhu na vykonanie exekúcie označí oprávnený (§ 38 zák. č.
233/1995 Z.z.) a ktorého jej vykonaním poverí súd, ak osobitný predpis alebo tento zákon neustanovuje

inak (§ 29 zákona č. 233/1995 Z.z.).