Rozsudok Judgement was issued on Tuesday, April 3, 2012

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 42Cb/279/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1208223205
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 04. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Šašinková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2012:1208223205.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

OkresnýsúdBratislavaIIvkonanípredsamosudkyňouJUDr.MartouŠašinkovouvprávnejvecižalobcu:

Terraprojekt a.s., so sídlom Podunajská 24, 821 06 Bratislava, IČO: 31 398 570, zastúpeného: JUDr.
Ing. Igor Hudoba, advokát, AK Tomášikova 23/C, 821 01 Bratislava, proti žalovanému: TRANSPETROL,
a.s., so sídlom Šumavská 38, 821 08 Bratislava, IČO: 31 341 977, zastúpeného: JUDr. Marko
Polakovič, advokát, AK Vysoká 19, 811 06 Bratislava, o návrhu žalobcu na zaplatenie 3.017.409.30,-
Sk, /100.159,63 €/ s príslušenstvom, a o vzájomnom návrhu žalovaného na zaplatenie 184.376,13 €,
takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu žalobcu z a m i e t a.

Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému v konaní o žalobe náhradu trov konania vo výške 13.435,19
€ na účet právneho zástupcu žalovaného, do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Súd vzájomný návrh žalovaného z a m i e t a.

Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi v konaní o vzájomnom návrhu náhradu trov konania vo výške

0,- € na účet právneho zástupcu žalobcu do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou doručenou súdu dňa 11.11.2008 sa žalobca domáhal, aby súd zaviazal žalovaného na
zaplatenie sumy 3.017.409.30,- Sk / 100.159,63 € / s príslušenstvom titulom neuhradenia faktúr
vystavených na základe zmluvy na zhotovenie projektovej dokumentácie a výkon inžinierskej činnosti
uzavretej medzi účastníkmi konania dňa 11.5.2004 podľa ust. § 536 a 566 Obch. zák..

Žalovaný nárok uplatnený žalobou neuznal, pričom v odpore proti platobnému rozkazu zo dňa 7.8.2009
namietal, že žalobca pri poskytovaní služieb a zmluvných plnení žalovanému postupoval v rozpore s

uzavretými zmluvami a dohodami a všeobecnou zásadou odbornej starostlivosti a preto žalobcovi nárok
na ním uplatnené plnenia nevznikol.

Súd vykonal vo veci dokazovanie výsluchom účastníkov konania, výsluchom svedkov, oboznámil sa
s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto vykonanom dokazovaní ustálil skutkový stav
nasledovným spôsobom.

Medzi účastníkmi konania bola dňa 11.5.2004 /aj keď v zmluve chýba dátum podpísania, táto skutočnosť
nebola medzi účastníkmi sporná/ uzatvorená zmluva o dielo a mandátna zmluva na zhotovenie
projektovej dokumentácie a výkon inžinierskej činnosti /ďalej len zmluva/ v zmysle ktorej sa zhotoviteľ /
žalobca / zaviazal na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo riadne a včas zhotoviť a zabezpečiťpre objednávateľa / žalovaného / predmet zmluvy vymedzený v čl. II zmluvy v rozsahu obsahu a podľa
podmienok dohodnutých v zmluve a riadne ukončený predmet zmluvy odovzdať objednávateľovi.

Objednávateľ sa zaviazal riadne a včas zhotovený predmet zmluvy v súlade so zmluvou prevziať a
zaplatiť za jeho vykonanie cenu dohodnutú v čl. IV. zmluvy podľa platobných podmienok dohodnutých
v čl. V. zmluvy.

Podľa čl. II zmluvy predmetom zmluvy bolo zhotovenie projektovej dokumentácie a výkon inžinierskej

činnosti na stavbu č. 030 - „Výstavba ropovodu Bratislava - Schwechat - úsek na území Slovenska“ /
úsek dlhý cca 10,5 km od Slovnaftu po hranicu s Rakúskom) v tomto rozsahu:
2.1.1. Projektová dokumentácia:

a/ Zabezpečenie vstupných podkladov
b/ Investorský zámer - Základný návrh - dizajn manuál celého projektu

c/ Dokumentácia pre územné konanie v rozsahu pre vydanie Územného rozhodnutia
d/ Projekt stavby pre stavebné povolenie
e/ Výkon odborného autorského dozoru
f/ Rozsah projektových prác v jednotlivých etapách

2.1.2. Inžinierska činnosť v dohodnutých výkonových fázach:

a/ Obstaranie územného rozhodnutia podľa zákona č. 50/1976 Zb. v znení neskorších predpisov
b/ Obstaranie stavebného povolenia podľa zákona č. 50/1976 Zb. v znení neskorších predpisov

Podľa čl. IV. bola cena za zhotovenie predmetu zmluvy v rozsahu a obsahu podľa čl. II. zmluvy
stanovená dohodou zmluvných strán vo výške 450.000,- € bez DPH.

Podľa čl. V. sa platby za vykonanie zmluvne dohodnutého plnenia uskutočnia v týchto etapách:
5.1.1. 30 odovzdaní základného návrhu dizajn manuál celého projektu - 25% z dohodnutej ceny,

5.1.2. po predložení dokumentácie a. po podaní žiadosti o územné rozhodnutie - dokumentácia musí
byť akceptovaná objednávateľom - 20% z dohodnutej ceny,
5.1.3. po obdržaní právoplatného územného rozhodnutia - 15% z dohodnutej ceny
5.1.4. po predložení dokumentácie a po podaní žiadosti pre stavebné povolenie - dokumentácia musí
byť akceptovaná objednávateľom - 20% z dohodnutej ceny,

5.1.5 po obdržaní právoplatného stavebného povolenia - 10% z dohodnutej ceny,
5.1.6 za výkon odborného autorského dohľadu - 10% z dojednanej ceny,
Za činnosť v zmysle zmluvy si žalobca vystavil okrem iného tri faktúry, ktoré žalovaný odmietol uhradiť.

Išloofaktúruč.XXX/XX/XXXX naúhradunákladov zaprácenazáchrannomarcheologickomprieskume

na sumu 1.487.500,- Sk / 49.375,95 € /, splatnú dňa 13.2.2006, faktúru č. XXX/XX/lXXX na úhradu
nákladov na správne poplatky, kolky a poplatky za znalecké posudky na sumu 306.916,- Sk /10.187,74
€ /, splatnú dňa 13.2.2006 a faktúru č. XXX/XX/XXXX na úhradu nákladov za práce na zemných prácach
a poplatkov súvisiacich z neuhradenými faktúrami spoločnosti BP BAU, s.r.o., na sumu 1.222.993,30,-
Sk / 40.595,94 / splatnú dňa 13. 2. 2006.

Žalobca vo svojom návrhu uviedol, že ešte pred podpisom zmluvy sa zúčastňoval rokovaní
zainteresovaných strán, v tomto projekte označovaných ako progress meetingy, ktoré pokračovali aj po
podpise zmluvy.

Na rokovaní konanom dňa 7. 1. 2004 označenom ako 4th progress meeting žalobca informoval všetky
zúčastnené strany, že plánovaný ropovod , ako aj koridor pre tento ropovod sú v rozpore s vtedy platným
zákonom o vodách č. 184/2002 Z. z., ktorý zakazuje vybudovanie ropovodu v tejto oblasti medzi Malým
Dunajom a Dunajom.

Uvedenú skutočnosť potvrdil aj pán E. za žalovaného na rokovaní 5th progress meetingu dňa 21. 1.
2004. Podľa jeho názoru existovali len 3 možnosti riešenia problému:
1. novelizácia zákona o vodách
2. posunutie hranice vodoochrannej oblasti3. nové smerovanie ropovodu, ktoré obíde túto vodoochrannú oblasť.

Na rokovaní 6th progress meetingu došlo medzi pánom E. za žalovaného a pánom M. z OMV

k dohode, že najvhodnejším riešením bude zabezpečenie rokovania s predstaviteľmi Ministerstva
životného prostredia / ďalej len MŽP / za účelom získania ich podpory pre novelu zákona o vodách,
alebo výnimku z tohto zákona.

Na rokovaní 8th progress meetingu dňa 4.3.2004 informoval pán E. za žalovaného o osobnom stretnutí

pracovníkov žalovaného s predstaviteľmi MŽP, kde došlo k dohode o potrebe zmeny zákona o vodách.
Odporúčaním MŽP bolo pokračovať v navrhnutom projekte, bez ohľadu na platnú právnu úpravu. Pán
E. informoval, že zo strany MŽP nie sú žiadne námietky voči smerovaniu ropovodu cez vodoochrannú
oblasť. Oznámil zároveň, že žalovaný si je vedomý tohto právneho rizika a v najhoršom prípade sa bude
môcť zabudnúť na stavbu ropovodu v tomto koridore, ale žalovaný spolu s OMV rozhodli, že v projekte
sa má pokračovať tak, ako sa navrhlo.

Pán E. na 13th progress meetingu dňa 19. 5. 2004 informoval, že zákon o vodách bude umožňovať
výnimku pre výstavbu ropovodu v príslušných vodoochranných oblastiach.

Na 18th progress meetingu informoval pán J. za žalobcu, že žalobca obdržal správu od Archeologického

ústavu,podľaktorejsamalprieskumuskutočniťna5miestach.Žalobcainformovalonázorovomrozdiele
archeologického ústavu a štátnych úradov.

Na 25 progress meetingu žalovaný udelil súhlas s návrhom archeologického prieskumu s celkovými
nákladmi 2,4 mil. Sk a žiadal, aby sa práce začali čo najskôr.

Na 31st progress meetingu dňa 26. 1. 2005 žalobca informoval o stretnutí na MŽP, kde všetky
zodpovednéinštitúcievyjadrilisvojeoficiálnepostoje,konkrétneMagistrát hl.mestaBratislava,Mestská
časť Bratislava - Petržalka a ďalšie sa postavili proti stavbe ropovodu. Z 24 dotknutých inštitúcii bolo
11 proti stavbe. Pán E. informoval, že jediná možná záchrana celého procesu je vytvorenie novej

trasy ropovodu. Ďalej informoval, že zákon o vodách sa meniť nebude a preto stavba ropovodu cez
vodoochrannú zónu je možná len na základe výnimky z tohto zákona.

Na základe dohody žalobcu a žalovaného z 25th progress meetingu objednal žalobca u spoločnosti BP
BAU zmluvou o dielo č.25/BP/04 zo dňa 4. 11. 2004 záchranné zemné práce pre archeologický prieskum

na stavbu ropovodu a u Archeologického ústavu Slovenskej akadémie vied vykonanie záchranného
archeologického prieskumu. Úhradu činností mal žalobcovi preplatiť žalovaný. Faktúra č. XX/XXXX od
BP BAU, s.r.o. na sumu 557.134,20,-Sk bola splatná dňa 16. 1. 2005 a faktúra č. XX/XXXX od BP
BAU, s. r. o na sumu 552.796,-Sk bola splatná dňa 31. 1. 2005. Refakturáciu činností, ktoré žaloba
vyfakturoval žalovanému faktúrou č. XXX/XX/XXX na sumu 306.916,-Sk, faktúrou č. XXX/XX/XXX na

sumu 1.487.500,-Sk a faktúrou č. XXX/XX/XXX na sumu 1.222.993,30,-Sk žalovaný odmietol uhradiť.
Faktúru č. XX/XXXX od spoločnosti BP BAU, s.r.o. žalovaný nakoniec uhradil.

Spoločnosť BP BAU, s.r.o. zažalovala žalobcu za neuhradenie faktúry č.XX/XXXX, súd vydal platobný
rozkaz a žalobca nakoniec uhradil celú dlžnú sumu s príslušenstvom a trovami konania.

Žalovaný vrátil žalobcovi faktúry č. XXX/XX/XXXX, XXX/XX/XXXX a XXX/XX/XXXX s tým, že žalobca
postupoval v rozpore so všeobecnou zásadou odbornej starostlivosti a preto zmluva podľa § 575 ods.
1 Obč. zák. zanikla pre nemožnosť plnenia jej predmetu.

Zo strany zhotoviteľa / žalobcu / podľa názoru žalobcu došlo k splneniu ustanovenia zmluvy v čl.
V. bod 5.1.2., t.j. k predloženiu dokumentácie a k podaniu žiadosti o územné rozhodnutie. Žalobca
pri zhotovení diela postupoval s odbornou starostlivosťou, keď dávno pred zhotovení diela, t.j.
projektovej dokumentácie potrebnej pre územné rozhodnutie upozorňoval objednávateľa /žalovaného/
na rozpor jeho zámeru stavby ropovodu so zákonom o vodách a neskôr aj so zákonom o energetike.

Rozpor zákona a stavby ropovodu sa dal v čase prípravy dokumentácie zhotoviteľom riešiť cez
výnimku zo zákona, ktorú sa zaviazal získať prostredníctvom svojej intervencie pre seba objednávateľ,
teda žalovaný. Aj napriek neistej skutočnosti získania výnimky zo zákona žalovaný trval na výkone
projektových činností zhotoviteľom / žalobcom /, čím zo strany zhotoviteľa došlo ku konaniu, ktorého zbavuje zodpovednosti za vady diela v zmysle § 561 Obch. zák., nakoľko konal v zmysle pokynov
objednávateľa a preto celú zodpovednosť za nedokončenie diela znáša objednávateľ a je povinný
uhradiť zhotoviteľovi všetky náklady, ktoré mu z dôvodu realizácie diela vznikli.

V priebehu konania žalovaný podal vo veci dňa 16. 4. 2010 vzájomný návrh, v ktorom žiadal, aby súd
zaviazal žalobcu na zaplatenie istiny 184.376,13 € ako aj trovy konania.

Vo svojom vzájomnom návrhu žalovaný uviedol, že žalobca nebol v čase navrhovania trasy ropovodu

obmedzený žiadnymi špecifickými pokynmi žalovaného ako mandanta ohľadom konkrétnej trasy
ropovodu. Počas úvodných progres mítingov bola samotným žalobcom navrhnutá trasa ropovodu cez
územie Žitného ostrova. Toto územie však bolo Nariadením vlády Slovenskej socialistickej republiky
č. 46/1978 Zb. o chránenej oblasti prirodzenej akumulácie vôd na Žitnom ostrove v znení neskorších
predpisovvyhlásenézachránenúvodohospodárskuoblasť.Naviac,vtomčaseplatnýzákonč.184/2002
Z. z. o vodách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (vodný zákon) v znení neskorších predpisov

vo svojom ustanovení § 27 ods. 4 písm. a) bod 3 zakazoval v chránenej vodohospodárskej oblasti
stavať alebo rozširovať ropovody a iné líniové produktovody na prepravu nebezpečných látok. Z toho
vyplýva, že v čase prípravy projektu sa na územie Žitného ostrova vzťahoval absolútny zákaz výstavby
akýchkoľvek ropovodov vyplývajúci z vodného zákona 2002, pričom z predmetného zákazu nebolo v
tom čase možné udeliť žiadnu výnimku.

Zástupcovia žalobcu v januári 2004 informovali žalovaného o rozpore návrhu Projektu s platnou
slovenskou legislatívou, avšak až na základe podnetu žalovaného ,ktorý ich na to upozornil. Zástupcovia
žalobcu však súčasne s tým uviedli, že pre danú situáciu existuje riešenie prostredníctvom stretnutia s
MŽP a zabezpečenia výnimky pre projekt. Zástupcovia žalovaného pristúpili na tento návrh, nakoľko bol

prezentovaný žalobcom ako realizovateľný a nedomnievali sa, že by im žalobca, ktorý sa špecializuje
na podobné stavby odprezentoval pre Projekt neuskutočniteľnú alternatívu trasy ropovodu.

Žalovaný nedisponoval a nemohol disponovať príslušnými odbornými kapacitami, preto sa rozhodol na
základe mandátnej zmluvy a zmluvy o dielo poveriť nájdením najlepšieho východiska /trasy ropovodu/

žalobcu. Žalobca žalovaného presvedčil, že získanie výnimky z daného zákona a povolenia na stavbu
nebude komplikované.

Nový vodný zákon z roku 2004 - zákon č. 364/2004 Z. z. o vodách s účinnosťou od 1. 7. 2009
umožňoval výnimku zo zákazu v chránenej vodohospodárskej oblasti stavať alebo ropovody a iné

líniové produktovody na prepravu nebezpečných látok v ustanovení § 31 ods. 7, ktorého znenie bolo
nasledovné:

Orgán štátnej vodnej správy môže v jednotlivých prípadoch povoliť výnimku zo zákazu podľa odseku
4 písm. a) tretieho bodu, ak ide o verejnoprospešnú stavbu podľa osobitného predpisu alebo ak

sa v procese posudzovania vplyvov na životné prostredie podľa osobitného predpisu preukáže,
že navrhované technické opatrenia zabezpečia účinnú ochranu vôd a vodných j pomerov. Citované
ustanovenie bolo zrušené zák. č. 230/2005 Z. z. s účinnosťou od 1. 7. 2005, platilo teda len 1 rok.

Žalobca v zmysle svojej činnosti pre žalovaného požiadal MŽP SR o stanovisko k Projektu. Následne

dňa 14.3.2005 vydalo MŽP SR podľa zákona č. 127/1994 Z. z. o posudzovaní vplyvov na životné
prostredie v znení neskorších predpisov Záverečné stanovisko č. 2555/04-1.6/ml , ktorým neodporučilo
realizáciu výstavby ropovodu, nakoľko obmedzujúcim kritériom je nepreukázanie takých technických
opatrení, ktoré úplne vylúčia riziko úniku ropy do podzemných vôd v chránenej vodohospodárskej oblasti
žitného ostrova a vôd Dunaja a nakoľko vedenie ropovodu v posudzovanom území je vysoko rizikové,

odporúča sa hľadať nový variant mimo chránenej vodohospodárskej oblasti Žitný ostrov.

Záver, k akému prišlo MŽP SR v Záverečnom stanovisku, bol odôvodnený negatívnymi
písomnými vyjadreniami a stanoviskami dotknutých orgánov štátnej správy, územnej samosprávy a
vodohospodárskych spoločností.

MZP SR teda vydalo negatívne záverečné stanovisko, v ktorom stavbu ropovodu na území žitného
ostrova neodporučilo, a keďže ani druhá podmienka pre udelenie výnimky zo zákazu stavby ropovodu
na území Žitného ostrova nebola naplnená / verejnoprospešnosť /, Projektu ako takému nebolaudelená výnimka z predmetného zákazu, v dôsledku čoho sa celý projekt stal nepoužiteľným a
nerealizovateľným.

Žalovaný má za to, že žalovaný mohol uvedený výsledok predpokladať a svojím konaním porušil viaceré
významné ustanovenia zmluvy.

Žalobca sa v zmluve zaviazal postupovať s odbornou starostlivosťou, dodržiavať všeobecne záväzné
právne predpisy a technické normy, a zaviazal sa zrealizovať svoju činnosť pre žalovaného tak, aby

zhotovený predmet zmluvy nemal žiadne nedostatky brániace jeho užívaniu. Už tým, že žalobca navrhol
trasu ropovodu cez územie, v ktorom bola takáto výstavba zákonom zakázaná, porušil svoj zmluvný
záväzok vynakladania odbornej starostlivosti pri plnení svojich povinností vyplývajúcich zo zmluvy.

Žalovaný ma za to, že žalobca porušil aj svoju zákonnú povinnosť postupovať pri zhotovovaní diela s
odbornou starostlivosťou v rámci určenom zmluvou, ktorá mu ako zhotoviteľovi vyplývala z ustanovení

Obchodného zákonníka / §§ 556 , 552 ods. 1, 552 ods. 2, 560 ods. 2/, keďže vypracoval a odovzdal
žalovanémudielo/dizajnmanuál/,ktorébolopreProjektabsolútnenepoužiteľné,nakoľkovňomžalobca
uvádzal jedinú alternatívu trasy ropovodu, a to cez chránené vodohospodárske územie Žitného ostrova,
pričom nemal v tom čase absolútne žiadnu garanciu realizovateľnosti daného návrhu.

Žalobca informoval žalovaného o rozpore svojho návrhu trasy ropovodu splatnou legislatívou, avšak
neupozornil riadne žalovaného na všetky s ním súvisiace riziká, ani mu nenavrhol inú alternatívu, ktorá
by nepredstavovala prekážku v podobe rozporu s platnou legislatívou.

Žalobca na základe svojej činnosti v zmysle zmluvy vyúčtoval žalovanému nasledovné sumy:

1. Spracovanie Dizajn manuálu - faktúra č. XXX/XX/XXXX zo dňa 17.6.2004 (dátum splatnosti
25.7.2004) vystavená na sumu 133.875,- €
2. Výkon inžiniersko-geologického prieskumu I. etapa (prieskum podložia pre prechod cez rieku Dunaj)
- faktúra č. XXX/XX/XXXX zo dňa 24.8.2004 vystavená na sumu 39.392,60,- €
3.Výkon inžiniersko-geologického prieskumu II. etapa (prieskum podložia pre cez rieku Dunaj) - faktúra

č. XXX/XX/XXXX zo dňa 17.9.2004 / dátum splatnosti 28.10.2004) vystavená na sumu 11.108,53,-
€ , spolu vo výške 184.376,13 €.

Uvedené faktúry žalovaný riadne a včas uhradil, nakoľko sa domnieval, že v zmysle zmluvy žalobca
dokončí celý Projekt podľa dohodnutých podmienok, čo bolo pôvodným zámerom žalovaného a

dôvodomuzavretiazmluvyzostranyžalovaného.NakoľkostanoviskoMŽPSRkProjektubolonegatívne
čo znemožnilo pokračovať v Projekte, a teda v konečnom dôsledku znemožnilo realizáciu predmetnej
stavby ropovodu, žalovanému vznikla škoda vo výške súčtu uhradených faktúr, t. j. vo výške 184.376,13
€.

Žalobca si bol od počiatku vedomý skutočnosti, že len čiastočné plnenie zmluvy (plnenie jednej časti
zmluvy) z jeho strany je pre žalovaného bezpredmetné a nemá preňho žiaden hospodársky význam,
nakoľko konečným cieľom žalovaného bola výstavba ropovodu medzi Bratislavou a Schwechatom, čo
bolo od začiatku spolupráce žalobcu a žalovaného zjavné. Žalobcovi bolo zrejmé, že obidve časti,
teda Dizajn manuál aj uskutočnenie samotnej inžinierskej činnosti, sú vzájomne prepojené a nedajú sa

jedna od druhej oddeliť, nakoľko priama realizácia Projektu v teréne závisí od dôsledne vypracovanej
projektovej dokumentácie. V dôsledku nepoužiteľného Dizajn manuálu vykazujúceho viaceré závažné
vady, pretoprirodzene stratilaprežalovanéhovýznamajsamotnáinžinierskačinnosť,ktorúmalžalobca
vykonávať pre žalovaného po vypracovaní Dizajn manuálu.

Žalovaný je presvedčený, že žalobca konal v priamom rozpore so záujmami žalovaného ako svojho
klienta, keď bez ohľadu na reálnu možnosť negatívneho stanoviska príslušných orgánov neúčelne,
nehospodárne a na škodu žalovaného uskutočňoval aktivity, ktoré boli v konečnom dôsledku zbytočné
vzhľadom na nemožnosť uskutočnenia Projektu. Dokonca aj intervenciu za udelenie výnimky z vodného
zákona 2004 zabezpečoval žalovaný a nie žalobca, ktorý to mal mať v zmysle zmluvy v náplni svojej

činnosti.

Žalobca nielenže navrhol žalovanému nerealizovateľný Projekt, ale realizoval činnosti podľa zmluvy bez
toho, aby žalovaného riadne, teda priamo v zmluve a v Dizajn manuáli upozornil na nie prípadné ale naisté riziká projektu . V dôsledku uvedenej činnosti žalobcu sa stalo plnenie zo zmluvy nemožným, čím
bola žalobcom žalovanému spôsobená škoda vo výške zaplatených faktúr -spolu vo výške 184.376,13
€, na ktorú žiada zaviazať žalobcu.

Žalobca vo svojom vyjadrení k vzájomnému návrhu zo dňa 31. 5. 2010 uviedol, že žiada, aby súd
vzájomný protinávrh žalovaného v celom rozsahu ako bezdôvodný zamietol. Okrem iného uviedol, že
žalobca nebol pri navrhovaní trasy ropovodu obmedzený žiadnymi špecifickými pokynmi žalovaného
ako mandanta ohľadom konkrétnej trasy ropovodu. Počas úvodných progres mítingov bola samotným

žalobcom navrhnutá trasa ropovodu cez územie Žitného ostrova. Avšak v čase prípravy projektu sa
na územie Žitného ostrova vzťahoval absolútny zákaz výstavby akýchkoľvek ropovodov vyplývajúcich
zvodnéhoZákona2002, pričomzpredmetnéhozákazunebolovtomčasemožnéudeliťžiadnuvýnimku.

Práve žalovaný a spoločnosť OMV AG oslovili spoločnosť ILF a žalobcu ako ich dcérsku spoločnosť
aby v uvedenom projekte vykonávali inžiniersku činnosť, pričom jediné možné trasovania ropovodu

bolo možné len cez koridor podľa platného územného plánu hl. mesta SR Bratislavy a územného plánu
vyššieho územného celku Bratislavského kraja /t.j. cez územie Žitného ostrova/.

O rozpore návrhu projektu s platnou právnou úpravou upozornil žalobca žalovaného po prvý krát na
4th progress meetingu 7. 1. 2004. Na 8th progress meetingu dňa 4. 3. 2004 informoval pán E., že

MŽP odporučilo pokračovať v navrhnutom projekte bez ohľadu na platnú právnu úpravu. Zmluva bola
podpísaná dňa 11. 5. 2004, t.j. 4 mesiace potom , ako žalobca informoval žalovaného o rozpore návrhu
Projektu s platnou slovenskou legislatívou.

Žalobcavčasenavrhovaniajednotlivýchriešení navrholvšetkyvtom časetechnickymožné adostupné

spôsoby vedenia a konštruovania ropovodu, ale žalovaný na navrhované technicky náročnejšie varianty
neprihliadal, a žiadal o ekonomicky čo najvýhodnejší variant. Vzhľadom na tieto skutočnosti preto
konanie EIA bolo začaté s najjednoduchším variantom , ktorý si žalovaný vybral ako najekonomickejší.

Samotný dizajn manuál bol pripravovaný od októbra 2003, pričom jeho konečna verzia bola odovzdaná

žalovanému dňa 16. 2. 2004. Súčasne s dizajn manuálom bol vypracovaný zámer EIA, ktorý bol
odovzdaný žalovanému a MŽP v ten istý deň. t.j. 16. 2. 2004. Žalovaný bol zo strany žalobcu
dostatočným spôsobom informovaný o všetkých rizikách pričom v čase podpisu zmluvy žalovaný
disponoval komplexným množstvom informácií potrebným na rozhodnutie o tom, či napriek rizikám na
ktoré ho žalobca upozornil, bude v projekte pokračovať.

Žalobca v žiadnom prípade neporušil ustanovenia § 552 ods.1 a 2. Obch. zák., nakoľko žalobca ako
zhotoviteľoznámilmožné prekážkyrealizácieprojektužalovanémuakoobjednávateľovibežzbytočného
odkladu navrhol mu spôsoby riešenia a to všetko ešte pred samotným uzatvorením zmluvy.

Žalobca vykonával svoju činnosť vždy na základe požiadaviek a pokynov žalovaného a na základe
vzájomných dohôd uskutočnených na týždenných progres mítingoch a nie svojvoľne. Žalovaný
nepreukázal porušenie povinnosti zo strany žalobcu, vznik škody, príčinnú súvislosť medzi porušením
právnej povinnosti žalobcu a škodou, ako ani zavinenie a teda neuniesol dôkazné bremeno preukázania
vzniku škody, ktorý je jednou zo základných podmienok uplatnenia si nároku na náhradu škody.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že sa pridržiava písomne podanej žaloby a žiadal,
aby súd zaviazal žalovaného na zaplatenie istiny spolu s príslušenstvom.

Okrem iného uviedol, že prvé upozornenie žalobcu žalovaného na rozpor so zákonom o vodách bolo

na progres mítingu dňa 7. 1. 2004. Na 8th progress meetingu pán E. uviedol, že žalovaný si je vedomý
právneho rizika a že v najhoršom prípade by mohla byť výstavba ropovodu zakázaná v koridore, ale
navrhol pokračovať v projekte. V ostatnom zotrval v zmysle písomných podaní.

Právnyzástupcažalovanéhonapojednávaníuviedol,žesataktiežpridržiavapísomnepodanéhoodporu

proti platobnému rozkazu a trvá na vzájomnom návrhu zo dňa 16. 4. 2010.

Keď prišlo ku koncu spolupráce medzi žalobcom a žalovaným z dôvodu že projekt nebolo možné
realizovať,došlokfinančnémuvysporiadaniumedzižalovaným,spoločnosťouILF/materskáspoločnosťžalobcu/ a OMV. Žalovaný v rámci vyrovnania uhradil spoločnosti ILF značnú čiastku, nevedel uviesť
presnú výšku a uhradením tejto čiastky mala byť celá záležitosť vyrovnaná. Písomná dohoda ohľadne
vyrovnania medzi žalovaným a ILF pravdepodobne neexistuje.

V samotnej zmluve sa nikde nenachádza zmienka o tom, že predmet zmluvy je právne nerealizovateľný
a že v podstate ide o nemožné plnenie. Pokiaľ by skutočnosť, že trasa nemôže ísť cez Žitný ostrov bola
vnímaná zo strany žalobcu ako skutočne závažná bola by táto skutočnosť uvedená aj v zmluve. Keďže
táto skutočnosť v zmluve nie je uvedená, buď žalobca nepovažoval svoje plnenie zo zmluvy za právne

realizovateľné, alebo nevynaložil dostatočnú odbornú starostlivosť pri samotnom uzatváraní zmluvy.
Žalovaný bol držaný zo strany ILF v domnení, že je tu nejaký problém, ktorý sa však vyrieši. Pokiaľ by
žalobca vynaložil odbornú starostlivosť, musel by upozorniť žalovaného na nerealizovateľnosť projektu
za daného právneho stavu a tiež na skutočnosť, že vynakladanie akýchkoľvek finančných prostriedkov v
súvislosti s realizáciou projektu ide na vlastné riziko žalovaného. Žalovaný vychádzal z toho, že žalobca
pri skúsenostiach z daným projektom, pokiaľ by zistil, že sa jedná o nerealizovateľný projekt, určite by

žalovanéhonatoupozornil.Všetkýmnáslednýmnákladom,ktorésúviselizprojektombynemuselodôjsť,
pokiaľ by žalovaný v rámci odbornej starostlivosti upozornil žalovaného na nerealizovateľnosť projektu,
ktorý by prichádzal do úvahy len zmenou legislatívy, alebo udelením výnimky zo strany MŽP.

Porušenie povinnosti zo strany žalobcu vidí žalovaný v tom, že neupozornil žalovaného na nemožnosť

plnenia , škoda, ktorá vznikla žalovanému je uhradenie faktúr zo strany žalovaného žalobcovi za činnosti
v súvislosti so zmluvou a príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a existenciou škody je, že ak
by došlo k upozorneniu zo strany žalobcu na nemožnosť plnenia, žalovaný by tieto finančné prostriedky
nevynaložil.

Právny zástupca žalobcu vo vyjadrení zo dňa 20. 1. 2011 uviedol, že žalobca nemá vedomosť o
uzatvorení akejkoľvek dohody o finančnom vysporiadaní medzi žalovaným, spoločnosťou ILF a OMV. Aj
keby takáto dohoda existovala, bola by pre žalobcu absolútne irelevantná, nakoľko on nebol účastníkom
takejto dohody a jeho pohľadávka nebola predmetom tejto dohody a nebola do dnešného dňa zo strany
žalovaného žiadnym spôsobom vysporiadaná.

Z výpovede č1ena predstavenstva žalobcu R.. W. J. súd zistil, že na 4 progres mítingu dňa 7.1.2004
žalobca informoval všetkých účastníkov, že vtedajší právny stav konkrétne zákon o vodách nedovoľuje
rekonštrukciu ropovodu v chránenom vodohospodárskom území, pričom ale koridor, ktorý bol pre
výstavbu predpokladaný v územnom pláne hl. mesta Bratislavy a tiež VÚC čiastočne z časti leží na

chránenom vodohospodárskom území. Na 5th progres mítingu sa žalovaný vyjadril, že bude rokovať
s MŽP. Hľadali sa možnosti a jednou z nich bola aj novelizácia zákona o vodách, ktorá by umožňovala
udelenie výnimky. Na 8 progres mítingu v 3/2004 sa okrem iného pán E. vyjadril, že žalovaný je si
vedomí rizika a že napriek tomuto riziku požaduje, aby sa v prácach na projekte pokračovalo. V čase
podpisu zmluvy bolo žalovanému známe, že trasa vedenia ropovodu je v rozpore so zákonom o

vodách a dokonca sa už vedelo, že sa pripravuje výnimka zo zákona a že je priechodná, čo preukazuje
aj to, že zákon bol novelizovaný a výnimku pripúšťal.

Svedok R.. B. X. vo svojej výpovedi uviedol, že v zmysle zmluvy bol splnomocnený žalovaným ako
osoba oprávnená konať vo veciach technických. Mal na starosti záležitosti technického riešenia projektu

a s tým súvisiacich technických prác zo strany objednávateľa voči dodávateľovi. Trasu ropovodu navrhol
žalobca, ešte v čase pred podpisom zmluvy, bola to predbežná štúdia realizovateľnosti projektu, kde
projektanti navrhli danú trasu, ktorá nie je v rozpore s platnou legislatívou. Pričom neskôr sa ukázalo,
že trasa je v zásadnom rozpore s platnou legislatívou. Ukázalo sa to asi rok po podpise zmluvy. Už
v čase podpisu zmluvy bola daná trasa v rozpore so zákonom o vodách , avšak žalovaný žalobcu

na túto skutočnosť neupozornil. Žalovaný nevedel v čase podpisu zmluvy o rozpore so zákonom o
vodách pretože pokiaľ by to vedel, tak by do zmluvného vzťahu nešiel. Svedok dal svojmu podriadenému
preveriť , či je všetko v súlade so zákonom a až prečítaním zákona o vodách zistil, že tam je rozpor.
Na základe tohto zistenia sa iniciovalo stretnutie majiteľa žalovaného spoločnosť Jukos so žalobcom a
jeho materskou spoločnosťou ILF vo Viedni, kde zo strany Jukosu a žalovaného bola vznesená hrubá

námietka prečo žalovaného na túto skutočnosť zhotoviteľ neupozornil pred podpisom zmluvy a hlavne
prečo vypracoval štúdiu realizovateľnosti v rozpore s platnou legislatívou.Na progress meetingoch, ktorých sa svedok zúčastňoval nebola riešená otázka rozporu so zákonom o
vodách. Žalobca na tieto skutočnosti neupozorňoval. Žalobca mal pracovníčku, ktorá sa zúčastňovala
progres mítingov a ktorá na to chcela upozorniť, ale následne bola z projektu stiahnutá. Keď žalovaný

zistil, že žalobca nie je schopný vo svojej réžii zrealizovať výnimku zo zákona musel nastúpiť žalovaný
ako iniciátor rokovaní a výsledkom bola novela zákona o vodách s možnosťou udelenia výnimky. Po
novele zákona sa pokračovalo v prácach.

Predseda. predstavenstva žalobcu R.. B. N. vo svojom vyjadrení k výpovedi svedka X. uviedol, že

výpoveď svedka X. považuje za zmätočnú a v niektorých veciach za zavádzajúcu. Je absolútne
nezmyselné tvrdenie svedka že stretnutia na progres mítingoch sú neobvyklé a mali slúžiť na kontrolu
žalobcu. Takéto mítingy sú bežné a obvyklé u všetkých veľkých projektoch a zápisy z nich vyhotovené
sa považujú za záväzné pre všetky strany. Informácia svedka X., že trasu ropovodu navrhol žalobca nie
je pravdivá. Spoločnosť ILF ktorá vypracovala štúdiu predbežnej realizovateľnosti ako by sa dal projekt
realizovať, pravdepodobne vychádzala zo záväzného územného plánu VÚC, ktorý bol v tom čase platný

a ktorý bol v tom čase aj v rozpore so zákonom o vodách. V tomto pláne bol vyčlenený starý koridor,
kadiaľ mal ropovod ísť. Žalobca sa nikdy zmluvne nezaviazal, že vybaví zmenu zákona o vodách.

Svedok R.. W. E. vo svojej výpovedi uviedol, že za žalovaného podpisoval zmluvu. Nepamätá si, čo
bolo v roku 2004 na 5th progres meetingu, ani to, či informoval prítomných, že trasa ropovodu je v

rozporesozákonomovodách.Vzhľadomnačasovýodstupsinepamätá,čobolonajednotlivýchprogres
meetingoch z jeho strany prezentované. Určite však žalovaný nevedel, že plánovaná trasa ropovodu je
v rozpore so zákonom o vodách. Pokiaľ by o tom vedel, pravdepodobne by takúto zmluvu nepodpísal. O
zmluve rozhodovalo predstavenstvo. Pravdepodobne až po podpise zmluvy sa začalo hovoriť o výnimke
z pripravovanej novelizácie zákona o vodách. Nepamätá si, kto mal za účastníkov konania túto výnimku

vybaviť. Pokiaľ si dobre pamätá, trasu cez Žitný ostrov navrhla práve materská spoločnosť žalobcu ILF,
ktorá ešte pred uzavretím zmluvy vypracovala predbežnú štúdiu realizovateľnosti, na základe ktorej sa
potom začali všetky práce.

Z listinných dokladov založených so spisu a to splnomocnenie zo dňa 26. 7. 2004 na č. l. 19 súd zistil, že

žalovaný ako mandant splnomocnil žalobcu ako mandatára konať pri zabezpečovaní činnosti v rozsahu
čl. II „ Obsah a rozsah predmetu zmluvy „ vrátane majetkoprávneho vysporiadania pozemkov ako jeho
zástupcu počas projektovej a inžinierskej prípravy stavby číslo „030- Výstavba ropovodu Bratislava -
Schwechat - úsek na území Slovenska.

Z listinného dokladu na č. l. 196 označený ako ukončenie Zmluvy na zhotovenie projektovej
dokumentácie a výkon inžinierskej činnosti zo dňa 11. 5. 2004 súd zistil že žalovaný listom zo dňa
24. 1. 2006 oznámil žalobcovi, že zmluva zanikla z dôvodu nemožnosti plnenia v zmysle § 575 ods.
1 Obč. zák..

Z listinného dokladu na č. l. 239 označeného ako záverečné stanovisko MŽP zo dňa 14. 3. 2005
súd zistil, že MŽP vydalo záverečné stanovisko, v ktorom neodporučilo realizáciu navrhovanej činnosti
- Ropovod Bratislava - Swechat. Ako obmedzujúce kritérium je nepreukázanie takých technických
opatrení, ktoré úplne vylúčia riziko úniku ropy do podzemných vôd v CHVO Žitného ostrova a vôd i
Dunaja.

Zo znenia § 536 ods. 1, ods. 2, ods. 3 Obchodného zákonníka vyplýva, že zmluvou o dielo sa zaväzuje
zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej

údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej
činnosti.Dielomsarozumievždyzhotovenie,montáž,údržba,opravaaleboúpravastavbyalebojejčasti.

Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany
v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

Podľa § 537 ods. 1, ods. 2, ods. 3 Obch. zák. je zhotoviteľ povinný vykonať dielo na svoje náklady
a na svoje nebezpečenstvo v dojednanom čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahudiela. Ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred
dojednaným časom.

Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.

Podľa § 566 ods. 1 Obchodného zákonníka, mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre
mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v
mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

Podľa § 572 obch. zák. mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne
aleboúčelnevynaložilpriplnenísvojhozáväzku,ibažezichpovahy vyplýva,žesúužzahrnutévodplate.

Podľa § 352 ods. 2,3 Obch. zák. záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď právne predpisy,
ktoré boli vydané po uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená, dlžníkovi zakazujú

správanie, na ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníkovi udelené, hoci
sa oň riadne usiloval.

Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia, ktoré sa nestalo nemožným, ak táto časť stráca
pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu

alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia zmluvy, hospodársky význam bez poskytnutia plnenia,
ktoré sa stalo nemožným. To isté platí ohľadne čiastkového plnenia.

Podľa § 575 ods. 1 Občianskeho zák. ak sa plnenie stane nemožným, povinnosť dlžníka plniť zanikne.

Podľa § 97 ods. 1 O. s. p. odporca môže za konania uplatniť svoje práva proti navrhovateľovi vzájomným
návrhom.

Podľa § 39 Obč. zák. neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu
alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 31 / chránená vodohospodárska oblasť /ods.7 zák. č. 364/2004 Z. z. o vodách účinný od 1.
7. 2004 orgán štátnej vodnej správy môže v jednotlivých prípadoch povoliť výnimku zo zákazu podľa
odseku 4 písm. a) tretieho bodu,/ zákaz stavať alebo rozširovať ropovody a iné líniové produktovody na
prepravu nebezpečných látok /ak ide o verejnoprospešnú stavbu podľa osobitného predpisu 42/ alebo

ak sa v procese posudzovania vplyvov na životné prostredie podľa osobitného predpisu 43) preukáže,
že navrhované technické opatrenia zabezpečia účinnú ochranu vôd a vodných pomerov.
Podľa § 27 / chránená vodohospodárska oblasť / ods. 4 písm. a / bod 3 zák. č. 184/2002 Z. z.
o vodách , účinného od 1. 1. 2004 do 1. 7. 2004 v chránenej vodohospodárskej oblasti sa zakazuje
a) stavať alebo rozširovať

3. ropovody a iné líniové produktovody na prepravu nebezpečných látok,
Po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania dospel súd k záveru že zmluva, ktorá bola
uzatvorená medzi účastníkmi konania dňa 11. 5. 2004 ako zmluva na zhotovenie projektovej
dokumentácie a výkon inžinierskej činnosti /kombinovaná zmluva o dielo a mandátna zmluva/ je
absolútneneplatnáprerozporsozákonom.Predmetzmluvy-VýstavbaropovoduBratislava-Schwechat

- úsek na území Slovenska - plánovaná trasa koridoru, bol v rozpore s vtedy platným zák. o vodách,
konkrétne § 27 ods. 4 písm. a/ bod 3, ktorý v chránenej vodohospodárskej oblasti zakazoval stavať
alebo rozširovať ropovody a iné líniové produktovody na prepravu nebezpečných látok. Zmluva je preto
absolútne neplatným právnym úkonom podľa § 39 Obč. zák.

Je pravdou, že zákon o vodách bol novelizovaný zák. č. 364/2004, ktorý umožňoval v zmysle § 31ods.
7 výnimku, avšak tento zákon bol účinný až od 1. 7. 2004 , t. j. po uzavretí zmluvy a výnimka platila
len jeden rok.

K zániku zmluvy nedošlo teda ani podľa § 352 ods. 2, 3 Obch. zák. , ani podľa § 575 ods. 1 Obč. zák.,

nakoľko zákon č. 184/2002 Z. z. o vodách zakazoval vybudovanie ropovodu na chránenom území ešte
pred uzavretím zmluvy /nejedná sa o právny predpis vydaný po uzavretí zmluvy/ a nemožnosť plnenia
nenastala až po vzniku záväzku ale plnenie bolo nemožné od samého počiatku , t.j. už pri podpise
zmluvy.Z vyššie uvedených dôvodov súd zamietol aj vzájomný návrh žalovaného.

Pri neplatnosti zmluvy by prichádzalo do úvahy vrátenie si vzájomných plnení, ale tomuto nezodpovedali
petity ako návrhu vo veci samej , tak aj vzájomného návrhu. Účastníci konania mohli požadovať vrátenie
si vzájomných plnení titulom neplatnosti zmluvy a v prípade, že by to nebolo možné náhradných plnení,
alesúdjeviazanýnávrhomapetitnávrhuavzájomnéhonávrhu ,akobolovyššieuvedenénezodpovedali
tomuto výroku.

Súd teda s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a s poukazom na znenie citovaných zákonných
ustanovení zamietol návrh žalobcu ako aj vzájomný návrh žalovaného

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 O. s. p., podľa ktorého účastníkovi, ktorý mal vo
veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva

proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. / V konaní o žalobe bol úspešný žalovaný a v konaní
o vzájomnom návrhu bol úspešný žalobca /. Preto súd priznal v konaní o žalobe náhradu trov konania
žalovanému a v konaní o vzájomnom návrhu, náhradu trov konania žalobcovi.
· Trovy konania žalovaného v konaní o žalobe v sume 13.435,19 € pozostávajú zo zaplateného
súdneho poplatku za odpor vo výške 6.009,55 € a z trov právneho zastúpenia vo výške 7.425,65 €

za 12 úkonov právnej pomoci, /príprava a prevzatie zastúpenia, podanie odporu, vyjadrenie zo dňa
17. 12. 2009, podanie vzájomného návrhu zo dňa 16. 4. 2010, účasť na pojednávaní dňa 3.6. 2010,
19. 10. 2010, doloženie listinných dokladov Dizajn manuálu zo dňa 2. 12. 2010, účasť na pojednávaní
dňa 10. 2. 2011- 1 odmeny, 5. 4. 2011- 1 odmeny, 27. 9. 2011- 1 odmeny, účasť na pojednávaní 24. 1.
2012, 3. 4. 2012, pri sadzbe 625,73 € za 9 úkonov, pri sadzbe 156,43 € za 3 úkony / 1 odmeny /, spolu

6.100,86 €, 3x 6,95 €, 4x7,21 €, 3x7,41 €, 2x7,63 € režijný paušál , spolu s 20 % DPH, t. j. spolu trovy
právneho zastúpenia vo výške 7.425,65 € všetko v súlade s §§ 14, 15, 18 ods. 3 Vyhl. č. 655/2004 Z.z.
o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v platnom znení.
· Súd nepriznal žalovanému 2 úkony právnej služby a to nahliadnutie do spisu dňa 11. 8. 2009, nakoľko
sa nejedná o úkon právnej služby podľa § 14 cit. vyhl. a úkon porada s klientom dňa 5. 11. 2010, nakoľko

právny zástupca žalovaného tento úkon súdu nepreukázal / zápis z porady /.
· Súd nepriznal žalobcovi v konaní o vzájomnom návrhu náhradu trov konania , nakoľko si ich žalobca
v zákonom stanovenej lehote nevyčíslil. / § 151 ods. 1, 2 O. s. p. /

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho

doručenia na Okresnom súde Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach.
V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O. s. p.)
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom
sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa
odvolateľ domáha. Odvolanie proti rozsudku možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal nevrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie,

Oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného
právneho predpisu.