Uznesenie ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Friday, September 28, 2018

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/70/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7115227160
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 09. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Mária Hlaváčová
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2018:7115227160.1

Uznesenie

Krajský súd v Košiciach v senáte predsedníčky senátu Mgr. Márie Hlaváčovej a členov senátu JUDr.
Zdenky Kohútovej a JUDr. Igora Ragana v právnej veci zrušenia obchodnej spoločnosti TRADE City a.
s., Čsl. armády 1117, Trebišov, IČO 36 575 101 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Košice
I v odd. Sa vo vložke číslo 1274/V, o odvolaní akcionárov spoločnosti proti uzneseniu Okresného súdu
Košice I zo dňa 19.8.2016 č. k. 28CbR/79/2015-47 takto

r o z h o d o l :

M e n í uznesenie vo výroku o menovaní za likvidátora Moniku Orlovskú trvale bytom Milosrdenstva 7,
Košice 040 01, nar. 31.8.1956, predsedníčku predstavenstva obchodnej spoločnosti Trade City a.s. so
sídlom Čsl. armády 1117, Trebišov 075 01, IČO 36 575 101 zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Košice I, v odd. Sa, vo vložke číslo 1274/V tak, že za likvidátora menuje Ing. Daniela Fabiána,
Bajzova 8401/48A, Žilina člena predstavenstva obchodnej spoločnosti Trade City a.s. so sídlom Čsl.
armády 1117, Trebišov 075 01, IČO 36 575 101 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Košice

I, v odd. Sa, vo vložke číslo 1274/V.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým uznesením
- zrušil obchodnú spoločnosť TRADE City a.s., so sídlom Čsl. armády 1117, Trebišov 075 01, IČO 36
575 101, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, v odd. Sa, vo vložke číslo 1274/V;
- nariadil likvidáciu majetku obchodnej spoločnosti TRADE City a.s., so sídlom Čsl. armády 1117,

Trebišov 075 01, IČO 36 575 101, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, v odd.
Sa, vo vložke číslo 1274/V;
- menoval za likvidátora Moniku Orlovskú, trvale bytom Milosrdenstva 7, Košice 040 01, nar.:
XX.XX.XXXX, predsedníčku predstavenstva obchodnej spoločnosti TRADE City a.s., so sídlom Čsl.
armády 1117, Trebišov 075 01, IČO 36 575 101, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Košice
I, v odd. Sa, vo vložke číslo 1274/V.

2. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že registrový súd podal dňa 8.10.2015 podnet
na zrušenie obchodnej spoločnosti TRADE City a.s., Čsl. armády 1117, Trebišov, IČO 36 575 101
podľa § 68 ods. 6 písm. a/ Obchodného zákonníka, pretože spoločnosť nemá troch členov dozornej
rady. Uznesením zo dňa 4.11.2015 č. k. 28CbR/79/2015-9 preto súd prvej inštancie začal konanie o
zrušenie obchodnej spoločnosti postupom podľa § 200e O. s. p. platného v rozhodnom čase. Týmto

uznesením uložil obchodnej spoločnosti lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o
zrušenie spoločnosti s tým, aby oznámila, či dôvod pre zrušenie spoločnosti bol odstránený, alebo aby
uviedla dôvody, pre ktoré ho nebolo možné odstrániť. Uznesenie bolo doručované do sídla obchodnej
spoločnosti uvedené v obchodnom registri, ktorá ho prevzala dňa 13.11.2015 a tiež predsedníčke
predstavenstva V. Y., ktorá uznesenie prevzala 12.11.2015 a členovi predstavenstva J.. F. H. na
adresu uvedenú v obchodnom registri, odkiaľ sa zásielka vrátila súdu s poznámkou „adresát neznámy“.

Súd prvej inštancie konštatoval, že spoločnosť dôvod, pre ktorý sa začalo konanie o jej zrušenie,
neodstránila.3. Súd prvej inštancie citujúc ustanovenia § 395 a 304 písm. a/ zákona č. 161/2015 Z. z. Civilného
mimosporového poriadku a s odkazom na zákon č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku

platných a účinných od 1.7.2015, ustanovenia § 200 ods. 1 vety prvej, § 68 ods. 7, ods. 2, ods. 8 a
ods. 10 Obchodného zákonníka a § 4 vyhlášky č. 526/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny
za výkon funkcie likvidátora uviedol, že zisťoval majetok obchodnej spoločnosti a zistil, že spoločnosť
TRADE City a.s., Trebišov, IČO 36 575 101 nie je spoločníkom iných spoločností; že nie je evidovaná ako
vlastník alebo držiteľ motorového vozidla; že je vlastníkom nehnuteľností zapísaných na R. Č.. XXXX

K.. Ú.. R., Y. R., Y. R., parc. č. XXXX P. XXXX/X; že spoločnosť nemá pohľadávky voči colnej správe
ani voči daňovému úradu; že nie je zapísaná v registri ochranných známok, dizajnov, úžitkových vzorov,
dodatkových ochranných osvedčení a v patentovom registri ako majiteľ/prihlasovateľ týchto predmetov
priemyselných práv a že spoločnosť má finančný majetok (peniaze a účty v bankách) vo výške 2 784,-
eur. Z oznámenia zbierky listín Okresného súdu Košice I tiež zistil, že spoločnosť má v zbierke listín
uložené účtovné závierky za roky 2003-2015.

4. S poukazom na takto zistený skutkový stav mal súd prvej inštancie za preukázané, že boli splnené
podmienky na zrušenie obchodnej spoločnosti TRADE City a.s., Trebišov, IČO 36 575 101 podľa § 68
ods. 6 písm. a/ v spojení s § 68 ods. 8 Obchodného zákonníka, pretože nemá troch členov dozornej
rady a spoločnosť má majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon

funkcie likvidátora. Pri vymenovaní likvidátora spoločnosti postupoval súd prvej inštancie podľa § 71
ods. 1 a 2 a § 72 ods. 1 Obchodného zákonníka a za likvidátora spoločnosti vymenoval predsedníčku
predstavenstva spoločnosti V. Y., N.. XX.X.XXXX, A. V. X, K..

5. O trovách konania súd prvej inštancie nerozhodoval, pretože podľa § 57 C. m. p. ide o konanie, v

ktorom rozhoduje súd o trovách konania len na návrh, okrem trov štátu a takýto návrh nebol podaný
a štátu trovy nevznikli.

6.ObchodnejspoločnostiTRADECitya.s.,Trebišovbolouvedenérozhodnutiedoručenédňa16.9.2016.
V zákonnej lehote podali proti tomuto uzneseniu odvolanie akcionári spoločnosti V.Š. S. bytom B. XX/

X a Q. M. bytom F. XXX, Č.. Odvolaním napadli len výrok uznesenia o ustanovení V. Y. za likvidátorku
spoločnosti TRADE City a.s. a navrhli, aby odvolací súd zmenil uznesenie v napadnutom výroku tak, že
za likvidátora spoločnosti vymenuje osobu zapísanú do zoznamu správcov. Odvolanie podali z dôvodov
uvedených v § 62 ods. 1 C. m. p. a § 365 ods. 1 písm. b/, d/, g/ a h/ C. s. p. Uviedli, že akcionármi
spoločnosti TRADE City a.s. sú V. S., Q. M., V. W. P. V. W. každý vlastniaci 25% akcií spoločnosti.

Predsedníčkou predstavenstva je V. Y.Á. a Ing. F. H., pričom V. Y., V. W. P. V. W. sú súrodenci. Poukázali
na to, že medzi odvolateľmi, resp. im blízkymi príbuznými a V. P. V. W. prebiehajú viaceré súdne spory,
v dôsledku čoho vyslovili dôvodnú pochybnosť o tom, že by V. Y. ako sestra bratov W. vykonávala
funkciu likvidátora spoločnosti TRADE City a.s. nestranne, zákonne a v prospech všetkých akcionárov
spoločnosti. Uviedli, že ide o tieto súdne konania: a/ konanie vedené na Okresnom súde Košice I pod

sp. zn. 30Cb/212/2015 žalobcov Q. M. P. V. S. (matky V. S.) proti V. W., V. W., W. Š. a spoločnosti
EUROSTONE s.r.o. o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu z 8.6.2015, určenia, kto
je spoločníkom a konateľom spoločnosti EUROSTONE s.r.o. a určenia neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia tejto spoločnosti - doteraz nebolo rozhodnuté vo veci. Poukázali na to, že v spoločnosti
EUROSTONE, s.r.o. Košice sú spoločníkmi V. S., Q. M., V. W. P. V. W., každý s 25% obchodným

podielom a konateľmi B. Q. M. P. V. W., ktorí konajú v mene spoločnosti spoločne.
b/ konanie vedené na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 31Cb/38/2016 žalobcov V. P. V. W. proti Q.
M., V. S. P. W. Š. o určenie neplatnosti zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu z 19.9.2007
- vo veci nebolo doteraz rozhodnuté
c/ konanie vedené na Okresnom súde Košice II pod sp. zn. 39C/655/2015 žalobcov Q. M. P. V. S. proti

žalovaným V. W., V. W. a spoločnosti EUROSTONE s.r.o. o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy a určenia,
že spoločnosť EUROSTONE s.r.o. je výlučným vlastníkom spornej nehnuteľnosti v kat. úz. B., Y. K.-Q.
- vo veci nebolo doteraz rozhodnuté
d/konanie vedené na Okresnom súde Košice II pod sp. zn. 34C/196/2016 žalobcu Q. M. proti TRADE
City a.s. a K.P.KOV, s.r.o. o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorou spoločnosť TRADE City a.s.,

previedla na spoločnosť K.P.KOV, s.r.o. nehnuteľnosti v kat. úz. Sobrance zapísané na LV č. 1345 -
vo veci nebolo doteraz rozhodnuté. Uviedli, že v spoločnosti K.P.KOV, s.r.o., Košice sú spoločníkmi a
konateľmi V. W.Á. P. V. W..S poukazom na tieto skutočnosti a ustanovenie § 71 ods. 1, 2 a 4 Obchodného zákonníka odvolatelia
navrhli, aby súd prvej inštancie autoremedúrou zmenil napadnutý výrok, alebo aby tak urobil odvolací
súd tak, že za likvidátora spoločnosti TRADE City a.s. vymenuje osobu zapísanú do zoznamu správcov.

7. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že dňa 30.11.2016 nahliadla do spisu V. Y., ktorá následne podaním
zo dňa 8.11.2016, ktoré bolo doručené Okresnému súdu Košice I dňa 14.12.2016, požiadala o doručenie
podaní nachádzajúcich sa v spise, a to návrhu na odvolanie likvidátorky a vymenovanie iného likvidátora
a odvolanie proti uzneseniu okresného súdu zo dňa 19.8.2016, pretože má právo a povinnosť sa k nim

vyjadriť.

8. Súd prvej inštancie doručil V. Y. odvolanie spolu s výzvou na vyjadrenie dňa 15.12.2017, v stanovenej
lehote ani do rozhodnutia odvolacieho súdu sa nevyjadrila.

9. Dňa 11.5.2018 súd prvej inštancie doručil odvolanie aj spoločnosti TRADE City a.s. Ing. F. H., člen

predstavenstva spoločnosti, vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že v celom rozsahu sa stotožňuje s
dôvodmi odvolania, odvolateľmi uvádzané dôvody sú pravdivé a V. Y. ako sestra bratov W. nie je zárukou
nestrannej a zákonnej likvidácie majetku spoločnosti, navyše podľa jeho názoru nie je ani primerane
odborne zdatná na výkon funkcie likvidátorky. Z týchto dôvodov súhlasil s dôvodmi odvolania a uviedol,
že súhlasí s tým, aby bol do funkcie likvidátora vymenovaný ako člen predstavenstva, prípade aby bol

za likvidátora vymenovaný niekto zo zoznamu správcov.

10. Odvolatelia dňa 12.9.2018 doručili odvolaciemu súdu podanie, v ktorom opätovne poukázali na
súrodenecký vzťah medzi súdom menovanou likvidátorkou V. Y. P. V. W.Č. P. V. W.; poukázali na to, že V.
S., Q. M., V. W. P. V. W. ako akcionári spoločnosti TRADE City a.s. vlastnia každý 25% akcií spoločnosti

a tiež na množstvo sporov vedených medzi nimi. Predložili neprávoplatný rozsudok Okresného súdu
Michalovce zo dňa 25.7.2018 sp. zn. 8C 4/2007, ktorý vyhovel žalobe Q. M. o určenie neplatnosti kúpnej
zmluvyaourčenievlastníckehoprávaknehnuteľnostiamvkat.úz.B.zapísanénaR.Č..XXXXaurčil,že
vlastníkom týchto nehnuteľností je spoločnosť TRADE City a.s. Uviedli, že hodnota týchto nehnuteľností
je v súčasnosti 1 150 000 eur a ide o majetok, ktorý bude podliehať likvidácii, pričom odvolatelia ako

akcionári majú právo na podiel z likvidačného zostatku.

11. Odvolací súd prejednal odvolanie akcionárov zrušenej spoločnosti podľa § 379 a § 380 C. s. p. bez
nariadenia odvolacieho pojednávania, pretože nejde o odvolanie, na prejednanie ktorého je potrebné
podľa § 385 C. s. p. nariadiť pojednávanie a dospel k záveru, že uznesenie súdu prvej inštancie v

napadnutom výroku je potrebné zmeniť.

12. Podľa § 7 ods. 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku (ďalej len „C. m. p.“)
v konaniach, ktoré možno začať aj bez návrhu, je účastníkom aj ten, o koho právach a povinnostiach
sa má konať.

13. Civilný mimosporový poriadok upravuje postup súdu pri prejednávaní a rozhodovaní špecifických
subjektívnych práv a právom chránených záujmov, pričom nie je zameraný prvotne na riešenie sporov,
ale na ochranu vzťahov, resp. právom chránených záujmov spravidla do budúcna. Podľa základných
princípov C. m. p. súd koná na návrh účastníka, na návrh prokurátora alebo koná aj bez návrhu, pričom

predmet konania vymedzuje zákon, teda súd pri prejednaní a rozhodnutí veci postupuje z úradnej
povinnosti na základe zákona. Základným princípom v mimosporových konaniach je tak princíp oficiality.
Súd začne konať ex offo, keď sa dozvie o okolnostiach podmieňujúcich povinnosť konať a rozhodnúť,
ak to vyplýva z ustanovení príslušného zákona.
Účastníkom mimosporového konania je ten, koho za účastníka označuje zákon a v konaniach začatých

ex offo je účastníkom aj ten, o koho právach a povinnostiach sa má konať, pričom táto účasť môže byť
modifikovaná len pre určitý úsek konania.

14. Jedným z osobitných konaní upravených Civilným sporovým poriadkom je aj konanie v niektorých
veciach právnických osôb. V § 304 je uvedený taxatívny výpočet mimosporových konaní, v ktorých

má súd právomoc rozhodnúť o určitej otázke týkajúcej sa obchodných spoločností a družstva, pričom
konanie môže začať aj bez návrhu, t. j. ex offo a rozhodnutie v týchto veciach je záväzné aj pre iné
osoby ako účastníkov konania, pretože ide o rozhodnutia s konštitutívnymi účinkami, ktoré majú vplyv
na právne postavenie právnickej osoby.15. V predmetnej veci súd prvej inštancie začal konanie o zrušenie spoločnosti TRADE City a.s. ex offo
po oznámení obchodného registra, že uvedená spoločnosť nemá troch členov dozornej rady (§ 200 ods.

1 Obchodného zákonníka). Keďže na výzvu súdu prvej inštancie spoločnosť dôvod, pre ktorý sa začalo
konanie o jej zrušenie neodstránila, súd prvej inštancie uznesením zrušil obchodnú spoločnosť, nariadil
likvidáciu jej majetku a súčasne menoval likvidátora.

16. Výrok uznesenia o zrušení spoločnosti a nariadení likvidácie jej majetku nebol odvolaním napadnutý,

stal sa právoplatným a nebol predmetom preskúmania odvolacieho súdu.

17. Odvolaním akcionárov spoločnosti bol napadnutý len výrok o menovaní V. Y., predsedníčky
predstavenstva zrušenej spoločnosti za likvidátorku z dôvodu pochybností o jej nestrannosti a
nezaujatosti pri likvidácii spoločnosti vzhľadom na blízky rodinný vzťah k ďalším dvom akcionárom, s
ktorými vedú odvolatelia viaceré spory týkajúce sa práve majetku zrušenej spoločnosti.

18. Podľa § 63 C. m. p. v odvolacom konaní možno uvádzať nové skutkové tvrdenia a predkladať nové
dôkazné návrhy.

19. Podľa § 2 ods. 1 C. m. p. na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového

poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

20. O ustanovení V. Y. za likvidátorku zrušenej spoločnosti TRADE City a.s. sa odvolatelia dozvedeli až
z uznesenia súdu prvej inštancie, ktoré bolo doručené zrušenej spoločnosti, keďže neboli účastníkmi
konania o zrušení spoločnosti a nariadení jej likvidácie, a v zákonnej lehote (od doručenia uznesenia

spoločnosti) podali proti nemu odvolanie. Keďže ide o nesporové konanie, mohli uvádzať v odvolaní
nové skutočnosti a tiež predkladať dôkazy, ktoré nemohli uviesť skôr.

21. Obchodný zákonník v § 71 upravuje vznik funkcie a tiež zánik funkcie už ustanoveného likvidátora
(smrťou likvidátora; vzdanie sa funkcie likvidátora, ak nebol ustanovený súdom, odvolanie likvidátora,

ak porušuje svoje povinnosti a navrhovateľ osvedčí právny záujem na jeho odvolaní), neupravuje
však postup súdu (rovnako ani C. m. p. a C. s. p.) v prípade namietanej zaujatosti či pochybností o
nestrannosti súdom neprávoplatne menovaného likvidátora. Vzhľadom na to, že ustanovením likvidátora
do funkcie (menovaním valným zhromaždením alebo právoplatnosťou uznesenia o menovaní likvidátora
súdom) prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti (§ 70 ods. 3

Obchodného zákonníka) a oprávnenie robiť v mene spoločnosti úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti
(§ 72 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka), potom nestrannosť a nezaujatosť likvidátora vo
vzťahu k spoločnosti a jej spoločníkom, resp. v tomto prípade akcionárom je nepochybne dôležitým
predpokladom vykonania likvidácie zákonným spôsobom. Z tohto dôvodu je potrebné vzhľadom na
tvrdené skutočnosti považovať odvolateľov - akcionárov za účastníkov tohto konania pre určitý úsek

(odvolanie) a za osoby oprávnené podať odvolanie, pretože neprihliadnutie na podané odvolanie by v
konečnomdôsledkumohloohroziťichsubjektívnepráva(akcionárov).Odvolacísúdpretovsúladesčl.4
naposúdeniedôvodovuvádzanýchvodvolaní atiežuvádzanýchvovyjadreníčlenaštatutárnehoorgánu
spoločnosti Ing. F. H. aplikoval primerane ustanovenia § 49 a nasl. C. s. p. o vylúčení sudcov. Dospel
k záveru, že blízky príbuzenský vzťah medzi súdom menovanou likvidátorkou spoločnosti a dvoma

(zo štyroch) akcionárov spoločnosti, ktorí sú navyše v súdnych sporoch s odvolateľmi, ktoré sa týkajú
majetku zrušenej spoločnosti, je dôvodom na zmenu uznesenia súdu prvej inštancie v napadnutom
výroku. Odvolací súd zastáva názor, že ustanovenie druhého člena štatutárneho orgánu za likvidátora
spoločnosti je v súlade s § 71 ods. 1 Obchodného zákonníka, s princípmi všeobecnej spravodlivosti a
je rozumným usporiadaním procesných vzťahov.

22. Keďže neboli splnené podmienky na potvrdenie ani na zrušenie uznesenia súdu prvej inštancie v
napadnutom výroku o menovaní likvidátorky, odvolací súd podľa § 388 C. s. p. uznesenie v napadnutom
výroku zmenil tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

23. Odvolací súd o náhrade trov odvolacieho konania nerozhodoval, pretože podľa § 57 C. m. p. o
povinnosti nahradiť trovy konania, ak nejde o trovy konania štátu, rozhoduje súd len na návrh a v konaní
nebol podaný návrh na náhradu trov konania, pričom štátu trovy tohto konania nevznikli.24. Rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p.).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.).

V dovolaní sa podľa § 428 C. s. p. popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).