Rozsudok ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Tuesday, June 25, 2019

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/23/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109211963
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 06. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1109211963.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek

senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci žalobcu: RPC Bramlage
Veľký Meder, s.r.o., Okočská 74, Veľký Meder, IČO: 36 690 929, zast. JUDr. Dr. Michaela Stessl,
advokátka, s. r. o., Suché mýto 1, Bratislava a JUDr. Radoslava Rojková, advokátka, Suché Mýto
1, Bratislava proti žalovanému: AVANS, s.r.o., Holubyho 1, Bratislava, IČO: 31 318 967, zast.
Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, Bratislava, IČO: 35 892 994, o zaplatenie
197.619,25 eur s príslušenstvom a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č.k.
30Cb/138/2009-1088 zo dňa 17.10.2017 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č.k. 30Cb/138/2009-1088 zo dňa
17.10.2017 v zamietajúcej časti (II.) mení tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi
- sumu vo výške 756,75 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 756,75 eur od
2.10.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 223,20 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 223,20 eur od
31.10.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 183,13 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 183,13 eur od

10.8.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 6.654,60 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 6.654,60 eur od
22.8.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 5.260,80 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 5.260,80 eur od
13.9.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 13.405,70 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 13.405,70 eur
od 5.10.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 38.071,13 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 38.071,13 eur

od 25.10.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 6.964,72 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 6.964,72 eur od
25.10.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 122.359,78 eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 122.359,78
eur od 25.10.2007 do zaplatenia, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č.k. 30Cb/138/2009-1088 zo dňa

17.10.2017 vo výroku o nároku na náhradu trov prvoinštančného konania (III.) mení tak, že žalobca má
nárok na náhradu trov prvoinštančného konania voči žalovanému v rozsahu 100%.

Žalobcovi sa priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému vo výške 100%.

o d ô v o d n e n i e :1. Odvolaním napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi (výrok
č. I)
- sumu vo výške 76,08 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 76,08 eur od

11.9.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 2.460,36 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 2.460,36
eur od 5.10.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 1.200,- eur s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 1.200,- eur od
25.10.2007 do zaplatenia, a to všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Vo výroku č. II. rozsudku

žalobu vo zvyšnej časti zamietol a o nároku na náhradu trov prvoinštančného konania rozhodol tak
(výrok č. III.), že žalovaný má nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu s tým, že
o výške tejto náhrady bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

2. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou
doručenou súdu prvej inštancie dňa 30.3.2009 domáhal voči žalovanému zaplatenia sumy 197.616,25

eur s príslušenstvom na základe povinnosti žalovaného ako predávajúceho previesť platby získané
žalovaným od svojich odberateľov na žalobcu a to titulom Zmluvy o predaji časti podniku uzavretej
medzi stranami sporu dňa 9.5.1997.

3. Vo veci bolo už rozhodnuté súdom prvej inštancie rozsudkom č.k. 30Cb/138/2009-683 zo dňa

10.12.2012, ktorým bol žalovaný zaviazaný zaplatiť žalobcovi sumu 197.616,25 eur spolu so 14,25%
ročným úrokom z omeškania zo sumy 756,75 eur od 2.10.2007 do zaplatenia, zo sumy 223,20 eur
od 31.10.2007 do zaplatenia, zo sumy 183,13 eur od 10.8.2007 do zaplatenia, zo sumy 6.654,60 eur
od 22.8.2007 do zaplatenia, zo sumy 5.260,80 eur 13.9.2007 do zaplatenia, zo sumy 76,08 eur do
zaplatenia, zo sumy 15.866,06 eur od 5.10.2007 do zaplatenia, zo sumy 38.071,13 eur od 25.10.2007 do

zaplatenia, zo sumy 6.964,72 eur od 25.10.2007 do zaplatenia, zo sumy 123.559,78 eur od 25.10.2007
do zaplatenia a rozhodnutie o trovách konania odložil súd prvej inštancie na čas po právoplatnosti
rozsudku.

4. Na základe odvolania žalovaného, Krajský súd v Bratislave uznesením, č.k. 1Cob/64/2013-725 zo

dňa 28.3.2013 rozsudok súdu prvej inštancie zo dňa 10.12.2012 zrušil a vrátil vec na ďalšie konanie s
tým, že úlohou súdu prvej inštancie bude vykonať dokazovanie zamerané na zisťovanie vôle a úmyslu
účastníkov konania (zmluvných strán) v čase uzatvárania zmluvy o predaji časti podniku a za použitia
interpretačných pravidiel výkladu vôle vyložiť prejav vôle účastníkov obsiahnutý v zmluve o predaji časti
podniku.

5. Z obsahu odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že nadviazal na dokazovanie
vykonané do prvého rozhodnutia prvoinštančného súdu, a konštatoval, že Zmluvou o predaji časti
podniku v znení všetkých jej príloh, ktorú účastníci uzavreli dňa 9.5.2007 (ďalej aj „Zmluva“ a „Zmluva o
predaji časti podniku“), sa žalovaný ako predávajúci zaviazal previesť na žalobcu ako kupujúceho časť

podniku a žalobca súhlasil s nadobudnutím časti podniku žalovaného a zaviazal sa prevziať záväzky
súvisiacesčasťoupodnikuazaplatiťkúpnucenupodľazmluvnýchpodmienok.StranyZmluvysavčl.2.2
Zmluvy dohodli, že predaj časti podniku sa uskutoční v deň ukončenia a bude sa týkať aktív a záväzkov
ku dňu ukončenia. Súčasne v čl. 2.3 účastníci vylúčili aktíva uvedené v Prílohe 14. Zmluvy, ktoré
týmto nepovažovali za súčasť prevádzanej časti podniku a dohodli sa na tej skutočnosti, že neprejdú

na kupujúceho a rovnako tak nebudú zahrnuté do kúpnej ceny. Povinnosť oznámiť dlžníkom prechod
všetkých pohľadávok viazla podľa Zmluvy na predávajúcom. Z definície „Pohľadávky“ uvedenej v čl. 1
Zmluvy, prvoinštančný súd zistil, že za pohľadávky pre účely zmluvy sa považovali všetky pohľadávky
predávajúceho súvisiace s časťou podniku, ktoré vznikli z prevádzky časti podniku podľa zmlúv alebo
zo zákona ku dňu 31.12.2006, uvedené v Prílohe č. 11 Zmluvy. Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že

podľa Zápisnice podpísanej účastníkmi zmluvy dňa 1.6.2007 sa ukončenie podľa Zmluvy zrealizovalo
predmetného dňa. Pred uvedeným obdobím žalovaný ako predávajúci vystavil svojim odberateľom
nasledovné faktúry a prijal na predmetné faktúry nasledovné úhrady: Odberateľ CEBAL SA - fa. č.
20070391 z 28.5.2007 na sumu 6.654,60 eur, platba uhradená vo výške 6.654,60 eur dňa 9.8.2007, fa. č.
20070274 z 11.4.2007 na sumu 5.260,80 eur uhradená vo výške 5.260,80 eur dňa 31.8.2007. Odberateľ

EXCITE EXPORT - IMPORT GMBH - fa. č. 20060655 z 3.10.2006 na sumu 76,08 eur uhradená vo
výške 76,08 eur dňa 28.8.2007. Odberateľ W.. C. V. - fa č. 20070360 z 16.5.2007 na sumu 4.640,- CZK
uhradená vo výške 4.640,- CZK (183,13 eur) dňa 30.7.2007. Odberateľ INTERPHARM Slovakia, a.
s. - fa č. 20070186 zo 6.3.2007 na sumu 6.724,- Sk uhradená vo výške 6.724,- Sk (223,20 eur) dňa24.10.2007. Odberateľ REMAPLAST, spol. s r. o. - fa č. 20070300 z 20.4.2007 na sumu 22.798,- Sk
uhradenádňa25.9.2007vovýške22.798,-Sk(756,75eur).OdberateľSARLVPPLAST-fač.20060864
z 30.12.2006 na sumu 2.460,36 eur, fa č. 20070190 z 8.3.2007 na sumu 3.022,29 eur, fa č. 20070269

z 11.4.2007 na sumu 2.870,94 eur, fa č. 20070326 z 3.5.2007 na sumu 2.741,43 eur, fa č. 20070341 z
10.5.2007 na sumu 1.384,38 eur, fa č. 20070359 zo 17.5.2007 na sumu 2.472,40 eur, fa č. 20070378 z
24.5.2007 na sumu 2.481,55 eur, fa č. 20070386 z 25.5.2007 na sumu 1.634,66 eur, fa č. 20070394 z
29.5.2007 na sumu 2.223,65 eur, fa č. 20070399 z 30.5.2007 na sumu 1.868,08 eur, úhrada faktúr bola
odberateľom zrealizovaná vo výške 15.866,06 eur dňa 24.9.2007. Odberateľ Schwarzkopf & Henkel -

fa č. 20070169 z 1.3.2007 na sumu 39.248,59 eur uhradená vo výške 38.071,13 eur dňa 12.10.2007, fa
č. 20070347 zo 14.5.2007 na sumu 7.180,12 eur uhradená dňa 12.10.2007 vo výške 6.964,72 eur a fa
č. 20070405 z 31.5.2007 na sumu 127.381,22 eur uhradená dňa 12.10.2007 vo výške 123.559,78 eur.

6. Na základe usmernenia odvolacieho súdu v zrušujúcom rozhodnutí, súd prvej inštancie doplnil
dokazovanie a to o výsluch osôb, ktoré sa zúčastňovali procesu uzatvárania Zmluvy o prevode časti

podniku, konkrétne konateľky žalovaného p. K. C., ďalej o výsluch p. C. J., p. O. C., p. C. C.. Z
výsluchu W.. K. C., konateľky žalovaného súd prvej inštancie mal preukázané, že za predaj podniku jej
žalobca pôvodne ponúkal sumu 3.000.000,- eur a to pri aktuálnom stave pohľadávok a záväzkov, pričom
táto suma bola zo strany žalobcu postupne znížená na sumu 2.250.000,- eur. Ohľadne skutočnosti
prechoduspornýchpohľadávok,zvýpovedekonateľkyžalovaného prvoinštančnýsúdďalejzistil,žetáto

žalobcovi oznámila, že pokiaľ dôjde k znižovaniu ceny podniku tak odmietne uzavrieť Zmluvu a chránila
sa predovšetkým podľa jej názoru tým, že do prílohy k Zmluve uviedla konkrétne pohľadávky, ktoré
sa postupujú, t.j. pohľadávky, ktoré sú predmetom prechodu na základe uzavretej Zmluvy o prevode
časti podniku. Z výsluchu svedka p. C. J., bývalého poradcu žalovaného bolo súdom zistené, že pri
predaji časti podniku bolo jeho úlohou zaoberať sa ekonomickou stránkou procesu a teda aj vypočítať

sumu, ktorú žalovaný za predaj skutočne dostane. Ohľadne prechodu pohľadávok uviedol, že tieto boli
vypočítané ku konkrétnemu dátumu a to tak, aby všetky pohľadávky a záväzky boli v rovnováhe a
aká vyjde z toho konečná suma. Z výpovede svedka C. C. bolo súdom prvej inštancie zistené, že sa
zúčastňoval procesu predaja časti podniku za žalovaného a s p. O. C. rokoval o cene za predaj časti
podniku. Z jeho výpovede vyplýva, že písomne participoval a pripomienkoval prechod pohľadávok, ktorý

podľa jeho názoru bol stanovený v zmluve k 31.12.2006, pričom požiadavka bola, aby sa konkrétny
stav pohľadávok zafixoval k dátumu 31.12.2006. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie ďalej
vyplýva, že ostatní navrhnutí svedkovia sa buď vôbec nepodieľali na príprave Zmluvy, resp. ich účasť sa
netýkala sporných ustanovení ohľadne prechodu pohľadávok a ceny za predaj časti podniku. Súd prvej
inštancie ďalej vykonal dokazovanie e-mailovou komunikáciou, (e-maily predložené zo strany žalobcu

týkajúce sa rozhodného obdobia, t.j. obdobia procesu uzatvárania Zmluvy), Zápisnicou o prevzatí zo
dňa 1.6.2007, Prehlásením o prebratí časti podniku na základe zmluvy o prevode časti podniku zo dňa
1.6.2007, prevodnými príkazmi zo dňa 6.8.2007 na sumu 115.925,72 eur v spojení s výpisom z účtu
žalobcu o prijatí platby dňa 7.8.2007 a to za faktúry vystavené žalovaným v období roka 2007.

7. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k skutkovému záveru, že žalobca sa
dovolávalprechoduvžalobnomnávrhušpecifikovanýchpohľadávokpodnikuvzniknutýchpo31.12.2006
zo žalovaného na žalobcu a to na základe výkladu čl. 2.1, 2.2., 4.2, 6.1 a 10.1 Zmluvy o predaji časti
podniku ako aj jednotlivých ustanovení zákona č. 513/1992 Zb. (ďalej už len „Obchodný zákonník“)
upravujúcich zmluvu o predaji časti podniku. Podľa čl. 2.1 zmluvy, zmluvné strany sa dohodli, že predaj

časti podniku sa uskutoční v deň ukončenia a bude sa týkať aktív a záväzkov ku dňu ukončenia. Podľa čl.
2.3 sa vylúčené aktíva uvedené v prílohe č. 14 nepovažujú za súčasť časti podniku a preto neprejdú na
kupujúceho. Podľa „definícii pojmov“ obsiahnutých v čl. 1 zmluvy sa ako „aktíva“ považujú pohľadávky,
pričom pohľadávky sú vymedzené pre účely zmluvy ako akékoľvek a všetky pohľadávky predávajúceho,
ktoré súvisia s časťou podniku, a ktoré vznikli z prevádzky časti podniku, uvedené k 31.12.2006 v Prílohe

č. 11 Zmluvy. Prechod všetkých záväzkov a pohľadávok si zmluvné strany dohodli v čl. 10.1 Zmluvy na
časpoukončeníaakodeňukončeniastanovilideň,keďZmluvabudepooznámenísplneniaodkladacích
podmienok uzavretá (čl. 6.1 Zmluvy). Prechod vlastníckeho práva v časti podniku na kupujúceho dohodli
zmluvné strany v čl. 4.2 s účinnosťou odo dňa ukončenia. Žalovaný podľa názoru súdu prvej inštancie
vychádzal z definície pojmu „Pohľadávky“ obsiahnutej v Zmluve a vyložil celý obsah Zmluvy tak, že

zmluvné dojednania sa vzťahujú na pohľadávky vo význame ich definície, teda Zmluva pojednáva a
jej predmetom sú výlučne pohľadávky, ktoré vznikli podniku k 31.12.2006 a sú súčasne obsiahnuté v
Prílohe č. 11 zmluvy. V uvedenom kontexte chápal žalovaný aj zmluvné dojednania o prechode aktív,
ktorých súčasťou sú podľa Zmluvy aj pohľadávky. Súd prvej inštancie z doplneného dokazovania mal zapreukázané, že rozhodujúcim kritériom pri uzatváraní Zmluvy o predaji časti podniku bola práve cena, za
ktorú sa mal predaj zrealizovať. Z výsluchu svedkov p. C., p. C. ako aj pána J. mal súd za preukázané,
že cena bola stanovená k určitému konkrétnemu dátumu práve preto, aby boli pohľadávky a záväzky

v rovnováhe, pričom žalovaný nemal záujem na predaji, ak by cena klesla pod dohodnutú cenu. Za
žalobcu sa k pohľadávkam vypočutý svedok p. C. nevedel bližšie vyjadriť, keďže prevod pohľadávok
riešili za žalobcu právnici (v čase uzatvárania zmluvy tak ako to vyplynulo z predložených dôkazov - e
mailovej komunikácie to bol právnik žalobcu p. O.). Uvedený výsledok dokazovania súd prvej inštancie
oprel o ust. § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, interpretačné pravidlo, podľa ktorého sa právny úkon

vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol v strane, ktorej je prejav vôle určený, známy
alebo jej musel byť známy. Obchodný zákonník uprednostňuje pred jazykovým prejavom subjektívne
kritérium a to úmysel konajúcej osoby.

8. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR zo dňa 26.3.2008, sp.zn.
32Odo 1242/2005 a v tejto súvislosti na ust. § 524 ods. 1 z. č. 40/1964 Zb. (ďalej už len „Občiansky

zákonník“), kedy sa pre platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky okrem písomnej formy (§ 40 ods.
1 Občianskeho zákonníka) a ďalších zákonných podmienok uvedených v § 37 až 39 Občianskeho
zákonníka tiež vyžaduje, aby vyhovovala požiadavke určitosti. Ďalej súd prvej inštancie poukázal aj
na rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 20.12.2000, sp.zn. 32Cdo 2306/98, z ktorého vyplýva, že
k obligatórnym obsahovým náležitostiam zmluvy postúpenia pohľadávky, okrem vlastného označenia

účastníkov (postupiteľa a postupníka) patrí tiež identifikácia postupovanej pohľadávky, ktorá musí
zahrňovať riadne označenie postupiteľovho dlžníka a popis pohľadávky, čo do jej výšky a skutočnosti,
na ktorej sa zakladá. Postupovaná pohľadávka musí byť identifikovaná dostatočne a určite tak, aby
nebola zameniteľná s inou pohľadávkou postupcu od rovnakého dlžníka, a aby medzi zmluvnými
stranami nevznikli pochybnosti o tom aká pohľadávka ako a kedy bola postúpená. Na uvedené citované

rozhodnutia súd prvej inštancie poukázal z dôvodu, že požiadavka určitosti Zmluvy o predaji časti
podniku, ktorá sa v zmysle zákona spravuje ustanoveniami zmluvy o postúpení pohľadávky sa v
prejednávanej veci týka predovšetkým vymedzenia pohľadávok, ktoré podľa vyjadrenia žalobcu mali byť
tiež predmetom postúpenia, predmetom prevodu v zmysle zmluvy. Medzi žalobcom a žalovaným podľa
súdu prvej inštancie nebolo sporné postúpenie pohľadávok v zmysle Zmluvy o predaji časti podniku

identifikovanými nasledovne: faktúra č. 20060655, faktúra č. 20060875 a faktúra č. 20060864. Keďže
uvedené tri pohľadávky neboli medzi účastníkmi konania sporné, boli účastníkmi konania odsúhlasené
vrátane dátumu omeškania, konajúci súd v tejto časti nevykonával dokazovanie. Spornými zostali
pohľadávky nasledovných odberateľov žalovaného tak ako sú uvedené na strane 3 žaloby:
- CEBAL SA (faktúry č. 20070274, č. 20070391 )

- Excite Export-Import GmbH (faktúra č. 20060655)
- W.. C. V. (faktúra č. 20070360)
- INTERPHARM Slovakia, a.s. (faktúra č. 20070186)
- REMAPLSAT spol. s r.o. (faktúra č. 20070300)
- SARL VP PLAST (faktúry č. 20060864, 20070190, 20070269, 20070326, 20070341, 20070359,

20070378, 20070386, 20070394, 20070399 )
- Schwarzkopf & Henkel Produktion Europe GmbH & Co.KG (faktúry č. 20060875, 20070169, 20070347,
20070405) (ďalej ako aj „sporné pohľadávky“). Podľa názoru súdu prvej inštancie sporné pohľadávky
uplatnené žalobcom buď vôbec neboli uvedené v Zmluve, resp. v Prílohe č. 11 Zmluvy, prípadne
označenie odberateľa síce bolo uvedené v prílohe č. 11 zmluvy, avšak pohľadávka, ktorú si uplatnil

žalobca voči žalovanému žalobou, ktorú mal pôvodne žalovaný voči svojím odberateľom nespĺňala
podmienku zmluvnej definície „Pohľadávok“, keďže vznikla po 31.12.2006 a z hľadiska zákona nespĺňali
všetky sporné pohľadávky ani požiadavku určitosti, keďže neboli žiadnym spôsobom identifikované tak,
aby ich nebolo možné zameniť s inou pohľadávkou, ktorú mal pôvodne žalovaný voči odberateľovi, a
ktoré boli predmetom prevodu časti podniku. V zmysle vyššie uvedeného na to, aby žalobcom uplatnené

pohľadávky spĺňali požiadavku určitosti právneho úkonu v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka,
bolo nevyhnutné, aby zo Zmluvy o prevode časti podniku bolo nepochybné, ktorá pohľadávka, resp.
pohľadávky nezameniteľné s inými pohľadávkami týkajúcimi sa danej časti podniku, boli predmetom
prevodu. Takéto určenie žalobcom uplatnených sporných pohľadávok však zo Zmluvy nevyplýva a ani
na základe výkladových pravidiel prejavu vôle by nebolo možné dospieť k spoľahlivému záveru, ktoré

pohľadávky mali byť postúpené, resp. prevedené na základe Zmluvy o predaji časti podniku na žalobcu,
ani ktoré zostávajúce pohľadávky týkajúce sa prevádzanej časti podniku mali zostať žalovanému. Z
uvedeného dôvodu bol súd prvej inštancie toho názoru, že žalobcom uplatnené sporné pohľadávky
neboli predmetom prevodu časti podniku, keďže neboli splnené zákonné požiadavky týkajúce saprevodu pohľadávok zo žalovaného na žalobcu a to s poukazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho
zákonníka. Na základe takto zisteného skutkového stavu a právneho posúdenia podľa ust. § 266 ods.
1, 2 a 3, § 269 ods. 1, § 476 ods. 1 a 2, § 477 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka a § 34, § 37 ods. 1 a §

524 ods. 1 Občianskeho zákonníka súd prvej inštancie „sporné pohľadávky“, ako žalobcom požadované
v žalobnom návrhu zamietol. O náhrade trov prvoinštančného konania rozhodol súd prvej inštancie v
súlade s § 255 ods. 1 CSP a v konaní úspešnému žalovanému priznal plnú náhradu trov konania proti
žalobcovi vo výške 100%.

9. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal dňa 21.11.2017 odvolanie žalobca a to do výroku II. a III.
predmetného rozsudku z dôvodov v zmysle § 365 ods. 1 písm. b), d), f) a h) zákona č. 160/2015 Z.z.
Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“). Žalobca svoje odvolanie odôvodnil odvolacím dôvodom, že
súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (podľa
§ 356 ods. 1 písm. f)). Uviedol, že na základe vykonaných dôkazov dospel k záveru, že na základe
Zmluvy nedošlo k prechodu sporných pohľadávok (ako ich definoval súd v ods. 11 rozsudku), nakoľko

z definície pojmu pohľadávky uvedenej v čl. 1 Zmluvy súd zistil, že pre účely Zmluvy sa za pohľadávky
považovali len pohľadávky predávajúceho súvisiace s časťou podniku, ktoré vznikli ku dňu 31.12.2016
uvedené v prílohe č. 11 Zmluvy (ods. 5 rozsudku). V tejto súvislosti žalobca poukázal na definíciu
pojmu „Pohľadávky“ uvedenú v čl. I. Zmluvy a teda že pohľadávky: „znamenajú akékoľvek a všetky
pohľadávky Predávajúceho, ktoré súvisia s Časťou podniku, a ktoré vznikli z prevádzkovania Časti

podniku, podľa Zmlúv alebo zo zákona, uvedené k 31. decembru 2006 v Prílohe č. 11 k tejto Zmluve;“.
Podľa názoru žalobcu z predmetného ustanovenia zmluvy je zrejmé, že za pohľadávky v zmysle Zmluvy
sa považujú všetky pohľadávky, ktoré súvisia s časťou podniku, a ktoré vznikli z prevádzky časti podniku
podľa Zmlúv alebo zo zákona. Dátum 31.12.2006 bol v definícii Pohľadávok uvedený len za účelom
definovania, k akému dátumu bola Príloha č. 11 vyhotovená, avšak neobmedzoval prechod pohľadávok

ku dňu ukončenia, t.j. 1.6.2007. K Prílohe č. 11 žalobca v odvolaní uviedol, že táto síce obsahuje stav
pohľadávok k 31.12.2006, ale aj jej účelom bolo výlučne uviesť demonštratívny zoznam pohľadávok
existujúcich k danému dátumu. Týmto krokom strany Zmluvy v žiadnom prípade nezužovali rozsah
pohľadávok, ktoré majú byť predmetom prevodu a ani neustanovili, že by pohľadávky, ktoré vznikli po
31.12.2006 boli z prevodu vylúčené. Strany Zmluvy nemohli ustáliť stav všetkých pohľadávok ku dňu

ukončenia, t.j. k 1.6.2007 a predpokladať v predstihu, aké pohľadávky ešte vzniknú v súvislosti s časťou
podniku ku dňu ukončenia. Práve preto pristúpili k takejto formulácii predmetnej definície, a to na základe
návrhu žalovaného. K definícii pojmu „Aktíva“ v článku I. Zmluvy, zmluvné strany sa v Článku II. ods.
2.2 Zmluvy pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností dohodli, že predaj časti podniku podľa Zmluvy sa
uskutoční v Deň ukončenia, a že predaj Časti podniku sa bude týkať aktív (vrátane pohľadávok) a

záväzkov ku dňu ukončenia, t.j. ku dňu 1.6.2007. V článku IV. ods. 4.2 Zmluvy sa zmluvné strany dohodli,
že vlastnícke právo k časti podniku prejde na Žalobcu ako kupujúceho s účinnosťou odo dňa ukončenia
za podmienky, že boli vykonané všetky úkony, ktoré súvisia s ukončením stanovené v Zmluve. Ďalej
žalobca v tomto kontexte poukázal na Prílohu č. 17 Zmluvy, v ktorej boli uvedené princípy oceňovania
zásob, pohľadávok, záväzkov pre účely výpočtu pracovného kapitálu, na základe ktorého sa mala

stanoviť konečná kúpna cena za predaj časti podniku. Ak by nemali prejsť všetky pohľadávky existujúce
ku dňu ukončenia, princípy oceňovania pohľadávok by boli úplne obsolétne, nakoľko by zmluvné strany
ich hodnotu vedeli bez ďalších pochýb oceniť už aj v čase podpisu Zmluvy a výslovne uviesť do Zmluvy.
Všetky prílohy k Zmluve (vrátane Prílohy č. 11), ktoré boli vyhotovené k 31.12.2006 boli v takomto znení
vyhotovené len pre ilustráciu a netvorili záväzný výpočet záväzkov, pohľadávok či zásob, ktoré mali

prejsť na žalobcu ako kupujúceho v deň ukončenia. Rovnakým spôsobom, t.j. v stave k 31.12.2006 boli
vyhotovené okrem Prílohy č. 11 Zmluvy aj napr. Príloha č. 3 (stav zásob materiálov) ku dňu 31.12.2006
Príloha č. 7 (zoznam vylúčených) záväzkov k 31.12.2006 a Príloha č. 10, zoznam obchodných záväzkov
ku dňu 31.12.2006 atď. Zo strany žalovaného podľa žalobcu nebolo nikdy preukázané jeho tvrdenie,
že práve a len pohľadávky mali prejsť na žalobcu v stave existujúcom k 31.12.2006, keďže žalovaný

nikdy nespochybnil a nenamietal, že na žalobcu prešli zásoby v stave ku dňu ukončenia, ako aj všetky
relevantné záväzky viaznuce na časti podniku a to v stavom v akom existovali ku dňu ukončenia. Ku
kúpnej cene za prevod časti podniku žalobca v odvolaní uviedol, že skutočnosť, či zmluvné strany
pôvodne rokovali o inej výške kúpnej cene je absolútne irelevantná, nakoľko Zmluva obsahuje jasné
vyjadrenie kúpnej ceny ako aj mechanizmus jej úpravy. Nakoľko pri fungujúcom podniku dochádza

prakticky denne k zmenám aktív a pasív, je v praxi veľmi ťažké stabilizovať kúpnu cenu. Preto ak v
prípade Zmluva nadobudne účinnosť k neskoršiemu dátumu mení sa automaticky výška kúpnej ceny s
prihliadnutím na zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému počas tejto doby došlo. Nakoľko žalobcaani žalovaný možnosť upraviť výšku kúpnej ceny nevylúčili, určili v Zmluve aj spôsob akým sa má určiť
konečná kúpna cena a to v nadväznosti na pomer aktív a pasív ku dňu ukončenia.

10. Žalobca ďalej namietal nesprávne právne posúdenie veci súdom prvej inštancie v zmysle § 356
ods. 1 písm. h) CSP. Žalobca zdôraznil, že ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka je kogentným
ustanovením a je irelevantné sa z tohto dôvodu zaoberať posudzovaným rôzneho výkladu tohto
ustanovenia.Žiadnymvýkladomniejemožnésaodchýliťodkogentnéhoustanovenia.Niejepretovôbec
podstatné ako žalovaný chápal definíciu pojmu „Pohľadávky“ nakoľko vzhľadom k tej skutočnosti, že

Zmluva bola bez akýchkoľvek pochybností uzavretá podľa ust. § 477 a nasl. Obchodného zákonníka,
prešli na žalobcu bez výnimky, všetky pohľadávky viaznuce na časti podniku ku dňu účinnosti zmluvy,
t.j. 1.6.2007 v rozsahu, v akom práve v tomto okamihu existovali. Preto je právne posúdenie súdu
prvej inštancie uvedené v napadnutom rozsudku nesprávne a v rozpore s ustálenou právnou praxou. K
prechodu pohľadávok po uzavretí Zmluvy o predaji podniku, resp. časti podniku dochádza v zmysle ust §
476 a nasl. Obchodného zákonníka zo zákona v dobe účinnosti zmluvy aj pri takých pohľadávkach, ktoré

síce výslovne neboli v zmluve ani v jej prílohách vymenované, ale súvisia s prevádzkovaním podniku.
Platnosť Zmluvy nebola žalovaným nikdy rozporovaná a bola potvrdená aj zo strany odvolacieho súdu
v jeho uznesení. Je teda zrejmé, že úmysel žalovaného predať časť podniku žalobcovi je nesporný a
prejav vôle v tomto smere bol určitý. Rovnako bola v Zmluve časť podniku riadne zadefinovaná, a teda
nebolo sporné, čo všetko k časti podniku patrí. Nakoľko sporné pohľadávky vyplynuli z činnosti danej

časti podniku, automaticky, aj bez ich bližšej špecifikácie, prešli na žalobcu ako kupujúceho ku dňu
ukončenia. V nadväznosti na vyššie uvedené má žalobca za to, že niet pochýb o tom, že predmetom
prechodu mali byť všetky pohľadávky súvisiace s prevádzanou časťou podniku, ktoré vznikli z prevádzky
časti podniku a existovali v deň ukončenia, a nie len pohľadávky, ktoré sú uvedené v Prílohe č. 11 a
ktoré vznikli do 31.12.2006, ako je nesprávne uvedené v ods. 11 rozsudku. K nesprávnej aplikácii §

524 Občianskeho zákonníka žalovaný uviedol, že súd sa v rozsudku nijakým spôsobom nevysporiadal
so skutočnosťou, že v prejednávanom prípade nešlo o samostatné postúpenie pohľadávok, ale o
prechod pohľadávok, ktorý nastáva na základe Zmluvy o predaji časti podniku (a teda nie o ich
prevod na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky). Ide teda o dve diametrálne odlišné situácie, a
ide o rozdiel nielen faktický, ale predovšetkým právny, nakoľko Obchodný zákonník výslovne v § 477

ods. 1 uvádza, že ide o prechod pohľadávok, a teda sa nemôže jednať o ich postúpenie. Prechod v
tomto prípade nastáva bez potreby splnenia ďalších podmienok, ktoré Občiansky zákonník ukladá pre
platné postúpenie pohľadávok. Súd preto nesprávne aplikoval na prejednávaný prípad § 524 zákona
č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“),
nakoľko v prejednávanom prípade dôsledná špecifikácia pohľadávok a písomnosť zmluvy o postúpení

pohľadávkynemuselabyťdodržaná,nakoľkoprechodkonkrétnejpohľadávkynastávapriamozozákona.
Pre prechod pohľadávky je teda postačujúce, aby pohľadávka vyplývala z účtovníctva (PATAKYOVÁ
M. a kol.: Obchodný zákonník, Komentár, 5. vydanie, C. H. Beck, s. 1367). Tvrdenie žalovaného, že
pohľadávky vzniknuté v súvislosti s prevádzkou a obchodnou činnosťou prevádzanej časti podniku po
31.12.2006 neboli na žalobcu prevedené, bolo v konaní v nadväznosti na vyššie uvedené jednoznačne

vyvrátené, nakoľko spolu s účtovnou dokumentáciou boli zo strany žalovaného žalobcovi odovzdané
aj faktúry vystavené žalovaným po 31.12.2006, a žalobcovi bola zo strany žalovaného odovzdaná
účtovná dokumentácia, ktorá sa vzťahovala k prevedenej časti podniku, a z ktorej predmetné žalované
pohľadávky jednoznačne vyplývali. Žalobca nesúhlasil s právnym posúdením súdu prvej inštancie, že
je možné z predaja časti podniku vyňať pohľadávky a to aj vtedy, ak súvisia s prevádzanou časťou

podniku (ods. 12 rozsudku). Podľa názoru žalobcu je jednoznačné, že predaj časti podniku sa vzťahuje
na všetky záväzky a práva súvisiace s predávanou časťou podniku a nevzťahuje sa na pohľadávky a
záväzky,ktorésaviažukostávajúcejnepredávanejčastipodniku.Inýmspôsobompohľadávkyazáväzky
z predaja časti podniku nemôžu byť vyňaté. Z uvedeného dôvodu preto nie je pre prevod pohľadávok
v rámci predaja podniku nevyhnutné, aby boli jednotlivé pohľadávky označené (napr. číslami faktúr)

ani ich iná špecifikácia do takej miery, aby neboli zameniteľné s inými pohľadávkami týkajúcimi sa
predávanej časti podniku (ods. 12 rozsudku). Rovnako je podľa názoru žalobcu absolútne nelogické, aby
pri predaji fungujúceho podniku (resp. jeho časti) prešli na kupujúceho pohľadávky súvisiace s danou
časťou podniku do určitého dňa (napr. v danom prípade do 31.12.2006), následne pohľadávky vzniknuté
v období do odovzdania časti podniku neprešli, a opäť po účinnosti zmluvy by kupujúci nadobudol ďalšie

pohľadávky, a to vo väčšine prípadov s rovnakými dlžníkmi.

11. K ďalšiemu odvolaciemu dôvodu a teda, že konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 366 ods. 1 písm. d) CSP) žalobca uviedol, že súd prvej inštancie sav rámci konania ani v odôvodnení napadnutého rozsudku nijakým spôsobom nevysporiadal s dôkazmi
predloženými žalobcom, a to napriek tomu, že išlo o dôkazy jasne potvrdzujúce vôľu zmluvných strán
(t.j. žalobcu a žalovaného) previesť na základe Zmluvy všetky pohľadávky viažuce sa k prevádzanej

časti podniku a existujúce ku dňu ukončenia. Išlo o dôkazy ako
· zápisnica o prevzatí zo dňa 1.6.2007, v ktorej je výslovne v článku 1 uvedené, že predávajúci týmto
dodáva a odovzdáva Kupujúcemu a Kupujúci týmto preberá všetky Aktíva týkajúce sa časti podniku, tak
ako sú uvedené v Zmluve;
· Prehlásenie zo dňa 1.6.2007 o prebratí časti podniku na základe Zmluvy;

· Prevodný príkaz zo dňa 6.8.2007 na sumu 115.925,72 eur;
· Výpis z účtu žalobcu o prijatí platby dňa 7.8.2007;
· Faktúry vystavené žalovaným svojim odberateľom s dátumom dodania od 4.1.2007 do 30.5.2007 v
celkovej výške 115.925,27 eur, ktorá bola riadna uhradená, t.j. preposlaná suma v celej výške na účet
žalobcu,
· Prevodný príkaz žalovaného zo dňa 25.7.2007 na sumu 147.000,- CZK;

· Prevodný príkaz žalovaného zo dňa 25.7.2007 na sumu 100.950,- CZK;
· Výpis z účtu žalobcu zo dňa 30.7.2007,
· Faktúry vystavené žalovaným svojim odberateľom s dátumom dodania od 4.4.2007 do 16.5.2007 v
celkovej sume 8.645,34 eur, ktorá suma bola rovnako preposlaná na účet žalobcu,
· Výpis z účtu žalobcu zo dňa 26.6.2007.

Nakoľko sa uvedenými dôkazmi súd nijakým spôsobom nezaoberal, zaťažil konanie vadou, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Žalobca je však presvedčený, že na základe vyššie
uvedených dôkazov bola potvrdená vôľa žalovaného previesť na žalobcu všetky pohľadávky súvisiace
s prevádzanou Časťou podniku, ktoré existovali ku dňu ukončenia. Je absolútne nesporné, že tvrdenia
žalovaného o tom, že pohľadávky vzniknuté po 31.12.2006 a súvisiace s prevádzanou časťou podniku,

nemali na žalobcu prejsť, sú účelové a ničím nepodložené. Je preukázané, že úhrady pohľadávok
vykonané po 1.6.2007 na základe faktúr vystavených žalovaným za tovar dodaný po 31.12.2006 a pred
dňom ukončenia, t.j. pohľadávky rovnakého charakteru, akými sú sporné pohľadávky, ktoré vykonali
odberatelia na účet žalovaného, boli zo strany žalovaného prevedené na účet žalobcu, tak ako bolo
dohodnuté medzi žalobcom a žalovaným v zmluve. Žalobca v neposlednom rade poukazuje aj na

skutočnosť,žežalovanýpostupovalodlišnedokoncaajvprípadepohľadávokvzniknutýchpo31.12.2006
voči rovnakým odberateľom, a to napríklad VP Plast, alebo Schwarzkopf & Henkel Produktion Europe
GmbH & Co. KG. Žalobca v tomto konaní žaluje aj vydanie platieb pohľadávok uskutočnených na účet
žalovaného aj týmito konkrétnymi odberateľmi. To znamená, že v niektorých prípadoch žalovaný platby
pohľadávok uskutočnené týmito odberateľmi po prevode časti podniku bezodkladne previedol na účet

žalobcuapriniektorýchpohľadávkachúhradyzadržal.Uvedenévšaksúdnevzalprisvojomrozhodovaní
vôbec do úvahy. Vôľa žalovaného previesť s časťou podniku na žalobcu všetky pohľadávky existujúce
ku dňu ukončenia a súvisiace s časťou podniku, a nielen pohľadávky existujúce k 31.12.2006, je teda
nesporná a súd sa mal s danou skutočnosťou v rozsudku riadne vysporiadať.

12. Žalobca ďalej namietal, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane (žalobcovi), aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
súdny proces. V tejto súvislosti žalobca poukázal na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, keď
prvoinštančný súd uviedol, že keďže žalobca nedoložil overené preklady e-mailovej komunikácie z
určitých dátumov, prípadne išlo o čiastočné preklady jednotlivých e-mailových správ, nebolo možné

dostatočne zistiť vôľu a úmysel strán v čase uzatvárania zmluvy. Žalobca zdôraznil, že ak súd prvej
inštancie mal za to, že nebude môcť na predložené e-maily z dôvodu nedostatku ich úradného
overeného prekladu prihliadať, mal na to žalobcu vopred upozorniť najmä z dôvodu, že takáto povinnosť
žalobcovi zo žiadneho predpisu nevyplýva a naviac ani žalovaný znenie a obsah e-mailovej komunikácie
predloženej žalobcom nikdy nenamietal. Žalobca považuje postup súdu, keď neupozornil žalobcu na

skutočnosť,žezdôvodunedostatkuúradneoverenýchprekladovapredloženiačiastočnýchprekladove-
mailových správ nebude na ne prihliadať, za nesprávny, nakoľko tým odňal žalobcovi možnosť odstrániť
tento nedostatok a riadne svoje práva v konaní uplatniť. Týmto konaním súdu došlo aj k porušeniu
práva žalobcu na spravodlivý súdny proces. Rovnako tak podľa žalobcu súd prvej inštancie porušil právo
žalobcu na spravodlivý súdny proces, keď mu neumožnil položiť svedkovi C. J. otázky na pojednávaní

konanom dňa 16.5.2016, z uvedeného dôvodu nemal konajúci súd na výsluch svedka p. J. prihliadať a
už vôbec na jeho základe nemal založiť svoj rozsudok, nakoľko výsluch p. J. bol bez zavinenia žalobcu
vykonaný len žalovaným. Záverom žalobca namietal nedodržanie požiadavky na riadne odôvodnenie
rozsudku v zmysle § 220 CSP s poukazom na rozsudok NS SR z 27.4.2006 sp.zn. 4Cdo 171/2005. Nazáver žalobca žiadal, aby odvolací súd vydal rozsudok, ktorým zmení výrok II. a III. prvoinštančného
rozsudku v znení uvedenom v odvolaní, a aby žalobcovi priznal nárok na náhradu trov prvoinštančného
konania a odvolacieho konania voči žalovanému v celom rozsahu.

13. Žalovaný sa k odvolaniu nevyjadril.

14. Žalobca v záverečnom vyjadrení v odvolacom konaní zhrnul svoju doterajšiu argumentáciu, pričom
poukázal na kľúčové aspekty Zmluvy o predaji časti podniku a to vo vzťahu k tzv. closing teda k uzavretiu

transakcie a) opis a pravidlá zadefinovania časti podniku, b) deň účtov vs deň uzavretia transakcie a
vplyv účtovníctva na transakciu, c) úprava kúpnej ceny s ohľadom na diferencie dňom účtov a dňom
uzavretia. K bodu a) žalobca uviedol, že ak dochádza k predaju časti podniku, tak strany zmluvy sa
musia dohodnúť na čo najpresnejšej definícii a vymedzení, čo je a čo nie je súčasťou predávanej časti
podniku. V ustanovení čl. II, bode 2.2 Zmluvy sa jasne uvádza, že vôľou oboch zmluvných strán je
predať časť podniku ku dňu uzavretia a predaj / kúpa časti podniku sa jednoznačne vzťahuje k aktívam

a záväzkom v stave ku dňu uzavretia, teda ku dňu 1.6.2007. Hneď v nasledujúcom bode 2.3 článku
II Zmluvy je uvedené, ktoré aktíva uvedené v Prílohe č. 14 zmluvy nie sú súčasťou prevádzanej časti
podniku. Tieto sú explicitne uvedené pre jednoznačnosť, kupujúci ich nenadobúda a kúpna cena nijak
nezohľadňuje hodnotu týchto vylúčených aktív. Pokiaľ ide o bod b) uvedeného vyjadrenia tu žalobca
uviedol, že účtovníctvo podnikateľov, keďže sa vedie s určitým oneskorením a výsledky spoločností

sú k dispozícii štandardne až po spracovaní mesačných DPH nastáva určitý časový nesúlad a teda
účtovníctvo sa nevedie v reálnom čase s čím sa musia obe zmluvné strany vysporiadať. Medzi dvoma
dátumami teda 31.12.2006 (deň účtov) a 1.6.2007 prebiehala výrobná a obchodná činnosť predmetnej
časti podniku a stavy aktív a záväzkov sa medzi týmito dátumami zmenili. Pokiaľ ide o bod c) vyjadrenia
žalobca uviedol, že kupujúci sa jednoznačne dohodol s predávajúcim na výške kúpnej ceny s ohľadom

na potenciálne iný stav aktív a záväzkov medzi stavom k 31.12.2006 a dňom uzavretia a preto si dohodol
tzv. transparentný mechanizmus úpravy ceny. V tejto súvislosti poukázal na čl. V bod 5.4 Zmluvy, kde
je explicitne uvedené, že „December 2006 Working capital je uvádzaný len pre ilustratívne účely“. Obe
zmluvné strany tak predpokladali, že reálna výška pracovného kapitálu bude iná a preto pristúpili k
zakomponovaniu mechanizmu úpravy kúpnej ceny.

15. K záverečnému vyjadreniu žalobcu sa vyjadril žalovaný podaním zo dňa 30.5.2019 a uviedol, že
od samotného uplatnenia nároku na súde, žalobca svoj nárok nikdy právne nekvalifikoval dôvodiac,
že ide o nárok na vrátenie neoprávnene žalovaným inkasovaných fakturačných plnení v čase od
10.8.2007 do 25.10.2007 a dôvodiac, ktoré nároky síce vznikli žalovanému, ale v čase uskutočnenia

platby obchodnými partnermi žalovaného už nároky mali patriť žalobcovi a to v zmysle ust. čl. X
bod 2 Zmluvy. Žalovanému nie je jasné z akých dôvodov žalobca v tomto štádiu konania opiera svoj
nárok o mechanizmus zníženia kúpnej ceny o tzv. pracovný kapitál vyjadrený v čl. V Zmluvy a opäť
bez konkrétnej kvalifikácie právneho nároku. Žalovaný ďalej poukázal na výklad pojmov uvedených v
úvodnej časti čl. I Zmluvy označenej ako „Definície“, ktorý podľa jeho názoru má určujúci a zaväzujúci

charakter pre možné interpretačné nejasnosti, ku ktorým môže dôjsť pri realizácii práv a povinnosti zo
Zmluvy. Žalovaný ďalej poukázal na skutočnosť, že zmluvu obsahovo a formulačne pripravoval právny
servis žalobcu, ktorý finalizoval a kompletizoval všetky podklady a prílohy, ktoré Zmluva obsahovala.
Žalobca formulačne vyjadril a žalovaný sa s týmto obsahom stotožnil aj pokiaľ ide o kľúčovú definíciu
pojmu„Pohľadávky“týmspôsobom,„žetietoznamenajúakékoľvekavšetkypohľadávkyPredávajúceho,

ktoré súvisia s Časťou podniku a ktoré vznikli z prevádzky Časti podniku podľa Zmlúv, alebo zo zákona,
uvedené k 31.decembru 2006 v Prílohe č. 11 k tejto Zmluve.“ Pre správnu interpretáciu Zmluvných
dojednaní všade tam, kde v texte dojednaní sa uvádza slovný pojem „Pohľadávky“ (v príslušnom
gramatickom tvare) je potrebné aplikovať len taký obsah pojmu, ktorý je významovo vyjadrený v článku
I Zmluvy. Iný prístup považuje žalovaný za neprijateľný. Definičný význam je zvýraznený práve tým,

že v danom prípade došlo ku prevodu časti podniku podľa § 487 Obchodného zákonníka. Preto bolo
zvlášť významné jasne vymedziť definície tvoriace rozsah predmetu prevodu (práva a záväzky), na ktoré
sa tak ako vyžaduje právny predpis podľa § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka predaj vzťahoval. I
napriektomu,žežalobcasanenáležitevyhýbazpostaveniaprincipiálnehotvorcuobsahuzákladnejbázy
zmluvných dojednaní, ktoré predkladal na odsúhlasenia a korekcie žalovanému, je nutné vyvodzovať,

že v prípade nejednoznačného výkladu jednotlivých ustanovení Zmluvy je potrebné aplikáciou podľa §
266 ods. 2 Obchodného zákonníka (v zhode s názorom odvolacieho súdu) vykladať prejav vôle podľa
významu, aký mu spravidla prikladala strana ktorej bol prejav vôle určený. Žalobcom pripravovaný návrh
zmluvných dojednaní obsahoval už všetky definície tak vyjadrené, ako boli zapracované vo finálnomvyhotovení Zmluvy. Rovnako pri výklade vôle jednotlivých ustanovení treba postupovať podľa § 266
ods. 4 Obchodného zákonníka, pretože pri vyhotovovaní zmluvných dojednaní žalobca ako tvorca a
teda ako prvý použil pojem, ktorého výklad je medzi stranami sporný a preto je ho potrebné vykladať na

ťarchu žalobcu ako tvorcu sporného dojednania. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na rozsudok NS
SR č. 1M Cbdo 4/2014 týkajúci sa prejavu vôle v zmysle § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, ako aj
na rozsudok NS ČR z 19.5.2004 sp.zn. 33Odo 30/2002, rozsudok NS ČR z 20.2.2001, sp.zn. 25Cdo
1569/99, rozsudok NS ČR č.k. 32Odo 1442/2005 z 26.3.2008. Ďalej žalovaný zdôraznil, že na právne
účinný prechod pohľadávok je podľa kogentného ust. § 477 ods. 2 potrebné aplikovať osobitnú úpravu

§ 524 a nasl. Občianskeho zákonníka a teda už v jeho predchádzajúcich vyjadreniach pertraktovanú
identifikovateľnosť budúcej prevádzanej pohľadávky, teda jej presnú špecifikáciu čo do výšky označenia
dlžníka, faktúry, zmluvy a pod. Pohľadávky, na základe ktorých žalobca odvodzuje svoje právo , však
tieto po dni 31.12.2006 predpísané náležitosti podľa vyššie uvedeného nespĺňali, teda neboli spôsobilé
prevodu, nakoľko neobsahovali ani minimálne podmienky na identifikáciu pohľadávok, akými sú výška
pohľadávky a označenie dlžníka. Tým nespĺňali základné kritérium písomnosti prevodom označených

pohľadávok podľa § 524 Občianskeho zákonníka. Opäť tu žalovaný zdôrazňuje, že pohľadávky, ktoré
žalobca považuje za také, ktoré mali byť podľa jeho názoru predmetom Zmluvy o predaji časti podniku,
neboli ani len uvedené pod Prílohou č. 11 Zmluvy a súčasne neboli spôsobilé prevodu, lebo jednak
neexistovali a jednak neboli označené ako budúce pohľadávky, nebolo možné ich postúpiť, nakoľko
neboli identifikovateľné s dôrazom na neexistujúce parametre určiteľnosti takýchto pohľadávok a tiež

neexistujúcu písomnú formu vyjadrenia predmetu identifikácie prevodu podľa § 524 Občianskeho
zákonníka v spojení s § 476 ods. 2 Obchodného zákonníka. Na záver žalovaný poukázal na tzv.
generálnu klauzulu uvedenú v Zmluve, ktorou došlo podľa jeho názoru vzniku výluk z uplatňovania
nárokov účastníkov Zmluvy na odškodnenie, medzi ktorej je možné zaraďovať nároky uplatnené v tomto
konaní:

Čl. 9.3.1 (i) ktorý vznikne z jednej okolnosti ak výška nároku nepresahuje 15.000,- eur;
Čl. 9.3.1. (ii) žalovaný nemôže zodpovedať za nárok v uplatnenej výške, ale len keď súhrnná výška
nárokov do 3 rokov prevyšuje sumu 100.000,- eur.
Vzhľadom na vyššie uvedené názory žalovaného, tento žiadal rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne
správny potvrdiť a priznať žalovanému plnú výšku náhrady trov odvolacieho konania.

16. Podľa ust. § 385 ods. 1 CSP, na prejednanie odvolania nariadi odvolací súd pojednávanie vždy, ak
je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie alebo to vyžaduje dôležitý verejný záujem.

17. Podľa ust. § 384 ods. 1 CSP, ak má odvolací súd za to, že súd prvej inštancie dospel na základe

vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, dokazovanie v potrebnom rozsahu zopakuje
sám.

18. Na prejednanie veci odvolací súd nariadil pojednávanie na termín 6.6.2019, na ktorom sa strany
sporu prostredníctvom svojich právnych zástupcov zúčastnili. Na pojednávaní právny zástupca žalobcu

zdôraznil, že rozsudok súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci
predovšetkým s poukazom na kogentnosť ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka. Je nesporné, že
Zmluva o predaji časti podniku bola uzavretá v zmysle § 476 a nasl. Obchodného zákonníka a teda na
žalobcu prešli k rozhodnému dňu, t.j. k 1.6.2007 všetky pohľadávky, ktoré viazli k časti podniku, ktorý bol
predmetom prevodu. Pohľadávky prešli zo zákona v takom stave v akom ku dňu 1.6.2007 existovali, a to

bez ohľadu na tú skutočnosť, čo bolo v Zmluve dohodnuté. Súd prvej inštancie nesprávne aplikoval ust.
§ 524 Občianskeho zákonníka, keďže podľa názoru žalobcu je potrebné rozlišovať samotné postúpenie
pohľadávok podľa Občianskeho zákonníka a prechod pohľadávok v prípade Zmluvy o predaji časti
podniku. Jedná sa o diametrálne odlišné situácie, keďže výslovne z ust. § 477 ods. 1 Obchodného
zákonníka vyplýva, že ide o prechod, nie však postúpenie pohľadávok. Prechod pohľadávok v prípade

Zmluvy o predaji časti podniku nastáva bez potreby splnenia ďalších podmienok, ktoré Občiansky
zákonník ukladá pre postúpenie pohľadávky. Aplikácia § 524 Občianskeho zákonníka by bola možné
len do tej miery, pokiaľ neodporovala kogentnému ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka. Právny
zástupca žalobcu ďalej uviedol, že konanie pred súdom prvej inštancie bolo postihnuté aj inou vadou,
ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Predmetná vada spočívala v tej skutočnosti,

že súd prvej inštancie sa nijakým spôsobom nevysporiadal s dôkazmi, ktoré boli predložené zo strany
žalobcu. Právny zástupca žalovaného na pojednávaní zdôraznil, že do dnešného dňa žalobca neuviedol
právnu kvalifikáciu žalovaného. Učinil tak podľa jeho názoru práve z obavy ustanovení Zmluvy čl.
9.3.1, ktoré pojednáva o výlukách z odškodnenia. S poukazom na ust. § 477 ods. 1 Obchodnéhozákonníka, keďže na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje
má žalovaný za to, že účastníci Zmluvy o predaji časti podniku si môžu v Zmluve vymedziť entitu
takým spôsobom, aby zodpovedala ich predstavám a v takom obsahu sa musí potom aj pre účely

spornej interpretácie aj vykladať. Zmluvné strany si v rámci kontraktačného procesu vymienili aká entita
bude predmetom predaja a týmto spôsobom to zakotvili aj v základných ustanoveniach Zmluvy. Pokiaľ
zmluvné strany do svojich základných pojmov v čase uzatvorenia Zmluvy dňa 9.5.2007 vyjadrili pojem
Pohľadávky ako pohľadávky vzniknuté k 31.12.2006, a ktoré sú súčasne uvedené v Prílohe č. 11
Zmluvy o predaji časti podniku potom vôľa zmluvných strán bola smerujúca k prechodu práve takých

pohľadávok, ktoré si strany vyjadrili v svojom základnom dokumente a to všetko za platnosti ust. §
477 ods. 1 Obchodného zákonníka. Vo vzťahu k Aplikácii ust. § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka,
ktoré odkazuje na občianskoprávne predpisy práve z dôvodu, že zmluvy o prevode pohľadávok sú
výlučným občianskoprávnym vzťahom. V súvislosti s právnym názorom zaujatým krajským súdom v
rámci zrušujúceho uznesenia, keď bol súd prvej inštancie povinný skúmať vôľu strán pri uzavretí Zmluvy
opredajičastipodnikuprávnyzástupcažalovanéhouviedol,žedokazovanievykonanépredsúdomprvej

inštancie preukázalo, že pokiaľ Príloha č. 11 bola vyhotovená 9.5.2007 rovnako ako samotná Zmluva o
predaji časti podniku, nič nebránilo žalobcovi, aby sporné pohľadávky vymedzil spôsobom vyjadreným
v Zmluve aj vo vzťahu k záväznosti prílohy. Na záver pojednávania na odvolacom súde strany sporu
nepredložiliďalšienávrhynadoplneniedokazovania.Odvolacísúdvzmysle§384ods.1CSPzopakoval
dokazovanie oznámením obsahu listín, tvoriacich obsah súdneho spisu, pričom strany sporu uviedli, že

obsah listinných dôkazov založených v súdnom spise je im známy a netrvajú na ich čítaní.

19. Odvolací súd preskúmal odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v medziach dôvodov
a v rozsahu odvolania podľa § 379 CSP a § 380 CSP, a po oboznámení sa s obsahom spisu, dôvodmi
odvolania žalobcu dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné a je potrebné rozhodnutie súdu

prvej inštancie zmeniť.

20. Podľa ust. § 388 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené
podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

21. Podľa čl. I (Definície) Zmluvy o predaji časti podniku „Aktíva“ znamenajú všetky veci, práva a iné
majetkové hodnoty súvisiace s Časťou podniku, patriace Predávajúcemu, ktoré sú určené na použitie na
účel prevádzkovania takejto Časti podniku Predávajúce, pozostávajúce najmä z: (i) hmotného majetku
vrátane: (1) Hnuteľného majetku vo vlastníctve Predávajúceho, uvedeného v Prílohe č. 1 k tejto Zmluve,
(2) Nehnuteľností vo vlastníctve Predávajúceho, uvedených v Prílohe č. 2 k tejto Zmluve, a (3) zásob

vo vlastníctve Predávajúceho, špecifikovaných ku dňu 31. decembra 2006 a uvedených v Prílohe č. 3
k tejto Zmluve; (ii) Nehmotného majetku, ako aj (iii) Pohľadávok.

22. Podľa čl. I (Definície) Zmluvy o predaji časti podniku „Deň ukončenia“ má význam uvedený v Článku
6.1 tejto Zmluvy.

23. Podľa čl. I (Definície) Zmluvy o predaji časti podniku „Vylúčené aktíva“ znamenajú aktíva, ktoré
podľa dohody medzi Stranami nepatria do Časti podniku, a preto sa neprevedú na Kupujúceho podľa
tejto Zmluvy, a to konkrétne tie, ktoré sú uvedené v Prílohe č. 14 k tejto Zmluve.

24. Podľa čl. I (Definície) Zmluvy o predaji časti podniku „Vylúčené záväzky“ znamenajú záväzky, ktoré
sa neprevedú na Kupujúceho podľa tejto Zmluvy podľa platných právnych predpisov (vrátane, nie však
výlučne daní (vrátane dane z príjmov právnických osôb) a príspevkov na sociálne zabezpečenie, ktoré
sa týkajú Časti podniku za obdobia pred Dňom ukončenia) a/alebo tie, ktoré spoločne určia ako záväzky,
ktoré nepatria k Časti podniku, a to konkrétne akékoľvek záväzky, ktoré sa týkajú Vylúčených aktív a

tých záväzkov, ktoré sú uvedené v Prílohe č. 7 k tejto Zmluve.

25. Podľa čl. I (Definície) Zmluvy o predaji časti podniku „Časť podniku“ znamená časť podniku
Predávajúceho, ktorá sa má predať podľa tejto Zmluvy, pozostávajúca z hmotného, osobného a
Nehmotného majetku podniku Predávajúceho, vrátane Aktív vo vlastníctve Predávajúceho, ktoré tvoria

samostatnú organizačnú zložku v rámci Predávajúceho.26. Podľa čl. I (Definície) Zmluvy o predaji časti podniku „Pohľadávky“ znamenajú akékoľvek a všetky
pohľadávky Predávajúceho, ktoré súvisia s Časťou podniku a ktoré vznikli z prevádzkovania Časti
podniku, podľa Zmlúv alebo zo zákona, uvedené k 31. decembru 2006 v Prílohe č. 11 k tejto Zmluve.

27. Podľa čl. II (Predaj a kúpa) bod 2.1 Zmluvy o predaji časti podniku podľa ustanovení tejto Zmluvy
sa Predávajúci týmto zaväzuje previesť Časť podniku na Kupujúceho, na základe čoho vlastnícke právo
k Aktívam prejde na Kupujúceho v súlade s platnými právnymi predpismi a Kupujúci týmto súhlasí s
nadobudnutím Časti podniku od Predávajúceho a zaväzuje sa prevziať Záväzky Predávajúceho, ktoré

prejdú v súlade s platnými právnymi predpismi, a zaplatiť Kúpnu cenu Predávajúcemu podľa podmienok
tejto Zmluvy. Príslušné záväzky Strán predať a kúpiť Časť podniku podľa tejto Zmluvy po všetkých
stránkach závisia od splnenia Odkladacích podmienok a od splnenia záväzkov pri Ukončení, ako je to
uvedené v Článku 6.2, alebo prípadne vzdania sa týchto podmienok v súlade s touto Zmluvou.

28. Podľa čl. II (Predaj a kúpa) bod 2.2 Zmluvy o predaji časti podniku pre vylúčenie akýchkoľvek

pochybností,Stranysadohodli,žepredajČastipodnikupodľatejtoZmluvysauskutočnívDeňukončenia
a že predaj Časti podniku sa bude týkať Aktív a Záväzkov ku Dňu ukončenia.

29. Podľa čl. IV (Prevod vlastníctva) bod 4.1 Zmluvy o predaji časti podniku v Deň ukončenia, podľa
podmienok tejto Zmluvy a Zmluvy o viazanom účte, Predávajúci odovzdá a predá a Kupujúci prevezme a

nadobudne Časť podniku; Strany podpíšu Preberací protokol. Pred podpísaním Preberacieho protokolu
bude Kupujúci oprávnený vykonať potrebnú fyzickú obhliadku Časti podniku a Aktív.

30.Podľačl.VI(Ukončenie)bod6.1Zmluvyopredajičastipodniku ukončeniesauskutočnídopiatich(5)
Pracovných dní potom, ako si Strany navzájom oznámia, že všetky Odkladacie podmienky boli splnené,

alebo v iný deň, ktorý si Strany dohodnú (ďalej len „Deň ukončenia“) v priestoroch právnych zástupcov
Kupujúceho alebo v iných priestoroch, ktoré budú spoločne dohodnuté v Deň ukončenia.

31. Podľa čl. X (Pohľadávky a záväzky) bod 10.1 Zmluvy o predaji časti podniku po ukončení prejdú
všetky Záväzky a Pohľadávky na Kupujúceho.

32. Podľa čl. X (Pohľadávky a záväzky) bod 10.2 Zmluvy o predaji časti podniku predávajúci je
povinný bez zbytočného odkladu po Dni ukončenia oznámiť dlžníkom prechod všetkých Pohľadávok
na Kupujúceho a Kupujúci je povinný oznámiť veriteľom prevzatie všetkých Záväzkov v súlade s § 477
ods. 4 Obchodného zákonníka. Po Ukončení Predávajúci nebude mať právo inkasovať žiadnu z týchto

Pohľadávok, pokiaľ sa Strany nedohodnú inak. V prípade, že tretia osoba poskytne Predávajúcemu
platbu v súvislosti s Pohľadávkami, Predávajúci ju bez akýchkoľvek zrážok bezodkladne, avšak
najneskôr do 3 Pracovných dní prevedie Kupujúcemu. Predávajúci je povinný bezodkladne informovať
takúto tretiu osobu, aby akékoľvek ďalšie platby pohľadávok realizovala v prospech Kupujúceho.

33. Podľa Prílohy 11 k zmluve o predaji časti podniku prevedené pohľadávky Časti podniku
zahŕňajú: obchodné pohľadávky, ostatné pohľadávky, úhrn výnosov budúcich období, príjmy budúcich
období. Obchodné pohľadávky celkom predstavujú sumu 15.276.018,46 SKK a obchodné pohľadávky
zahraniční odberatelia spolu sumu 11.810.972,76 SK.

34. Podľa ust. § 476 ods. 1 Obchodného zákonníka zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje
previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia
prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom
a zaplatiť kúpnu cenu.

35. Podľa ust. 476 ods. 2 Obchodného zákonníka zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy
predávajúceho a kupujúceho.

36. Podľa ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky,
na ktoré sa predaj vzťahuje.

37. Podľa ust. § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami
o postúpení pohľadávok.38. Podľa ust. § 477 ods. 3 na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí
za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim.

39. Podľa ust. § 447 ods. 4 kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie
záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

40. Právna úprava zmluvy o predaji podniku obsahuje viac kogentných ustanovení ako iné zmluvné
typy, pretože predaj má právny dopad nielen na samotné zmluvné strany, ale aj na tretie osoby, keďže

dochádza k prechodu záväzkov bez súhlasu veriteľov. Zmluvou o predaji podniku dochádza k predaji
podniku ako celku alebo časti podniku, ktorá tvorí samostatnú organizačnú zložku. Zmluva o predaji
podniku je určitým typom zmluvy, kde rozhodujúcim rozdielom medzi týmito zmluvnými typmi je predmet
predaja. Účastníkom zmluvy je predávajúci a kupujúci. Predmetom právnych vzťahov podľa zmluvy
o predaji podniku je podnik, ktorý je definovaný v § 5 Obchodného zákonníka ako súbor hmotných
osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty,

ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú
tomuto účelu slúžiť. Presné vymedzenie predmetu predaja zmluve o predaji podniku (časti podniku)
je v praxi zložitým problémom najmä pri predaji podniku (časti podniku) v prevádzke, kde dochádza
priebežne k zmenám v aktívach a pasívach. I napriek tej skutočnosti, že podnik v momente jeho
odovzdania kupujúcemu nemusí byť v celom rozsahu zhodný s podnikom v momente uzavretia zmluvy,

bude vhodné určiť predmet predaja aspoň druhovo (napr. zásoby, neodpredaný tovar a pod.). Ak by sa
v zmluve vylúčili z predmetu niektoré zložky podniku (časti podniku) a predmetom predaja by nebola ani
organizačná zložka podniku, nešlo by o zmluvu o predaji podniku alebo jeho časti, aj keby zmluva bola
takto označená, takýto právny úkon by mohol byť kúpnou zmluvou, zmluvou o postúpení pohľadávky
a pod., alebo by išlo o právny úkon neplatný podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka pre neurčitosť

alebo nezrozumiteľnosť.

41. Ustanovenie § 477 Obchodného zákonníka rieši prechod práv a záväzkov a právne dôsledky tohto
prechodu, ku ktorým dochádza na základe zmluvy o predaji podniku. Zákonná formulácia uvedená v
ods. 1 tohto ustanovenia určuje rozsah práv a povinností, ktoré sú predmetom prevodu. Na základe

zmluvyopredajipodniku(častipodniku)dochádzakprechoduvšetkýchprávapovinností,ktorésatýkajú
predávaného podniku alebo jeho časti. K prechodu týchto práv a záväzkov dochádza ex lege, aj keby
tieto práva a záväzky neboli v zmluve identifikované, ak sa týkajú odpredávaného podniku alebo jeho
časti.Zákonnéurčenierozsahuprávazáväzkovdikciou,naktorésapredajvzťahujebudeurčujúcinajmä
pri predaji časti podniku. Prechod pohľadávok sa spravuje ust. § 524 - 530 Občianskeho zákonníka.

Pokiaľ pohľadávku nebudú výslovne uvedené v zmluve, musia vyplývať z účtovníctva podnikateľa.

42. Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie záväzkov
kupujúcimi v zmysle právnej úpravy ručenia, upravenej komplexne v ustanovení § 303 a nasl.
Obchodného zákonníka. Pritom špecifická úprava týkajúca sa napr. zmluvy o predaja podniku, prechodu

záväzku a pod., obsiahnutá v Obchodnom zákonníku, má prednosť pred všeobecnou úpravou,
obsiahnutou v Občianskom zákonníku. (uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5 Cdo 140/2008, zo
dňa 16. apríla 2009).

43. Žalovaný ako predávajúci a žalobca ako kupujúci uzavreli dňa 9.5.2007 Zmluvu o predaji časti

podnikuvzmysleust.§476anasl.Obchodnéhozákonníka.Vúvode(Preambule)Zmluvyúčastnícitohto
kontraktu pod bodom (A) uviedli, že predávajúci vyrába plastové komponenty vstrekovaním, vrátane
výroby kontajnerov, nádob, uzáverov a balení, spracovania plastov, výroby a servisu technologických
zariadení, výroby foriem (ďalej len „Podnikateľská činnosť“) a v súvislosti s tým vlastní určité aktíva,
má určité majetkové práva a majetkové hodnoty a zamestnáva aj určitých zamestnancov potrebných

na vykonávanie Predmetu činnosti. Podľa bodu (B) Predávajúci súhlasil, že predá kupujúcemu v Deň
ukončeniasvojusamostatnúorganizačnúzložkuvykonávajúcučinnostivoblastiPodnikateľskejčinnosti,
ktorá tvorí Časť podniku Predávajúceho a Kupujúci súhlasil, že kúpi časť podniku, prevezme Záväzky
v Deň ukončenia a zaplatí Kúpnu cenu v súlade s podmienkami tejto Zmluvy a ustanoveniami § 476 a
nasl. Obchodného zákonníka.

Z uvedeného ustanovenia Zmluvy ako aj z následných článkov zmluvy (najmä článok I. Definície- Aktíva,
Pasíva, Zamestnanci, Nehmotný majetok, Záväzky, Úvery, Hnuteľný majetok , Časť podniku Pohľadávky
a pod...) a príloh (v počte 22), ktoré boli k Zmluve pripojené ako jej neoddeliteľná súčasť, zmluvnéstrany si presne vyšpecifikovali predmet predaja podľa Zmluvy a teda samostatnú organizačnú zložku
vykonávajúcu činnosti v oblasti v preambule Zmluvy špecifikovanej „Podnikateľskej činnosti“.

44. Zmluva o predaji časti podniku bola zmluvnými stranami podpísaná dňa 9.5.2007 a v tento deň
nadobudla platnosť (podľa čl. XV bod 15.1, t.j. v Deň výmeny). Podľa čl. XV bod 15.2. Zmluvy, prevod
časti podniku nadobudne účinnosť po Ukončení v súlade s podmienkami tejto Zmluvy. Podľa čl. I
(Definície) Zmluvy o predaji časti podniku „Deň ukončenia“ má význam uvedený v Článku 6.1 tejto
Zmluvy. Podľa čl. VI (Ukončenie) bod 6.1 Zmluvy ukončenie sa uskutoční do piatich (5) Pracovných

dní potom, ako si Strany navzájom oznámia, že všetky Odkladacie podmienky boli splnené, alebo v iný
deň, ktorý si Strany dohodnú (ďalej len „Deň ukončenia“) v priestoroch právnych zástupcov Kupujúceho
alebo v iných priestoroch, ktoré budú spoločne dohodnuté v Deň ukončenia. Medzi stranami sporu
nebolo sporné, kedy Zmluva nadobudla platnosť a kedy nadobudol účinnosť aj predaj časti podniku,
t.j. kedy nastal Deň ukončenia a to dňa 1.6.2007. (V súlade so zmluvnými podmienkami ako aj s
poukazom na listinné dôkazy - Zápisnicu o prevzatí zo dňa 1.6.2007 a Prehlásením o prevzatí časti

podniku na základe Zmluvy zo dňa 1.6.2007). V uvedený deň malo podľa obsahu Zmluvy, konkrétne
podľa čl. II. bod 2.1, 2.2, čl. IV bod 4.1, čl. VI bod 6.1. a čl. X bod 10.1 Zmluvy dôjsť k predaju
časti podniku s dohodou, že predaj Časti podniku sa bude týkať Aktív a Záväzkov ku Dňu ukončenia.
Medzi stranami bol sporný názor, či žalované pohľadávky boli predmetom prechodu a tým aj predaja
časti podniku po dni Ukončenia alebo nie. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania

dospel k skutkovému zisteniu, že vôľou zmluvných strán bolo vymedziť pokiaľ ide o Pohľadávky,
tieto v spojení s čl. I Zmluvy (Definície Pohľadávok) ako pohľadávky, ktoré patrili predávajúcemu a
týkali sa prevádzanej časti podniku a súčasne boli uvedené v Prílohe č. 11 ako pohľadávky vzniknuté
žalovanému do dňa 31.12.2006. Pohľadávky, ktoré sú predmetom konania neboli uvedené v Prílohe
č. 11 k Zmluve a ani nevznikli žalovanému do 31.12.2006. Ďalej podľa názoru súdu prvej inštancie

žalované pohľadávky ani nespĺňali podmienky ust. § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka s odkazom
na ust. § 524 Občianskeho zákonníka, a to podmienku písomnej formy v podobe riadnej identifikácie
postupovanej pohľadávky predovšetkým s prihliadnutím na argument, že postupovaná pohľadávka musí
byť identifikovaná dostatočne a určite tak, aby nebola zameniteľná s inou pohľadávkou postupcu od
rovnakého dlžníka, a aby medzi zmluvnými stranami nevznikli pochybnosti o tom aká pohľadávka ako

a kedy bola postúpená. Súd prvej inštancie zdôraznil, že požiadavka určitosti zmluvy o predaji časti
podniku, ktorá sa v zmysle zákona spravuje ustanoveniami zmluvy o postúpení pohľadávky podľa
občianskoprávnych predpisov sa v prejednávanej veci týka predovšetkým vymedzenia pohľadávok,
ktoré podľa vyjadrenia žalobcu mali byť tiež predmetom postúpenia, predmetom prevodu v zmysle
Zmluvy.

45. S uvedeným posúdením sa však odvolací súd nestotožňuje a zistený skutkový stav nevyplýva ani
zo súdom prvej inštancie vykonaného dokazovania.

46. Je nepochybné, že strany sporu si v Zmluve o predaji časti podniku v čl. I (Definície) pri pojme

„Pohľadávky“ zakotvili znenie, že tieto „znamenajú akékoľvek a všetky pohľadávky Predávajúceho, ktoré
súvisia s Časťou podniku a ktoré vznikli z prevádzkovania Časti podniku, podľa Zmlúv alebo zo zákona,
uvedené k 31. decembru 2006 v Prílohe č. 11 k tejto Zmluve“. Avšak z čl. I (Definície) Zmluvy o predaji
časti podniku pojem aktíva -„Aktíva“ znamenajú všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty súvisiace s
Časťou podniku, patriace Predávajúcemu, ktoré sú určené na použitie na účel prevádzkovania takejto

Časti podniku Predávajúceho, pozostávajúce najmä z: (i) hmotného majetku vrátane: (1) Hnuteľného
majetku vo vlastníctve Predávajúceho, uvedeného v Prílohe č. 1 k tejto Zmluve, (2) Nehnuteľností
vo vlastníctve Predávajúceho, uvedených v Prílohe č. 2 k tejto Zmluve, a (3) zásob vo vlastníctve
Predávajúceho, špecifikovaných ku dňu 31. decembra 2006 a uvedených v Prílohe č. 3 k tejto Zmluve;
(ii) Nehmotného majetku, ako aj (iii) Pohľadávok. Zmluvné strany sa v Článku II. ods. 2.2 Zmluvy pre

vylúčenie akýchkoľvek pochybností dohodli, že predaj časti podniku podľa Zmluvy sa uskutoční v Deň
ukončenia, a že predaj Časti podniku sa bude týkať aktív (vrátane pohľadávok) a záväzkov ku dňu
ukončenia, t.j. ku dňu 1.6.2007. V článku IV. ods. 4.2 Zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že vlastnícke
právo k časti podniku prejde na žalobcu ako kupujúceho s účinnosťou odo dňa ukončenia za podmienky,
že boli vykonané všetky úkony, ktoré súvisia s ukončením stanovené v Zmluve. V tejto súvislosti odvolací

súd dáva za pravdu žalobcovi, že dátum 31.12.2006 bol v definícii Pohľadávok uvedený len za účelom
definovania, k akému dátumu bola Príloha č. 11 vyhotovená, avšak neobmedzoval prechod pohľadávok
ku dňu ukončenia, t.j. 1.6.2007. Išlo o demonštratívny výpočet pohľadávok a z obsahu Zmluvy vyplýva,
že rovnakým spôsobom, t.j. v stave k 31.12.2006 boli vyhotovené okrem Prílohy č. 11 a napr. Príloha č.3 (stav zásob k 31.12.2006), Príloha č. 7 (zoznam vylúčených záväzkov) k 31.12.2006 a pod... Presné
vymedzenie predmetu predaja v zmluve o predaji podniku (časti podniku) je v praxi zložitým problémom
najmä pri predaji podniku (časti podniku) v prevádzke, kde dochádza priebežne k zmenám v aktívach

a pasívach. Žalovaný v konaní žiadnym spôsobom nepreukázal, že práve a len pohľadávky mali na
žalobcu prejsť v stave k 31.12.2006.

47. Odvolací súd sa stotožňuje aj s ďalšou odvolacou námietkou žalobcu a teda, že súd prvej
inštancie vec neprávne právne posúdil ( odvolací dôvod podľa ust. § 356 ods. 1 písm. h) CSP), keď

neprihliadol na kogentné ustanovenie § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ustanovenie § 477 ods.
1 Obchodného zákonníka je kogentným ustanovením a žiadnym výkladom prejavu vôle nie je možné
sa odchýliť od predmetného kogentného ustanovenia. Odvolací súd v svojom vyššie spomínanom
zrušujúcom rozhodnutí vrátil vec súdu prvej inštancie na doplnenie dokazovania aj ohľadne zisťovania
vôle zmluvných strán v procese uzatvárania zmluvy s prihliadnutím na ust. § 476 ods. 1 v spojení
s § 477 Obchodného zákonníka, teda aby si súd prvej inštancie vyjasnil v celom kontexte jednotlivé

články Zmluvy o predaji časti podniku a zisťoval skutočnosti, či sporné žalované pohľadávky sa týkali
a vzťahovali k prevádzanej časti podniku. Odvolací súd dodáva, že nie je možné bez prihliadnutia
na celý obsah Zmluvy a predovšetkým na zmluvou zakotvenú účinnosť predaja (tzn. Deň ukončenia)
jednostranne vyčleniť jeden pojem (pojem „Pohľadávky“ uvedený v čl. I. Definície) od zvyšného obsahu
Zmluvy, predovšetkým s poukazom na deň platnosti Zmluvy a v nej stanovený „deň predaja časti

podniku“, keď všetky ostatné ustanovenia inak platnej Zmluvy smerujú k záveru, že celý presun majetku
žalovaného týkajúci sa časti prevádzaného majetku nastane v deň ukončenia, t.j. 1.6.2007. Nie je preto
vôbec podstatné ako žalovaný chápal definíciu pojmu „Pohľadávky“, bez prihliadnutia na celý obsah
Zmluvy o predaji časti podniku ako inštitútu podľa ust. § 476 ods. 1 v spojení s § 477 Obchodného
zákonníka. Vzhľadom k tej skutočnosti, že Zmluva bola bez akýchkoľvek pochybností uzavretá podľa

ust.§476anasl.Obchodnéhozákonníka,prešlinažalobcubezvýnimky,všetkypohľadávkyviaznucena
časti podniku ku dňu účinnosti zmluvy, t.j. 1.6.2007 v rozsahu, v akom práve v tomto okamihu existovali.
Predmetom právnych vzťahov podľa zmluvy o predaji podniku je podnik, ktorý je definovaný v § 5
Obchodného zákonníka ako súbor hmotných osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku
patriaveci,právaainémajetkovéhodnoty,ktorépatriapodnikateľoviaslúžianaprevádzkovaniepodniku

alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Ak by sa v zmluve vylúčili z predmetu niektoré
zložky podniku (časti podniku) a predmetom predaja by nebola ani organizačná zložka podniku, nešlo
by o zmluvu o predaji podniku alebo jeho časti, aj keby zmluva bola takto označená, takýto právny
úkon by mohol byť kúpnou zmluvou, zmluvou o postúpení pohľadávky a pod., alebo by išlo o právny
úkon neplatný podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka pre neurčitosť alebo nezrozumiteľnosť. Na

základe Zmluvy o predaji podniku (časti podniku) dochádza k prechodu všetkých práv a povinností, ktoré
sa týkajú predávaného podniku alebo jeho časti. V konaní bolo nepochybne preukázané a uvedenú
skutočnosť nenamietal ani žalovaný, že žalované pohľadávky sa týkali práv súvisiacich s prevádzanou
časťou podniku, keďže išlo o faktúry vystavené za dodanie tovaru alebo poskytnutie služieb, na ktoré
sa vzťahovala „Podnikateľská činnosť“ žalovaného.

48. K argumentácii súdu prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí a teda, že žalované pohľadávky
neboli bližšie špecifikované tak ako to vyžaduje ust. § 524 Občianskeho zákonníka, na ktoré sa
odvoláva pri prechode pohľadávok na základe zmluvy o predaji podniku ust. § 477 ods. 2 Obchodného
zákonníka, odvolací súd uvádza, že uvedené ust. síce subsidiárne odkazuje na použitie zmluvy

o postúpení pohľadávok v zmysle Občianskeho zákonníka, avšak úprava uvedená v ust. § 477
ods. 2 Obchodného zákonníka, teda že ide o prechod pohľadávok, má prednosť pred podmienkami
vyžadujúcimi platné uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky. Prechod pohľadávok pri zmluve o predaji
podniku nastáva ex lege účinnosťou predaja a nevyžaduje sa splnenie ďalších podmienok s výnimkou,
že ide o pohľadávky, ktoré patrili predávajúcemu (v danom prípade splnené), že sa uvedené pohľadávky

týkali prevádzanej časti podniku (viď definíciu „Podnikateľská činnosť“ s prihliadnutím na to, čo bolo
predmetom vystavených faktúr) ako aj ku skutočnosti, že tieto vyplývali z účtovníctva žalovaného (v
konaníbolopreukázané,žespolusúčtovnoudokumentáciou,zktorejpredmetnéfaktúryvyplývaliaktorá
sa týkala prevedenej časti podniku ,boli zo strany žalovaného žalobcovi odovzdané aj sporné faktúry...).

49. K odvolaciemu dôvodu žalobcu , že konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci (ust. § 356 ods. 1 písm. d) CSP) a teda, že súd prvej inštancie sa v
rámci konania ani v odôvodnení napadnutého rozsudku nijakým spôsobom nevysporiadal s dôkazmi
predloženými žalobcom, a to napriek tomu, že išlo o dôkazy jasne potvrdzujúce vôľu zmluvných strán (t.j.žalobcu a žalovaného) previesť na základe Zmluvy všetky pohľadávky viažuce sa k prevádzanej časti
podniku a existujúce ku dňu ukončenia odvolací súd uvádza, že z uvedených dokladov (predovšetkým
zo Zápisnice o prevzatí zo dňa 1.6.2007, Prehlásenia o prebratí časti podniku na základe Zmluvy zo

dňa 1.6.2007 ako aj z prevodných príkazov žalovaného a z výpisov z účtu žalobcu (listinné doklady
bližšie špecifikované v bode 11 tohto rozhodnutia) bolo preukázané, že žalovaný postupoval ( najmä
pokiaľ ide prevedené sumy na účet žalobcu za faktúry uhradené žalovanému od odberateľov v období
po 1.6.2007) v totožných prípadoch, ako ide o žalované nároky, bez akéhokoľvek odôvodnenia a
vysvetlenia, rozdielne. Predmetné následné správanie žalovaného ohľadne týchto postúpených súm

žalobcovi (prevedených na účet žalobcu) odvolací súd posúdil ako správanie sa strany v súlade s ust.
čl. X Zmluvy a teda uznaním, že vôľou strán Zmluvy bolo previesť spolu s prevádzanou časťou podniku
všetky pohľadávky existujúce ku dňu ukončenia a súvisiace s prevádzanou časťou podniku, nielen
pohľadávky existujúce k 31.12.2006 a uvedené v Prílohe č. 11 Zmluvy.

50.Ostatnáodvolacianámietkažalobcuateda,žesúdprvejinštancienesprávnymprocesnýmpostupom

znemožnil strane (žalobcovi), aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo
k porušeniu práva na spravodlivý súdny proces a to v súvislosti s neumožnením žalobcovi klásť
otázky na svedka na konanom pojednávaní ako aj nepoučením žalobcu, že súd nebude pri svojom
rozhodovaní prihliadať na úradne nepreložené e-mali žalobcu, je odvolacím súdom vyhodnotená
rovnako ako dôvodná, avšak v kontexte vyššie uvedenej skutkovej a právnej argumentácie ako vo veci

nič nemeniaca, nemajúca podstatný význam.

51. Podľa ust. § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka, kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí
obohatenie vydať.

52. Podľa ust. § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka, bezdôvodným obohatením je majetkový prospech
získanýplnenímbezprávnehodôvodu,plnenímzneplatnéhoprávnehoúkonualeboplnenímzprávneho
dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

53. Podľa ust. § 456 veta prvá Občianskeho zákonníka, predmet bezdôvodného obohatenia sa musí

vydať tomu, na úkor koho sa získal.

54. K námietke žalovaného, že žalobca doposiaľ neuviedol počas celého súdneho konania právnu
kvalifikáciu svojho nároku, odvolací súd uvádza, že zo žiadneho platného ustanovenia CSP (totožne
O.s.p.) nevyplýva povinnosť strany sporu vykonať právnu kvalifikáciu svojho nároku, ktorá povinnosť

vyslovene prináleží súdu prejednávajúcemu daný spor. Občianske súdne konanie je ovládané zásadou
iura novit curia, t.j. súd pozná právo. (rozhodnutie NS SR, sp.zn. 5 Cdo 196/2009, rozhodnutie NS ČR,
sp.zn. 28 Cdo 3130/2008 a pod...)

55. Odvolací súd žalobný nárok kvalifikoval ako nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia, pričom na

strane žalovaného vznikol majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, keďže právny
dôvod už v čase prijatia platieb žalovaným od odberateľov žalovaného nemal žiaden právny základ,
nakoľko platby boli žalovanému zo strany odberateľov uhrádzané v čase, keď nadobudol účinnosť predaj
časti podniku, na ktoré boli okrem iného uvedené pohľadávky viazané.

56. Pre úplnosť odvolací súd uvádza, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne
konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej aj „SR“) je aj právo účastníka konania na
také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a
skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením práva a obranou
proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom

konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a
právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi
konania (bližšie pozri rozhodnutia Ústavného súdu SR vo veciach sp. zn. IV. ÚS 115/03, či sp.zn. III.
ÚS 60/04. Túto požiadavku zvýrazňuje vo svojej judikatúre aj Európsky súd pre ľudské práva, ktorý v
tejto súvislosti najmä uvádza: „Právo na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na odôvodnenie súdneho

rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia však neznamená, že na každý argument sťažovateľa je súd
povinný dať podrobnú odpoveď. Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je preto vždy posudzované
so zreteľom na konkrétny prípad“. (napr. N. v. Grécko z 29. mája 1997, O. III/1997, či rozsudok vo veciO. P. 5, 2Cdo 81/2016 c. Španielsko a Y./Španielsko, oba z 9. decembra 1994, S., séria A č. 303 A a
č. 303 B).

57. Záverom odvolací súd uvádza, že v konaní bolo preukázané, že medzi stranami bola uzavretá platná
Zmluva o predaji časti podniku podľa ust. § 476 a nasl. Obchodného zákonníka a v zmluve stanovenom
rozhodnom dni, označenom ako Deň ukončenia prešli na žalobcu ex lege všetky pohľadávky viažuce
sa na uvedený predaj časti podniku (vrátane žalovaných pohľadávok), v stave v akom existovali v čase
predaja , súladne s kogentným ust. § 477 ods.1 a 2 Obchodného zákonníka.

58. Podľa ust. 396 ods. 2 CSP, ak odvolací súd zmení rozhodnutie, rozhodne aj o nároku na náhradu
trov konania na súde prvej inštancie.

59. Podľa 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

60. Podľa 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

61. V súlade s ust. § 396 ods. 2, v spojení s § 255 ods. 1 a 262 ods. 1 CSP, odvolací súd zmenil
aj výrok rozsudku súdu prvej inštancie o priznanom nároku na náhradu trov prvoinštančného konania

tak, že priznal žalobcovi ako strane úspešnej v prvoinštančnom konaní náhradu trov tohto konania voči
žalovanému vo výške 100%.

62. Podľa ust. § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú
aj na odvolacie konanie.

63. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení
s § 255 ods. 1 a 262 ods. 1 CSP. Žalobca bol v odvolacom konaní úspešný na 100 % a žalovaný
neúspešný. Žalobcovi, ako strane v spore úspešnej v plnom rozsahu, patrí voči žalovanému náhrada
trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

64. O výške trov konania bude rozhodnuté v súlade s § 262 ods. 2 CSP, samostatným uznesením po
právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

65. Odvolací súd rozhodol o potvrdení rozsudku súdu prvej inštancie č.k. 30Cb/138/2009-1088

jednohlasne, to znamená 3 hlasmi z 3 členov senátu.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).