Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, March 21, 2019

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/164/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1311212307
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 03. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1311212307.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek

senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a JUDr. Marty Šašinkovej, v právnej veci žalobcu: RAM B-TRADE,
s.r.o., Horná 34/A, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 003 565, zastúpený: JUDr. Miloš Baranec, advokát,
Majerská cesta 96, 974 01 Banská Bystrica, proti žalovanému: Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova
48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653, zastúpený: FROLKOVIČ Legal s.r.o., Tyršovo nábrežie 12, 851
01 Bratislava - Petržalka, IČO: 50 106 228, o zaplatenie 771.306,60 eur s príslušenstvom a o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k. 26Cb/12/2012-528 zo dňa 13.03.2017, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 26Cb/12/2012-528 zo dňa

13.03.2017 p o t v r d z u j e .

Žalovanému sa priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi vo výške 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie rozsudkom č.k. 26Cb/12/2012-528 zo dňa 13.03.2017 zamietol žalobu a priznal
žalovanému právo na náhradu trov konania v rozsahu 100%. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia
uviedol, že uznesením č.k. 26Cb/12/2012-516 zo dňa 16.01.2017 v súlade § 166 ods. 1 zákona č.
160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) spojil na spoločné konanie žaloby vedené na
Okresnom súde Bratislava III pod sp.zn. 26Cb/12/212, predmetom ktorého je žaloba o zaplatenie istiny

vo výške 100.000,- eur a konanie vedené pod sp.zn. 26Cb/116/2014, predmetom ktorého je žaloba o
zaplatenie istiny vo výške 671.306,60 eur. Žalobca sa v obidvoch konaniach domáhal nárokov, ktoré mu
vznikliporušenímpovinnostižalovanéhovyplývajúcezoZmluvyovinkuláciiuzatvorenejdňa22.06.2010.
Súd prvej inštancie vo veci sp.zn. 26Cb/12/2012 vydal dva rozsudky, rozsudok zo dňa 10.04.2013 bol
zrušený uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 1Cob/217/2013-292 dňa 02.10.2014 a rozsudok
zo dňa 22.04.2015 bol zrušený uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 1Cob/220/2015-482 zo dňa
02.06.2016. Súd prvej inštancie za nesporné považoval uzatvorenie zmluvy o vinkulácii podľa § 269 ods.

2 Obchodného zákonníka dňa 22.06.2010. Obe strany sporu zhodne uviedli, že predmetom zmluvy bolo
obmedzenie nakladania žalobcu s finančnými prostriedkami vo výške 771.306,60 eur podľa článku 1
bod 3 v prospech Trenzdroj, a.s. uvedenú ako osoba oprávnená. Obmedzenie sa malo týkať nakladania
s peňažnými prostriedkami do dňa 23.07.2010 alebo za podmienok stanovených v bode b). Súd prvej
inštancie v konaní odstraňoval rozpor medzi tvrdeniami strán sporu k zneniu zmluvy o vinkulácii v časti
zadania podmienky uvedenej v článku II. tejto zmluvy. Konštatoval, že pôvodný žalobca (ZDROJ-VOPO,
s.r.o.) v zmluve o vinkulácii požiadal o vinkulovanie finančných prostriedkov v prospech spoločnosti

Trenzdroj, a.s., ktorá bola v zmluve označená ako "oprávnený". V článku II. žalobca ako klient stanovil,
za akých podmienok obmedzil svoje právo nakladať s finančnými prostriedkami. V bode ba) zmluvy je
uvedené, že finančné prostriedky vo výške 771.306,60 eur budú vyplatené v prospech oprávneného za
podmienky, keď bude predložený originál výpisu z obchodného registra oprávneného, kde ako jedinýspoločník tejto spoločnosti bude zapísaná spoločnosť B&B Partners, s.r.o. a konatelia R. K., A. C..
Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že oprávnený - spoločnosť Trenzdroj, a.s. je akciovou spoločnosťou,
ktorej sa do obchodného registra nezapisujú spoločníci, ale podľa zákona č. 530/2003 Z.z. v platnom

znení o obchodnom registri § 2 odsek 2 písmeno d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania,
rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, obmedzenie prevoditeľnosti
akcií na meno, ak je prevoditeľnosť týchto akcií obmedzená; ak má spoločnosť jediného akcionára,
zapisuje sa aj meno, priezvisko a bydlisko alebo obchodné meno, alebo názov a sídlo tohto akcionára.
Štatutárnym orgánom spoločnosti je predstavenstvo, nie konatelia. Už z tejto podmienky súd prvej

inštancie zastával názor, že sa jednalo o chybu v písaní, keď miesto oprávneného mal byť uvedený
klient. K splneniu podmienok pre vznik zodpovednosti za škodu v zmysle § 373 Obchodného zákonníka
súd uviedol, že vyvodzovať zodpovednosť žalovaného ako banky len z toho dôvodu, že došlo k chybe
označenia,atýmporušeniuzmluvy,niejenaplnenýzákonnýpredpokladustanovenia§373Obchodného
zákonníka, pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii. Zdôraznil, že išlo o chybu v písaní - v
označení. Žalovanému bol v súvislosti so zmluvou o vinkulácii žalobcom predložený výpis z obchodného

registra žalobcu, podľa ktorého boli preukázane registrované zmeny výslovne špecifikované v zmluve o
vinkulácii. Výpis bol vydaný po vykonaní zápisu podľa § 3 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z.z., z ktorého je
zrejmé, že predmetný výpis mohol obstarať len navrhovateľ. Súd prvej inštancie nepovažoval za účelné
vo veci zistiť totožnosť pracovníka žalovaného, ktorý preberal výpis a z akého dôvodu uvoľnil finančné
prostriedky a vypočuť ho ako svedka, a to s ohľadom na dlhé časové obdobie, pretože pracovník,

ktorého činnosťou je práca s finančnými prostriedkami, by len potvrdil, že prebral výpis obchodného
registra a uvoľnil finančné prostriedky. Celá argumentácia žalobcu je, že žalovaný pochybil a uvoľnil
peniaze v rozpore so zmluvou. Prípadná výpoveď tohto svedka by nezmenila výklad vôle účastníkov
zmluvného vzťahu, a to hlavne spoločnosti Zdroj Vopo, s.r.o., Trenzdroj, a.s. s kontextom na ďalšie
zmluvné vzťahy. Žalobca neobjasnil účel zmluvy o vinkulácii, tento odôvodnil žalovaný, svedkovia a

vyplýva aj z listinných dokladov. Uzatvorenie tejto zmluvy je výsledkom vzájomných rokovaní medzi
právnym predchodcom žalobcu, Trendzdroj, a.s., B&B Partners, s.r.o. a CBA Slovakia. Vychádzajúc zo
záverov krajského súdu súd mal prvoinštančný súd za to, že žalovaný vyplatil finančné prostriedky z
účtu žalobcu v prospech tretej osoby oprávnene v súlade so zmluvou o vinkulácii, vychádzajúc z vôle
zmluvných strán. Vo formulácii textu (v označení) došlo k chybe, takáto chyba (omyl) nemôže viesť

k zodpovednosti podľa § 373 Obchodného zákonníka, pretože tu v čase právneho úkonu existovala
rovnaká vôľa strán a omyl sa týkal iba výrazu. Vyvodiť zodpovednosť žalovaného ako peňažného ústavu
len z toho dôvodu, že došlo k chybe v písaní - k chybe označenia bez ďalších súvislostí, súd prvej
inštancie považoval za nespravodlivé, pretože žalovaný neporušil zmluvnú povinnosť.

2. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na zrušujúce druhé uznesenie Krajského súdu v Bratislave, ktorý
uviedol, že z napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie nevyplýva, ako sa tento vysporiadal s
aplikáciou § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého právne úkony vyjadrené slovami
treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon
urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Prvoinštančný súd vo svojom rozhodnutí

tiež neodôvodnil, aké interpretačné pravidlá v danej veci aplikoval. Dôsledkom absencie uvedených
skutočností je nepreskúmateľnosť takéhoto rozhodnutia. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia
vyplýva, že súd prvej inštancie mal vykonaným dokazovaním jednoznačne preukázanú vôľu účastníkov
zmluvy o vinkulácii. Účastníkmi dotknutej zmluvy boli právny predchodca žalobcu a žalovaný. V tejto
súvislosti je otázne, aká mala byť vôľa žalovaného ako banky v tom smere, že aké listiny mu majú byť

predložené, keďže v prípade zmluvy o akreditíve ide o vzťah medzi ním a klientom, ktorý je absolútne
oddelený a nezávislý od prípadného vzťahu klienta a tretej osoby (oprávneného).
Odvolací súd poznamenal, že súd prvej inštancie vykladal vôľu toho, kto v konaní ani nebol
vypočutý, teda dotknutý zamestnanec žalovaného, prostredníctvom ktorého žalovaný realizoval svoju
prezentovanú vôľu a ktorý uvoľnil finančné prostriedky po predložení listín oprávnenému. Krajský súd

v Bratislave mal za to, že prvoinštančný súd v novom konaní neskúmal, či žalovaný vyplatil finančné
prostriedky z účtu žalobcu v prospech tretej osoby oprávnene v súlade s uzatvorenou zmluvou o
vinkulácii. Odvolací súd uložil uvedenú úlohu súdu prvej inštancie v súlade s rozhodnutím publikovaným
v Zbierke Vážný, Rv II 370/31. Na záver odvolací súd poznamenal, že súd si vo svojich argumentoch
sám odporuje, keď uvádza, že „vyvodzovať zodpovednosť odporcu ako banky len z toho dôvodu, že

došlo k chybe označenia, a tým porušeniu zmluvy, nie je naplnený zákonný predpoklad ustanovenia §
373 Obchodného zákonníka, pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii,“ nakoľko z uvedeného
vyplýva, že súd prvej inštancie na jednej strane považuje poskytnutie plnenia na základe chybného
označenia za porušenie zmluvy, avšak súčasne konštatuje, že v dôsledku takéhoto konania nie jenaplnený predpoklad v § 373 Obchodného zákonníka, pretože k porušeniu zmluvy nedošlo. Dôsledkom
uvedených protichodných tvrdení súdu prvej inštancie je skutočnosť, že takého rozhodnutie je vnútorne
nekonzistentné, a teda nepreskúmateľné.

3. Súd prvej inštancie v zmysle zrušujúceho uznesenia Krajského súdu Bratislava, výkladu vôle podľa
§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka uviedol, že celá argumentácia a
uplatnený nárok žalobcu spočíva v tom, že podľa čl. II. zmluvy mal byť predložený výpis oprávneného t.j.
Trenzdroj, a.s. Vzhľadom na znenie čl. II bod b), žalovaný nevedel logicky znenie podmienky vinkulácii

odôvodniť, nevedel logicky vyargumentovať aká bola vôľa, čo sledoval touto zmluvou. Súd prvej
inštancie vo svojich predchádzajúcich rozsudkoch ani v jednom prípade nenahrádzal vôľu účastníkov
zmluvy.Voznačeníbolachyba.KrajskýsúdpoukázalnarozhodnutieNSSRsp.zn.4Obo/66/2002,podľa
ktorého ak je v zmluve obsiahnutá dohoda taká jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad, nie
je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa toho jedna zo
strán domáha. V spornom čl. II zmluvy bolo jednoznačne uvedené, čo mal výpis z obchodného registra

obsahovať, v takomto znení bol aj výpis z obchodného registra predložený.

4. Súd prvej inštancie opätovne zamietol návrh na výsluch svedka pracovníka banky, ktorý preberal výpis
z obchodného registra v roku 2010, nakoľko tento mohol len potvrdiť prebratie dokumentu a uvoľnenie
finančných prostriedkov vinkulovaných na účte žalobcu. Pracovník banky nebol účastníkom zmluvného

vzťahu, ktorý vyústil do uzatvorenia zmluvy o vinkulácii. Náplňou jeho práce boli bankové operácie. Pri
uvoľnení vinkulovaných finančných prostriedkov nedošlo k žiadnej mimoriadnej udalosti, s ktorou by si
spojil udalosť (jún 2010) prebratia výpisu z Obchodného registra a posúdenia s podmienkami v zmluve
o vinkulácii.

5. Súd prvej inštancie ďalej zdôraznil, že musí nielen rešpektovať právo, ale jeho výklad a aplikácia
musí smerovať k výsledku spravodlivému. Súdu jednoznačne prináleží, aby sa zaoberal otázkou, či
mechanická aplikácia zákona nemôže priniesť absurdné dôsledky a v prípade, že tomu tak je, aby
takú interpretáciu pomocou redukcie ad absurdum odmietol a aby zvolil výklad, ktorý bude v súlade
so zmyslom a účelom zákona, a ktorý bude racionálny a spravodlivý. Mal za to, že dohoda v zmluve

o vinkulácii bola jednoznačná, súd vôľu nenahrádzal a nemenil vôľu účastníkov zmluvy, v odôvodnení
rozsudku uviedol, že sa jednalo o chybu v písaní. Preto mechanická aplikácia ustanovenia § 35 ods. 2
Občianskeho zákonníka v kontexte na zistený skutkový stav by sa priečilo rozumnému usporiadaniu.

6. Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že vinkulácia je viazanosť výplaty vkladu na skutočnosť,

o ktorej je isté, že nastane, spočíva v dohode vkladateľa s peňažným ústavom o tom, že vklad
môže byť vyplatený až pri splnení podmienok uvedených vkladateľom. Pojem vinkulácia je uvádzaný
v Občianskom zákonníku pri ustanovení § 780 ods. 2, všeobecne znamená - opatrenie, ktorým sa
obmedzuje dispozícia. Akreditív je platobný nástroj, do zmluvy medzi obchodnými partnermi vstupuje
banka, ktorá vydaním akreditívu zaručí, že platba sa uskutoční, ak budú dohodnuté podmienky obchodu

splnené. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukázal na § 682 Obchodného zákonníka a § 690
ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol, že banka je oprávnená skúmať len dokumenty, ktoré sú
v akreditíve určené a nebude skúmať dokumenty, ktoré nie sú v podmienkach akreditívu uvedené.
V prípade, že dokumenty nie sú v súlade s podmienkami akreditívu, má banka možnosť požiadať
príkazcu, aby zaujal stanovisko k takýmto nezrovnalostiam, čo je však jej právom; ak tak neučiní,

môže poskytnutie akreditívu odmietnuť. Žalobu súd zamietol, nakoľko mal za to, že došlo k omylu
- chybe, čo vyplýva z výpovede svedkov (A.. Z. M., C. T.D.), listinných dokladov. Žalobca doposiaľ
logicky nevysvetlil účel Zmluvy o vinkulácii. Žalobca obstaral výpis z obchodného registra, ktorý sám
predložil žalovanému. A tým deklaroval aký bol jeho úmysel podľa bodu II., vedel o platobnej operácii t.j.
odpísaní finančných prostriedkov z jeho účtu. Priznať právo žalobcovi len z dôvodu tejto chyby, pričom

bola splnená podmienka vinkulácie, by sa priečilo rozumnému usporiadaniu vzťahov a mechanická
aplikácia by priniesla nelogický výsledok a vysvetlenie. Zmluvu o vinkulácii nie je možné podriadiť pod
ustanovenia § 682 a nasl. Obchodného zákonníka. Ak by súd aj podriadil zmluvu o vinkulácii pod
kogentne ustanovenie § 682 Obchodného zákonníka, tak ako dôrazne žalobca trval, tento nevedel
vysvetliť aké plnenie mala banka poskytnúť. Za poskytnuté plnenie nie je možné v kontexte citovaného

ustanoveniapovažovaťobmedzenieprávanakladaťspeňažnýmiprostriedkaminaúčteabezhotovostný
prevod. Podľa ustanovenia § 683 Obchodného zákonníka, toto ustanovenie je zjavne vymedzením
akreditívu ako osobitného druhu poukážky (asignácia). Poukážku v zmysle Občianskeho zákonníka
vystavuje osoba iná ako povinná. Povinná osoba poukážku len prijíma a poukazníkovi poskytuje plnenie.Oprávnený nemá povinnosť akreditív použiť, pokiaľ mu takáto nevyplýva zo vzťahu s príkazcom, čo
je však vo vzťahu k banke nepodstatné (§ 685). Z pohľadu vzťahu medzi príkazcom a oprávneným
nemožnootvorenieakreditívutedapovažovaťzasplneniepeňažnéhozáväzkuzichvzájomnéhovzťahu.

Otvorením akreditívu vzniká príkazcovi povinnosť poskytnúť banke odmenu za splnenie jej povinnosti
zo zmluvy po otvorení akreditívu. Okrem tejto povinnosti musí taktiež poskytnúť aj plnenie, ktoré banka
poskytne oprávnenému, keďže už z § 682 Obchodného zákonníka vyplýva, že banka plní na účet
príkazcu. (Patakyová a kolektív, Obchodný zákonník, piate vydanie, strana 1563).

7. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na § 3 ods. 1, § 3 ods. 2 písm. c), § 31 ods. 2, § 31 ods. 4 písm. a)
a § 8 Zákona o platobných službách a konštatoval, že vychádzajúc z obsahu Zmluvy o vinkulácii, ako
aj vyššie uvedených zákonných ustanovení, možno mať preukazne za to, že klient nie je oprávnený
až do zániku vinkulácie vkladu zmeniť alebo zrušiť počet opakovaní doby viazanosti. Ostatné práva
a povinnosti zmluvných strán vyplývajúce zo zmluvy o účte zostávajú nezmenené. V prípade prevodu
realizovaného dňa 30.06.2010 išlo o platobnú operáciu bez potreby predloženia platobného príkazu,

keďže sa úhrada mala realizovať podľa Zmluvy o vinkulácii - to že nebol potrebný platobný príkaz
sa deklaruje aj v článku II. ods. 4 Zmluvy o vinkulácii. Obsah výpisu z účtu žalobcu, z ktorého bol
prevod realizovaný, jasne dokumentoval a preukazoval, že v prípade prevodu ide o „jednorazový príkaz
na úhradu"; Zmluva o vinkulácii bola uzatvorená v rámci existujúceho zmluvného vzťahu, založeného
medzi žalobcom a žalovaným na základe zmluvy o bežnom účte, podľa ustanovení § 708 a nasl.

Obchodného zákonníka. Zmluva o vinkulácii modifikovala na čas vinkulácie zmluvu o bežnom účte
medzi žalobcom ako bankou a žalovaným ako klientom, čo osvedčuje ustanovenie článku II. ods. 2
a 6 Zmluvy o vinkulácii. Zmluva o účte v znení Zmluvy o vinkulácii predstavovala v čase prevodu
rámcovú zmluvu v zmysle ustanovenia § 31 ods. 4 písm. a) Zákona o platobných službách. Ak žalobca
namieta, že žalovaný ako banka nebol oprávnený prevod realizovať, prevod by musel byť považovaný

za neautorizovanú alebo chybnú platobnú operáciu. Je nesporné, že i prípadné nároky žalobcu, či
zodpovednosť žalovaného v súvislosti s neautorizovanou alebo chybne vykonanou platobnou operáciou
treba posudzovať v intenciách ustanovení Zákona o platobných službách, ktorý upravuje (lex specialis)
nároky a zodpovednosť strán vyplývajúcu z neautorizovanej platby alebo chybne vykonanej platobnej
operácie. Ak žalobca poukazuje, že žalovaný nebol oprávnený prevod zrealizovať, teda že v prípade

prevodu išlo o neautorizovanú platobnú operáciu alebo chybne vykonanú platobnú operáciu (na
podklade čoho žalobca odvodzuje svoj nárok), žalobcovi by s ohľadom na ďalej uvádzané skutočnosti
nárok na náhradu škody nemohol vzniknúť.

8. Ďalej súd poukázal na § 9, § 98 ods. 1, § 89 ods. 10 písm. a) Zákona o platobných službách ako aj

na ustanovenia článku III. ods. 1 a 2 zmluvy o vinkulácii, článok 5.4.1 a 3 Všeobecných obchodných
podmienok vydaných žalovaným ako bankou s účinnosťou od 01.08.2002 (VOP) a ustanovenia
bodu 3.1 a 2.1. reklamačného poriadku žalovaného a vyslovil záver, že ak žalobca nesúhlasil s
realizáciou prevodu a považoval prevod za neautorizovanú alebo chybne vykonanú platobnú operáciu,
bol povinný realizovať opatrenia na nápravu v zmysle Zákona o platobných službách. Žalobca ako

platiteľ či používateľ platobných služieb a žalovaný ako poskytovateľ platobných služieb si v súlade s
ustanoveniamiZákonaoplatobnýchslužbáchdohodlilehoty,vrámciktorýchbolžalobcapovinnýuplatniť
svoje nároky na nápravu, odlišne od ustanovení Zákona o platobných službách. Žalobca, ktorý v danom
prípade nie je spotrebiteľom, bol povinný reklamovať neautorizovanú alebo chybne vykonanú platobnú
operáciu bez zbytočného odkladu odo dňa zistenia tejto skutočnosti (subjektívna lehota), najneskôr však

do6mesiacovododňa,kedysamalmožnosťdozvedieťoskutočnosti,ktorábolapredmetomreklamácie
(objektívna lehota). Súd prvej inštancie mal za preukázané, že žalobca v deň realizácie prevodu obdŕžal
od žalovaného výpis z účtu žalobcu, z ktorého bolo zrejmé, že dňa 30.06.2010 sa realizoval prevod
na účet spoločnosti Trenzdroj, a.s. Táto skutočnosť nebola nikdy medzi stranami sporná a nemôže byť
podľa názoru žalovaného akokoľvek spochybnená, nakoľko výpis z účtu žalobcu zo dňa 30.06.2010,

z obsahu ktorého je zrejmá realizácia prevodu, bol žalobcom priložený ako listinný dôkaz k návrhu
na začatie konania. Teda už od 30.06.2010 sa žalobca dozvedel o prevode, resp. realizácii platobnej
operácie majúcej za následok prevod. Podľa názoru súdu prvej inštancie bolo nespochybniteľné, že
žalobca prvýkrát reklamoval u žalovaného prevod až listom zo dňa 01.07.2011, teda 12 mesiacov a
jeden deň po tom, čo mu prevod musel byť zrejmý z výpisu z účtu žalobcu zo dňa 30.06.2010. S ohľadom

na vyššie uvádzané skutočnosti mal súd prvej inštancie za to, že žalobca nereklamoval prevod bez
zbytočného odkladu po tom, čo sa o prevode dozvedel, a to ani v lehote 6 mesiacov odo dňa, čo sa o
prevode mohol dozvedieť. Je nespochybniteľné, že žalobca neoznámil žalovanému chybu v zúčtovaní
prevodu v lehote podľa bodu 3.1. reklamačného poriadku.9. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že podľa ustanovenia bodu 3.4 reklamačného poriadku, pokiaľ
klient neoznámi banke chybu v zúčtovaní v lehote uvedenej v bode 3.1. tohto reklamačného poriadku,

uplynutím tejto lehoty mu zaniká nárok na náhradu škody, ktorá mu vznikla v súvislosti s chybným
zúčtovaním. Obdobne podľa ustanovenia článku 13.5 VOP in fine, banka ďalej nezodpovedá za škody,
ktoré vzniknú v dôsledku udalostí pod kontrolou klienta, alebo udalostí, za ktoré klient zodpovedá, alebo
za škody vzniknuté v dôsledku porušenia alebo omeškania splnenia akejkoľvek povinnosti klienta voči
banke. S ohľadom na uvedené by nárok žalobcu na náhradu škody bol opodstatnený iba vtedy, ak by bol

prevod považovaný za neautorizovanú alebo chybne vykonanú platobnú operáciu, no i v takom prípade
by nemohol súd priznať žalobcovi žiaden nárok z titulu zodpovednosti za škodu, keďže takýto prípadný
nárok žalobcu zanikol v dôsledku nedodržania zákonných povinností (stanovených lehôt) v súlade so
zmluvou o vinkulácii, VOP, reklamačným poriadkom a Zákonom o platobných službách. Z uvedeného
dôvodu by preto nárok žalobcu nemohol byť považovaný za dôvodný ani ak by sa ustálilo, že prevod
predstavoval neautorizovanú či chybne vykonanú platobnú operáciu.

10.Súdprvejinštanciemalzato,ževdanomkonanísúprerozhodnutierelevantnénasledujúceskutkové
a právne okolnosti:
- existencia Zmluvy o bežnom účte medzi žalobcom a žalovaným a jej obsah,
- existencia Zmluvy o vinkulácii medzi žalobcom a žalovaným a jej obsah,

- realizácia prevodu dňa 30.06.2010,
- aplikácia ustanovení Zákona o platobných službách na posudzovanú vec (ide o kogentný predpis,
aplikácia ktorého sa vylúčiť nedá),
- podriadenosť Zmluvy o vinkulácii ustanoveniam VOP a reklamačného poriadku (vyplýva z obsahu
Zmluvy o vinkulácii a obsahu VOP),

- skutočnosť, že žalobca sa dozvedel o realizácii prevodu už 30.06.2010 a
- skutočnosť, že žalobca prvýkrát reklamoval u žalovaného prevod až listom zo dňa 01.07.2011, teda 12
mesiacovajedendeňpotom,čomuprevodmuselbyťzrejmýzvýpisuzúčtužalobcuzodňa30.06.2010.

11. Záverom súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobu žalobcu zamietol z dôvodu, že pri Zmluve o

vinkulácii bolo chybne uvedené označenie, žalovaný plnil v zmysle zmluvy o vinkulácii a túto skutočnosť
potvrdila svedkyňa A.. Z., ktorá bola v čase podpisovania Zmluvy o vinkulácii konateľka žalobcu.
Súd prvej inštancie zdôraznil, že zmluvu o vinkulácii nebolo možné posúdiť podľa ustanovení § 682
Obchodného zákonníka ako zmluvu o otvorení akreditívu. Žalovaný vzniesol námietku oneskorenej
reklamácie podľa Zákona o platobných službách, VOP a reklamačného poriadku, keď žalobca od

odpísania z účtu čiastky vo výške 771.306,60 eur dňa 30.06.2010 sa domáhal nápravy až listom z
01.07.2011, čo evokuje, že ide o špekulatívne využitie chyby, ktorá bola v Zmluve o vinkulácii uvedená.
Súd prvej inštancie dodal, že nie každý právny záver je záväzný. Aby taký bol, v prvom rade musí
byť „vyjadrený určite a presne.“ R 68/1971. Krajský súd v Bratislave v zrušujúcom rozhodnutí uviedol,
že zmluvu o vinkulácii má súd posúdiť v kontexte splnenia dohodnutých akreditívnych podmienok na

poskytnutie finančných prostriedkov oprávnenému. Súd v kontexte túto zmluvu posúdil a zistil, že zmluva
nevykazuje znaky kogentného ustanovenia § 682 Obchodného zákonníka.

12. O nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1
a 2 CSP a žalobcovi, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov

konania v rozsahu 100%.

13. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm.
e), h) CSP. V úvode svojho odvolania žalobca namietal, že súd prvej inštancie nepostupoval v súlade
s § 391 ods. 2 CSP, keď nerešpektoval závery odvolacieho súdu, čím poškodzuje spoločnosť žalobcu

súdnymi poplatkami, ktoré musí žalobca platiť v opakovanej enormnej výške. Odvolací súd vo svojom
zrušovacom uznesení zo dňa 02.06.2016 uviedol, že sa nestotožňuje s dôvodmi zamietnutia vykonania
dôkazu (výsluchu pracovníka žalovaného, ktorý vyplatil predmetné peňažné prostriedky) uvádzanými
súdom prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí. Žalobca na pojednávaní dňa 13.03.2017 opätovne
žiadal vykonať výsluch svedka - zamestnanca žalovaného, ktorý uvoľnil predmetné finančné prostriedky,

keďže táto svedecká výpoveď mala preukázať, či zamestnanec banky postupoval pri vyplatení týchto
finančných prostriedkov s odbornou starostlivosťou, ktorú v predchádzajúcich konaniach proklamoval
žalovaný a či toto vyplatenie prostriedkov tento zamestnanec autorizoval sám, alebo v kooperácii s
iným zamestnancom banky. Súd prvej inštancie však v priamom rozpore so závermi odvolacieho súduodmietol vykonať navrhnutý dôkaz, nakoľko mal za to, že navrhovaný svedok nebol účastníkom zmluvy,
lenpreberalvýpisanemôžesavyjadriťkokolnostiamvýkladuvôle.Tensvedokpritomvžiadnomprípade
nepreberal len výpis z obchodného registra, ale hodnotil ne/splnenie zmluvných podmienok. Žalobca

ďalej poukázal na zrušovacie uznesenie odvolacieho súdu zo dňa 02.06.2016, z obsahu odôvodnenia
ktorého je zrejmé, že opätovne súd prvej inštancie nerešpektoval rozhodnutie a pokyny odvolacieho
súdu a rozhodol svojvoľne, keď odvolací súd uviedol, že „súd prvého stupňa bude opätovne posudzovať
zmluvu o vinkulácii zo dňa 22.06.2010 v kontexte dohodnutých akreditívnych podmienok na poskytnutie
finančných prostriedkov oprávnenému a vysporiada sa s dotknutou judikatúrou týkajúcou sa zmluvy

o akreditíve...“, pričom súd prvej inštancie podľa názoru žalobcu nemal skúmať prípustnosť zmluvy o
akreditíve, nakoľko podľa usmernenia odvolacieho súdu bola práve zmluva o akreditíve subsumovaná
pre túto zmluvu, ako právne najbližšia. Žalobca ďalej poukázal na skutočnosť, že základom tohto sporu
malo byť skúmanie, či žalovaný vyplatil peňažné prostriedky v súlade so zmluvou o vinkulácii alebo nie,
pričom zmluvné dojednania boli jasné dané. Navyše samotnú zmluvu o vinkulácii pripravoval žalovaný.
Podľa nálezu ÚS I. Ú S 243/07 Ústavný súd odkazuje na všeobecne platný princíp, podľa ktorého

ak sú v zmluve použité formulácie a pojmy, ktoré možno vykladať rozdielne, javí sa byť spravodlivým
vykladať ich v neprospech toho, kto ich do zmluvy uložil. Ako vyplýva z prvého zrušovacieho uznesenia
odvolacieho súdu zo dňa 02.12.2014 „odporca je bankový subjekt, ktorý pri výkone svojej činnosti je
povinný postupovať obozretne, vykonávať obchody so svojimi klientmi výlučne na zmluvnom základe
a pri tejto činnosti konať pri vynaložení odbornej starostlivosti. Na inom mieste zase odvolací súd

konštatuje: ., Odporca ako banka je odborne spôsobilou osobou, ktorá je povinná postupovať pri svojej
činnosti v súlade so zmluvou obozretne a tak, aby klientovi nevznikla škoda:“ Aj vzhľadom na uvedené
žalobca nerozumel, prečo tieto skutočnosti súd prvej inštancie odignoroval a osvojil si argumentáciu,
že išlo o chybu v písaní. Ohľadne konštatácie súdu, že tento musí vychádzať z vôle účastníkov v čase
tvorby právneho úkonu, žalobca uviedol, že vôľa účastníkov je jasná zo zmluvy o vinkulácii. Žalobca

zotrval na názore, že žalovaný porušil svoje povinnosti v zmysle zmluvy o vinkulácii, keď vyplatil plnenie
napriek tomu, že nebola splnená podmienka predloženia dokladov, ktoré sú špecifikované v tejto zmluve
a na základe ktorých bola oprávnená banka tieto peňažné prostriedky vyplatiť, pričom pokiaľ by banka,
resp. jej pracovníci konali riadne, k neoprávnenému vyplateniu peňažných prostriedkov v rozpore so
zmluvou o vinkulácii by nedošlo, a teda príčinná súvislosť medzi konaním banky a vznikom škody je

jednoznačná a priamo daná. Žalobca mal z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia za to, že podľa súdu
prvej inštancie nezáleží na znení zmluvy o vinkulácii (absolútny obchodnoprávny vzťah) medzi dvoma
obchodnými subjektmi, keď tento si osvojil argumentáciu žalovaného a usúdil, že je úplne irelevantné,
že ide o bankový subjekt, ktorý má konať obozretne. Žalobca mal za to, že v konaní bolo preukázané,
že k vyplateniu finančných prostriedkov z účtu právneho predchodcu žalobcu došlo a toto sa udialo

na základe iných dokladov, aké mali byť podľa zmluvy predložené. Na základe uvedeného žalovaný
porušil svoje právne povinnosti vyplývajúce mu z uzatvorenej zmluvy, ako aj z príslušných právnych
predpisov, pričom v príčinnej súvislosti s týmto porušením došlo k úbytku finančných prostriedkov na
strane právneho predchodcu žalobcu. Tieto skutočnosti neboli žiadnym dôkazom zo strany žalovaného
kvalifikovane popreté, žalovaný tak neuniesol dôkazné bremeno ohľadom svojej procesnej obrany.

Taktiež v napadnutom rozhodnutí absentuje aplikácia § 373 Obchodného zákonníka, keď preukázateľne
došlo k porušeniu zmluvy, že žalovanému bol predložený úplne iný dokument ako bol uvedený v Zmluve
o vinkulácii a napriek tomu žalovaný vinkulované peňažné prostriedky vyplatil, v rozpore s dohodnutými
podmienkami, pričom žalobcu ani len nekontaktoval.

14. Žalobca opätovne zdôraznil, že právny vzťah založený zmluvou o vinkulácii nie je v Zákone o
platobných službách definovaný za platobnú operáciu. Platobná operácia prebehla len ako technická
časť zmluvného vzťahu vyplývajúceho s predmetnej zmluvy o vinkulácii. Inak povedané, tento zmluvný
vzťah zahŕňal pri svojom konečnom naplnení platobnú operáciu, tak ako napríklad pri kúpe je zmluvný
vzťah naplnený odovzdaním veci. Platobný príkaz na realizáciu predmetnej platby bol podpísaný pri

podpise Zmluvy o vinkulácii s tým, že predpokladal splnenie podmienok vyplývajúcich s predmetnej
Zmluvy o vinkulácii. Nárok žalovaného na náhradu škody sa však opiera o porušenie Zmluvy o
vinkulácii, kde nie je možné použiť ustanovenia Zákona o platobných službách. Tento nárok vyplýva
z ustanovení Obchodného zákonníka o zodpovednosti za škodu pri porušení povinnosti. Porušenie
predmetnej zmluvy stojí mimo platobnej operácie, predchádza ju časovo a vymedzuje sa voči nej vecne.

Platobná operácia na záver sama o sebe mala v zmysle zmluvy o vinkulácii prebehnúť presne tak ako
prebehla. Súčasťou spisu je tiež sadzobník poplatkov a náhrad Slovenskej sporiteľne, a.s., platný od
01.02.2010, z ktorého je zrejmé, že ustanovenia týkajúce sa vinkulácie nie sú zaradené k službám
platobného styku, ale sú zaradené medzi ostatné služby. Na tento prípad preto nemožno na rozdiel odargumentácie súdu a žalovaného použiť ustanovenia VOP a na ne nadväzujúci Reklamačný poriadok
žalovaného. S poukazom na § 780 ods. 2 Občianskeho zákonníka žalobca vyslovil názor, že vinkulácia
je osobitný právny inštitút, zložitejší zmluvný vzťah, ktorý zákonodarca nezahrnul pod platobné operácie.

V nadväznosti na to je zrejmé, že právne najbližšie je zmluve o vinkulácii práve zmluva o otvorení
akreditívu. Žalobca poprel, že zmluvné strany si modifikovali zmluvu o bežnom účte. Vinkulácia ako
bola dohodnutá v danom prípade určite nie je obvyklým javom a nesúvisí so zmluvou o bežnom účte,
jedná sa o osobitný a značne špecializovaný zmluvný vzťah, ktorý má svoj predmet, účel, odplatu, atď.
Odvolací súd vo svojom uznesení sp.zn. 1Cob/220/2015 poukázal na rozhodnutie NS SR, sp. zn. 4 Obo

66/2002,kdeakjevzmluveobsiahnutádohodatakájednoznačná,žejejznenienepripúšťarôznyvýklad,
nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa toho
jedna zo strán domáha. Žalobca mal za to, že dokazovaním bolo jednoznačne dané, aké mali byť listiny
preukázané na vyplatenie peňažných prostriedkov. Je zrejmé, že tieto listiny preukázané neboli. Súd
prvej inštancie mal aj na základe skutkových zistení skúmať vzťah medzi žalobcom a žalovaným a nie
skúmať dohody medzi žalobcom a tretími stranami. Žalobca nesúhlasil ani s tvrdením, podľa ktorého boli

registrované zmeny výslovne špecifikované v zmluve o vinkulácii. Žalobca nikdy takéto potvrdenie nemal
a ani ho nikdy nezaobstaral. Tento výpis z obchodného registra mohol byť získaný niekým „po známosti“,
alebo aj podvodným konaním, preto žalobca považoval konanie súdu prvej inštancie, ktorý sa nijako
nesnažil zjavne rozpornú listinu preskúmať, za preukázateľný a výrazný procesný nedostatok konania.
Bez akéhokoľvek dôkazu tu súd prijal účelové tvrdenie žalovaného. Žalobca navrhol, aby odvolací súd

v zmysle § 390 písm. a) CSP rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobe v plnom rozsahu
vyhovie a zaviaže žalovaného na zaplatenie istiny 771.306,60 eur s príslušenstvom a uloží žalovanému
povinnosť nahradiť žalobcovi trovy prvoinštančného, ako aj odvolacieho konania.

15. Písomným podaním zo dňa 12.06.2017 sa k odvolaniu žalobcu vyjadril žalovaný. Ohľadom

argumentácie žalobcu, ktorý namietal nesprávny procesnoprávny postup prvoinštančného súdu, keď
údajne ignoroval právny názor odvolacieho súdu, vyjadrený v jeho kasačnom rozhodnutí, žalovaný
uviedol, že odvolací súd v druhom zrušovacom rozhodnutí nevyslovil kategorický právny názor, že
právny vzťah založený zmluvou o vinkulácii je podriadený ustanoveniam Obchodného zákonníka o
zmluve o akreditíve. Odvolací súd len poukázal na zákonné ustanovenia ohľadom zmluvy o vinkulácii a

príslušnú judikatúru, s ktorými sa mal prvoinštančný súd pri právnom hodnotení zisteného skutkového
stavu vysporiadať. Žalovaný mal za to, že súd prvej inštancie inštrukciu odvolacieho súdu v plnej
miere splnil, keďže sa v napadnutom rozhodnutí s celou otázkou právnej kvalifikácie a subsumpcie
zmluvy o vinkulácii náležite a dôkladne vysporiadal a poskytol kvalifikované vecné dôvody, prečo nie
je v prejednávanom prípade na mieste aplikácia tak príslušných kogentných ustanovení Obchodného

zákonníka upravujúcich zmluvu o akreditíve, ako aj príslušnej judikatúry k tomuto zmluvnému typu a
došiel záveru, že medzi zmluvnými stranami neprišlo k uzavretiu zmluvy o akreditíve, ergo ani k dohode
o akreditívnych podmienkach. Ako ďalej žalovaný uviedol, právne úkony je vždy nutné posudzovať podľa
ich obsahu. Z konkrétnych práv a povinnosti, vymedzených zmluvou o vinkulácii, je evidentné, že prejav
vôle zmluvných strán nesmeroval k vzniku nového akreditívneho právneho vzťahu, ale k modifikácii už

existujúceho právneho vzťahu medzi ZDROJ-VOPO, s.r.o. (právny predchodca žalobcu) a žalovaným,
založeného zmluvou o bežnom účte, na základe ktorej viedol žalovaný pre pôvodného žalobcu
účet, pričom modifikácia spočívala v zriadení presne špecifikovaného režimu vinkulácie peňažných
prostriedkov na definovanom existujúcom účte, ktorého majiteľom bol pôvodný žalobca. Akreditív a
vinkulácia peňažných prostriedkov na účte predstavujú dva odlišné inštitúty. V tejto súvislosti žalovaný

zdôraznil, že zmluva o otvorení akreditívu je nominátnym typom kontraktu ustanovená v § 682 až 691
Obchodnéhozákonníka,pričomkogentnýmjeiba§682Obchodnéhozákonníka,ktorýdefinujezákladné
pojmové znaky tejto zmluvy, z ktorých vyplýva, že sa jedná o druh príkaznej zmluvy, keď v prípade
akreditívu poskytuje banka plnenie (oprávnenému na účet príkazcu - t.j. zo svojich vlastných zdrojov s
tým, že jej následne vzniká právo požadovať od príkazcu odplatu podľa zmluvy. V danom prípade však v

zmysle zmluvy prišlo k obmedzeniu nakladania s finančnými prostriedkami na účte pôvodného žalobcu.
Jednalo sa teda o finančné prostriedky na účte, ktorého majiteľom bol pôvodný žalobca, modifikovaná
bola pohľadávka (aktívum) pôvodného žalobcu voči banke, vyplývajúca z právneho vzťahu zmluvy o
bežnom účte. Prvým základným rozdielom medzi oboma inštitútmi je teda povaha samotného zdroja,
z ktorého sa poskytuje plnenie oprávnenému. Pri akreditíve neprichádza k obmedzeniu nakladať s

príkazcovými peňažnými prostriedkami na účte, ale k poskytnutiu plnenia bankou z jej vlastných zdrojov
oprávnenému na účet príkazcu. Zmluva o vinkulácii, uzavretá medzi pôvodným žalobcom a žalovaným,
predstavovala úpravu a modifikáciu už existujúceho právneho vzťahu, založeného Zmluvou o bežnom
účte. Tento právny vzťah bol dvojstranný a predmetná zmluva o vinkulácii predstavovala rovnako lendvojstranný právny úkon, prostredníctvom ktorého prišlo k zmene obsahu už existujúceho záväzku.
Oprávnený subjekt bol síce v tejto zmluve definovaný, ale nebol účastníkom tohto právneho úkonu a
nevznikli mu v súvislosti s ním žiadne oprávnenia, ktorých by sa mohol domáhať. Práva a povinnosti

vyplynuli z tohto právneho úkonu len dvom subjektom (pôvodnému žalobcovi a žalovanému) a nikomu
inému. Tento stav je v jasnom kontraste s právnym stavom pri akreditíve, kde vzniká medzi oprávneným
a bankou priamy právny vzťah a oprávnený sa môže svojho vzniknutého právneho nároku právne
domáhať. Stranami zmluvy o vinkulácií boli pôvodný žalobca a žalovaný a každé ustanovenie tejto
zmluvy smerovalo k úprave už existujúceho záväzkovoprávneho vzťahu založeného zmluvou o bežnom

účte, čo jasne demonštruje článok I., bod 2. Žalovaný zdôraznil, že dve zmluvné strany zmluvou o
vinkulácii v rámci svojej dispozičnej autonómie upravili svoj právny vzťah podľa zmluvy o bežnom účte,
ale súčasťou ich kontraktu nebol žiaden tretí subjekt, ktorému by z tohto právneho úkonu priamo vznikli
práva. Odlišnosť oboch inštitútov vyvstáva na povrch aj v kontexte možného zodpovednostného nároku
na náhradu škody, ktorý je práve predmetom sporu. Ak by prišlo zo strany banky k neoprávnenému
vyplateniu peňazí z akreditívu (nebola by splnená podmienka v akreditívnej listine a teda by išlo o

plnenie v rozpore s ňou), u príkazcu by nemohol vzniknúť nárok na náhradu skutočnej škody, keďže by
neutrpel žiadnu vlastnú majetkovú ujmu - išlo by o neoprávnené vyplatenie prostriedkov banky. Naopak,
pri neoprávnenom uvoľnení vinkulovaných peňažných prostriedkov pri zmluve o vinkulácii by mohlo
prísť k vzniku skutočnej škody majiteľa účtu. Žalovaný mal za preukázané, že i keď zmluva o vinkulácii
predstavuje inominátny kontrakt, nie je ju možné s ohľadom na všetky uvádzané odlišnosti vykladať

podľa ustanovení Obchodného zákonníka o zmluve o akreditíve, touto nepomenovanou zmluvou došlo
medzi stranami k úprave ich právneho vzťahu podľa zmluvy o bežnom účte.

16. Žalovaný ďalej konštatoval, že je nesporné, že na zistený skutkový a právny stav je potrebné
aplikovať ustanovenia Zákona o platobných službách, ktoré z dôvodu uplatnenej námietky premlčania

jednoznačne vylučujú akýkoľvek prípadný nárok žalobcu na náhradu škody odvodzovaný od realizácie
prevodu finančných prostriedkov vo výške 771.306,60 eur z účtu ZDROJ-VOPO na účet spoločnosti
Trenzdroj a.s. na základe z o vinkulácii dňa 30.06.2014. Taktiež nebolo sporné, že stranami Zmluvy
o vinkulácii boli ZDROJ-VOPO a žalovaný, a každé ustanovenie tejto zmluvy smerovalo k úprave už
existujúceho záväzkovoprávneho vzťahu založeného zmluvou o bežnom účte, čo jasne demonštruje

článok I., bod 2. Zmluvy o vinkulácii. Ustanovenie čl. II. bod 6 Zmluvy o vinkulácii vyjadruje, že túto
zmluvu je nutné vnímať ako právny úkon modifikujúci už existujúcu zmluvu o bežnom účte. Žalovaný
tiež nepovažoval za sporné, že prevod bol uskutočnený v režime zmluvy o vinkulácii, resp. v režime
zmluvy o bežnom účte modifikovanom ustanoveniami zmluvy o vinkulácii. V prípade prevodu išlo
preukazne o platobnú službu, tak ako je definovaná v ustanovení § 2 ods. 1 písm. c) bod 1

Zákona o platobných službách. Je potrebné zdôrazniť, že každý prevod peňažných prostriedkov z
účtu vlastníka realizovaný bankou, je podriadený režimu kogentných ustanovení Zákona o platobných
službách. Vychádzajúc z § § 31 ods. 2, § 31 ods. 4 písm. a), § 8 Zákona o platobných službách a
zo zmluvy o vinkulácii žalovaný mal za to, že v prípade prevodu realizovaného dňa 30.06.2010 išlo
o platobnú operáciu bez potreby predloženia platobného príkazu, keďže sa úhrada mala realizovať

podľa Zmluvy o vinkulácii, Zmluva o vinkulácii bola uzatvorená v rámci existujúceho zmluvného vzťahu,
založeného medzi ZDROJ-VOPO a žalovaným na základe zmluvy o bežnom účte, podľa ustanovení
§ 708 a nasl. Obchodného zákonníka. Zmluva o vinkulácii modifikovala na čas vinkulácie zmluvu o
bežnom účte medzi ZDROJ-VOPO ako bankou a žalovaným ako klientom, čo osvedčuje ustanovenie
článku II ods. 2 a 6 zmluvy o vinkulácii, zmluva o účte v znení zmluvy o vinkulácii predstavovala

v čase prevodu rámcovú zmluvu v zmysle ustanovenia § 31 ods. 4 písm. a) Zákona o platobných
službách. Ak žalobca namietal, že žalovaný ako banka nebol oprávnený prevod realizovať, prevod
by musel byť považovaný za neautorizovanú alebo chybnú platobnú operáciu, avšak aj prípadné
nárokyZDROJ-VOPO(terazžalobcu),čizodpovednosťžalovanéhovsúvislostisneautorizovanoualebo
chybne vykonanou platobnou operáciou treba posudzovať v intenciách ustanovení Zákona o platobných

službách, ktorý upravuje nároky a zodpovednosť strán vyplývajúcu z neautorizovanej platby alebo
chybne vykonanej platobnej operácie. Avšak ak by aj žaloba preukázal, že žalovaný nebol oprávnený
prevod zrealizovať, ZDROJ -VOPO a teda ani žalobcovi by nárok na náhradu škody nemohol vzniknúť.
V tejto súvislosti žalovaný poukázal na § 9 Zákona o platobných službách. Podľa § 89 ods. 10 písm.
a) Zákona o platobných službách poskytovateľ platobných služieb je povinný vypracovať a sprístupniť

reklamačný poriadok. Ďalej žalovaný ozrejmil znenie článku III ods. 2 zmluvy o vinkulácii, v zmysle
ktorého všetky právne vzťahy vyslovene neupravené v zmluve o vinkulácii sa budú riadiť príslušnými
ustanoveniami VOP, ktoré sú súčasťou tejto zmluvy, Obchodným zákonníkom a ostatnými právnymi
predpismi, a to v tomto poradí. Podľa článku 5.4.1 VOP, klient sa zaväzuje oznámiť neautorizovanú alebochybnevykonanúplatobnúoperáciubankeauplatniťnároknanápravuvbankebezzbytočnéhoodkladu,
najneskôrvšakvlehoteurčenejReklamačnýmporiadkom.Podľaustanoveniačlánku5.4a3VOP,banka
a klient, ktorý nie je spotrebiteľom v zmysle zákona o platobných službách, sa dohodli, že ustanovenia

§ 6, § 8 ods. 3, § 10, 12, 13, 14, 22, § 31 až 43 a § 44 ods. 1 a ods. 4 tohto zákona sa neuplatnia v
tej časti, kde sa banka s klientom dohodli v zmluve inak, alebo ak nie je dané ustanovenie výslovne
vylúčené. Podľa ustanovenia bodu 3.1 Reklamačného poriadku žalovaného, platného a účinného v
čase uzatvorenia Zmluvy o vinkulácii resp. realizácie prevodu, pokiaľ je predmetom reklamácie chyba
v zúčtovaní tuzemskej úhrady, je Klient povinný oznámiť banke túto chybu a uplatniť nárok na jej

odstránenie najneskôr v lehote určenej v bode 2.2 a spôsobom, ktorý je uvedený v bode 2.4 tohto
reklamačného poriadku. Podľa bodu 2.1 Reklamačného poriadku, klient je povinný uplatniť reklamáciu
voči banke spôsobom uvedeným v bode 2.4 tohto reklamačného poriadku, a to bez zbytočného odkladu
odo dňa zistenia tejto skutočnosti, najneskôr však do 6 mesiacov odo dňa, kedy mal klient možnosť
dozvedieť sa o skutočnosti,ktorá je predmetom reklamácie, alebo odo dňa, kedy mal možnosť vadu zistiť
alebo si vec prezrieť, pokiaľ sa banka s klientom výslovne nedohodli inak a ak ide o reklamáciu klienta,

ktorýjespotrebiteľomvzmyslezákonaoplatobnýchslužbách,týkajúcusaneautorizovanejalebochybne
vykonanej platobnej operácie najneskôr do 13 mesiacov odo dňa odpísania finančných prostriedkov
z účtu alebo ich pripísania na účet. Z uvedeného je podľa názoru žalovaného zrejmé, že ZDROJ-
VOPO, ktorý preukazne nebol spotrebiteľom, bol povinný reklamovať neautorizovanú alebo chybne
vykonanú platobnú operáciu bez zbytočného odkladu odo dňa zistenia tejto skutočnosti (subjektívna

lehota), najneskôr však do 6 mesiacov odo dňa, kedy sa mal možnosť dozvedieť o skutočnosti, ktorá
bola predmetom reklamácie (objektívna lehota). Žalovaný považoval za nespochybniteľné, že ZDROJ-
VOPO prvýkrát reklamoval u žalovaného prevod až listom zo dňa 01.07.2011 (list zo dňa 01.07.2011
bol doložený do súdneho spisu krátkou cestou na pojednávaní dňa 16.02.2015), 12 mesiacov a jeden
deň po tom, čo mu prevod musel byť zrejmý z výpisu z účtu ZDROJ-VOPO zo dňa 30.06.2010, je

preto nespochybniteľné, že ZDROJ-VOPO neoznámil žalovanému chybu v zúčtovaní prevodu v lehote
podľa bodu 3.1 Reklamačného poriadku. Podľa ustanovenia bodu 3.4 Reklamačného poriadku, pokiaľ
klient neoznámi banke chybu v zúčtovaní v lehote uvedenej v bode 3.1 tohto Reklamačného poriadku,
uplynutím tejto lehoty mu zaniká nárok na náhradu škody, ktorá mu vznikla v súvislosti s chybným
zúčtovaním. Obdobne podľa ustanovenia článku 13.5 VOP in fine, banka ďalej nezodpovedá za škody,

ktoré vzniknú v dôsledku udalosti pod kontrolou klienta, alebo udalosti, za ktoré klient zodpovedá, alebo
za škody vzniknuté v dôsledku porušenia alebo omeškania splnenia akejkoľvek povinnosti klienta voči
banke. Žalovaný sa ohľadom námietky žalobcu týkajúcej sa nevykonania dôkazu výsluchu pracovníka
banky vyjadril tak, že zistený skutkový stav umožnil vec rozhodnúť bez potreby vykonania ďalšieho
dokazovania, keďže išlo o právne posúdenie zistených skutočnosti, ktoré neboli sporné, pričom súd

prvej inštancie náležite odôvodnil, prečo zamietol návrh na výsluch svedka pracovníka banky. Odvolací
súd navyše v druhom zrušovacom rozhodnutí nedal záväznú inštrukciu vypočuť navrhnutého svedka,
ale sa len vyjadril, že sa nestotožnil s dôvodmi prvoinštančného súdu ohľadom zamietnutia návrhu na
vykonanie dôkazu. Následne v napadnutom rozhodnutí prvoinštančný súd svoje zdôvodnenie ohľadom
nevypočutia svedka doplnil a riadne právne zdôvodnil.

17. Záverom sa žalovaný vyjadril k vôle strán zmluvy o vinkulácii. Uviedol, že v prípade úhrady záväzkov
ZDROJ-VOPO (pôvodný žalobca) voči spoločnosti Trenzdroj, a.s., vyplývajúcich zo zmlúv o pôžičke
(vo výške 771.306,60 eur), ktoré malo byť realizované na základe zmluvy o vinkulácii, išlo preukazne
o prejavy vôle ZDROJ-VOPO a spoločnosti Trenzdroj a.s., ale aj žalovaného ako účastníka zmluvy o

vinkulácii. Pokiaľ ide o ZDROJ-VOPO (pôvodného žalobcu), ako právnickú osobu, v čase uzavretia
zmluvy o vinkulácii bola preukazne vôľa tvorená a prejavovaná troma konateľmi, pánom Z., pani Z.
a pani T.. Niet pochýb o tom, že konanie týchto štatutárnych zástupcov určite zodpovedalo aj vôli
spoločníkov spoločnosti, keďže v čase uzavretia zmluvy o vinkulácii boli predmetné osoby spolu s
pánom K. aj 100% spoločníkmi ZDROJ-VOPO. Ich vôľa, reflektovaná v uzavretí zmluvy o vinkulácii,

bola v konaní pred súdom prvej inštancie jasne potvrdená a preukázaná svedeckými výpoveďami týchto
štatutárnych zástupcov ako aj listinnými dôkazmi. Pokiaľ ide o spoločnosť Trenzdroj, a.s., obdobne platí
tá istá situácia, keď v čase uzavretia zmluvy o vinkulácii bola preukazne vola tvorená a prejavovaná
troma členmi predstavenstva, pánom Z., pani Z. a pánom K.. Žalovaný nepochyboval o tom, že konanie
týchto štatutárnych zástupcov určite zodpovedalo aj vôli akcionárov spoločnosti, keďže v čase uzavretia

zmluvy o vinkulácii boli predmetné osoby spolu s pani T. aj 100% akcionármi spoločnosti Trenzdroj, a.s.
Žalovaný dodal, že ako banka po predložení výpisu z obchodného registra ZDROJ-VOPO obozretne
vyhodnotil, že jemu známe a zdokumentované prejavy vôle účastníkov transkacie, nespochybniteľné
predstavujú dostatočný právny rámec na to, aby žalovaný konal v súlade so zmluvou o vinkuláciitak, aby ustanovenie so zrejmou chybou v písaní bolo interpretované výlučne v súlade s existujúcou
vôľou strán - keďže všetky prejavy vôle účastníkov transakcie, vrátane ZDROJ-VOPO k tomu smerovali
a realizoval plnenie v prospech Trendzdroj a.s. ako oprávneného, keďže v takomto prípade podľa

obozretného posúdenia žalovaného, len takéto konanie riadne zohľadňovalo a zmierňovalo riziká a
predstavovalo plnenie banky v súlade s dokumentovanými prejavmi vôle účastníkov transakcie, teda
plnenie s vynaložením odbornej starostlivosti. Akékoľvek omeškanie s prevodom z dôvodu existencie
chyby v písaní, by predstavovalo značné riziko a stav právnej neistoty medzi účastníkmi transakcie,
ktoré žalovaný vyhodnotil ako neprijateľné a preto konal tak, že prevod uskutočnil, pretože nemal

absolútne žiadne pochybnosti, práve naopak, mal preukázané a potvrdené, že prevod zodpovedal vôli
ZDROJ-VOPO. Žalovaný je s ohľadom na vyššie uvádzané presvedčený, že prvoinštančný súd rozhodol
vecne správne a v odôvodnení napadnutého rozhodnutia sa dostatočne vysporiadal s relevantnými
skutkovými okolnosťami prípadu, poskytol dostatočné odpovede na argumenty žalobcu ako aj obsah
druhého zrušovacieho rozhodnutia a na ich základe prijal odôvodnený právny záver o tom, že nie je
možné žalobe vyhovieť, preto navrhol, aby odvolací súd potvrdil napadnutý rozsudok ako vecne správny

a prizná žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

18. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v medziach dôvodov odvolania,
rozsahu odvolania a vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 379 CSP a § 380 CSP) bez nariadenia
odvolacieho pojednávania (§ 385 CSP). Pokiaľ ide o skutkový stav veci, v štádiu v akom dospel v

dokazovaní súd prvej inštancie, odvolací súd má za to, že skutkový stav bol zistený dostatočne a na
základe vykonaných dôkazov dospel súd prvej inštancie k správnym skutkovým zisteniam. Odvolací súd
má za to, že nie je daný zákonný dôvod na opakovanie alebo doplnenie dokazovania v súlade s § 384
CSP, a preto je viazaný skutkovým stavom veci tak, ako bol zistený súdom prvej inštancie v súlade s §
383 CSP. Odvolací súd po oboznámení sa s obsahom spisu a dôvodmi odvolania dospel k záveru, že

rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné ako vecne správny podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdiť.

19. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisového materiálu
a odvolania žalovaného dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový
stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne

posúdil, svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil.

20. Odvolací súd k odôvodneniu vecne správneho napadnutého rozsudku a k odvolacím dôvodom
odvolateľa pre správnosť záverov súdu prvej inštancie dodáva:

21. Žalobca sa návrhom zo dňa 07.10.2011 v spojení s podaním zo dňa 01.02.2012 domáhal, aby súd
prvej inštancie zaviazal žalovaného na zaplatenie istiny vo výške 100.000,- eur z dôvodu porušenia
povinnosti žalovaného vyplývajúcu zo zmluvy o vinkulácii, ktorú dňa 22.06.2010 uzatvorili žalobca ako
klient so žalovaným ako bankou (ďalej aj ako „zmluva“), v zmysle ktorej boli upravené práva a povinnosti
ohľadne nakladania s peňažnými prostriedkami na účte klienta. Žalobca bol obmedzený s nakladaním

finančných prostriedkov na účte vo výške 771.306,60 eur v prospech spoločnosti TRENZDROJ, a. s.,
Trenčín, v zmluve označený ako oprávnený. Uznesením č.k. 26Cb/12/2012-516 zo dňa 16.01.2017 v
súlade § 166 ods. 1 CSP súd prvej inštancie spojil na spoločné konanie žaloby vedené na Okresnom
súde Bratislava III pod sp.zn. 26Cb/12/212, predmetom ktorého je žaloba o zaplatenie istiny vo výške
100.000,- eur a konanie vedené pod sp.zn. 26Cb/116/2014, predmetom ktorého je žaloba o zaplatenie

istiny vo výške 671.306,60 eur, nakoľko sa žalobca v oboch konaniach domáhal nárokov, ktoré mu vznikli
porušením povinnosti žalovaného vyplývajúce zo Zmluvy o vinkulácii uzatvorenej dňa 22.06.2010.

22. V zmysle čl. II bod 1 zmluvy obmedzenie nakladania s finančnými prostriedkami malo trvať
do 23.07.2010 alebo do dňa, kedy bude banke predložený originál výpisu z obchodného registra

oprávneného, kde ako jediný spoločník tejto spoločnosti bude zapísaná spoločnosť B&B PARTNERS,
s.r.o. a ako konatelia tejto spoločnosti budú zapísané výlučne nasledovné osoby: R. K., r.č. XXXXXX/
XXXX, trvale bytom D. XXX, Q. a A. C., r.č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom S. K. X, C. C..

23. V zmysle čl. II bod 4 zmluvy v prípade, ak bude splnená podmienka uvedená v bode 1 písm. ba)

tohto článku a k tomuto okamihu budú na účte peňažné prostriedky minimálne vo výške vkladu, je banka
v zmysle § 4 ods. 3 písm. d) zák. č. 510/2002 Z. z. o platobnom styku a o zmene a doplnení niektorých
zákonov, oprávnená aj bez predloženia platobného príkazu klientom banke odpísať peňažné prostriedky
vo výške vkladu z účtu a pripísať ich na účet oprávneného uvedený v čl. I bod 3 zmluvy.24. V zmysle čl. II bod 5 zmluvy banka nie je povinná postupovať v zmysle predchádzajúceho bodu,
ak nie sú splnené podmienky na prevod alebo vyplatenie vkladu oprávnenému v zmysle zmluvy, alebo

banka má dôvodné pochybnosti o splnení podmienok na prevod alebo vyplatenie vkladu oprávnenému,
alebo ak banke v prevode alebo vyplatení vkladu oprávnenému bránia všeobecne záväzné predpisy.

25. Žalovaný ako banka dňa 30.06.2010 vykonal bezhotovostný prevod sumy 771.306,60 eur na
oprávneného na účet spoločnosti TRENZDROJ, a. s. Žalovaný podľa žalobcu porušil svoje povinnosti

v zmysle zmluvy a to konkrétne čl. I bod ba), čl. II bod 4 a čl. II bod 5 zmluvy. Na vyplatenie vkladu
bolo potrebné predloženie výpisu z obchodného registra oprávneného, spoločnosti TRENZDROJ, a. s.,
kde by jediným spoločníkom bola spoločnosť B&B PARTNERS, s.r.o. a konateľmi boli R. K. a A. C..
Táto podmienka nebola podľa žalobcu nikdy splnená, spoločnosť B&B PARTNERS, s.r.o. nemala nikdy
účasť v spoločnosti TRENZDROJ, a. s. a osoby R. K. a A. C. sa nikdy nestali štatutárnymi zástupcami
tejto spoločnosti. Na základe tohto banke nemohol byť nikdy predložený doklad zadefinovaný v zmluve

o vinkulácii. Vyplatením sumy 771.360,60 eur vznikla žalobcovi škoda.

26. Žalovaný so žalobou nesúhlasil a poukázal na § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 ods.
1 Obchodného zákonníka, ktoré upravujú výklad vôle. Uviedol, že iba chybou v písaní sa stalo, že v
zmluve o vinkulácii nebolo ako podmienka vyplatenia vinkulovaných peňažných prostriedkov uvedené

predloženie výpisu z obchodného registra spoločnosti ZDROJ - VOPO, s.r.o. ale subjektu, v prospech
ktorého boli peňažné prostriedky vinkulované, a ktorý teda v zmluve o vinkulácii reálne figuroval. Vôľa
zmluvných strán prejavená v jednotlivých zmluvách je nepopierateľná. Rovnako z následného správania
zmluvných strán je jednoznačné, k čomu mali smerovať ich právne úkony vyjadrené slovami v písomnom
právnom úkone. Záujmom ani jednej zo zmluvných strán nebolo vyplatenie vinkulovaného vkladu

spoločnosti TRENZDROJ, a. s. po tom, čo bude žalovanému predložený výpis z obchodného registra
spoločnosti TRENZDROJ, a. s., ktorej jediným spoločníkom by bola spoločnosť B&B PARTNERS, s. r.
o. a konateľmi osoby R. K..

27. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobu zamietol predovšetkým z dôvodu, že žalobca

nepreukázal porušenie povinnosti žalovaného zo zmluvy o vinkulácii. V danom prípade sa jednalo o
omyl v písaní, keď z výpovede svedka A.. Z., v čase podpisovania zmluvy o vinkulácii konateľkou
žalobcu, vyplynulo, že ako spoločník mali záujem predať obchodný podiel. Pán C. jej bol prestavený
ako právny zástupca CBA Slovakia a jeho úlohou bolo dohliadnuť na zmluvu o prevode obchodného
podielu. Pri podpise zmluvy o vinkulácii si nevšimli, že došlo k výmene slov oprávneného na miesto

klienta. Ich záujem vôbec nebol predať akcie Trenzdroj, a.s., keď CBA Slovakia mala záujem len vstúpiť
do nájomných vzťahov tých prevádzkových jednotiek, ktoré malo Zdroj-Vopo. Po realizácii dohodnutého
obchodného prípadu CBA Slovakia už potom priamo uzatvárala nájomné vzťahy na tie predajne v
ktorých bol Zdroj-Vopo, s.r.o. Dôvodom vyplatenia finančných prostriedkov spoločnosti Trenzdroj, a.s.
bolo splnenie záväzkov žalobcu.

28. Je nesporné, že spoločnosť Trenzdroj, a.s. bola v zmluve o vinkulácii označená ako oprávnený,
v prospech ktorej Zdroj-Vopo - navrhovateľ v zmluve o vinkulácii požiadal o vinkulovanie finančných
prostriedkov. V článku II. žalobca ako klient stanovil za akých podmienok obmedzil svoje právo nakladať
s finančnými prostriedkami. V bode ba) je v zmluve o vinkulácii uvedené, že finančné prostriedky vo

výške 771.306,60 eur budú vyplatené v prospech oprávneného za podmienky keď bude predložený
originál výpisu z obchodného registra oprávneného, kde ako jediný spoločník tejto spoločnosti bude
zapísaná spoločnosť B&B Partners, s.r.o. a konatelia R. K., A. C.. Oprávnený spoločnosť Trenzdroj, a.s.
je akciovou spoločnosťou, ktorej sa do obchodného registra nezapisujú spoločníci ale podľa zákona č.
530/2003 Z.z. v platnom znení o obchodnom registri § 2 odsek 2 písmeno d) pri akciovej spoločnosti

výška základného imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota
akcií, obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, ak je prevoditeľnosť týchto akcií obmedzená; ak má
spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj meno, priezvisko a bydlisko alebo obchodné meno, alebo
názov a sídlo tohto akcionára. Štatutárnym orgánom spoločnosti je predstavenstvo, nie konatelia. Súd
prvej inštancie už z tejto podmienky indikoval, že sa jednalo o chybu v písaní, keď miesto oprávneného

mal byť uvedený klient.

29. Podľa názoru odvolacieho súdu súd prvej inštancie dospel k správnemu záveru, keď konštatoval, že
priznaťprávožalobcovilenzdôvodutejtochyby„vpísaní“,pričombolasplnenápodmienkavinkulácie,bysa priečilo rozumnému usporiadaniu vzťahov a mechanická aplikácia by priniesla nelogický výsledok a
vysvetlenie. V danom prípade sa podľa názoru prvoinštančného súdu jedná výlučne o omyl vo formulácii
textu zmluvy, ktorý však nemá vplyv na platnosť zmluvy, nakoľko vzájomný súhlas strán tu existoval.

Chyba vo formulácii textu nemôže mať vplyv na vôľu strán, ktorá v čase právneho úkonu tu bola rovnaká
a vzájomná, preto musí súd vychádzať z vôle účastníkov v čase tvorby právneho úkonu. Vykonaným
dokazovaním súd mal jednoznačne preukázanú vôľu účastníkov zmluvy o vinkulácii, ktorá je predmetom
sporu. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na Nález ÚS SR I. ÚS 243/07-25, v zmysle ktorého
interpretácia zmluvných textov je vo svojej základnej podobe do istej miery porovnateľná s výkladom

právnych predpisov. Ako spoločný faktor spája výklad zmluvných textov a právnych predpisov hlavne
skutočnosť, že obidvoje, t.j. právny predpis aj zmluva, zakladajú právo. Ako v prípade výkladu právneho
predpisu, tak v prípade zmluvy rovnako platí, že jazykový výklad predstavuje prvotné priblíženie sa k
aplikovanej právnej norme. Je východiskom na objasnenie a ujasnenie si jej obsahu, zmyslu a účelu.
Právny formalizmus orgánov verejnej moci a nimi vznášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy
nemožno však z ústavnoprávneho hľadiska vždy akceptovať, lebo môžu zasahovať do zmluvnej slobody

občana vyplývajúcej z princípu priority občana nad štátom a z princípu zmluvnej voľnosti a jej ochrany
v zmysle čl. 2 ods. 3 ústavy. Táto úvaha tiež zodpovedá príkazu, ktorý zákonná úprava dáva sudcovi
pri výklade dohodnutých ustanovení, ktorou sa jednoznačne stanoví priorita skutočnej vôle účastníkov
zmluvy. Pacta sunt servanda je všeobecným právnym princípom, ktorý aj v ústavnoprávnej rovine tvorí
neopomenuteľný atribút materiálneho právneho štátu. Text zmluvy je preto prvotným priblížením sa k

významu zmluvy, ktorý si chceli jej účastníci svojím konaním stanoviť. Doslovný výklad textu zmluvy
môže, ale nemusí byť v súlade s vôľou konajúcich strán. Ak vôľa zmluvných strán smeruje k inému
významu a ak sa podarí vôľu účastníkov procesom hodnotenia skutkových a právnych otázok ozrejmiť,
mázhodnávôľaúčastníkovzmluvyprednosťpreddoslovnýmvýznamomtextunimiformulovanejzmluvy.

30. Vôľa je vnútorným stavom konajúcej osoby, ktorý nie je bezprostredne prístupný interpretovi
právneho úkonu, a nie je interpretom tohto právneho úkonu poznateľný. Na vôľu je preto nutné hľadieť
(usudzovať) z vonkajších okolností spojených s podpisom a realizáciou zmluvného vzťahu, hlavne
na okolnosti spojené s podpisom zmluvy a následne na konanie účastníkov po podpise zmluvy. Vo
všeobecnej rovine nemožno presne vyjadriť hierarchiu jednotlivých interpretačných argumentov ani

špecifikovať okolnosti, za ktorých má mať jednotlivý argument prednosť pred argumentom iným. Inak
povedané,objektívneprávohociupravujezákladnéargumentyametódyvýkladuzmlúvainýchprávnych
úkonov, nielen že nepodáva úplný výpočet argumentov a princípov, ku ktorým má súd pri výklade zmlúv
prihliadať, ale nestanoví ani jednoznačnou formou vzájomné vzťahy medzi jednotlivými interpretačnými
pravidlami. Súd musí prihliadať k vzájomným vzťahom jednotlivých do úvahy pripadajúcich argumentov

a ich úlohu v konkrétnom prípade vyvážiť s ohľadom na špecifikum danej kauzy, a nie tieto kritériá
iba mechanicky aplikovať. Takýto prístup je zároveň prístupom modernej judikatúry, ktorá postupne
nahrádza formálne legalistický pohľad na právo pohľadom, ktorým sa sudca usiluje poskytnúť najlepšie
vyargumentovanú odpoveď na právne a skutkové otázky, ktoré pred neho strany sporu predložia.

31. Súd prvej inštancie mal vykonaným dokazovaním vôľu účastníkov zmluvy o vinkulácii jednoznačne
preukázanú, pričom žalobca sa žiadnym spôsobom nevyjadril k vôli zmluvných strán, k dôvodu
vinkulácie. Jeho argumentácia spočívala len na doslovnom znení zmluvy, a to v časti označenia v texte
„oprávnený“ bez ďalších logických záverov vychádzajúc z článku II. bod b) v ktorom sa požadovalo,
aby ako jediný spoločník tejto spoločnosti bola zapísaná spoločnosť B&B Partners, s.r.o. a konatelia

K., C.. Odvolací súd a stotožnil s názoru prvoinštančného súdu, že nie je možné vychádzať iba z časti
zmluvnéhodojednaniabeztoho,abyboloprihliadnutékobsahucelejzmluvy.Vkonaníbolojednoznačne
preukázané, že došlo k chybe pri písaní a označení v článku II. bod b) zmluvy o vinkulácii a túto
skutočnosť potvrdili účastníci zmluvného vzťahu v čase uzatvárania zmluvy.

32. Odvolací súd v tejto súvislosti tiež odkazuje na nález Ústavného súdu ČR z 12. septembra 2016,
sp.zn. II. ÚS 565/16, podľa ktorého: „Při interpretaci smlouvy podle ústavního práva hraje vůdčí roli
vůle jejích účastníků při tvorbě smlouvy a výkladu jejího textu. Hlavní slovo tu současně mají dva
principy. Podle prvního z nich nelze vystačit pouze s gramatickým výkladem smluvních ustanovení;
významnou roli zde hraje především výklad teleologický. Podle druhého je pak dána priorita takového

výkladukontraktu,jenžnezakládáneplatnostsmlouvy,předvýkladem,kterýneplatnostsmlouvyzakládá.
Neplatnost smlouvy má být výjimkou, nikoli zásadou; ustanovení o neplatnosti právních jednání (úkonů)
je třeba vykládat restriktivně, jinak by došlo k rozporu s čl. 4 odst. 4 Listiny o šetření podstaty a smyslu
základních práv v relaci k jejich zákonným omezením.“33. Odvolací súd ďalej uvádza, že nemožno súhlasiť s odvolacou námietkou žalobcu, a to, že právny
vzťah založený zmluvou o vinkulácii nie je v zákone o platobných službách definovaný za platobnú

operáciu, a preto na daný vzťah nemožno použiť ustanovenia Zákona o platobných službách. Podľa
názoru odvolacieho súdu súd prvej inštancie správne postupoval, keď dospel k záveru, že v prípade
prevodu realizovaného dňa 30.06.2010 išlo o platobnú operáciu bez potreby predloženia platobného
príkazu, keďže sa úhrada mala realizovať podľa Zmluvy o vinkulácii - to že nebol potrebný platobný
príkaz sa deklaruje aj v článku II. ods. 4 Zmluvy o vinkulácii, obsah výpisu z účtu žalobcu, z ktorého bol

prevod realizovaný jasne dokumentoval a preukazoval, že v prípade prevodu ide o „jednorazový príkaz
na úhradu“. Preto v danom prípade prevodu zo dňa 30.06.2010 sa jednalo o platobnú službu v zmysle
§ 2 ods. 1 písm. c) bod 1 Zákona o platobných službách. Zároveň, sa nemožno s ohľadom na uvedené
stotožniť s námietkou žalobcu, že ustanovenia o lehote na podanie prostriedku na nápravu pri platobnej
operácii v zmysle Zákona o platobných službách sa na tento prípad nevzťahujú a je zrejmé, že lehota
dokedy je možno vzniesť nárok voči porušeniu zmluvy o vinkulácii a s tým nárok na náhradu vzniknutej

škody,sariadiustanoveniamiObchodnéhozákonníka.Nakoľkosaodvolacísúdtaktiežpriklonilknázoru,
že na skutkový a právny stav je potrebné aplikovať Zákon o platobných službách, mal za to, že súd
prvej inštancie vyslovil správny záver, že ak žalobca nesúhlasil s realizáciou prevodu dňa 30.06.2010 a
považoval prevod za neautorizovanú alebo chybne vykonanú platobnú operáciu, bol povinný realizovať
opatrenia na nápravu v zmysle Zákona o platobných službách. S uvedeným záverom sa odvolací súd

stotožnil z nasledovných dôvodov:

34. V zmysle predmetného zákona, ustanovenia § 9, používateľ platobných služieb má nárok na
nápravu zo strany poskytovateľa platobných služieb, ak svojho poskytovateľa platobných služieb bez
zbytočného odkladu odo dňa zistenia neautorizovanej alebo chybne vykonanej platobnej operácie,

najneskôr však do 13 mesiacov odo dňa odpísania finančných prostriedkov z platobného účtu alebo
pripísania finančných prostriedkov na platobný účet informoval o tom, že zistil neautorizovanú alebo
chybne vykonanú platobnú operáciu, na základe ktorej mu vzniká nárok na nápravu, vrátane nárokov
podľa § 22. Zmluvné strany podľa ustanovenia § 98 ods. 1 Zákona o platobných službách si môžu
písomne dohodnúť aj inú lehotu, než je lehota vymedzená v § 9. Tu je potrebné poukázať na článok

III. ods. 2 Zmluvy o vinkulácii, v zmysle ktorého všetky právne vzťahy vyslovene neupravené v Zmluve
o vinkulácii sa budú riadiť príslušnými ustanoveniami VOP, ktoré sú súčasťou zmluvy, Obchodným
zákonníkom a ostatnými právnymi predpismi, a to v tomto poradí.

35. V článku III. ods. 1 Zmluvy o vinkulácii, klient vyhlásil, že sa oboznámil so súčasťami Zmluvy o

vinkulácii, ktorými sú (o.i.) VOP, pričom je ďalej špecifikované, že pre účely zmluvy o vinkulácii sa VOP
rozumejú Všeobecné obchodné podmienky vydané žalovaným ako bankou s účinnosťou od 01.08.2002.

36.Podľačlánku5.4.1VOP,klientsazaväzujeoznámiťneautorizovanúalebochybnevykonanúplatobnú
operáciu banke a uplatniť nárok na nápravu v banke bez zbytočného odkladu, najneskôr však v

lehote určenej reklamačným poriadkom, pričom podľa ustanovenia bodu 3.1 reklamačného poriadku
žalovaného, platného a účinného v čase uzatvorenia zmluvy o vinkulácii resp. realizácie prevodu, pokiaľ
je predmetom reklamácie chyba v zúčtovaní tuzemskej úhrady, je klient povinný oznámiť banke túto
chybu a uplatniť nárok na jej odstránenie najneskôr v lehote určenej v bode 2.2 a spôsobom, ktorý je
uvedený v bode 2.4 tohto reklamačného poriadku.

37. Podľa bodu 2.1 Reklamačného poriadku, klient je povinný uplatniť reklamáciu voči banke spôsobom
uvedeným v bode 2.4 tohto reklamačného poriadku, a to bez zbytočného odkladu odo dňa zistenia tejto
skutočnosti,najneskôrvšak do6mesiacovododňa,kedymalklientmožnosťdozvedieťsaoskutočnosti,
ktorá je predmetom reklamácie, alebo odo dňa, kedy mal možnosť vadu zistiť alebo si vec prezrieť,

pokiaľ sa banka s klientom výslovne nedohodli inak a ak ide o reklamáciu klienta, ktorý je spotrebiteľom
v zmysle zákona o platobných službách, týkajúcu sa neautorizovanej alebo chybne vykonanej platobnej
operácie, tak najneskôr do 13 mesiacov odo dňa odpísania finančných prostriedkov z účtu alebo ich
pripísania na účet.

38. Žalobca sa dozvedel o realizácii prevodu už dňa 30.06.2010, avšak túto skutočnosť reklamoval u
žalovaného až listom zo dňa 01.07.2011, teda 12 mesiacov a jeden deň po tom, čo mu prevod musel byť
zrejmý z výpisu z účtu žalobcu zo dňa 30.06.2010, čo vzhľadom na ustanovenie bodu 3.4 Reklamačného
poriadku, má za následok, že pokiaľ klient neoznámi banke chybu v zúčtovaní v lehote uvedenej v bode3.1 tohto Reklamačného poriadku, uplynutím tejto lehoty mu zaniká nárok na náhradu škody, ktorá mu
vznikla v súvislosti s chybným zúčtovaním. Nárok žalobcu, ktorý by v teoretickej rovine bol oprávnený z
dôvodu neautorizovanej alebo chybne vykonanej platobnej operácie (čo ale v danom konaní preukázané

nebolo), by nemohol byť priznaný, keďže zanikol ako následok nedodržania povinností zo strany žalobcu
vyplývajúcich mu zo zmluvy o vinkulácii, resp. VOP a reklamačného poriadku.

39. Odvolací súd je toho názoru, že súd prvej inštancie dospel k správnemu právnemu záveru, pokiaľ
žalobu zamietol. Pre správnosť dôvodov napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd

považuje za potrebné zdôrazniť, že žalobca vo svojom odvolaní neuviedol žiadne vecné a právne
relevantné dôvody, ktoré by privodili pre neho priaznivé rozhodnutie. Súd prvej inštancie vykonal
dokazovaniesprávnymsmerom,zvykonanéhodokazovaniavyvodilsprávneskutkovézáveryanapokon
aj vec správne rozhodol po právnej stránke. Rozsudok je dostatočne odôvodnený, súd prvej inštancie v
ňomvysvetlil,ktoréskutočnostipovažovalzapreukázané,zktorýchdôkazovvychádzalaakýmiúvahami
sa pri hodnotení dôkazov riadil. Vychádzajúc z uvedeného odvolací súd vyslovil záver, že rozsudok

Okresného súdu Bratislava III č.k. 26Cb/12/2012-528 zo dňa 13.03.2017 bolo potrebné podľa § 387 ods.
1, 2 CSP potvrdiť ako vecne správny.

40. Podľa § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

41. Podľa 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

42. Podľa 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

43. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s
§ 255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že žalovanému voči žalobcovi priznal nárok na náhradu trov
odvolacieho konania v celom rozsahu, keďže bol v odvolacom konaní plne úspešný.

44. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.
757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,

ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).