Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Thursday, November 21, 2018

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/235/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1113235424
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 11. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Ondrišová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1113235424.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a členov
senátu Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Ivony Hrčekovej, v právnej veci žalobcu ProOvo a.s. Krajinská
cesta č. 273, Svätý Jur, IČO: 34 099 786, práv. zast.: JURISINVEST, advokátska kancelária, v.o.s.,
Pluhová 5, Bratislava, IČO: 31 371 761, proti žalovanému OHP s.r.o., Račianska 88 B, Bratislava, IČO:
47 351 802, práv. zast.: HKP Legal, s.r.o. Križkova 9, Bratislava, IČO: 36 727 334, odporovacia žaloba

o právnu neúčinnosť právnych úkonov a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava
I v Bratislave č.k. 27Cb/198/2013-437 zo dňa 8.6.2017 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I v Bratislave č.k. 27Cb/198/2013-437 zo
dňa 8.6.2017 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal, aby súd

určil, že právne úkony uzavreté medzi dlžníkom v postavení predávajúceho, AGROGROUP s.r.o., so
sídlom Tomášovská 22, 900 45 Malinovo a kupujúcim, OHP s.r.o., so sídlom Gunduličova 4, 811 05
Bratislava, a to Kúpna zmluva, ktorej vklad bol povolený Správou katastra pre hlavné mesto Slovenskej
republiky Bratislava pod č. V-20589/13 zo dňa 11.9.2013 a Zmluva o predaji časti podniku zo dňa
30.8.2013 sú voči žalobcovi ProOvo a.s., IČO: 34 099 786, ktorý bol ako veriteľ dlžníka týmito právnymi
úkonmi ukrátený o 202.166,49 EUR, spolu s úrokom z omeškania vo výške 9 % p.a. zo sumy 202.166,49

EUR, a to za obdobie od 5.7.2012 až do zaplatenia dlžnej sumy, ako aj o trovy konania, ktoré predstavujú
12.129,50 EUR (súdny poplatok) a ďalšie trovy, ktoré vznikli v súvislosti so súdnym konaním, ktoré vedie
Okresný súd Pezinok pod sp.zn. 36Cb/226/2012, a ktoré budú v priebehu konania spresnené, sú právne
neúčinné,pričomsúdžalovanémupriznalnároknanáhradutrovkonaniavočižalobcovivcelomrozsahu.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že sporným v konaní bolo prevedenie vlastníckeho práva k

nehnuteľnostiach ako časti podniku, vykazujúce podľa žalobcu znaky odporovateľného právneho úkonu.
Súdu bola preukázaná existencia vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi, dlžníkove právne
úkony voči žalovanému - zmluva o predaji časti podniku a kúpne zmluvy o prevode nehnuteľností.
Žalobca podal žalobu voči žalovanému ako osobe, s ktorou dlžník žalobcu, osvedčené vymáhateľnou
pohľadávkou žalobcu voči dlžníkovi, mal urobiť právny úkon, voči ktorému uplatnil žalobca nárok v
lehote troch rokov od uzatvorenia odporovateľného úkonu (zmluva o prevode časti podniku zo dňa

30.8.2013, prevod nehnuteľností vkladom do katastra nehnuteľností dňa 11.9.2013), avšak nebolo
preukázané, že žalovaný úmysel za daných okolností poznal, alebo pri náležitej starostlivosti musel
poznať. Žalobca určil pasívnu legitimáciu žalovaného tým, že je osobou, s ktorou bol právny úkon
namietaný žalobcom urobený.

3. Súd prvej inštancie v súlade so základnými predpokladmi odporovateľnosti právnych úkonov

vyhodnotil tvrdenia žalobcu, ktorý namietal najmä, že: žalovaný vznikol len za účelom nadobudnutia
majetku, ktorého sa dlžník potreboval zbaviť, a to nielen vzhľadom na dátumy vzniku žalovaného(14.8.2013) a nadväzujúceho prevodu časti podniku (30.8.2013), ale aj vzhľadom na skutočnosť, že
žalovaný od svojho vzniku, počas svojej doterajšej existencie, nevyvíjal žiadne zásadné podnikateľské
aktivity a nedisponoval finančnými prostriedkami, s ktorými by mohol počítať na splácanie údajnej

pôžičky (prevzatého záväzku), o ktorej nemal ani základné informácie, teda nepoznal meno veriteľa,
ani podmienky splácania pôžičky. Žalovaný musel mať vedomosť o tom, že účelom prevodu časti
podniku je vyhnutie sa splneniu vykonateľného rozsudku súdu, keďže pani Ing. N. X. mala dlhodobý
profesijnývzťahkdlžníkovivpostaveníodbornejosoby,ktoráspracúvalaúčtovníctvodlžníka,vdôsledku
čoho musela mať znalosti o interných ekonomických a účtovných záležitostiach spoločnosti dlžníka.

Napriek skutočnosti, že ide o osobu, ktorá poskytuje služby v obore účtovníctvo, nielen že nemala
žiadne obavy, ako bude taký vysoký záväzok splácať, ale nemala ani snahu zabezpečiť získanie
súvisiacich listín, najmä údajnej zmluvy o pôžičke, resp. zistiť meno veriteľa a podmienky splácania
(nehovoriac o tom, že je rozumné predpokladať, že v prípade skutočnej existencie pôžičky vo výške
cca 5,8 mil. EUR by jej súčasťou boli aj nejaké zabezpečovacie opatrenia veriteľa). Preukázané
okolnosti (časové aj vecné), za ktorých boli nehnuteľnosti (ako časť podniku) dlžníkom prevedené na

žalovaného, vrátane uzavretia predmetnej zmluvy o predaji časti podniku, urobil dlžník s úmyslom
zmariť platbu veriteľovi (žalobcovi), majú zásadný význam pre posúdenie celej veci. Úmyselné konanie
dlžníka ukrátiť veriteľa, rovnako ako vedomosť žalovaného o tomto úmysle, sú psychickým stavom,
a preto samy osebe nemôžu byť predmetom dokazovania, ako žalobca už podrobnejšie konštatoval
v podaní zo dňa 3.10.2016. Významné bolo preukázanie skutočností, prostredníctvom ktorých sa

vnútorné presvedčenie subjektu (jeho vnútorný zámer) prejavuje navonok, čo sú okolnosti, z ktorých
možno existenciu tohto úmyslu alebo vedomosť o ňom dôvodiť, čím neuniesol dôkazné bremeno
svojich tvrdení o oprávnenosti uplatnených nárokov ani čo do právneho dôvodu, ani čo do výšky.
Súd aplikujúc zákonné ustanovenia OZ vyhodnotil daný skutkový a právny stav tak, že žalobca podal
žalobu voči osobe, s ktorou dlžník uzatvoril/učinil právny úkon, avšak že ide o úkon odporovateľný

preukázané vo veci nebolo, teda súd konštatuje aj nedostatok pasívnej legitimácie žalovaného. Nejde
o osobu, ktorá má povinnosť voči žalobcovi. V obsahu posúdenia odporovateľnosti súd vyhodnotil
argumentáciu žalobcu ako nedostatočnú na vyrieknutie rozhodnutia o odporovateľnom právnom úkone,
v dôsledku ktorého nastane neúčinnosť takéhoto právneho úkonu voči osobe veriteľa, ak sa preukáže,
že ide o úkon ukracujúci uspokojenie veriteľovej vymáhateľnej pohľadávky. Z hľadiska pojmu prospechu

použitého v súvislosti s ustanovením § 42a ods. 2 OZ, teda ako sledovaný zámer odporovateľného
úkonu ...v prospech koho bol učinený alebo kto nadobudol prospech z takéhoto úkonu..., v zmysle
ustálenej judikatúry sa nevylučuje možnosť odporovať odplatným právnym úkonom. Ide predovšetkým o
scudzovacie zmluvy, pričom ak je predmetom takejto zmluvy prevod nehnuteľnosti, vyžaduje sa, aby bol
vykonaný vklad do katastra nehnuteľností, čím je naplnená podmienka vyššie uvedeného ustanovenia

OZ. V danom prípade bolo vlastnícke právo k nehnuteľnostiam zapísané na LV č. XXXX, XXXX pre k.ú.
E. G., O. R. v prospech žalovaného, a teda išlo o scudzovací dvojstranný úkon.
4. V odôvodnení súd uviedol, že v danej právnej veci bolo preukázané, že hodnota prevádzaných
nehnuteľností v účtovnom vyjadrení je 2.830.3000,- EUR (pozemok č. 4282/4, 4282/6, 4282/7, 4282/11)
a v hodnote 2.991.305,- EUR (rozostavané stavby na par. č. 4282/6, 4282/7 plus inžinierske činnosti

a realizačná dokumentácia), pričom súčasťou kúpy bol aj goodwill v hodnote 35.730,- EUR, čo spolu
predstavuje sumu 5.857.335,- EUR. Špecifikovaná časť podniku bola prevedená za odplatu 10.000,-
EUR - výpis z účtu plus za hodnotu prevzatého záväzku predávajúceho (dlžníka) voči spoločnosti
TRINCO GROUP LTD., ktorú prevzal žalovaný v hodnote 5.863.135,- EUR zaúčtované na účte 47901
ako dlhodobá pôžička. Rozdiel aktív a pasív je 5.800,- EUR, čo bolo preukázané v obsahu odborného

vyjadreniaznalcač.1/2017,ktorýpravdivosťtohtoúkonupotvrdil.Súdmalzato,žezhľadiskaúčtovného
je zaúčtovanie položky v účtovnej evidencii dostatočným dôkazom o jej existencii, z čoho následne
vyplývajú povinnosti voči veriteľovi z pôžičky pre dlžníka (žalovaného). K samotnému titulu zmluvy o
predaji časti podniku súd zistil, že táto nebola napadnutá v zmysle ustanovenia § 478 ObZ na súde, na
čo mal žalobca ako veriteľ dlžníka zákonný nárok.

5. Súd poukázal na to, že žalovaný nebol blízkou osobou vo vzťahu k dlžníkovi, teda preukazoval,
že nemal vedomosť o úmysle dlžníka. Argumentáciu žalobcu, že žalovaný nevykazoval a nevykazuje
žiadnu podnikateľskú činnosť, t.j. časť podniku má len „v úschove“, ktorá má zabrániť splneniu
právoplatného a vykonateľného rozsudku dlžníkom (predávajúcim časti podniku), súd vyhodnotil

ako účelovú v rozpore s ústavným právom slobodne podnikať. Taktiež súd vyjadrenia konateľky
žalovaného nepoňal ako flagrantnú neznalosť toho, kto je veriteľom žalovaného, nakoľko tento údaj
je uvedený v oznámení o prevzatí dlhu v záhlaví označenie veriteľa, teda nemožno sa stotožniť
s názorom žalobcu, že toto nezodpovedá odbornému prístupu osoby znalej účtovníctva, ak výškazáväzkov(„dlhodobápôžička“)predstavuježalovanýmdeklarovanúsumu5.863.135,-EUR.Skutočnosť,
že právny zástupca žalovaného zastupoval aj dlžníka (predávajúceho), neznamená in fine účelové
prepojenie konania predávajúceho (dlžníka) a kupujúceho (žalovaného), v procese zbavenia sa majetku

dlžníkom, prevodom časti podniku na žalovaného za vyššie uvedených, neprimeraných podmienok.
Táto argumentácia vyznieva ako predčasná, bez racionálneho pohľadu, rešpektujúc slobodu výberu
právneho zástupcu. Súd po dôkladnom oboznámení sa s výpoveďou Ing. X. ako konateľky žalovaného
mal za to, že nebolo preukázané, že by poznala alebo mohla poznať, alebo mala poznať úmysel dlžníka
ukrátiť veriteľa, ak by došlo k ukráteniu veriteľa. Je pravdou, že viedla účtovníctvo dlžníkovi, ako sama

uviedla asi jeden a pol roka - spravila jednu účtovnú závierku, čo nie je v súlade s argumentáciou
žalobcu, uvedenou v žalobe ako spoluprácou dlhodobou. Nebolo preukázané, že by bola osobou
blízkou, majetkovo alebo personálne prepojenou, ani zainteresovanou na transakciách dlžníka. Je
potrebné uviesť, že vyššie uvedená pani Ing. X. prehlásila, že s konateľom dlžníka p. L.G. sa nepozná.
Apelovanie na jej odbornú znalosť, z ktorej žalobca prejudikuje jej znalosť a vedomosť o obchodných
zámeroch a aktivitách dlžníka, sa súdu javí ako nedôvodné a účelové. Súd poukazuje aj na ústavné

právo každého slobodne podnikať, tak ako je uvedené v čl. 35 ods. 1 zákona č. 460/1992 Zb. - Ústava
SR „Každý má právo na slobodnú voľbu povolania a prípravu naň, ako aj právo podnikať a uskutočňovať
inú zárobkovú činnosť.” Javí sa byť prirodzené, že ak bola oslovená s uvedeným projektom, práve ako
osoba odborne vzdelaná vo financiách a účtovníctve, zareagovala pozitívne. Namietané nepreverenie si
podmienok transakcie súd považuje za irelevantné vo vzťahu k preukazovaniu poznania úmyslu ukrátiť

veriteľa. Je to otázka miery rizika, ktoré podnikateľ je ochotný znášať a následných sankcií, čo je však v
rovinezodpovednostištatutárnehoorgánuvovzťahukusvojimspoločníkomaveriteľom.Súdkonštatuje,
že nebolo preukázané, že by žalovaný mal vedomosť o úmysle dlžníka. I keď preukázanie úmyslu, ako
dôvodí žalobca, je obtiažne, nakoľko úmyselné konanie dlžníka ukrátiť veriteľa, rovnako ako vedomosť
žalovaného o tomto úmysle, sú psychickým stavom, a preto sami o sebe nemôžu byť predmetom

dokazovania, významné je preukázanie skutočností, prostredníctvom ktorých sa vnútorné presvedčenie
subjektu (jeho vnútorný zámer) prejavuje navonok, čo sú okolnosti, z ktorých možno existenciu tohto
úmyslu, alebo vedomosť o ňom dôvodiť. Práve v tomto bode sa súd nestotožnil so žalobcom a má za
to, že argumentácia žalobcu o nutnosti poznania úmyslu žalovaného nie je preukázaná okolnosťami
skutkového stavu, čo súd uviedol vyššie.

6. Na záver súd prvej inštancie argumenty žalobcu vyhodnotil ako nedostatočné, nespôsobilé vo svojom
kontexte obsahu a forme privodiť stav, že úkon dlžníka by bol kvalifikovaný ako odporovateľný vo vzťahu
k žalobcovi. Je nesporné, že vymáhateľná pohľadávka žalobcu existuje a je platná, avšak právo dlžníka
učiniť právny úkon prevodu majetku podľa názoru súdu netrpí vadou ani v podmienke preukázaného
ukrátenia pohľadávky, ani o vedomosti úmyslu dlžníka, v dôsledku čoho by išlo o neúčinný právny úkon.

7. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca, ktorý navrhol napadnutý rozsudok zmeniť
a žalobe vyhovieť. V odvolaní namietal nevykonanie dôkazov z dôvodu hospodárnosti a efektívnosti,
keďže sa jednalo o vyžiadanie listín od žalovaného, alebo právneho nástupcu dlžníka, čo nepovažuje
žalobca za ekonomicky, ani procesne náročný úkon, ale najmä to, že skutočnosti, ktoré mali tieto

listiny osvedčiť, boli a sú pre rozhodnutie v tejto veci významné, a preto pre vec podstatné. K súdom
deklarovanej efektívnosti konania poukázal žalobca aj na nesúlad postupu súdu s touto požiadavkou,
s ohľadom na dĺžku konania, ktorú považoval za neprimeranú, od podania žaloby vo veci (doručená
konajúcemu súdu 21.10.2013) do prvého pojednávania (21.4.2016), uplynulo dva a pol roka. Žalobca
má za to, že súd na základe vykonaných dôkazov nesprávne vyhodnotil stav veci, keď ustálil, že

žalovaný prevzal záväzok na vrátenie pôžičky v sume 5 863135,- EUR, keďže táto skutočnosť, tvrdená
žalovaným, nevyplýva zo žiadneho relevantného dôkazu, keďže za tento nemožno považovať prílohu
č. 3 Zmluvy o predaji časti podniku, ktorá „eviduje“ zostatky účtov „predávajúceho“, ktorým je dlžník,
bola vyhotovená 27.9.2013 (ako sa v nej uvádza) napriek tomu, že predmetná Zmluva o predaji časti
podniku,ktorejsúčasťmalabyťajtátoprílohaanaobsahktorejsaodvoláva,bolavyhotovená30.8.2013,

uzatvorená bezprostredne po tomto termíne a 11.9.2013 bol povolený jej vklad do katastra, teda v čase,
keď jednoznačne neexistovala príloha č. 3, a teda z nej nemohli vyplynúť ani žiadne záväzky (aj tak by
sa inak ich platnosť preukázala). Súd ďalej konštatoval, že sporným bolo prevedenie vlastníckeho práva
k nehnuteľnostiam ako časti podniku, i keď žalobcovi nie je zrejmé, z akých skutočností tento záver súdu
vyplýva a poznamenal, že v tomto spore sa domáhal, aby súd určil, že ním označený právny úkon je

voči nemu neúčinný.

8. Záver súdu o nedostatku pasívnej legitimácie žalovaného a jeho nedostatočnej argumentácie je
neodôvodnený a nesprávny. Podľa dôkazov v spise, odporovateľným právnym úkonom nadobudolžalovaný za preukázateľne zaplatenú cenu vo výške 10 000,- EUR majetok, ktorého skutočná hodnota
bola viac ako 6 mil. EUR. Žalobca mal za to, že v konaní nebolo preukázané tvrdenie žalovaného, že
s prevádzaným majetkom údajne prevzal aj „akúsi“ pôžičku voči neznámemu veriteľovi (jeho určenie

bolo až následné, ako to vyplýva aj z výpovedí konateľky žalovaného) a za neznámych podmienok, o
ktorých žalovaný tvrdí, že nie sú pre neho významné, a preto ich nemusí poznať, čo súd akceptoval bez
toho, aby tieto skutočnosti vyhodnotil. V čase rozhodovania súdu o neodkladnom opatrení v tejto veci
(č.k. 27Cb/198/2013-266 zo 7.11.2016) zriadil žalovaný záložné práva na dotknuté nehnuteľnosti (vklad
povolený 3.11.2016 a 18.11.2016) tak, aby v prípade úspechu znemožnil žalobcovi vykonať súvisiaci

rozsudok.

9. V odvolaní žalobca tiež poukázal na predloženie dvoch Oznámení o prechode záväzku, ktorými
žalovaný deklaroval preukázanie existencie úverov (pôžičky), ktoré však vyhotovil dlžník ako
jednostranný právny úkon predávajúceho, ktoré nezakladajú žiadne práva a povinnosti, mohli by byť
deklaráciou skutočnosti, založených iným právnym úkonom, a teda je zrejmé, že takéto oznámenia nie

sú spôsobilé preukázať existenciu pôžičky (úverov) a s touto skutočnosťou sa mal súd vysporiadať.
V tejto súvislosti žalobca k argumentácii žalovaného, že zmluvou (zmluvami) o úvere (pôžičke)
nedisponuje, keďže nie je jej zmluvnou stranou, poukazuje na to, že dňom účinnosti Zmluvy o predaji
časti podniku prechádzajú zo zákona na kupujúceho (žalovaného) všetky práva a záväzky, na ktoré sa
predaj vzťahuje, čo je napokon prezentované aj predstieraným oznámením prevodcu časti podniku o

prechode a prevzatí záväzkov. Žalovaný (v postavení kupujúceho) teda nadobudnutím časti podniku
vstupuje do práv a povinností súvisiacich zmlúv (aj úverových zmlúv), a teda sa stáva ich zmluvnou
stranou namiesto predávajúceho. Žalovaný je povinný plniť prevzaté záväzky v postavení dlžníka, akoby
sám uzavrel dotknuté zmluvy, teda aj úverovú zmluvu a aj z tohto pohľadu je neprípustné akceptovať
tvrdenie žalovaného, že dokumentácia, ktorú predložil a z ktorej nie sú zrejmé ani základné záväzky

(napr.údajepreplnenie,bankovéúdaje),jeabsolútnepostačujúca,keďževtakomprípadebyakceptoval
úverovú zmluvu, do záväzkovej ktorej vstúpil, bez znalosti obsahu a bez toho, aby nimi disponoval, teda
nepripravený ju plniť. Žalobca ďalej upozornil na to, že zaradenie akejkoľvek sumy do účtovníctva, či už
vo forme pasív alebo aktív, nie je dôkazom o existencii takého pasíva alebo aktíva a je iba jednostranným
úkonom príslušnej účtovnej jednotky.

10. V odvolaní tiež zdôraznil, že v priebehu konania poukázal na skutočnosti, ktoré súd pri svojom
rozhodnutí nevzal do úvahy, a to rozpory v tvrdeniach žalovaného, ktoré poukazujú na účelový
prevod nehnuteľného majetku v rámci prevodu časti podniku, časovú súslednosť konania a vedomosť
dotknutých účastníkov, že motiváciou tohto konania bolo vyhnutie sa splneniu právoplatného a

vykonateľného rozsudku. Dlžník previedol a žalovaný nadobudol časť podniku v hodnote (nie úplnej),
ktorá prevyšuje 6 mil. EUR za kúpnu cenu 10 000,- EUR. V zozname zmluvných vzťahov nie je uvedená
žiadna zmluva o pôžičke (úvere), obsahuje len zmluvy o budúcich zmluvách, čo by malo znamenať,
že v čase prevodu časti podniku nebola uzavretá žiadna realizačná zmluva, ktorú žalovaný v rámci
časti podniku prevzal, teda nemohol prevziať ani príp. záväzky z neexistujúcej zmluvy (úverovej),

pričom žalobca poukázal na skutočnosť, že táto kúpna cena je významná popri ďalších okolnostiach, za
ktorých boli nehnuteľnosti (ako časť podniku), dlžníkom prevedené na žalovaného, a ktoré preukazujú,
že uzavretie predmetnej Zmluvy o predaji časti podniku urobil dlžník s úmyslom zmariť platbu
veriteľovi (žalobcovi). Žalobca konštatoval, že základné predpoklady odporovateľnosti právneho úkonu
vyplývajú z obsahu spisu a boli preukázané, a to, že existencia právneho úkonu, ktorým sa ukracuje

pohľadávka veriteľa, ktorým je Zmluva o predaji časti podniku, platnosť odporovateľného právneho
úkonu, vymáhateľnosť pohľadávky veriteľa, ukrátenie veriteľa a úmysel ukrátiť žalobcu (veriteľa).

11. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý poukázal na to, že v predmetnom prípade zjavne
nejde o úkon, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch, na základe ktorého by dlžník prevzal

záväzokbezprimeranéhoprotiplnenia.Dlžníkžalobcu(AGROGROUPs.r.o.) neprevzalžiadnyzáväzok,
naopak, previedol na žalovanú spoločnosť OHP s.r.o. časť podniku, ktorej súčasťou boli aj záväzky
súvisiace s prevádzanou časťou podniku. Taktiež Zmluvy o zriadení záložného práva (uzavreté v
roku 2016) nemajú význam pre merito veci, ktorým je posudzovanie odporovateľnosti úkonu z roku
2013. Vo vzťahu k požiadavke na predloženie zmlúv o úvere žalovaný uviedol, že v čase uzavretia

zmlúv o úvere nebol zmluvnou stranou týchto zmlúv, a teda nedisponuje fyzickými listinami zmluvy.
Od počiatku si bol však žalovaný ako kupujúci vedomý, že prevádzanú časť podniku zaťažuje úver,
ktorý bol poskytnutý za účelom nadobudnutia nehnuteľností právnym predchodcom. Úvery boli riadne
zaúčtované u predávajúceho, ako aj u kupujúceho, pričom predmetné zásadné informácie obsiahnutév poskytnutých účtovných podkladoch nemal dôvod spochybňovať okrem iného aj z dôvodu, že tieto v
konečnom dôsledku mali priamy vplyv na vyčíslenie kúpnej ceny.

12. Žalovaný k požiadavke na preukázanie, že žalovaný prevzal predmetné záväzky nerozumie,
nakoľko záväzky boli prevedené na žalovaného samotným úkonom prevodu časti podniku. Príloha č.
3 nie je dôvodom existencie záväzku ani prevzatia záväzku, ale je iba tou časťou písomnej zmluvy,
ktorá má obsahovať informáciu o štruktúre majetku a záväzkov tvoriacich prevádzanú časť podniku.
Opomenutie niektorej položky alebo nepresnosť v špecifikácii je nanajvýš dôvodom na opravu tak, aby

táto špecifikácia zodpovedala reálnemu stavu. Žalovaný poukázal na to, že v prípade napadaného
úkonu nejde o úkon predaja nehnuteľnosti (tak ako ho žalobca nesprávne identifikoval v petite pôvodnej
žaloby), a teda predmetom prevodu nie je nehnuteľnosť ako taká, ale celý majetok, všetky práva, ale aj
záväzky tvoriace prevádzanú časť podniku. Vyčíslená a uhradená odplata nebola v zmluve dohodnutá
pevnou sumou a nejde o odplatu za nehnuteľnosti patriace do majetkovej podstaty prevádzaného
podniku. Cena za prevádzanú časť podniku bola určená postupom stanoveným v zmysle zákona (§ 482

Obch. zák.) s modifikáciou v prospech predávajúceho (stanovená minimálna výška odplaty), pričom táto
skutočnosť vylučuje akékoľvek úvahy o úmysle ukrátiť veriteľa, ako aj o vedomosti o takomto údajnom
úmysle. Žalovaný k výpočtu kúpnej ceny uviedol, že či už správny alebo nesprávny proces výpočtu,
ani vyčíslenie odplaty nie sú súčasťou napadnutého úkonu, ani právnymi úkonmi vôbec, ktoré by bolo
možné označiť za vadné či odporovateľné. Nie je teda možné žalobou odporovať výpočtu či postupu

výpočtu, resp. ani výsledku výpočtu. Z uvedeného je nesporné, že v prípade úkonu predaja časti podniku
odporovaného žalobcom od počiatku chýbajú základné podmienky pre odporovateľnosť, pričom žalobca
sisvojenárokyzobchodnýchvzťahovsospoločnosťouAGROGROUPuplatňujenesprávnymspôsobom
a voči nesprávnemu subjektu.

13. Žalobca v následnom vyjadrení na vyjadrenie žalovaného poukázal na svoje vyjadrenia uvedené v
odvolaní, pričom jeho argumenty uvedené vo vyjadrení k odvolaniu považuje za nesprávne. Vzhľadom
na preukázané skutočnosti, je možné prezentovať predmetný prevod časti podniku za účelom zbavenia
sa majetku ako príklad pre použitie inštitútu odporovateľnosti právneho úkonu, čo potvrdzujú aj všetky
súvislosti a úkony dlžníka a žalovaného. Podľa názoru žalobcu je zrejmé, že žalovaný vznikol účelovo,

výlučne za účelom zbavenia sa /a úschovy/ majetku dlžníka. Spoločnosť žalovaného existuje po celý
čas bez vykonávania reálnej činnosti.

14. Žalovaný k vyjadreniu žalobcu uviedol, že trvá na svojom tvrdení, že žalobca sa pokúša aplikovať
§ 42a ods. 5 OZ na nesprávnu právnu situáciu. Zo znenia ustanovenia je zrejmé, že zákonodarca v

prípade ods. 5 nemal na mysli prevzatie zmluvného záväzku vyplývajúceho zo samotného napadnutého
úkonu, ale prevzatie záväzku - dlhu od druhej zmluvnej strany. V opačnom prípade by išlo o duplicitu,
resp. triplicitu hodnotenia úkonov, ktorú sú už postihnuté vo všeobecnej skutkovej podstate § 42a ods.
2. V prípade, ak by bol úkon hodnotený v zmysle § 42a ods. 5, opätovne by bolo nutné konštatovať
nesplnenie podmienok odporovateľnosti, nakoľko nadobúdateľ (žalovaný) prijal a aj splnil záväzok

zaplatiť primerané protiplnenie tak, ako je určené v § 482 Obch. zák. a transformované do čl. IV Zmluvy
o predaji časti podniku. Primeranosť protiplnenia (a zisk na strane predávajúceho) v danom prípade
opakovane konštatoval aj znalec Ing. L..

15. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie, prejednal

odvolanie podľa § 380 ods. 1 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) bez
nariadenia pojednávania a po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi
odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie proti rozsudku
je dôvodné.

16. Odvolací súd v kontexte s dôvodmi odvolania konštatuje, že súd prvej inštancie nedostatočne zistil
skutkový stav veci, nakoľko nevykonal dokazovanie tak, ako ho navrhol žalobca, pričom je potrebné
zdôrazniť, že takéto dokazovanie bolo pre správne posúdenie žaloby a pre zistenie pasívnej legitimácie
žalovaného dôležité. Následkom nedostatočne zisteného skutkového stavu nevykonaním žalobcom
navrhnutých dôkazov mohlo dôjsť i k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci, čím došlo postupom súdu

prvej inštancie i k porušeniu práva na spravodlivý proces a k odňatiu možnosti konať pred súdom.

17. So zreteľom na uvedené, odvolací súd napadnutý rozsudok podľa § 389 ods. 1, písm. b/ C.s.p. zrušil
a vec vrátil súdu prvej inštancie podľa § 391 ods. 1, C.s.p. na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, vktorom bude súd prvej inštancie viazaný právnym názorom odvolacieho súdu v zmysle § 391 ods. 2,
C.s.p. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie aj o trovách odvolacieho konania podľa § 396
ods. 3, C.s.p.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti tomuto uzneseniu dovolanie nie je prípustné.