Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, May 7, 2019

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 42Cb/30/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1218200766
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 05. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Adamečková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2019:1218200766.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudkyňou JUDr. Máriou Adamečkovou, v sporovej veci žalobcu:

J.. C. T., nar. XX.XX.XXXX, bytom B. Ú. XX, XXX XX J., zastúpený: JUDr. Eva Bieliková, advokátka, s
miestom podnikania Stromová 13, 831 03 Bratislava proti žalovanému: Taxi Bratislava A Profi, s.r.o., so
sídlom Prístavná 10, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 50 243 217 o neplatnosť uznesení
valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 03.11.2017, a to:

- Uznesenie prijaté k bodu 1 programu, ktorým bol schválený program mimoriadneho valného

zhromaždenia v znení: "Valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje nasledovný program dnešného
valného zhromaždenia spoločnosti, ktorým bude:
- Otvorenie a schválenie programu rokovania VZ;
- Rozhodovanie o odvolaní J.. C. T., nar. XX.XX.XXXX, bytom B. Ú.K. XX, XXX XX J. z funkcie konateľa
spoločnosti P. J. S. G., D..O..M.;
- Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy - ustanovenie jediného konateľa spoločnosti;
- Rozhodovanie o postupe spoločnosti podľa § 149 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník voči

osobe J.. C. T. nar. XX.XX.XXXX, bytom B. Ú. XX, XXX XX J.;
- Záver";

- Uznesenie prijaté k bodu 2 programu, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa žalovaného v
znení: "Mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje odvolanie J.. C. T., nar. XX.XX.XXXX,
bytom B. Ú. XX, XXX XX J. z funkcie konateľa spoločnosti P. J. S. G., D..O..M..".

- Uznesenie prijaté k bodu 3 programu, ktorým bola schválená zmena Spoločenskej zmluvy žalovaného

v znení: "Mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje zmenu Spoločenskej zmluvy v čl.
16, bodoch 1 - 3 a čl. 17, tak, že spoločnosť bude mať jediného konateľa";

- Uznesenie prijaté k bodu 4 programu, ktorým bolo schválené podanie návrhu na vylúčenie žalobcu z
účasti na spoločnosti žalovaného v znení: "Mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje
podanie návrhu podľa § 149 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník v znení neskorších
predpisov na vylúčenie J.. C. T. L.. XX.XX.XXXX, bytom B. Ú. XX, XXX XX J. z účasti na spol. P. J. S.

G., D..O..M.., IČO 50 243 217";

sú neplatné.

II. Žalobcovi sa p r i z n á v a proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. O výške
náhrady trov konania bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku. o d ô v o d n e n i e :

1. Návrhom doručeným súdu dňa 31.01.2018 v znení úpravy petitu sa žalobca domáhal rozhodnutia,
v ktorom súd určí označené uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa

03.11.2017 za neplatné a uloží žalovanému povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania.

2. Žalobca svoj návrh odôvodnil tým, že mu ako spoločníkovi žalovaného bola dňa 06.11.2017
podhodená zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 03.11.2017 a toho istého
dňa mu bolo oznámené, že dňa 03.11.2017 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného.
Podľa článku 12 Spoločenskej zmluvy žalovaného, pozvánka na valné zhromaždenie musí byť

spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to krátkou cestou alebo formou
doporučeného listu. Dodržanie tejto lehoty a formy pozvánky sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci
vyhlásia, že na nich netrvajú. Žalobcovi pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa konalo
dňa 03.11.2017 nebola doručená vôbec. Napriek tomu, že v zápisnici bolo uvedené ako miesto konania
sídlo spoločnosti, v skutočnosti sa spoločníci stretli v kaviarni na K. A. v J., kde podpisovali pripravenú

zápisnicu. Z uvedeného je zrejmé, že nebol dodržaný postup na zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia a preto sú uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom
dňa 03.11.2017 neplatné.

3. Dňa 12.10.2018 bolo súdu doručené vyjadrenie žalovaného k žalobe žalobcu. Žalovaný uviedol,

že žalobca sa ako spoločník a konateľ žalovaného v čase pred mimoriadnym valným zhromaždením
žalovaného dopustil závažných konaní, ktoré sú v rozpore s právom, v rozpore so záujmami spoločnosti
a jej spoločníkov a v rozpore s dobrými mravmi/poctivým obchodným stykom. Žalobca primárne porušil
článok 16 ods. 5 písm. l) Spoločenskej zmluvy žalovaného, a tiež v rozpore s článkom 16 ods. 7 písm.
d) Spoločenskej zmluvy žalovaného, v rozpore so zákazom konkurencie, v rozpore s ustanovením §

135a Obchodného zákonníka a v rozpore s poctivým obchodným stykom žalobca svojvoľne založil inú
obchodnú spoločnosť, v ktorej vystupuje ako jediný spoločník a jediný konateľ, a to spoločnosť PROFI
Taxi, s.r.o., so sídlom Líščie údolie 92, 841 04 Bratislava, IČO: 51 118 343 a ktorá má obchodné meno
z cca. 80 % totožné/zameniteľné s menom žalovaného a s úplne zhodnými predmetmi podnikania.
Uvedeným konaním, aj keby žalobca tak urobil iba ako spoločník, bez ďalšieho sa dopustil takého

závažného konania, ktoré by založilo jeho vylúčiteľnosť zo spoločnosti, a to aj bez zásahu súdu
podľa § 148 Obchodného zákonníka. V danej veci a vo veci mimoriadneho valného zhromaždenia
je fundamentálnou podstatou ochrana záujmu žalovaného pred nepoctivým konaním žalobcu. Žalobca
je povinný zachovávať isté zásady, pravidlá, zákony a vyvíjať činnosť v smere dosiahnutia najlepšieho
záujmu žalovaného, pričom u žalobcu ako spoločníka a aj konateľa žalovaného absentuje dobrý úmysel

a odborná starostlivosť. Žalobca tým, že svoj zámer založiť druhú spoločnosť tajil pred ostatnými
spoločníkmi a o svojom zámere nepovedal ani druhému konateľovi žalovaného, J.. C.. B. poškodil
žalovaného a konal spôsobom, ktorý je spôsobilý žalovanému a jeho spoločníkom spôsobiť škodu alebo
ohroziť ich záujmy.

4. Žalovaný tiež poukázal na to, že žalobca krátko po vzniku žalobcovej s.r.o., podsunul spoločníkovi
žalovaného, E. V. priesvitnú obálku, obsahom ktorej boli zmluvy pre dispečerov, pričom v záhlaví
listín boli uvedené identifikačné údaje žalobcovej spoločnosti a nie údaje žalovaného, čím došlo k
pokusu o prevzatie doterajších zmluvných vzťahov na inú - tretiu spoločnosť. Uvedené konanie je
nepochybnevrozporesozáujmamižalovanéhoaspoločníkov,vrozporespoctivýmobchodnýmstykom,

rozpornéspravidlamihospodárskejsúťažeakonanímvsmerevyvolanianebezpečenstvazámenyalebo
parazitovania na dobrom mene inej spoločnosti. Žalobca porušil zásadu poctivého obchodného styku,
a teda je nespravodlivé poskytovať ochranu, ktorej sa žalobca domáha, keďže tento konal rozporne
a pochybne, kontradiktórne so záujmami žalovaného. Konateľ/spoločník je povinný zachovávať voči
spoločnosti aj lojalitu, ktorá vychádza od požiadavky poctivého obchodného styku, zo zásady dobrých

mravov a z ďalších zásad, na ktorých spočíva Obchodný zákonník. Žalobca ako spoločník a konateľ
žalovaného bol povinný konať spôsobom, ktorým by nevznikla ujma, škody, ohrozenie záujmov či práv
iných subjektov, ide tak o prevenčnú povinnosť. Súd je povinný vždy skúmať aj otázku zachovania
dobrých mravov/poctivého obchodného styku a vysporiadať sa so všetkými okolnosťami veci, a to najmä
so zreteľom na žalobcovo závažné a vedomé porušovanie poctivého obchodného styku/dobrých mravov

a konania v rozpore so záujmami žalovaného. Žalovaný považuje žalobu žalobcu za irelevantnú aza šikanózny výkon práva, nie je na mieste sa dovolávať súdnej ochrany tam, kde protiprávne konal
sám žalobca. Naviac, aj keby bol žalobca prítomný na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného,
nemal by hlasovacie práva (subjekt predsa nemôže hlasovať sám o sebe), čím je tiež vylúčená

dôvodnosť žaloby. Žalovaný má za to, že mimoriadne valné zhromaždenie bolo legitímne zvolané, bolo
uznášaniaschopné, platne a riadne sa uznieslo na jednotlivých bodoch svojho programu. Spoločníci
žalovaného boli povinní ochrániť záujmy žalovaného pred svojvôľou žalobcu, bezodkladne konať a
vyvinúť maximálne úsilie na ochranu spoločnosti a jej záujmov.

5. Žalobca doručil súdu dňa 06.12.2018 svoje vyjadrenie k vyjadreniu žalovaného, v ktorom uvádza, že
dôvodom vyslovenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenie je nedodržanie postupu na zvolávanie
valného zhromaždenia. Žalovaný sa k meritu veci nevyjadril, jeho vyjadrenia sú zavádzajúce a
nepravdivé v snahe zdiskreditovať žalobcu. Žalobca nepopiera, že založil novú spoločnosť, avšak
založil ju s tým úmyslom, že na ostatných spoločníkov prevedie obchodné podiely. Po založení novej
spoločnosti spoločníci žalovaného nemali o obchodné podiely záujem a založili novú spoločnosť,

Call4profi s.r.o., IČO: 51 271 257, ktorej spoločníkom je aj žalobca. Žalobca neporušil článok 16
ods. 5 písm. l) Spoločenskej zmluvy, konal v záujme spoločnosti a jednotlivých spoločníkov, tak aby
nedochádzalo ku škodám. Spoločnosť PROFI Taxi, s.r.o. bola pre žalobcu zbytočná a preto ako jediný
spoločník rozhodol o jej vstupe do likvidácie dňom 01.01.2018.

6. Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov predložených stranami
sporu, a to: Výpisu z obchodného registra žalovaného, Úplného znenia spoločenskej zmluvy o založení
žalovaného zo dňa 22.11.2017, Zápisnice o priebehu Mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa
03.11.2017 spolu s listinou prítomných spoločníkov, Výpisu z obchodného registra spoločnosti PROFI
Taxi, s.r.o. v likvidácii, IČO: 51 118 343, Výpisu z obchodného registra spoločnosti Call4profi s.r.o., IČO:

51 271 257, komunikácie medzi jednotlivými spoločníkmi žalovaného. Na predbežnom prejednaní sporu
právnazástupkyňažalobcunavrhlavýsluchstránsporuresp.výsluchžalobcu,ktorýmsamalapreukázať
skutočnosť,žežalobcovinebolazaslanápozvánkanamimoriadnevalnézhromaždeniežalovaného.Súd
tento dôkaz nevykonal, nakoľko skutočnosť, že žalobcovi nebola zaslaná a ani doručená pozvánka na
mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného nebola v tomto konaní sporná. Súd nevykonal ani výsluch

spoločníkov žalovaného, ktorý navrhol žalovaný, a to z dôvodu, že účelom vykonania tohto dôkazu malo
byť preukázanie skutočností, ktoré sú vo vzťahu k predmetu tohto konania irelevantné (t.j. preukázanie
konania žalobcu, na ktoré poukazoval vo svojom písomnom vyjadrení, jeho nedôveryhodnosti ako
preukázanie pokusu žalobcu o predloženie nových pracovných zmlúv dispečerov).

7. Z vykonaného dokazovania, prednesu právnej zástupkyne žalobcu a prednesu žalovaného súd zistil
nasledovný skutkový stav veci:

8.Dňa03.11.2017sakonalomimoriadnevalnézhromaždeniežalovaného.Zlistinyprítomnýchsúdzistil,
že na mimoriadnom valnom zhromaždení sa zúčastnili siedmi spoločníci žalovaného, pričom žalobca a

ďalší spoločník žalovaného, B. T. neboli prítomní. Ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia
bol žalobca spoločníkom a konateľom žalovaného. Medzi stranami sporu nebolo sporné, že žalobcovi
nebola pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie zasielaná vôbec.

9. Zo zápisnice z predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia súd zistil, že na mimoriadnom

valnom zhromaždení žalovaného boli prijaté nasledovné uznesenia:

a) Uznesenie prijaté k bodu 1 programu, ktorým bol schválený program mimoriadneho valného
zhromaždenia v znení: "Valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje nasledovný program dnešného
valného zhromaždenia spoločnosti, ktorým bude:

- Otvorenie a schválenie programu rokovania VZ;
- Rozhodovanie o odvolaní J.. C. T., nar. XX.XX.XXXX, bytom B. Ú.K. XX, XXX XX J. z funkcie konateľa
spoločnosti P. J. S. G., D..O..M.;
- Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy - ustanovenie jediného konateľa spoločnosti;
- Rozhodovanie o postupe spoločnosti podľa § 149 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník voči

osobe J.. C. T. nar. XX.XX.XXXX, bytom B. Ú. XX, XXX XX J.;
- Záver";b) Uznesenie prijaté k bodu 2 programu, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa žalovaného v
znení: "Mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje odvolanie J.. C. T., nar. XX.XX.XXXX,
bytom B. Ú. XX, XXX XX J. z funkcie konateľa spoločnosti P. J. S. G., D..O..M.."

c) Uznesenie prijaté k bodu 3 programu, ktorým bola schválená zmena Spoločenskej zmluvy žalovaného
v znení: "Mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje zmenu Spoločenskej zmluvy v čl.
16, bodoch 1 -3 a čl. 17, tak, že spoločnosť bude mať jediného konateľa";

d) Uznesenie prijaté k bodu 4 programu, ktorým bolo schválené podanie návrhu na vylúčenie žalobcu
z účasti na spoločnosti žalovaného v znení: "Mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje
podanie návrh podľa § 149 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
na vylúčenie J.. C. T. nar. XX.XX.XXXX, bytom B. Ú. XX, XXX XX J. z účasti na spol. P. J. S. G., D..O..M..,
IČO 50 243 217";

10. Z článku 12 Úplného znenia Spoločenskej zmluvy žalovaného súd zistil, že valné zhromaždenie
zvolávajú konatelia písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu najmenej raz za rok a to tak,
aby sa prvé valné zhromaždenie konalo do 30.júna príslušného roka. Pozvánka musí byť spoločníkom
doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to krátkou cestou alebo formou doporučeného
listu. Dodržanie tejto lehoty a formy pozvánky sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci vyhlásia, že na nich

netrvajú.

11. Žalobca ako jediný spoločník založil spoločnosť PROFI Taxi, s.r.o. v likvidácii, so sídlom Líščie
údolie 92, 841 04 Bratislava - Karlova Ves, IČO: 51 118 343, ktorej jediným konateľom je tiež žalobca.
Uvedená spoločnosť vstúpila do likvidácie dňa 01.01.2018. Spoločníci žalovaného, vrátane žalobcu,

založili spoločnosť Call4profi s.r.o., so sídlom Prístavná 10, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov,
IČO: 51 271 257, ktorej konateľom je p. S. S..

12. Po právnej stránke súd posúdil vec nasledovne:

Podľa § 131 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení platnom v čase konania
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného (ďalej tiež ako "Obchodný zákonník"), každý
spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej
rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v
rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník

alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho
oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka, právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné
pre každého.

Podľa§122Obchodnéhozákonníka,spoločnícivykonávajúsvojeprávatýkajúcesariadeniaspoločnosti
a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
prípadne v stanovách.

Podľa § 126 Obchodného zákonníka, spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia
osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom
nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 127 ods. 5 Obchodného zákonníka, spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné

zhromaždenie rozhoduje o jeho

a) nepeňažnom vklade,
b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.Podľa § 127 ods. 6 Obchodného zákonníka, pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia
uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže

vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

13. Súd po vykonanom dokazovaní, s poukazom na vyššie citované ustanovenia príslušných právnych
predpisov dospel k záveru, že žaloba žalobcu je dôvodná, a preto jej súd vyhovel.

14. Z vykonaného dokazovania ako aj zo zhodných tvrdení sporových strán mal súd za preukázané,
že dňa 03.11.2017 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom boli prijaté

uznesenia uvedené v bode 9 tohto rozsudku. Žalobca ako spoločník žalovaného nemal vedomosť
o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného a ani sa ho nezúčastnil, nakoľko mu
pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie nebola vôbec doručená. Napriek uvedenému považoval
žalovaný žalobu žalobcu za nedôvodnú a za šikanózny výkon práva. Žalovaný poukazoval na
skutočnosť, že aj keby bol žalobca prítomný na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, nemal

by hlasovacie práva. Žalovaný má za to, že mimoriadne valné zhromaždenie bolo legitímne zvolané,
bolouznášaniaschopné,platneariadnesauznieslonajednotlivýchbodochsvojhoprogramu.Spoločníci
žalovaného boli povinní ochrániť záujmy žalovaného pred svojvôľou žalobcu, bezodkladne konať a
vyvinúť maximálne úsilie na ochranu spoločnosti a jej záujmov.

15. Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka rieši otázku určenia neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej
úpravy obsiahnutej v ustanovení § 137 písm. c) C.s.p. (zákon č. 160/2015 Z.z. v platnom znení, ďalej
tiež ako C.s.p.), v prípade určovacej žaloby podľa§ 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého
právneho záujmu predpokladá zákon, a preto ho netreba osobitne preukazovať. V tomto konaní treba

preukázať iba tie skutočnosti, ktoré určuje špeciálne ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka.

16. Pre úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením
obmedzeným podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka je nevyhnutné, aby boli kumulatívne
splnené nasledovné zákonné podmienky: žaloba musí byť podaná oprávnenou osobou a v zákonnej

prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou,
alebo stanovami a ak je žalobcom spoločník spoločnosti, žalobca musí preukázať, že prijaté uznesenie
mohlo obmedziť, resp. akýmkoľvek spôsobom ovplyvniť jeho práva. V zmysle § 131 ods. 2 Obchodného
zákonníka je teda potrebné preukázať, že prijaté uznesenie mohli obmedziť práva spoločníka, pričom
by bolo nadbytočné, ak by súd skúmal, či prijatím rozhodnutia na valnom zhromaždení práva spoločníka

aj reálne porušené boli.

17. S poukazom na ustanovenie § 131 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka súd dospel k záveru,
že žalobca, ktorý odvodzuje svoje oprávnenie od svojho postavenia spoločníka a konateľa žalovaného,
je osobou oprávnenou na podanie predmetnej žaloby.

18. V ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je stanovená 3 mesačná prekluzívna lehota
na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, pričom márnym uplynutím
tejto lehoty právo zaniká. To znamená, že aj v prípade prijatia uznesenia valného zhromaždenia v
rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a nevyužitia práva podať žalobu aktívne

legitimovanými osobami v zákonom stanovenej lehote, zostávajú účinky tohto uznesenia zachované,
t.j. takého uznesenie sa považuje za platné. Súd dospel k záveru, že prekluzívna lehota na podanie
žaloby bola zachovaná, keďže napádané uznesenia boli prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení
dňa 03.11.2017 a žaloba bola podaná dňa 31.01.2018.

19. Informácia o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia je základnou skutočnosťou, o ktorej má
mať spoločník vedomosť. Spôsob, akým žalovaný zvoláva valné zhromaždenie je upravený v § 129
ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s článkom 12 Spoločenskej zmluvy žalovaného, a to tak, že
valné zhromaždenie sa zvoláva doručením pozvánky všetkým spoločníkom najmenej 15 dní pred dňomkonania valného zhromaždenia krátkou cestou alebo formou doporučeného listu. Uvedené forma sa
nevyžaduje, ak všetci spoločníci vyhlásia, že na nej netrvajú.

20. V predmetnom konaní nebolo medzi stranami sporné, že žalobcovi nebola zaslaná pozvánka
na mimoriadne valné zhromaždenie, žalobca nemal vedomosť o konaní mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného, pričom žalobca sa mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 03.11.2017 nezúčastnil. Z uvedeného dôvodu súd dospel k záveru, že mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného konané dňa 03.11.2017 nebolo zvolané riadne, čo je dôvodom pre vyslovenie

neplatnosti uznesení na ňom prijatých. Nakoľko žalobca nemal vedomosť o konaní mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného a žalobca sa na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného
nezúčastnil, ide v danom prípade o také porušenie zákona a spoločenskej zmluvy, ktoré mohlo žalobcu
ako spoločníka spoločnosti žalovaného obmedziť na jeho právach spoločníka, a to pokiaľ ide o jeho
právo podieľať sa na riadení spoločnosti a kontrole jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a
spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve.

21. K námietke žalovaného, že ak by aj žalobca bol prítomný na mimoriadnom valnom zhromaždení,
tak by nemal hlasovacie práva, súd v prvom rade poukazuje na to, že v danom prípade spôsob
zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia odoprel žalobcovi možnosť zúčastniť sa mimoriadneho
valného zhromaždenia a vykonávať svoje práva na mimoriadnom valnom zhromaždení, medzi ktoré

patrí nielen právo hlasovať na mimoriadnom valnom zhromaždení, ale aj právo zúčastniť sa na riadení
spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia, právo požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce
sa spoločnosti, právo uplatňovať návrhy.

22. Napriek uvedenému, súd poukazuje na vyššie citované ustanovenie § 127 ods. 5 Obchodného

zákonníka, podľa ktorého spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie
rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade alebo jeho vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo
spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že žalobca by na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného
bol oprávnený hlasovať o uzneseniach prijatých k bodu 1, 2 a 3 programu. Čo sa týka uznesenia
prijatého k bodu 4 programu, súd poukazuje na skutočnosť, že žalobca podal v tomto konaní žalobu

ako spoločník, ale aj konateľ žalovaného. V prípade domáhania sa určenia neplatnosti uznesenia
valnéhozhromaždeniazostranykonateľaspoločnostipodľa§131ods.1Obchodnéhozákonníka,zákon
naplnenie podmienky obmedzenia práv neustanovuje, a z tohto dôvodu je skutočnosť, že žalobca by
o uvedenom uznesení nemohol hlasovať, a teda že neboli obmedzené jeho hlasovacie práva, právne
bezvýznamná.

23. V súvislosti s ďalšími skutočnosťami, na ktoré poukazoval žalovaný, keď sa mal žalobca dopustiť
konania predovšetkým v rozpore so zákonom, v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, v
rozpore so záujmami žalovaného a jej spoločníkov, a zároveň mal žalobca porušiť povinnosť lojality voči
žalovanému, súd uvádza, že žalovaným tvrdené skutočnosti sú vo vzťahu k predmetu tohto konania

irelevantné, pričom z uvedeného dôvodu ich súd neskúmal. Súd mal za preukázane, že mimoriadne
valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou žalovaného, čím boli
porušené resp. obmedzené práva spoločníka. Uvedený nedostatok nemôže byť zhojený s poukazom na
nelojálne konanie žalobcu voči žalovanému, ktoré malo predchádzať zvolaniu mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného.

24. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca je ako spoločník a konateľ žalovaného v zmysle § 131 ods. 1 a
ods. 2 Obchodného zákonníka oprávnený podať žalobu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia,
táto bola podaná v zákonom stanovenej lehote a v konaní bolo preukázané, že rozhodnutia prijaté na
valnom zhromaždení boli spôsobilé obmedziť jeho práva, súd dospel k záveru, že žaloba žalobcu je

dôvodná, má oporu v zákone a preto rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

25. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 1 Cs.p., podľa ktorého súd
priznástranenáhradutrovkonaniapodľapomerujejúspechuvoveci.Nakoľkomalžalobcavkonaníplný
úspech, súd priznal žalobcovi náhradu trov konania proti neúspešnému žalovanému v plnom rozsahu.

O výške trov konania súd rozhodne v zmysle § 262 ods. 2 C.s.p. samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.