Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Tuesday, January 31, 2017

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/163/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7113230401
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jozef Vanca
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2017:7113230401.1

Uznesenie

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Vancu a členov senátu
Drahomíry Brixiovej a JUDr. Gabriely Varhalíkovej v spore žalobcov: 1/ I.. U. R., M.. XX.X.XXXX,
U.R. Č..XXX/XX, Q., X/ C. U., M.. XX.XX.XXXX, A. Č..XXX, obaja zastúpení advokátskou kanceláriou
JUDr. Roman Kvasnica, advokát, s.r.o. so sídlom Sad A. Kmeťa č.24, Piešťany, IČO: 36 856 598,
proti žalovanému: METALEX, a.s., v likvidácii, Priemyselná č.7, Košice, IČO: 36 196 622, v konaní

o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcov proti rozsudku Okresného súdu
Košice I, č.k. 30Cb/167/2013 -88 zo dňa 5.8.2015 takto

r o z h o d o l :

Z r u š u j e rozsudok a vec v r a c i asúdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1.Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a žalovanému nepriznal náhradu trov
konania.

2.Vodôvodnenínapadnutéhorozsudkuuviedol,že žalobcoviasažalobou zodňa31.10.2013domáhali,
aby súd určil, že rozhodnutia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti METALEX, a .s., konaného
dňa 2.8.2013 a to rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie zvolilo za
člena predstavenstva L.. L. W. , ktorým zvolilo za člena dozornej rady I.. J. Q. a ktorým riadne valné
zhromaždenie zvolilo za člena dozornej rady I.. Ľ. P. je neplatné; že rozhodnutie v bode 5 programu,

ktorýmriadnevalnézhromaždenieschváliloriadnuindividuálnuúčtovnúzávierkuzarok2012jeneplatné
a že rozhodnutie, ktorým riadne valné zhromaždenie rozhodlo, že strata 2.313.587,- eur bola prevedená
v plnej výške na účet neuhradených strát je neplatné, čo okrem iného odôvodnili aj tým, že valné
zhromaždenie nebolo zvolané v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti, lebo v čase zvolávania
valného zhromaždenia nemala spoločnosť METALEX a.s. funkčné predstavenstvo.

3. Vychádzajúc z čl. 11 bod 3 stanov spoločnosti ( predstavenstvo sa skladá z 5 členov volených
valným zhromaždením na dobu jedného roka), ako aj z výpisu z obchodného registra žalovaného
žalobcovia uviedli, že funkcie členov predstavenstva vznikli u I.. T. A. dňa 25.11.2002, u I.. P. P. dňa
20.9.2007, u I.. J. Q. dňa 11.4.2011, u I.. B. U. dňa 28.11.2003 a u R. F. dňa 23.7.2008, z čoho vyplýva,
že v čase zvolávania valného zhromaždenia ako i v čase rokovania valného zhromaždenia uplynulo
jednoročné funkčné obdobie a ich funkcia zanikla priamo zo zákona. V nadväznosti na vyššie uvedené

mali za to, že aj rokovanie valného zhromaždenia bolo vedené v rozpore so zákonom, pretože rokovanie
viedla neoprávnená osoba, keďže rokovanie valného zhromaždenia viedol do zvolenia orgánov valného
zhromaždeniaI..B.U.,pričomneexistovalorgán,ktorýhomoholpoveriťvedenímvalnéhozhromaždenia
do zvolenia jeho orgánov, pretože spoločnosť nemala funkčné predstavenstvo. Rovnako návrhy na
prijatie uznesení valného zhromaždenia podávala neoprávnená osoba a listiny, ktoré mali byť na
valné zhromaždenie predložené predstavenstvom spoločnosti, neboli predstavenstvom predložené.

Zotrvali na tom, že návrhy môže podávať buď akcionár spoločnosti alebo orgány spoločnosti, keďže
predstavenstvo nebolo funkčné, nemohlo vykonávať svoju pôsobnosť a taktiež nemohlo valnémuzhromaždeniu predložiť na prerokovanie žiadne listiny (§ 192 Obchodného zákonníka). Predstavenstvo
teda nepredložilo valnému zhromaždeniu riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2012 ani výročnú
správu. Ďalej tvrdili, že zmeny v orgánoch spoločnosti od 2.8.2013 neboli zaradené do navrhovaného

programu riadneho valného zhromaždenia uvedeného v pozvánke, pretože v pozvánke zadefinovaný
program rokovania valného zhromaždenia „zmeny v orgánoch spoločnosti - v predstavenstve a dozornej
rade od 1.8.2013“ umožňuje robiť zmeny v orgánoch spoločnosti len ku dňu 1.8.2013. Zmeny v
orgánoch spoločnosti k inému dňu presahujú program rokovania valného zhromaždenia uvedený v
pozvánke a o takýchto zmenách je možné rozhodovať len za účasti všetkých akcionárov a zároveň s

ich súhlasom. Aj keď na riadnom valnom zhromaždení boli prítomní všetci akcionári, žiadny z nich však
nedal súhlas na takéto rozhodovanie presahujúce program valného zhromaždenia uvedený v pozvánke,
v dôsledku čoho bolo porušené právo akcionárov byť vopred v pozvánke na valné zhromaždenie
informovaní o záležitostiach, ktoré budú na valnom zhromaždení prerokovávané a najmä, o ktorých
bude rozhodované.

4. Uviedli tiež, že v rozpore s ustanovením § 180 ods. 7, 8 Obchodného zákonníka nebola I.. J. Q.
oznámená akcionárom ako osoba, ktorá bude volená za člena dozornej rady a predstavenstvo túto
skutočnosť na valnom zhromaždení vecne neodôvodnilo. V pozvánke na riadne valné zhromaždenie bol
doručený zoznam osôb, ktoré boli predstavenstvom navrhované za členov orgánov spoločnosti, osoba
(J. Q.) medzi nimi nebola uvedená, v dôsledku čoho tak bolo porušené právo akcionárov byť vopred

informovaní o návrhoch predstavenstva na voľbu osôb za členov predstavenstva a členov dozornej
rady. Rovnako v rozpore s ustanovením § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka nebola žalobcovi 1/
zaslaná kópia riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2012 najmenej 30 dní pred konaním valného
zhromaždenia, žalovaný si túto zákonnú povinnosť nesplnil, nakoľko ju ani nezaslal, teda žalovaný
porušil svoje zákonné povinnosti týkajúce sa zvolávania valného zhromaždenia, v dôsledku čoho sa tak

žalobca nemal možnosť s riadnou individuálnou účtovnou závierkou spoločnosti žalovaného oboznámiť.
Rovnako pred rozhodovaním o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky a úhrade straty neboli
akcionári oboznámení zo stanoviskom dozornej rady, čo vyplýva zo zápisnice z riadneho valného
zhromaždenia, keďže vyjadrenie dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke ako aj k návrhu
na úhradu straty bolo akcionárom predložené až po hlasovaní o schválení riadnej individuálnej účtovnej

závierky a po hlasovaní o úhrade straty za rok 2012. Napriek tomu, že I.. U. mal písomné vyjadrenie k
dispozícii počas celého valného zhromaždenia, toto predložil akcionárom až po hlasovaniach.

5. Žalobcovia tiež namietali, že rozhodovanie o strate spoločnosti za rok 2012 nebolo uvedené v
pozvánke na riadne valné zhromaždenie. Poukazujúc na jej obsah, a to bod 5 programu, ktorý znie:

„ Prerokovanie a schválenie hospodárskych výsledkov spoločnosti za rok 2012: prerokovanie výročnej
správy za rok 2012 a správy o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku; schválenie riadnej
individuálnej účtovnej závierky za rok 2012; rozhodnutie o rozdelení zisku a určení tantiém za rok 2012,“
mali žalobcovia za to, že takto zadefinovaný program rokovania valného zhromaždenia umožňoval
rozhodovať len o rozdelení zisku za rok 2012, nie o úhrade straty, z čoho vyvodili, že pokiaľ o záležitosti,

ktorá nebola uvedená v pozvánke na valné zhromaždenie, a to bez súhlasu všetkých akcionárov so
zaradením do programu valného zhromaždenia, je prijaté rozhodnutie v rozpore so zákonom.

6. Súd prvej inštancie po vykonaní dokazovania oboznámením listinných dôkazov konštatoval, že dňa
2.8.2013 o 10.00 hod. sa konalo valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti METALEX, a.s. v sídle

spoločnosti na Priemyselnej č.7 v Košiciach, na ktorom sa zúčastnili akcionári vlastniaci 20.000 akcií
na meno z celkového počtu akcií 20.000 kusov, t.j. prítomných bolo 100% platných hlasov a na valnom
zhromaždení boli prijaté rozhodnutia, ktorých neplatnosti sa žalobcovia podanou žalobou domáhajú.

7. Rovnako súd prvej inštancie konštatoval, že žalobcovia podali protest do zápisnice z

z valného zhromaždenia a požiadali, aby tento protest bol uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia.

8. Súd prvej inštancie poukázal na Stanovy akciovej spoločnosti METALEX a.s., a to na čl. 10, v zmysle
ktorého valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ nevyplýva zo
zákona alebo týchto stanov niečo iné., na čl. 10, bod 3,v zmysle ktorého na prijatie uznesenia valného

zhromaždenia o menovaní alebo odvolaní členov predstavenstva a dozornej rady sa vyžaduje súhlas
akcionárov, ktorých počet hlasov spolu je najmenej 90% všetkých hlasov v spoločnosti,. na čl.11, bod
1, v zmysle ktorého predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti
a koná v jej mene navonok,. na čl.11, bod 3, v zmysle ktorého sa predstavenstvo skladá z 5 členovvolených valným zhromaždením na dobu 1 roka a na čl. 12, bod 2, v zmysle ktorého sa dozorná rada
skladá zo 4 osôb volených valným zhromaždením na dobu 4 rokov.

9. Súd prvej inštancie následne citujúc § 180 ods. 1, 3, 4 veta prvá Obchodného zákonníka, §183
Obchodného zákonníka, § 184 ods. 8 Obchodného zákonníka, § 186 ods. 1, § 187 ods. 1 Obchodného
zákonníka, § 188 ods. 1, § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, § 13 ods. 2 Obchodného zákonníka,
§27 ods. 3 Obchodného zákonníka uzavrel, že žalobcovia podali návrh v zmysle zákona podľa § 183 a
§131 Obchodného zákonníka v zákonnej lehote a domáhali sa určenia v merite veci, či tu právny vzťah

alebo právo je, alebo nie je.

10. Poukazujúc na ust. § 80 písm. c) O.s.p. uviedol súd prvej inštancie, že v zmysle tohto ustanovenia je
potrebné preukázať naliehavý právny záujem na takomto určení, a preto súd skúmal, či tu je naliehavý
právny záujem. Podľa názoru súdu prvej inštancie existuje najmä vtedy, keď by bez tohto určenia bolo
ohrozené právo žalobcu, alebo ak by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým. Ak

naliehavý právny záujem nevyplýva priamo z návrhu, zisťuje sa výsluchom účastníkov. Pre nedostatok
naliehavého právneho záujmu v zmysle ustanovenia § 80 písm. c) O.s.p. spravidla nemožno vyhovieť
návrhu na rozhodnutie súdu určovacím výrokom. Ďalej uviedol, že určovacia žaloba podľa § 80 písm. c)
O.s.p. má preventívny charakter, prichádza do úvahy vtedy, keď jej prostredníctvom možno eliminovať
stav ohrozenia práva alebo neistoty v právnom vzťahu, pričom k zodpovedajúcej náprave nemožno

dospieť iným spôsobom. Uplatní sa tiež v prípadoch, v ktorých určovacia žaloba účinnejšie než iné
právne prostriedky zodpovedá obsahu a povahe príslušného právneho vzťahu a jej prostredníctvom
možno dosiahnuť úpravu tvoriacu určitý právny rámec, ktorý je zárukou odvrátenia budúcich sporov
medzi účastníkmi. Tieto funkcie určovacej žaloby korešpondujú s predpokladom naliehavého právneho
záujmu. Ak nemožno v konkrétnom prípade očakávať splnenie týchto funkcií, nie je daný naliehavý

právny záujem na určení. Závery o tom sú spojené nielen so žalobou o určenie, ale aj s otázkou,
akého konkrétneho určenia sa žalobca žalobou domáha. Naliehavý právny záujem sa teda viaže na
konkrétny určovací petit a súvisí s vyriešením otázky, či sa žalobou s daným určovacím petitom môže
dosiahnuť odstránenie spornosti žalobcovho práva alebo neistoty v jeho právnom vzťahu; záver súdu o
(ne)existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu predpokladá teda posúdenie, či podaná určovacia

žaloba je procesne prípustným nástrojom ochrany jeho práva a či snáď spornosť neodstraňuje a len
zbytočne vyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné konanie.

11. V nadväznosti na vyššie uvedené právne závery súd prvej inštancie ( s poukazom aj na výpis z
obchodného registra,) vyvodil, že rozhodovanie súdu o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia,

ktorým riadne valné zhromaždenie zvolilo za člena predstavenstva L.. L. W., za člena dozornej rady I.. J.
Q. a za člena dozornej rady I.. Ľ. P. nepovažoval súd v tejto časti, že žalobca osvedčil naliehavý právny
záujem na veci v zmysle § 80 O.s.p., nakoľko už v čase rozhodovania súdu o tejto skutočnosti v roku
2015 je nepodstatné pre žalobcov a v žiadnom prípade nezhoršujú právne postavenie žalobcov, a preto
v tejto časti žalobu zamietol. Túto žalobu zamietol aj z dôvodu ustanovenia § 184 ods. 8 Obchodného

zákonníka, kde zvolená členka dozornej rady I.. J. Q., i keď nebola uvedená v pozvánke na valné
zhromaždenie, podľa zápisnice z konania valného zhromaždenia mal súd za to, že pri 100% účasti
akcionárov, dostatočne zdôvodnil predseda predstavenstva a predseda valného zhromaždenia tento
návrh. Podľa zápisnice z valného zhromaždenia v uvedenej časti I.. B. U. uviedol, že „došlo k chybe,
ale napriek tomu dáva o zmienenom návrhu na zvolenie I.. J. Q. za člena dozornej rady spoločnosti

METALEX, a.s., hlasovať, dozorná rada musí mať štyroch členov“.

12. Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že uznesením Okresného súdu Košice I, č.k. 26R/2/2012-224
zo dňa 21.12.2012 právoplatným dňa 1.1.2013, súd začal voči dlžníkovi METALEX, a.s.,
reštrukturalizačné konanie, uznesenie bolo uverejnené v Obchodnom vestníku č. 250/2012 dňa

31.12.2012 a uznesením Okresného súdu Košice I č.k. 26R/2/2012-230 zo dňa 15.1.2013 právoplatným
dňa 23.1.2013 súd povolil reštrukturalizáciu dlžníka METALEX, a.s., Priemyselná 7, 040 01 Košice,
IČO: 36 196 622 a za správcu ustanovil Slovenskú správcovskú a reštrukturalizačnú, k.s., so sídlom
Horná 23, Banská Bystrica, značka správcu S1240. Toto uznesenie bolo uverejnené v Obchodnom
vestníku č. OV15/2013 dňa 22.1.2013. Reštrukturalizácia dlžníka bola povolená 23.1.2013. Uznesením

Okresného súdu Košice I, č.k. 26R/2/2012-455 zo dňa 13.9.2013 právoplatným dňa 20.9.2013 súd
potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka METALEX, a.s. schválený na schvaľovacej schôdzi konanej dňa
6.9.2013 a zároveň ukončil reštrukturalizáciu dlžníka METALEX, a.s.. Toto uznesenie bolo uverejnené
v Obchodnom vestníku č. G. dňa 19.9.2013 a reštrukturalizácia dlžníka bola ukončená 20.9.2013.13. Rovnako konštatoval súd prvej inštancie, že na základe Zmluvy o predaji podniku uzavretej dňa
28.01.2014bolpodnikobchodnejspoločnostiMETALEX,a.s.,Priemyselná7,Košicepredanýobchodnej

spoločnosti OCELSERVIS, spol. s.r.o., Trenčianska 17, Nové Mesto nad Váhom, IČO: 34 115 391,
pričom tieto skutočnosti, t.j. reštrukturalizácia a predaj podniku vyplývajú z výpisu z Obchodného registra
Okresného súdu Košice I oddiel Sa, vložka číslo 1115/V, METALEX, a.s. V konaní bolo tiež preukázané
podaním právneho zástupcu žalovaného zo 7.3.2014 a z Registra obyvateľov, že jediný štatutárny
zástupca I.. J. Q., M.. XX.X.XXXX S. XX.X.XXXX.

14. Pokiaľ ide o prerokovanie a prijatie rozhodnutí, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo riadnu
účtovnú závierku za rok 2012 a ktorou riadne valné zhromaždenie rozhodlo, že strata 2.313.587,- eur
bola prevedená v plnej výške na účet neuhradených strát, súd prvej inštancie uviedol, že podľa § 180
a nasl. Obchodného zákonníka, má akcionár právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na
ňom, požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti. Zo zápisnice z valného

zhromaždenia konaného dňa 2.8.2013, zástupcovia žalobcov kládli otázky a požadovali vysvetlenia
týkajúce sa výročnej správy za rok 2012, ročnú závierku spoločnosti, ktorá im bola doručená spolu s
pozvánkou. T.. L. U., právny zástupca I.. U. R.É. sa vyjadril, že akcionárovi p. C. U., bola doručená
výročná správa a podklady, na čo reagoval predseda valného zhromaždenia, že každému akcionárovi
zasielali poštou doporučene. Súd prvej inštancie poukázal na to, že právnym zástupcom akcionára

U. bol T.. U. B., ktorý takýto protest neuviedol, ako vyplýva z listiny prítomných z riadneho valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti METALEX, a.s., poukázal tiež na to, že na otázky zástupcov
žalobcov odpovedal predseda valného zhromaždenia I.. U.Č. a následne aj v odpovediach uviedol, že
na otázky ktoré nevie hneď zodpovedať, že sa vyjadrí písomne. Súd poukázal na to, že akcionár nemá
právo na akékoľvek informácie a vysvetlenia, ale iba na také, ktoré majú alebo môžu mať určitý vzťah

k predmetu rokovania valného zhromaždenia, súvisia s ním a akcionár ich potrebuje na to, aby mal
dostatok informácií, ktoré potrebuje pre prijímanie rozhodnutí na valnom zhromaždení.

15. Súd prvej inštancie uviedol, že vzhľadom na skutočnosť, že v danom prípade prijaté rozhodnutia,
ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo riadnu účtovnú závierku za rok 2012 a ktorým riadne valné

zhromaždenie rozhodlo, že strata 2.313.587,- eur bola prevedená v plnej výške na účet neuhradených
strát bolo prijaté 90% prítomných hlasov - všetkých akcionárov, tieto rozhodnutia boli prijaté v súlade
so zákonom, nie sú v rozpore so stanovami spoločnosti, ani zakladateľskou listinou. To, že žalobcovia
tvrdia, že nemajú, resp. im žalovaný neposkytol všetky požadované informácie ohľadne hospodárenia
spoločnosti, nemôže mať za následok určenie neplatnosti prijatých uznesení na valnom zhromaždení

žalovaného.

16. Súd prvej inštancie, vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti a tiež na predaj podniku uzavrel, že
nebolo preukázané, že v danom prípade, na určení právneho vzťahu alebo práva v čase rozhodovania
súdu je naliehavý právny záujem, a preto žalobu zamietol.

17. Súd pri posudzovaní námietky žalobcov, že valné zhromaždenie nebolo zvolané v súlade so
zákonom a stanovami, lebo v čase zvolávania valného zhromaždenia nemala spoločnosť funkčné
predstavenstvo, uviedol, že vychádzal zo zapísaných údajov v obchodnom registri, kde boli zapísaní
členovia predstavenstva, ktorí sú údajom deklaratórneho zápisu, a nebolo v konaní preukázané, ani zo

strany žalobcu a ani žalovaného, ktorý bol v konaní nečinný, že v čase konania valného zhromaždenia
nemali byť už členmi štatutárneho orgánu. Uviedol tiež, že ak žalobcovia mali o takejto skutočnosti
vedomosť, mohli už skôr samostatnou žalobou, prípadne podnetom registrovému súdu namietať
zapísaných členov predstavenstva u žalovaného. S poukazom na vyššie uvedené dôvody a citované
zákonné ustanovenia súd zamietol žalobu v celom rozsahu.

18. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p., a v danom prípade,
keď žalovanému nevznikli žiadne trovy konania, uviedol, že rozhodol tak, ako je to uvedené vo výroku
rozsudku.

19. Proti tomuto rozsudku podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia a navrhli napadnutý rozsudok
zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, alternatívne navrhli zmeniť rozsudok súdu
prvej inštancie a žalobe v celom rozsahu vyhovieť a zaviazať žalovaného na zaplatenie náhrady trov
prvostupňového a odvolacieho konania. V prípade, ak by odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvejinštancie, navrhli vo výroku pripustiť dovolanie z dôvodu, že ide o rozhodnutie po právnej stránke
zásadného významu a to o právnej otázke, či je pri žalobe podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka
v spojení s ust. § 131 Obchodného zákonníka potrebné preukazovať naliehavý právny záujem na

požadovanom určení.

20. Odvolací dôvod zakladali na ust. § 205 ods. 2 písm. f/ Občianskeho súdneho poriadku, že rozsudok
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, a to z nesprávneho právneho
záveru o nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení a o trvaní funkcie členov

predstavenstva; na ust. § 205 ods. 2 písm. d/ O.s.p., že súd prvej inštancie dospel na základe
vykonaného dokazovania k nesprávnym skutkovým zisteniam a na ust. § 205 ods. 2 písm. a/ v spojení
s § 221 ods. 1 písm. f/ O.s.p., že postupom súdu prvého stupňa bolo odňaté právo účastníkovi konať
pred súdom. V odvolaní uviedli, že k právnej otázke naliehavého právneho záujmu na požadovanom
určení sa vyjadrili žalobcovia už v podaní zo dňa 9.3.2015, s ktorým sa súd prvej inštancie vo svojom
rozhodnutínijakýmspôsobom nevysporiadal,napriektomu,žepretentoúdajnýnedostatok naliehavého

právneho záujmu žalobu zamietol, a to aj v časti určenia neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia
prijatých v bode 4 programu rokovania valného zhromaždenia. Citujúc ust. § 183, § 131 ods. 1
Obchodného zákonníka a § 80 písm. c/ O.s.p. uviedli, že v posudzovanom súdnom spore ide o žalobu
predvídanú zákonom, ktorú je možné podať iba v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Pri takýchto
žalobách nie je potrebné naliehavý právny záujem na požadovanom určení preukazovať, teda nejde

o určovacie žaloby podľa ust. § 80 písm. c/ O.s.p., naliehavosť právneho záujmu je predpokladaná
priamo zákonom, netreba ju v konaní skúmať. V nadväznosti na vyššie uvedené poukázal právne
názoryvyplývajúcezkomentárovkObčianskemusúdnemuporiadku.Zdôraznili,ženeexistenciapotreby
skúmaťnaliehavýprávnyzáujemvposudzovanejvecivšaknespôsobuje,žebypožadovanérozhodnutie
súdu bolo bez právneho významu, práve naopak, zrušením uznesenia valného zhromaždenia o voľbe

orgánov žalovanej spoločnosti dôjde k deklarovaniu tej skutočnosti, že tieto osoby od samého počiatku
neboli platne zvolené do orgánov spoločnosti a od samého počiatku nemohli vystupovať a konať
ako členovia orgánov spoločnosti. Na základe právoplatného rozhodnutia súdu bude možné opraviť
i zápisy v obchodnom registri. Pokiaľ ide o určenie neplatnosti rozhodnutia o schválení individuálnej
účtovnej závierky za rok 2012 a úhrade straty za rok 2012, vznikne nutnosť o týchto otázkach na

valnom zhromaždení opäť rozhodnúť. Tým sa obnoví právo akcionárov na predloženie riadnej
individuálnej účtovnej závierky v súlade so zákonom a jej zákonné prejednanie valným zhromaždením
a riadne rozhodnutie o hospodárskom výsledku za rok 2012. Poukázali na obsah žaloby, v ktorej
podrobne odôvodnili, prečo žalovaný v čase zvolania valného zhromaždenia ani v čase konania valného
zhromaždenia nemal žiadneho člena predstavenstva, keď funkcie členov predstavenstva zanikli zo

zákona uplynutím funkčného obdobia členov predstavenstva. Zánik funkcie členov predstavenstva v
konaní preukazovali stanovami spoločnosti a výpisom z obchodného registra, z ktorého vyplýva, kedy
funkcie členov predstavenstva vznikli. Citujúc ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, § 27 ods. 3
Obchodného zákonníka a článok 11. bod 3 stanov spoločnosti, mali za nesporné, že funkčné obdobie
členov predstavenstva je jeden rok, pričom z výpisu z obchodného registra žalovaného je zrejmé, kedy

vznikli členom predstavenstva tieto funkcie. Nestotožnili sa s právnym záverom súdu prvej inštancie,
že nebolo preukázané, že by došlo k zániku funkcii členov predstavenstva žalovaného, tento právny
záver súdu prvej inštancie považovali za zmätočný, pretože v konaní bolo jednoznačne preukázané,
že došlo k zániku funkcie všetkých členov predstavenstva zo zákona uplynutím funkčného obdobia.
Skutočnosť,žetentozánikfunkcienebolzapísanývobchodnomregistrijeprávnebezvýznamná,pretože

ide o zápis, ktorý mal len deklaratórny charakter. Taktiež bez právneho významu pre rozhodnutie súdu
v tejto veci je riešenie otázky, či žalobcovia podali alebo nepodali žalobu v súvislosti so zánikom funkcie
členov predstavenstva alebo podnet obchodnému registru. Rozhodujúcim v tejto otázke je, že funkcie
všetkých členov predstavenstva zanikli, čo bolo v konaní preukázané stanovami spoločnosti. Naviac
ust. § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka zakladá právnu domnienku znalosti obsahu listín uložených

do zbierky listín, ktorej súčasťou sú aj predmetné stanovy, dňom zverejnenia oznámenia o ich uložení.
Z tejto zákonnej domnienky vyplýva, že nielen súd prvej inštancie, ale všetky osoby mali vedomosť o
zániku funkcií členov predstavenstva žalovaného.

21.Knesprávnymskutkovýmzáveromsúduprvéhostupňaotom,ktorémuzožalobcovneboladoručená

výročná správa spoločnosti, uviedli, že už v podanej žalobe upozorňovali na tú skutočnosť, že v
zápisnici z valného zhromaždenia sa chybne uvádza vyjadrenie T.. U., že riadna individuálna účtovná
závierka nebola doručená žalobcovi v 2. rade (C. U.). Zo zápisnice je však zrejmé, že T.. U. na valnom
zhromaždení zastupoval žalobcu v 1. rade (I.. R.), teda logický mohol mať vedomosť len o tom, akélistiny boli (neboli) doručené Ing. Drobnému. Zdôraznil, že i právny zástupca I.. C. U. podal protest proti
uzneseniu valného zhromaždenia o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky, i v prípade ak by
riadna individuálna účtovná závierka nebola doručená C. U., bolo by potrebné žalobe vyhovieť, pretože

i zástupca C. U. podal protest do zápisnice. Skutkový záver súdu prvého stupňa o nepodaní protestu
právnym zástupcom C. U. nemá žiadnu oporu vo vykonanom dokazovaní. Z toho, že boli jednotlivé
protesty akcionárov inak formulované, nemožno vyvodiť záver, že obe neboli do zápisnice podané.

22. Odvolatelia v ďalšej časti odvolania citovali zákonne ustanovenie § 157 ods. 2 O.s.p. a poukázali aj

na výklad tohto zákonného ustanovenia, keď okrem iného uviedli, že štruktúra odôvodnenia rozhodnutia
je v priamej spojitosti so základným právom na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR. Ak súd pri
odôvodnení rozhodnutia nepostupuje spôsobom, ktorý záväzne určuje § 157 ods. 2 O.s.p., základné
právo na súdnu ochranu nie je naplnené reálnym spôsobom. Odôvodnenie rozhodnutia súdov tvorí
súčasť spravodlivého súdneho procesu a zodpovedá základnému právu na súdnu ochranu podľa čl. 46
ods. 1 Ústavy SR a článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Pokiaľ súd

teda náležite neodôvodní svoje rozhodnutie, odníme účastníkovi konania právo konať pred súdom. S
poukazom na vyššie uvedené zdôraznili, že prvostupňový súd sa pri odôvodnení rozsudku dôsledne
ust. § 157 ods. 2 O.s.p. neriadil, nevysporiadal s ich pre vec podstatnou právnou argumentáciou,
že v posudzovanej veci nie je potrebné naliehavý právny záujem vôbec skúmať a preukazovať, že
zmeny v orgánoch spoločnosti od 2.8.2013 neboli zaradené do navrhovaného programu riadneho

valného zhromaždenia uvedeného v pozvánke na valné zhromaždenie, že žiadny z akcionárov nedal
súhlas na takéto rozhodovanie, presahujúce program valného zhromaždenia uvedený v pozvánke, že
pred rozhodovaním o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky a úhrade straty neboli akcionári
oboznámení so stanoviskom dozornej rady a že rozhodovanie o strate spoločnosti za rok 2012 nebolo
uvedené v pozvánke na riadne valné zhromaždenie. Súd prvej inštancie sa v rámci odôvodnenia svojho

rozhodnutia právnou argumentáciou žalobcov nezaoberal a pri formulácii svojich opačných právnych
záverov sa s ich argumentáciou vôbec nevysporiadal, napriek tomu, že sa týkala zásadných právnych
otázok pre rozhodnutie vo veci samej.

23. Žalovaný sa k odvolaniu podanému žalobcom v 1. a 2. rade písomne nevyjadril.

24.KrajskýsúdvKošiciachakoodvolacísúdprejednalodvolaniežalobcov,ktorébolopodanévzákonnej
lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez nariadenia
pojednávania, pretože nejde o odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je potrebné nariadiť
odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). Vec

prejednal podľa § 379 - § 385 CSP a dospel k záveru, že odvolanie žalobcov je dôvodné.

25. Toto odvolacie konanie začalo podaním odvolania dňa 9.10.2015, teda za účinnosti Zákona č.
99/1963 Zb. - Občianskeho súdneho poriadku.

26. Podľa § 470 ods. 1 CSP., ak nie je ustanovené inak, platí Civilný sporový poriadok aj na konania
začaté predo dňom jeho účinnosti, teda pred 1.7.2016.

27. Podľa § 470 ods. 2 prvá veta CSP, právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali pred dňom
nadobudnutia účinnosti Civilného sporového poriadku zostávajú zachované.

28. Keďže odvolanie bolo podané ešte pred 1.7.2016, odvolací súd posúdil vec podľa právneho stavu
existujúceho v čase podania odvolania, teda podľa príslušných ustanovení Občianskeho súdneho
poriadku. Dôvodom je nevyhnutnosť rešpektovania základných princípov CSP o spravodlivosti ochrany
porušených práv a právom chránených záujmov tak, aby bol naplnený princíp právnej istoty, vrátane

naplnenia legitímnych očakávaní strán odvolacieho konania, ktoré začalo, avšak neskončilo za účinnosti
skoršej úpravy procesného práva, (Čl. 2 ods. 1,2 a CSP), ako aj potreba ústavne konformného i
eurokonformného výkladu noriem vnútroštátneho práva (Čl. 3 ods. 1 CSP).

29. Žalobcovia v odvolaní proti rozsudku namietali odvolací dôvod podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d/ a
f/ O.s.p. a odvolací dôvod uvedený v ust. § 205 ods. 2 písm. a/ O.s.p. v spojení s ust. § 221 ods. 1
písm. f/ O.s.p.30.K odvolaciemu dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. f/ O.s.p. odvolací súd uvádza, že právnym
posúdením je činnosť súdu, pri ktorej aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav, to
znamená vyvodzuje zo skutkového zistenia aké práva a povinnosti majú strany sporu podľa príslušného

právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený
skutkový stav (skutkové zistenia), pričom o mylnú aplikáciu právnych predpisov ide, ak použil iný právny
predpis, než ktorý mal správne použiť alebo aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho vyložil,
prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne aplikoval.

31. Odvolací dôvod podľa § 205 ods. 2 písm. d/ O.s.p. sa týka chyby v zisťovaní skutkového stavu
veci súdom prvej inštancie spočívajúcej v tom, že skutkové zistenie, ktoré bolo podkladom pre jeho
rozhodnutie je nesprávne, lebo nemá oporu vo vykonanom dokazovaní, pričom medzi chybami
skutkového zistenia a chybami právneho posúdenia je úzka vzájomná súvislosť, keďže príčinnou
nesprávnych (v zmysle nedostatočných) skutkových zistení môže byť chybný právny názor, v dôsledku
ktorého zisťoval iné skutočnosti, prípadne zisteným skutočnostiam prisudzoval iný právny význam.

Skutkové zistenie nezodpovedá vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade
s § 132 O.s.p., a to vzhľadom na to, že buď vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo
prednesov strán sporu nevyplynuli, ani inak nevyšli počas konania najavo alebo opomenul rozhodujúce
skutočnosti,ktorébolivykonanýmidôkazmipreukázanéalebovyšlipočaskonanianajavo.Nesprávnesú
i také skutkové zistenia, ktoré súd založil na chybnom hodnotení dôkazov. Ide o situáciu, keď je logický

rozpor v hodnotení dôkazov, prípadne poznatkov, ktoré vyplynuli z prednesov strán sporu alebo ktoré
vyšli najavo inak, z hľadiska závažnosti (dôležitosti), zákonnosti, pravdivosti, event. vierohodnosti alebo,
keď výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá tomu, čo malo byť zistené spôsobom vyplývajúcim z
§ 133 - § 135 O.s.p.

32. Odvolací dôvod podľa ust. § 205 ods. 2 písm. a/ O.s.p. je daný vtedy, ak v konaní došlo k vadám
uvedeným v ust. § 221 ods. 1 písm. a/ až h/ O.s.p. Nepreskúmateľnosť rozhodnutia pre nedostatok
dôvod patrí medzi vady konania v zmysle ust. § 221 ods. 1 písm. f/ O.s.p. (odňatie možnosti účastníkovi
konať pred súdom), pretože nepreskúmateľnosť rozhodnutia bráni účastníkovi konania v možnosti
brániť sa proti príslušnému rozhodnutiu. Rozhodnutie je nepreskúmateľné, ak pre jeho nezrozumiteľnosť

alebo nedostatok dôvodov v jeho odôvodnení, nie je možné zistiť, ako súd dospel k záverom, na ktorých
založil svoje rozhodnutie a ako dospel k samotnému rozhodnutiu v danej veci.

33.Odvolacísúdpovažujezadôvodnétvrdeniažalobcovvodvolaní,žesúdprvejinštancienedostatočne
zistil skutkový stav veci a dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a následne k nesprávnemu

právnemu posúdeniu veci (aj predčasnému), ak žalobu zamietol bez vykonania ďalšieho dokazovania
a bez toho, aby sa s tvrdeniami žalobcov a predloženými dôkazmi náležite vysporiadal. Z odôvodnenia
súdneho rozhodnutia musia presne, určito a zrozumiteľne vyplývať skutkové zistenia, a to v logickej
nadväznosti a hodnotiacou väzbou k jednotlivým dôkazom. Súd sa musí vysporiadať s tvrdeniami
účastníkov a s predloženými alebo navrhnutými dôkazmi, ktoré nielen popíše, ale v odôvodnení

rozhodnutia tiež uvedie aké skutočnosti z prednesov účastníkov (prípadne svedkov) a vykonaných
dôkazov zistil, akými úvahami sa pri voľnom hodnotení dôkazov riadil a ak akým právnym záverom
dospel. V odôvodnení svojho rozhodnutia musí tiež uviesť dôvody, pre ktoré účastníkmi určité
navrhované dôkazy nevykonal a tiež aké úvahy ho viedli k tomu, že určité dôkazy nepovažoval pre svoje
rozhodnutie za podstatné a rozhodujúce.

34. Povinnosť súdu odôvodniť rozsudok spôsobom zakotveným v ustanovením § 157 ods. 2 OSP
(obdobne § 220 ods. 2 CSP) je jedným z princípov riadneho a spravodlivého procesu vyplývajúcich z
článku36ods.1Listinyzákladnýchprávaslobôdazčl.46ods.1ÚstavySR.Zodôvodneniarozhodnutia
musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane a

právnymi závermi na strane druhej. V prípade, že rozsudku chýbajú náležitosti uvedené v ustanovení §
157 ods. 2 OSP, taký rozsudok je nepreskúmateľný.

35. Nedostatok riadneho a preskúmateľného odôvodnenia rozhodnutia znamená aj porušenie
základného práva na súdnu ochranu (článok 46 ods. 1 Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane

ľudských práv a základných slobôd), spôsobuje, že konanie je zaťažené inou vadou, ktorá mohla mať za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci a zároveň je porušením konkrétneho procesného ustanovenia,
ktorého bezprostredným následkom je odňatie možnosti účastníkovi konať pred súdom.36. Odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že z ustanovenia § 120 OSP účinného v čase
rozhodovania súdu prvej inštancie vyplýva aj to, že súd nie je pri vykonávaní dôkazov viazaný len
formálnym návrhom účastníka, ale pripúšťa možnosť (výnimočne) vykonať aj iné dôkazy, ktoré vyplynuli

z doterajšieho priebehu konania a ktoré sú nevyhnutné v súvislosti s právnym posúdením veci a
vyplývajú z obsahu spisu.

37. Z formulácie § 132 OSP účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie možno vyvodiť, že
súd je povinný navzájom si odporujúce dôkazy hodnotiť a zdôvodniť, prečo niektoré z nich pokladá za

nevierohodné, prečo niektoré odmietol vziať pri formulovaní rozhodnutia vziať do úvahy, príp. prečo
sa niektorými dôkazmi a návrhmi odmietol zaoberať. Tieto nedostatky odôvodnenia zakladajú vady
nepreskúmateľnosti rozhodnutia.

38. Je potrebné prisvedčiť odvolateľovi, že nedostatok odôvodnenia písomného rozhodnutia je vo
svojej podstate porušením základného práva účastníka súdneho konania na spravodlivý proces, ktoré

právo zaručuje v podmienkach právneho poriadku Slovenskej republiky okrem zákonom aj článok 46
a nasl. Ústavy SR a článok 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane základných ľudských práva a slobôd.
Odôvodnenie písomného vyhotovenia rozhodnutia súdu musí obsahovať výklad opodstatnenosti,
pravdivosti, zákonnosti a spravodlivosti výroku rozhodnutia. Súd sa v odôvodnení svojho rozhodnutia
musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup musí byť v

odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen poukazom na všetky skutkové zistenia, ale tiež s poukazom
na právne závery, ktoré prijal. Súčasne musí byť aj prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu
pri vydávaní rozhodnutia, t. j. musí byť preskúmateľné. Porušením uvedeného práva účastníka na
jednej strane a povinností súdu na strane druhej sa účastníkovi konania okrem upretia práva dozvedieť
sa o príčinách rozhodnutia práve zvoleným spôsobom odníma možnosť náležite skutkovo aj právne

argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných opravných prostriedkov.

39. Súd prvej inštancie sa pri dokazovaní v prejednávanej veci neriadil dôsledne týmito citovanými
zákonnýmiprocesnýmiustanoveniamianepostupovaltak,abypodľa§120až§131OSPvykonalvšetky
dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. V dôvodoch rozhodnutia sa nevysporiadal

dostatočne s tvrdeniami žalobcov, ale ani dôkazmi, na ktoré sa odvolávali. Aj keď poukázal na listinné
dôkazy predložené žalobcami (ich obsah premietol do rozhodnutia), s námietkami a právne významnými
skutočnosťami sa náležite nevysporiadal.

40. Napriek vyššie uvedeným skutočnostiam považuje odvolací súd za potrebné zdôrazniť, že

žalobcovia sa žalobou domáhali určenia, že rozhodnutia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti
METALEX, a.s. konaného dňa 2.8.2013, ktorým riadne valné zhromaždenie zvolilo za člena
predstavenstva L.. L. W., ktorým zvolilo za člena dozornej rady I.. J. Q. a ktorým zvolilo za člena
dozornej rady I.. Ľ. P. je neplatné (rozhodnutie v bode 4 programu), že rozhodnutie, ktorým riadne valné
zhromaždenie schválilo riadnu individuálnu ročnú účtovnú uzávierku za rok 2012 je neplatné a ktorým

riadne valné zhromaždenie rozhodlo, že strata 2 313 587,- eur, ktorá bola prevedená v plnej výške na
účet neuhradených strát je neplatné, čo okrem iného odôvodnili aj tým, že valné zhromaždenie nebolo
zvolané v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti, lebo v čase zvolávania valného zhromaždenia
nemala spoločnosť METALEX, a.s. funkčné predstavenstvo.

41. Vychádzajúc z vykonaného dokazovania nebolo sporné, že žalobcovia sú v spore aktívne
legitimovaní, sú akcionármi žalovaného, keďže každý z nich je vlastníkom 1000 ks akcií s menovitou
hodnotou jednej akcie 33,19 eura, čo predstavuje 5% zo základného imania spoločnosti, a teda spolu sú
majiteľmi10%akciížalovaného.Rovnakonebolosporné,žežalobupodalivzákonomstanovenejlehote,
ako ani tá skutočnosť, že riadne valné zhromaždenie akcionárov žalovaného, teda akciovej spoločnosti

METALEX, a.s. sa konalo dňa 2.8.2013 o 10.00 hod. v sídle spoločnosti žalovaného, na ktorom sa
zúčastnili akcionári vlastniaci 20 000 akcií na meno z celkového počtu akcií 20 000 ks, teda prítomných
bolo 100% platných hlasov a na valnom zhromaždení boli prijaté rozhodnutia, ktorých neplatnosti sa
žalobcovia podanou žalobou domáhajú. Rovnako za nespornú je potrebné považovať aj tú skutočnosť,
že žalobcovia podali protest do zápisnice z valného zhromaždenia, čo vyplýva z jej obsahu.

42. Pokiaľ súd prvej inštancie žalobu zamietol okrem iného aj z dôvodu, že žalobcovia neosvedčili
naliehavý právny záujem na veci v zmysle § 80 písm. c/ OSP predovšetkým v časti bodu 4 programu,
ktorým riadne valné zhromaždenie zvolilo za člena predstavenstva L.. L. W.A., za členov dozornej radyI.. J. Q.G. a I.. Ľ. P. a zároveň mal za to, že aj vzhľadom na predaj podniku nebolo preukázané, že v
danom prípade na určení právneho vzťahu alebo práva v čase rozhodovania súdu prvej inštancie je
naliehavý právny záujem, odvolací súd uvádza, že na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej

úpravy § 80 písm. c/ OSP, pri ktorých je nevyhnutnou procesnou podmienkou preukázanie naliehavého
právneho záujmu, v prípade určovacej žaloby podľa § 183 Obchodného zákonníka, pri ktorom platia
obdobne ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho záujmu zákon
predpokladá, a preto ho netreba osobitne preukazovať. Je potrebné prisvedčiť odvolateľom, že v
posudzovanom súdnom spore ide o žalobu podľa ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka v

spojení s ustanovením 131 Obchodného zákonníka, teda žalobu predvídanú zákonom, ktorú je možné
podať len v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote, pričom pri takýchto žalobách naliehavý právny
záujem na požadovanom určení netreba preukazovať. V konaní o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia súdu treba preukázať iba tie skutočnosti, o ktorých tak určuje špeciálne
ustanovenie(§180anasl. Obchodnéhozákonníka).Zákonzároveňuvádza,žedovolávaťsaneplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, že je napadnuté uznesenie v

rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Pritom platí, že žalobou o určenie
neplatnosti možno napadnúť tak pre vecnoprávne ako aj pre formálnoprávne vady uznesenia valného
zhromaždenia, teda rozpor sa môže týkať buď postupu, ktorý predchádzal prijatiu uznesenia alebo môže
ísť aj o rozpor obsahový (napríklad nedodržanie postupu pri zvolaní valného zhromaždenia, zvolanie
valného zhromaždenia neoprávnenými osobami, prijatie uznesenia o otázke, ktorá nebola zaradená do

programu rokovania valného zhromaždenia, nedodržanie potrebného počtu hlasov pri prijatí uznesenia
a pod.).

43. V danom prípade sa žalobcovia domáhali neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia aj z dôvodu,
že nebolo riadne zvolané, keď podľa názoru žalobcov ho zvolali „členovia predstavenstva žalovaného“,

ktorým v spornom období členstvo zaniklo a už neboli členmi predstavenstva.

44. Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného

zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti
každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým
tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

45. Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné

zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť
rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich
uvedeným.

46. Podľa stanov akciovej spoločnosti METALEX, a.s. v rozhodnom období v článku 8 - orgány akciovej

spoločnosti (II. časť orgány spoločnosti) orgánmi spoločnosti sú valné zhromaždenie, predstavenstvo a
dozorná rada. Podľa článku 11 - predstavenstvo, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene navonok (bod 1); predstavenstvo rozhoduje o
všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú zákonom alebo týmito stanovami vyhradené do
pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady (bod 2); predstavenstvo sa skladá z 5 členov

volených valným zhromaždením na dobu jedného roka (bod 3); predsedu predstavenstva určuje valné
zhromaždenie (bod 4); a v mene predstavenstva aj spoločnosti konajú vždy spoločne dvaja členovia
predstavenstva (bod 5).

47. Pokiaľ súd prvej inštancie pri posudzovaní námietky žalobcov, že valné zhromaždenie nebolo

zvolané so zákonom a stanovami, lebo v čase zvolávania valného zhromaždenia nemala spoločnosť
funkčné predstavenstvo uviedol, že vychádzal zo zapísaných údajov v obchodnom registri, kde boli
zapísaní členovia predstavenstva, ktorí sú údajom deklaratórneho zápisu a nebolo v konaní preukázané
ani zo strany žalobcov ani žalovaného, ktorý bol v konaní nečinný, že v čase konania valného
zhromaždenia žalovaného nemali byť už členmi štatutárneho orgánu, odvolací súd považuje závery

súdu prvej inštancie za nezrozumiteľné, rozporné a nepreskúmateľné.48. Vychádzajúc z obsahu žaloby, žalobcovia sa domáhali neplatnosti rozhodnutí práve z dôvodu,
že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, keďže podľa názoru žalobcov ho zvolali „členovia
predstavenstva“ žalovaného, ktorým v spornom období členstvo zaniklo a už neboli členmi

predstavenstva, čo dokladovali listinnými dôkazmi (stanovami, výpisom z obchodného registra), z
ktorého je zrejmé, ku ktorému dňu funkcie členov predstavenstva vznikli (Ing. Jozefovi Trebulovi dňa
25.11.2002, I.. P. P. dňa 20.9.2007, I.. J. Q. R. XX.X.XXXX, I.. B. U. R. XX.XX.XXXX J. R. Q.
dňa 23.7.2008). V nadväznosti na to namietali, že samotné rokovanie valného zhromaždenia bolo
vedené v rozpore so zákonom, pretože rokovanie viedla neoprávnená osoba a aj návrh na prijatie

uznesenia valného zhromaždenia podávala neoprávnená osoba. Listiny, ktoré mali byť predložené na
valné zhromaždenie spoločnosti neboli predstavenstvom predložené, keďže vychádzajúc z obsahu
zápisnice z rokovania valného zhromaždenia všetky listiny a návrhy na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia podávalo predstavenstvo spoločnosti žalovaného, ktoré však nebolo v čase konania
valného zhromaždenia funkčné, a teda nemohlo na rokovaní valného zhromaždenia vykonávať svoju
pôsobnosť a ani predkladať valnému zhromaždeniu návrhy na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia

a nemohlo valnému zhromaždeniu predkladať na prerokovanie žiadne listiny tak, ako to predpokladá
ustanovenie § 192 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, v dôsledku čoho neboli dodržané zákonom
určenépravidláapostupyrokovaniavalnéhozhromaždenia,keďženávrhynaprijatierozhodnutívalného
zhromaždenia nepodávala osoba na to oprávnená podľa zákona alebo stanov spoločnosti, v dôsledku
čoho došlo k porušeniu práva žalobcov ako akcionárov žalovaného na riadne rokovanie a rozhodovanie

valného zhromaždenia žalovaného.

49. Pokiaľ teda súd prvej inštancie napriek vyššie uvedenému vyvodil záver, že nebolo v konaní
preukázané, že v čase konania valného zhromaždenia nemali byť už vyššie menované osoby členmi
štatutárneho orgánu, mal súd prvej inštancie učiniť tieto tvrdenia predmetom procesného dokazovania.

Jeho závery, že súd vychádzal zo zapísaných údajov v obchodnom registri, kde boli zapísaní členovia
predstavenstva, sa totiž rozporujú so správnym konštatovaním súdu prvej inštancie, že ide o údaje
deklaratórneho zápisu.

50. V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že zápisy do obchodného registra môžu vyvolávať v zásade

dva druhy účinkov - konštitutívny a deklaratórny podľa toho aké následky tieto zápisy vyvolávajú.

51. Zápisy s konštitutívnym účinkom sú tie, ktorými sa zakladajú, menia alebo zanikajú určité
právne skutočnosti, pričom ich účinky nastávajú najskôr dňom zápisu. Ide napr. o vznik obchodnej
spoločnosti, kedy spoločnosť vzniká dňom, kedy bola zapísaná do obchodného registra (§ 62 ods. 1

Obchodného zákonníka) alebo jej zánik (§ 68 ods. 1 Obchodného zákonníka). Zápis týchto skutočností
do obchodného registra má totiž význam, nakoľko bez neho samotné nenadobudnú účinky.

52. Zápisom s deklaratórnym účinkom sa nekonštituuje nový stav, iba sa osvedčuje určitá skutočnosť,
ktorá už nastala pred jej zápisom do obchodného registra. Ide napríklad o rozhodnutia spoločníka alebo

valného zhromaždenia o ustanovení do funkcie alebo skončení funkcie štatutárneho orgánu, jeho člena,
prípadne člena dozorného orgánu. Na rozdiel od zápisov s konštitutívnym účinkom majú v podstate len
poriadkovú funkciu, avšak nezapísanie tejto skutočnosti na jej účinnosť ako takú nemá vplyv. Voči tretím
osobám je však možné domáhať sa týchto účinkov až odo dňa ich zverejnenia; výnimkou je prípad, ak
zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela(§ 27 ods. 3

Obchodného zákonníka).

53. Vychádzajúc aj zo stanov žalovanej spoločnosti tieto stanovujú, že členov predstavenstva volí
a odvoláva valné zhromaždenie na dobu jedného roka, z čoho možno vyvodiť záver, že uplynutím

funkčného obdobia zaniká funkcia člena predstavenstva a odvolací súd má za to, že nie je pre to
potrebné žiadne rozhodnutie.

54. Za takejto situácie je potom nutné uzavrieť, že rozsudok súdu prvej inštancie nespĺňa jednu zo
základných podmienok ústavne súladného rozhodnutia, a to požiadavku riadneho a vyčerpávajúceho

odôvodnenia súdneho rozhodnutia. S poukazom na vyššie uvedené možno totiž vyvodiť, že z
odôvodnenia rozhodnutia nevyplýva vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami súdu pri hodnotení
dôkazov a právnym záverom na strane druhej, ktorý sa dostal do zjavného nesúladu so skutkovýmizisteniami, čím došlo k porušeniu práva žalobcov na spravodlivý proces zakotvený v článku 36 ods. 1
Listiny základných práv a slobôd, pre ktoré bolo nutné pristúpiť k zrušeniu rozsudku súdu prvej inštancie.

55. Odvolací súd práve z vyššie uvedených dôvodov rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 389 ods.
1 písm. b/ CSP zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 391 ods. 1 CSP), pretože
súd prvej inštancie predčasne rozhodol, lebo nedostatočne zistil skutkový stav, neobjasnil rozhodujúce
skutočnosti, nevyporiadal sa s tvrdeniami žalobcov a neprihliadol na všetky dôkazy a skutočnosti, ktoré
boli v konaní predložené a ktoré v konaní vyšli najavo a v dôsledku toho vec aj nesprávne právne posúdil.

56. Úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude odstrániť vytýkané pochybenia, predovšetkým v
dostatočnom rozsahu zistiť skutkový stav veci, za účelom ktorého nariadi vo veci samej pojednávanie,
umožní stranám sporu realizovať všetky ich procesné práva priznané im platným procesným poriadkom
vysporiada sa aj s ďalšími námietkami žalobcov a vo veci samej opätovne rozhodne a rozhodnutie
odôvodní v súlade s ustanovením § 220 ods. 2 CSP a ustálenými zásadami súdnej praxe tak, aby

z odôvodnenia rozhodnutia bolo nepochybné právne posúdenie uplatneného nároku žalobcami vo
vzťahu k žalovanému, ako aj právne závery, ktoré vyvodí zo zisteného skutkového stavu a obsahom
ktorého budú jasné a zrozumiteľné odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace
s predmetom súdnej ochrany.

57. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie aj o trovách celého konania vrátane trov
odvolacieho konania (§ 396 ods. 3 CSP).

58. Rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0 (§ 93 ods. 2 posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) /§ 428 C.s.p./.

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).